Bitte beachten Sie, dass Sie eine Anleger-Identifizierung nur durchführen dürfen, wenn

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1 Identifizierungsleitfaden für Vermittler geschlossener Fonds mit einer Gewerbeerlaubnis nach 34c GewO zur Identifizierung von Anlegern nach dem Geldwäschegesetz Durch die Neuregelung des Geldwäschegesetzes (GwG) unterliegt der Markt der geschlossenen Fonds seit dem 21. August 2008, hier in der Regel die Treuhandgesellschaft, welche als Treuhänder für Anleger geschlossener Fonds fungiert, diversen Pflichten. Die Identifizierungspflichten nach dem Geldwäschegesetz dürfen u. a. auf vertraglich gebundene Vermittler geschlossener Fonds, die Inhaber einer Erlaubnis nach 34 c Gewerbeordnung (GewO) sind, übertragen werden. Mit dem vorliegenden Leitfaden sollen Mindestanforderungen zur Identifizierung von Anlegern festgelegt werden. Dieser ist in Verbindung mit der Vertriebsvereinbarung eine vertraglich bindende Weisung und soll verhindern, dass die Geldanlage in geschlossene Fonds für Zwecke der Geldwäsche missbraucht wird. Dieser Leitfaden richtet sich ausschließlich an Vermittler geschlossener Fonds, die eine Gewerbeerlaubnis nach 34 c GewO besitzen und nicht bereits aufgrund ihrer sonstigen Tätigkeit nach dem GwG verpflichtet sind. Unmittelbar der Identifizierungspflicht nach dem GwG unterliegen: Versicherungsvermittler gemäß 34 d GewO Rechtsanwalt, Patentanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer, Steuerberater, oder Steuerbevollmächtigter Kreditinstitut gemäß 1 Absatz 1 KWG bzw. Finanzdienstleistungsinstitut gemäß 1 Absatz 1a KWG mit der Erlaubnis nach 32 KWG Bitte beachten Sie, dass Sie eine Anleger-Identifizierung nur durchführen dürfen, wenn Sie über eine entsprechende Vertriebsvereinbarung verfügen, die Sie dazu ermächtigt, Sie im Besitz einer gültigen Gewerbeerlaubnis nach 34c GewO sind, Ihre geldwäscherechtliche Zuverlässigkeit regelmäßig überprüft und positiv festgestellt wird. 1. Kurze Einführung und Hintergrund Das heutige Geldwäschegesetz basiert auf einer Reihe internationaler gesetzlicher Initiativen zur Bekämpfung der organisierten Kriminalität seit dem Ende der achtziger Jahre. Zum 22. September 1992 wurde der Straftatbestand der Geldwäsche als repressive Maßnahme im Strafgesetzbuch ( 261 StGB) eingeführt, am 29. November 1993 trat das Geldwäschegesetz (GwG) in Kraft, das Maßnahmen und Pflichten zur Geldwäscheprävention enthält. Zunächst war das Ziel des Gesetzgebers Gewinne aus illegalen Aktivitäten, insbesondere im Zusammenhang mit organisierter Kriminalität, abzuschöpfen und damit die Motivation für kriminelle Handlungen zu beseitigen. Mit dem neuen Geldwäschebekämpfungsergänzungsgesetz, das am in Kraft getreten ist, wurden die zur Geldwäschebekämpfung entwickelten Instrumente nun auch auf die Bekämpfung der Terrorismusfinanzierung ausgeweitet. Mit dieser Ausweitung wird die Schaffung einheitlicher EU-Mindeststandards zur Bekämpfung der Geldwäsche, wovon nunmehr auch der Vertrieb geschlossener Fonds betroffen ist, angestrebt.

2 Unter Geldwäsche ist das Einschleusen kriminell erworbener Gelder in den legalen Finanzkreislauf mit dem Ziel die wahre Herkunft zu verschleiern zu verstehen. Zu den illegalen Vortaten der Geldwäsche gehören insbesondere schwere Formen des Drogen-, Waffen- und Menschenhandels sowie bestimmte andere Formen organisierter/gewerbsmäßiger Kriminalität, Terrorismusfinanzierung, Fälschungsdelikte, Bestechung und schwere Formen der Abgabenhinterziehung. In der Regel besteht die Geldwäsche aus drei Phasen: 1. Platzierung: Einschleusung von Geldern aus kriminellen Aktivitäten in den Finanzkreislauf. 2. Verschleierung: Verwischen der Spuren der illegalen Gelder durch Splittung und Streuung im Rahmen komplexer Finanztransaktionen. 3. Integration: Rückführung der aus kriminellen Handlungen rührenden Gelder in den legalen Wirtschaftskreislauf und dadurch Legalisierung der Gelder. Jede der drei Phasen ist relevant, da bei der Zeichnung von Anteilen an geschlossenen Fonds die damit im Zusammenhang stehenden Treuhänder und (Unter-) Vermittler - in jeder Phase - zur Geldwäsche missbraucht werden können. 2. Durchführung der Identifizierung 2.1 Allgemeines Achten Sie auf Folgendes bei der Identifizierung von Anlegern: Prüfen Sie, wer der zu identifizierende Anleger ist. Grundsätzlich besteht die Pflicht den Vertragspartner zu identifizieren. Vertragspartner ist üblicherweise der Anleger. Dies gilt immer, wenn der Anleger als Unterzeichner auch der wirtschaftlich Berechtigte ist. Sollte der Anleger nicht der wirtschaftlich Berechtigte sein, sind Sie verpflichtet neben dem Anleger zusätzlich auch den wirtschaftlich Berechtigten zu identifizieren. Neben natürlichen Personen kommen auch juristische Personen und Personengesellschaften in Betracht. Zeitpunkt der Identifizierung Die Anleger müssen bereits vor Begründung der Geschäftsbeziehung, also vor Annahme der Zeichnungsangebote, identifiziert werden. Aus diesem Grund wird das Zeichnungsangebot eines Anlegers nur angenommen werden, wenn sämtliche für die Identifizierung erforderlichen Angaben im Protokoll gemacht wurden und alle notwendigen Unterlagen beigefügt sind. (Achtung: gefaxte Unterlagen genügen nicht den Anforderungen nach GwG). Stellen Sie daher zum Nachweis der ordnungsgemäßen Identifizierung sicher, dass bei Weiterleitung des Zeichnungsscheins das Protokoll mit Anlagen im Original beigefügt ist. Unabhängig davon, ob der Anleger bereits im Rahmen einer früheren Zeichnung vom Vermittler identifiziert wurde, ist der Anleger vor jedem Beitritt (erneut) zu identifizieren.

3 2.2 Identifizierung und Identitätsprüfung des Anlegers Zur Identifizierung einer natürlichen Person und ihrer Identitätsprüfung verwenden Sie bitte ausschließlich das in den Zeichnungsschein integrierte Identifizierungsprotokoll "Identitätsprüfung". Zur Identifizierung von juristischen Personen und Personengesellschaften und zu deren Identitätsprüfung verwenden Sie bitte ausschließlich das gesonderte "Protokoll der Identifizierung von juristischen Personen und Personengesellschaften nach dem GwG". Auf diesen Protokollen dokumentieren Sie durch ordnungsgemäßes Ausfüllen und Unterzeichnen die von Ihnen durchgeführte Identifizierung und Identitätsprüfung. Zunächst ist zwischen einer natürlichen Person und einer juristischen Person oder Personengesellschaft zu unterscheiden. Davon hängt ab welche Maßnahmen zur Identifizierung getroffen werden müssen Identifizierung von natürlichen Personen Die Identifizierung einer natürlichen Person kann nur ordnungsgemäß erfolgen, wenn sie bei Unterzeichnung bei Ihnen persönlich anwesend und alle erforderlichen Unterlagen zur Identifizierung und Identitätsprüfung bei sich hat. Zur Identifizierung sind folgende Schritte notwendig: (1) Zur Feststellung der Identität des Anlegers sind folgende Angaben zu erheben und auf dem Protokoll zu vermerken: Name und Vorname des Anlegers Geburtsdatum und -ort des Anlegers Meldeanschrift des Anlegers Staatsangehörigkeit des Anlegers (2) Lassen Sie den Anleger ankreuzen, ob er auf eigene oder fremde Rechnung handelt. Handelt der Anleger auf Rechnung eines Dritten, so sind grundsätzlich auch dessen Name und Vorname, Geburtsdatum sowie seine Meldeanschrift festzuhalten. (3) Fragen Sie den Anleger nach dem Zweck und der angestrebten Art der Geschäftsbeziehung und versehen das Protokoll mit einer entsprechenden Anmerkung, wenn der angegebene Zweck nicht die langfristige Anlage von Geldern im Wege der unternehmerischen Beteiligung sein sollte. (4) Lassen Sie den Anleger ankreuzen, ob es sich bei ihm um eine politisch exponierte Person handelt. Falls der Anleger dies bestätigt, ist seine Rolle entsprechend zu vermerken. (5) Lassen Sie den Anleger durch Datierung und Unterzeichnung an der dafür vorgesehenen Stelle die Richtigkeit seiner Abgaben bestätigen.

4 (6) Lassen Sie sich vom Anleger dessen Personalausweis oder Reisepass im Original vorlegen. Ausländische Staatsbürger sind grundsätzlich nur anhand von gültigen Ausweisen oder Reisepässen des Drittstaates, die den Anforderungen des 1 Abs. 2 des Gesetzes über Personalausweise entsprechen, zu identifizieren. Danach muss ein entsprechender Ausweis folgende Angaben über die Person des Ausweisinhabers enthalten: Familienname und ggf. Geburtsname, Vorname(n), Lichtbild, ggf. Doktorgrad, Tag und Ort der Geburt, Größe, Farbe der Augen, ggf. gegenwärtige Anschrift, Staatsangehörigkeit, Unterschrift, Seriennummer. (7) Vergewissern Sie sich, dass der Personalausweis oder Reisepass zum Zeitpunkt der Identifizierung gültig ist. (8) Tragen Sie bitte in das dafür vorgesehene Feld auf dem Protokoll die Ausweisbzw. Passnummern, die ausstellende Behörde, das Gültigkeitsdatum und den Ausstellungsort sowie Ausstellungstag ein. (9) Erstellen Sie eine gut leserliche Fotokopie des Personalausweises (Vorder- und Rückseite) oder Reisepasses, auf der insbesondere das Foto deutlich und klar erkennbar ist. (10) Der Anleger muss bei der Identifizierung persönlich anwesend sein. Prüfen Sie daher mittels Sichtkontrolle des Ausweisbildes, dass die auftretende Person mit der auf dem Personalausweis oder Reisepass abgebildeten Person identisch ist. (11) Kreuzen Sie bitte an, in welcher Eigenschaft Sie die Identifizierung durchgeführt haben. Sofern Sie neben einer Gewerbeerlaubnis nach 34 c GewO auch eine Gewerbeerlaubnis nach 34 d GewO besitzen, kreuzen Sie bitte immer Versicherungsvermittler nach 34 d GewO und unterliege selbst den Pflichten des Geldwäschegesetzes an. (12) Bestätigen Sie alle Angaben durch Datierung und Ihre Unterschrift an der vorgesehenen Stelle und bringen Sie gut lesbar Ihren Firmenstempel an. Erst wenn diese Schritte ordnungsgemäß durchgeführt wurden, versenden Sie die Zeichnungsunterlagen und das Protokoll mit Anlagen direkt an die ZBI Vertriebs GmbH Identifizierung einer juristischen Person/Personengesellschaft Die Identifizierung einer juristischen Person/Personengesellschaft kann nur ordnungsgemäß erfolgen, wenn bei Unterzeichnung bei Ihnen ein Geschäftsführer bzw. Vorstand oder ein sonstiger bevollmächtigter Dritter (Handelnder) persönlich anwesend ist und alle erforderlichen Unterlagen zur Identifizierung und Identitätsprüfung für sich und die juristische Peron/Personengesellschaft bei sich hat.

5 Zur Identifizierung sind folgende Schritte notwendig: (1) Zur Feststellung der Identität des Handelnden sind folgende Angaben zu erheben und auf dem Protokoll zu vermerken: Name und Vorname des Handelnden Geburtsdatum und -ort des Handelnden Meldeanschrift des Handelnden Staatsangehörigkeit des Handelnden (2) Zur Feststellung der Identität der juristischen Person/Personengesellschaft sind folgende Angaben zu erheben und auf dem Protokoll zu vermerken: Firma und Rechtsform der juristischen Person Registernummer Anschrift des Haupt-/Firmensitzes Name Vorname des Vertretungsorgans/gesetzlichen Vertreters Anschrift des Vertretungsorgans/gesetzlichen Vertreters (3) Bei juristischen Personen/Personengesellschaften gilt als wirtschaftlich Berechtigter jeder Gesellschafter, der mit 25 % oder mehr an der Gesellschaft beteiligt oder in sonstiger Form zu 25 % oder mehr das Gesellschaftsvermögen kontrolliert. Es muss daher bei juristischen Personen immer auch nach den Beteiligungsverhältnissen gefragt und bei entsprechender Beteiligungshöhe/Einflussnahmemöglichkeit zumindest der Name und Vorname des betreffenden Gesellschafters, d. h. der natürlichen Person, die hinter der Beteiligung steht, festgehalten werden. Bei Stiftungen oder Vermögensverwaltungen fragen Sie nach natürlichen Personen die 25 % oder mehr des Vermögens kontrollieren. In der Regel wird es sich um Stiftungsrat, Stiftungsvorstand oder Vermögensverwalter handeln. Ebenso ist jede natürliche Person anzugeben, die als Begünstigte von 25 % oder mehr des Vermögens bestimmt ist. Soweit die natürliche Person, die Begünstigte des Vermögens werden soll, noch nicht bestimmt ist, müssen Sie die Gruppe von natürlichen Personen erfassen, zu deren Gunsten das Vermögen hauptsächlich verwaltet oder verteilt werden soll. An den im Protokoll vorgesehenen Zeilen sind dann der Name und der Vorname dieser natürlichen Personen einzutragen. (4) Fragen Sie den Handelnden nach dem Zweck und der angestrebten Art der Geschäftsbeziehung und versehen das Protokoll mit einer entsprechenden Anmerkung, wenn der angegebene Zweck nicht die langfristige Anlage von Geldern im Wege der unternehmerischen Beteiligung sein sollte. (5) Lassen Sie den Anleger durch Datierung und Unterzeichnung an der dafür vorgesehenen Stelle die Richtigkeit seiner Abgaben bestätigen. (6) Lassen Sie sich vom Handelnden dessen Personalausweis oder Reisepass im Original, einen aktuellen Auszug aus dem Handels- oder Genossenschaftsregister bzw. eines vergleichbaren amtlichen Registers oder Verzeichnisses (Registerauszug)

6 der juristischen Person/Personengesellschaft und bei einer GmbH oder AG die beim Handelsregister geführte Liste der Gesellschafter vorlegen. Ausländische Staatsbürger sind grundsätzlich nur anhand von gültigen Ausweisen oder Reisepässen des Drittstaates, die den Anforderungen des 1 Abs. 2 des Gesetzes über Personalausweise entsprechen, zu identifizieren. Danach muss ein entsprechender Ausweis folgende Angaben über die Person des Ausweisinhabers enthalten: Familienname und ggf. Geburtsname, Vorname(n), Lichtbild, ggf. Doktorgrad, Tag und Ort der Geburt, Größe, Farbe der Augen, ggf. gegenwärtige Anschrift, Staatsangehörigkeit, Unterschrift, Seriennummer. (7) Vergewissern Sie sich, dass der Personalausweis oder Reisepass zum Zeitpunkt der Identifizierung gültig ist und der Registerauszug aktuell ist. (8) Tragen Sie bitte in das dafür vorgesehene Feld auf dem Protokoll die Ausweisbzw. Passnummern, die ausstellende Behörde, das Gültigkeitsdatum und den Ausstellungsort sowie Ausstellungstag ein. Tragen Sie bitte in das dafür vorgesehene Feld auf dem Protokoll das Registergericht und Datum des Registerauszuges ein (9) Erstellen Sie eine gut leserliche Fotokopie des Personalausweises (Vorder- und Rückseite) oder Reisepasses, auf der insbesondere das Foto deutlich und klar erkennbar ist. Nehmen Sie den Registerauszug und gegebenenfalls die beim Handelsregister geführte Liste der Gesellschafter als Anlage zum Protokoll auf. (10) Der Handelnde muss bei der Identifizierung persönlich anwesend sein. Prüfen Sie daher mittels Sichtkontrolle des Ausweisbildes, dass die auftretende Person mit der auf dem Personalausweis oder Reisepass abgebildeten Person identisch ist. (11) Kreuzen Sie bitte an, in welcher Eigenschaft Sie die Identifizierung durchgeführt haben. Sofern Sie neben einer Gewerbeerlaubnis nach 34 c GewO auch eine Gewerbeerlaubnis nach 34 d GewO besitzen, kreuzen Sie bitte immer Versicherungsvermittler nach 34 d GewO und unterliege selbst den Pflichten des Geldwäschegesetzes an. (12) Bestätigen Sie alle Angaben durch Datierung und Ihre Unterschrift an der vorgesehenen Stelle und bringen Sie gut lesbar Ihren Firmenstempel an. Handelt es sich bei dem Mitglied des Vertretungsorgans oder dem gesetzlichen Vertreter wiederum um eine juristische Person (z.b. bei einer GmbH & Co. KG) so sind die oben aufgeführten Angaben auch für diese juristische Person zu erfassen und lassen Sie sich für diese auch einen Registerauszug und die beim Handelsregister geführte Liste der Gesellschafter aushändigen. Erst wenn diese Schritte ordnungsgemäß durchgeführt wurden, versenden Sie die Zeichnungsunterlagen und das Protokoll mit Anlagen direkt an die ZBI Vertriebs GmbH.

7 2.3 Typische Fehler bei der Identifizierung Achten Sie darauf, dass bei der Identifizierung insbesondere folgende Fehler vermieden werden: Die Fotokopie des Personalausweises oder Reisepasses ist unleserlich. Die Fotokopie des Personalausweises oder Reisepasses ist lediglich vom Anleger gefaxt worden, so dass das Dokument zu keiner Zeit im Original vorgelegen hat. Die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten fehlen. Der Handelsregisterauszug ist nicht aktuell. Die Ausweis-Dokumente zur Identifizierung genügen den gesetzlichen Anforderungen, die an einen Personalausweis oder Reisepass gestellt werden, nicht. Dabei handelt es sich insbesondere um nichtamtliche Dienstausweise, Studenten- oder Schülerausweise, Führerschein und DDR-Ausweise. Der Anleger/Handelnde ist bei der Identifizierung nicht persönlich anwesend. 3. Weitere rechtliche Hinweise. Als Vermittler sind Sie in Hinblick auf Ihre geldwäscherechtlichen Pflichten der ZBI Vertriebs GmbH gegenüber weisungsgebunden. Die Übertragung von Identifizierungspflichten auf Sie wäre andernfalls nach dem Geldwäschegesetz nicht ordnungsgemäß. Weiterhin ist die ZBI Vertriebs GmbH berechtigt in regelmäßigen Abständen bzw. anlassbezogen von Ihnen Auskunft über alle Vorkehrungen zur Einhaltung der Pflichten nach dem GwG und des Leitfadens zu verlangen sowie Ihre geldwäscherechtliche Zuverlässigkeit zu überprüfen. Hierfür besteht die Berechtigung in alle relevante Dokumente Einsicht zu nehmen. Darüber hinaus wird eine Tätigkeit als Vermittler nur möglich sein, wenn Sie sich dazu verpflichten, den vorliegenden Leitfaden an Untervermittler, die für Sie tätig sind, weiterzugeben und diese wiederum in Stichproben daraufhin zu überprüfen, ob die Anleger- Identifizierung gemäß den Bestimmungen dieses Leitfadens durchgeführt wird. Hierzu müssen Sie die bei Ihnen angebundenen Untervermittler auf Basis der Kopie einer Genehmigung nach 34c GewO auf ihre Zuverlässigkeit überprüfen und eine entsprechende vertragliche Vereinbarung mit jedem Untervermittler abschließen, in welcher Sie Ihre geldwäscherechtlichen Verpflichtungen auf diesen übertragen. Mit Bestätigung der Anwendung dieses Leitfadens im Rahmen der Identitätsprüfung erkennen Sie den Inhalt des Leitfadens in seiner jeweils aktuellen Fassung, insbesondere die Ihnen auferlegten Pflichten und Weisungen, als verbindlich an. Ein Verstoß gegen die Bestimmungen dieses Leitfadens führt dazu, dass die Annahme des Zeichnungsangebots verweigert wird. Ein wiederholter Verstoß berechtigt die ZBI Vertriebs GmbH, die mit Ihnen bestehende Vertriebsvereinbarung fristlos zu kündigen bzw. Ihnen den Vertrieb zu untersagen. 4. Verdachtsfälle Wenn Sie im Zusammenhang mit der Identifizierung Tatsachen feststellen, die darauf schließen lassen, dass eine Tat nach 261 StGB (Geldwäsche) oder eine Terrorismusfinanzierung begangen oder versucht wurde oder wird (sog. Verdachtsfall), haben Sie dies unverzüglich schriftlich, in Eilfällen auch vorab telefonisch, unserem Geldwäschebeauftragten,

8 Herrn Rechtsanwalt Stock mitzuteilen. Die Kontaktdaten lauten: Erlanger Consulting GmbH Rechtsanwalt Markus Stock Rathsberger Straße / Tatsachen für einen Verdachtsfall können insbesondere bei folgenden Situationen vorliegen: Der Anleger/Handelnde kann keinen gültigen Personalausweis oder Reisepass vorlegen und hat hierfür keine nachvollziehbare Begründung. Die Angaben des Anlegers/Handelnden zum wirtschaftlich Berechtigten sind ungenau und/oder nicht schlüssig. Der Anleger/Handelnde beantwortet die Frage nach dem Zweck und der angestrebten Art der Geschäftsbeziehung nicht nachvollziehbar, insbesondere wenn diese nicht der langfristigen Geldanlage dienen soll. Die Art bzw. der Umfang des Geschäfts (Zeichnung des geschlossenen Fonds, Beteiligungshöhe) passt nicht zu den wirtschaftlichen Verhältnissen des Anlegers. Der Anleger/Handelnde darf in so einem Fall nicht auf bestehende Verdachtsmomente hingewiesen werden! Es sollte jedoch unauffällig versucht werden, möglichst umfassende Informationen und Dokumente über den Anleger bzw. den wirtschaftlich Berechtigten und die Herkunft der Gelder zu erhalten. Nürnberg, im September 2011