Unternehmensnachfolge durch Private Equity?

Transkript

1 Unternehmensnachfolge durch Private Equity? [ ] Von: Bernhard Winterstetter und Dr. Hannspeter Riedel Die Anlageform des außerbörslichen Eigenkapitals (Private Equity) ist nach wie vor attraktiv. Mehrere Initiatoren haben im letzten halben Jahr neue Fonds in der Assetklasse Private Equity aufgelegt. Private Equity-Managern stehen deshalb enorme Beträge zur Verfügung, die unter anderem auch in Unternehmensnachfolge-Situationen investiert werden sollen. Handlungsoptionen bei Unternehmensnachfolge Naturgemäß richtet sich der erste Gedanke darauf, einen Nachfolger innerhalb der Familie zu suchen. Diese Option wird häufig als die bevorzugte Nachfolgelösung gewählt. Oftmals findet man sich jedoch in einer Situation, in der ein geeigneter Nachfolger in der Familie nicht gegeben ist. Die familiäre Lösung scheidet dann zumeist aus, denn die sicherlich schlechteste Lösung ist, einen Familiennachfolger zu bestimmen, der weder motiviert noch dazu geeignet ist, das Unternehmen im bisherigen Sinne weiterzuführen. Eine weitere Option besteht darin, das Unternehmen durch ein Fremdmanagement fortführen zu lassen, wobei das Unternehmenseigentum weiterhin im Familienbesitz bleibt. Der Einfluss der Familie wird gewahrt und die Familientradition bleibt erhalten. Allerdings trägt bei dieser Konstellation die Familie auch weiterhin das alleinige finanzielle Risiko und ist insoweit von der Qualität des Fremdmanagements abhängig. Gerade in mittelständischen Unternehmen kann es hier zu erheblichen Problemen kommen, da die Überwachung des Managements durch einen qualifizierten Aufsichtsrat oftmals nicht gegeben ist. Divergierende Auffassungen über die Führung des Unternehmens zwischen Familienmitgliedern und dem Fremdmanagement, als auch unterschiedliche finanzielle Interessen führen oftmals zu Konflikten. Falls gewünscht, könnte wiederum der Einfluss der Familie auf das Unternehmen durch die Errichtung einer Unternehmensträgerstiftung geschmälert werden. Mit Hilfe einer solchen Stiftung wird angestrebt, das Unternehmen langfristig im Sinne des Unternehmer-Stifters fortzuführen. Dabei kann das Unternehmen z. B. der Versorgung der Familie oder auch gemeinnützigen Zwecken dienen. Nicht zuletzt wird ein Verkauf des Unternehmens im Ganzen als weitere Alternative bei der Unternehmensnachfolge in Betracht gezogen. Als Käufer kommen grundsätzlich stra- 1 / 5

2 tegische Investoren (z. B. Konkurrenzunternehmen, Kundenunternehmen), interessiertes Management oder Finanzinvestoren (hier insbesondere in der Ausprägung Private Equity ) in Frage. Wie funktioniert Private Equity? Private-Equity-Investoren wünschen meist eine Mehrheitsbeteiligung. Diese gibt ihnen die Möglichkeit, den maßgebenden Einfluss auf die Strategie des Unternehmens auszuüben. Falls ein Zielunternehmen bereits über ein gut funktionierendes Management verfügt, sind die Private-Equity-Investoren häufig daran interessiert, das Unternehmen mit dem bestehenden Management fortzuführen. Oftmals wird das bestehende Management sogar dazu aufgefordert, sich an der Akquisition mit einem kleinen Anteil zu beteiligen. Damit lässt sich die Beteiligung eines Private-Equity-Investors auch unter der Interessenslage eines sog. Management-Buy-Outs ggf. sinnvoll kombinieren. In vielen Fällen ist es auch möglich, dass der Verkäufer einen Minderheitenanteil behält. Damit kann die Unternehmerfamilie an der weiteren Entwicklung des Unternehmens partizipieren, allerdings mit weitaus reduziertem Einfluss auf die Unternehmenspolitik. Zunehmend existieren auch Formen von Private Equity-Beteiligungen, bei denen sich vermögende Unternehmerfamilien in sog. Club Deals zu Co-Investitionen zusammenschließen. Bei diesen Beteiligungen hat normalerweise keine Partei die Mehrheit. Man setzt darauf, dass man weitgehend gleichgerichtete Zielvorstellungen hat und sich deshalb bei zukünftiger Entscheidungsfindung jeweils die beste bzw. die vernünftigste Meinung im Interesse aller Beteiligten durchsetzen wird. Die Kapitalgeber von Private Equity sind überwiegend institutionelle Anleger (Banken, Versicherungen) sowie vermögende Privatpersonen oder Familien. Die Anleger sind meist in einem anonymisierten Fonds organisiert. Operativ tätig für die Private Equity- Fonds sind die sog. Private Equity-Managementgesellschaften, die für ihre Tätigkeit von den Fonds Gebühren und Gewinnbeteiligungen erhalten und die in vielen Fällen zusätzlich auch direkt oder indirekt an den Zielunternehmen beteiligt werden. Die typische Private Equity-Gruppe verfolgt die Zielsetzung, ein Portfolio von verschiedenen Beteiligungen zu erwerben. Mehrere Beteiligungen führen entweder dazu, dass die Risikostreuung für die Anleger optimiert wird, oder dazu, dass die verschiedenen Beteiligungen komplementär zueinander sind und man dadurch Synergie- oder Skaleneffekte erhält. 2 / 5

3 Die Private Equity-Manager werden jeweils anstreben, die Effizienz der erworbenen Gesellschaft zu maximieren. Ein attraktives Zielunternehmen hat aus Sicht der Private Equity-Investoren daher hinsichtlich der Produkte und/oder der Wettbewerbssituation und/oder der Marktstellung eine äußerst attraktive Ausgangsposition, ist aber nicht in jeglicher Hinsicht bestmöglich gemanagt oder ist hinsichtlich seiner Finanzierung nicht optimal aufgestellt, sodass z. B. Wachstumschancen in der Vergangenheit nicht ergriffen wurden. Die vor Erwerb eines Unternehmens identifizierten Möglichkeiten, den Wert der Anteile durch gezielte Verbesserungsmaßnahmen zu erhöhen, ist oftmals ein entscheidendes Kaufkriterium. Die in Deutschland geführte Heuschrecken-Debatte hat gerade bei mittelständischen Unternehmern zu massiven Vorbehalten gegenüber Private Equity-Gesellschaften geführt. Unternehmer blicken skeptisch auf die fehlende Transparenz bei Finanzinvestoren und befürchten eine mangelnde soziale Kompetenz der Manager der Private Equity- Gesellschaften. Wenngleich im Regelfall ein Unterschied in der Unternehmenskultur zwischen mittelständischen Firmen und Private Equity-Gesellschaften besteht, so werden die sich daraus ergebenden Auswirkungen aus unserer Sicht seitens der Unternehmer oftmals zu negativ beurteilt. Trotz oder evtl. sogar wegen der unterschiedlichen Unternehmenskulturen ergibt sich gerade bei mittelständischen Unternehmen aufgrund der Beteiligung von Private Equity oftmals eine weitaus stringentere und damit verbesserte Unternehmensführung und ein Zufluss von Know-how. Die Art und Weise, wie neben Finanzmitteln Wertbeiträge in das Zielunternehmen eingebracht werden sollen, ist jedoch innerhalb der Gruppe der Private Equity-Gesellschaften höchst unterschiedlich. Es gibt Private Equity-Gesellschaften, die ein aktives Management für das Unternehmen bereitstellen können und andere, die sogar Restrukturierungs- und Sanierungsfälle betreuen. Wiederum andere Private Equity-Unternehmen beschränken sich nach ihrer Beteiligungsphilosophie lediglich auf die Überwachung der Geschäftsführung und auf die Begleitung der Unternehmensstrategie. Warum an Private Equity verkaufen? Sobald eine Verkaufsentscheidung gefasst ist, steht die Grundsatzentscheidung an, strategische Investoren oder Private Equity-Investoren anzusprechen. Sofern ein geeigneter strategischer Investor ausfindig gemacht werden kann, ist grundsätzlich davon auszugehen, dass der strategische Investor bereit sein wird, einen höheren Kaufpreis als ein Finanzinvestor aufzubringen. Der optimale Fit kann dem strategischen Investor Möglichkeiten zur Schöpfung von Synergien bieten. 3 / 5

4 Sofern ein derart geeigneter strategischer Investor ausscheidet, ist eher davon auszugehen, dass ein Finanzinvestor (Private Equity) den besseren Kaufpreis entrichtet. Die für Investitionen zur Verfügung stehenden Summen der Private Equity-Fonds sind hoch; deshalb ist die Bereitschaft, in Beteiligungen zu investieren, aufseiten der Private Equity- Häuser groß. Ein Vorteil des Private Equity-Hauses besteht ferner darin, dass man ggf. als Veräußerer sofern gewünscht eine Minderheitsbeteiligung behalten kann. Sofern der Beteiligungserwerb keine Add-On-Investition ist, wird die Beteiligung beim Private Equity-Investor voraussichtlich stand alone weitergeführt, sodass ein Beteiligungsverhältnis auch klar strukturiert werden kann. Weiterhin sehen wir als Vorteil der Private Equity-Investoren, dass meist ein sehr professionell agierendes Management die Strategie des Unternehmens mitgestaltet. Notwendige Strategieänderungen oder Neustrukturierungen werden zeitnah durchgeführt; die Wahrscheinlichkeit des Erfolgs des weiterexistierenden Unternehmens wird erhöht. Welches Unternehmen eignet sich für Private Equity? Die Produkte und die Märkte des Zielunternehmens sollen tragfähig für die Zukunft sein und bleiben. Etwaige Mängel des Zielunternehmens im Hinblick auf Management oder Finanzierung, die aus Sicht des Private Equity-Investors lösbar erscheinen, stellen zumeist kein Hindernis dar. Das Unternehmen sollte jedoch eine gewisse Größenordnung besitzen, damit der Zeiteinsatz für die Betreuung des Unternehmens seitens des Private Equity-Managements in einem angemessenen Verhältnis zu den Gewinnen oder Gewinnmöglichkeiten des Zielunternehmens steht. Private Equity-Häuser, die in mittelständische Unternehmen investieren, nennen als Umsatzuntergrenze häufig EUR 20 bis EUR 30 Mio., einzelne Häuser auch EUR 10 Mio. Die Entscheidungsfindung bei Planung der Unternehmensnachfolge Die Unternehmensnachfolge stellt ein komplexes Thema dar. Dazu rechnen auch Aspekte, die bei jüngeren Unternehmern nicht im Vordergrund stehen, wie etwa die Vorsorge für eine ungeplante Unternehmensnachfolge (insbesondere bei Krankheit oder Tod). Eine entscheidende Rolle ist der Einhaltung der richtigen Reihenfolge bei der Entscheidungsfindung beizumessen. Die Entscheidung für einen Verkauf des Unternehmens ggf. an einen Private Equity-Investor sollte dabei stets auf Basis wohlüberlegter Aspekte getroffen werden. Neben der ausgeprägten Expertise in Unternehmenstransaktionen ver- 4 / 5

5 fügt PSP über eine langjährige Erfahrung, Unternehmer, Mitgesellschafter und die Familie bei der Entscheidungsfindung zu begleiten und den Unternehmensnachfolgeprozess zu moderieren. Unser Leistungsspektrum umfasst in Auszügen: Analyse der Situation der Unternehmerfamilie Analyse des Unternehmens, Bewertung der Anteile Erfassung und Bewertung von sonstigem Vermögen, sofern für die Nachfolgegestaltung von Bedeutung Bewertung von Verteilungen innerhalb der Familie Ggf. Entscheidungsfindung unter den aktuellen Mitgesellschaftern, evtl. unter Einbeziehung von Management und Aufsichtsrat Kommunikation innerhalb der Familie Mediation; Entwicklung einer Familienverfassung/Familien-Charta Planung der zukünftigen Vermögensstruktur unter den Gesichtspunkten Sicherung des Familienvermögens und Versorgung der Familienmitglieder Diskussion der verschiedenen Alternativen der Unternehmensnachfolge (Familiennachfolge, Fremdmanagement, Familienstiftung, Verkauf usw.) Bei Entscheidung zu einem Verkauf: Planung der Reinvestitionen der Verkaufserlöse Steuerliche Optimierung (Ertragsteuer, Erbschaftsteuer, Schenkungsteuer etc.) Planung der rechtlichen Umsetzung (Unternehmenskaufvertrag, Finanzierungsverträge, Ehevertrag, Pflichtteilsverzichtverträge etc.) Nach sorgfältiger Analyse der verschiedenen Aspekte kann sich ein Verkauf des Unternehmens evtl. an Private Equity als beste Lösung für die Unternehmensnachfolge erweisen. Gerne berät Sie PSP bei der Umsetzung eines Unternehmensverkaufs. Wir haben in den letzten 10 Jahren über 100 Unternehmenstransaktionen finanziell, steuerlich und rechtlich betreut. 5 / 5