KANADISCHE HUDSON S BAY COMPANY UND METRO GROUP VEREINBAREN ÜBERNAHME VON GALERIA KAUFHOF

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1 KANADISCHE HUDSON S BAY COMPANY UND METRO GROUP VEREINBAREN ÜBERNAHME VON GALERIA KAUFHOF Globale Plattform, die HBC künftiges Wachstum in Europa ermöglicht Transaktionswert von 2,825 Mrd. EUR inklusive Übernahme verschiedener Verbindlichkeiten HBC baut auf das bestehende Managementteam von GALERIA Kaufhof zur weiteren Stärkung der Kundenorientierung Vereinbarung enthält umfassende Verpflichtungen über den Erhalt von Arbeitsplätzen und Standorten; Hauptverwaltung von GALERIA Kaufhof bleibt in Köln Transaktion soll unmittelbaren Wert für HBC-Aktionäre schaffen METRO GROUP erwartet von der Transaktion einen positiven EBIT-Effekt von rund 0,7 Mrd. Transaktion soll bis Ende September abgeschlossen sein Gemeinsame Pressekonferenz diesen Montag um 11:15 Uhr in Köln DÜSSELDORF/KÖLN/TORONTO, 15. Juni 2015 Die kanadische Hudson s Bay Company (HBC), einer der führenden Händler und zugleich das älteste Unternehmen Nordamerikas, und die Düsseldorfer METRO GROUP haben vereinbart, dass HBC von der Metro die Warenhauskette GALERIA Kaufhof und deren belgische Tochtergesellschaft Inno zu einem Transaktionswert von 2,825 Mrd. EUR inklusive Übernahme verschiedener Verbindlichkeiten erwirbt. Die Transaktion wurde bereits vom Board of Directors von HBC und dem Aufsichtsrat der METRO AG genehmigt. Die Transaktion soll bis Ende September 2015 abgeschlossen sein. Nach dem Erwerb verfügt HBC über: 464 Standorte weltweit, 8 führende Handelsketten 13 Mrd. CAD (9,0 Mrd. EUR) Umsatz (1) Pro-Forma-Umsatz nach Regionen: 44% USA, 31% Deutschland, 23% Kanada, 2% Belgien Starke Managementteams in Nordamerika und Europa Mit der Transaktion baut HBC auf seiner erfolgreichen Strategie auf, durch Akquisitionen zu wachsen: Das Markenportfolio wird erweitert und das Unternehmen positioniert sich als international führende Handelsgruppe. Konkret übernimmt HBC von der METRO GROUP 103 Filialen von GALERIA Kaufhof in Deutschland, von denen sich 59 Standorte in besten Innenstadtlagen im Immobilieneigentum der Kaufhof-Gesellschaft GALERIA Real Estate befinden. Hinzu kommen 16 Sportarena-Filialen sowie 16 Warenhäuser des Tochterunternehmens GALERIA Inno in Belgien. Neben verschiedenen Logistikzentren, Lagern und sonstigen Immobilien übernimmt HBC auch die traditionsreiche GALERIA Kaufhof- Hauptverwaltung in Köln. Hinweis: Unterstellter Wechselkurs 1 EUR = 1,387 CAD (1) 52 Wochen endend am 2. Mai 2015 für HBC und 12 Monate endend am 31. März 2015 für Galeria.

2 Richard Baker, Governor und Executive Chairman von HBC, sagte: Dies ist eine großartige Transaktion, die unserer bewährten Wachstumsstrategie entspricht. Es ist das richtige Investment zum richtigen Zeitpunkt. Seit vielen Jahren beobachten wir die europäische Handelslandschaft sorgfältig auf der Suche nach potenziellen Expansionsmöglichkeiten. Dabei ist uns schon früh aufgefallen, wie sich GALERIA Kaufhof aufbauend auf seinen hochwertigen Kaufhäusern in besten Lagen zur Nr. 1 in Deutschland entwickelt hat. Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit dem Kaufhof-Managementteam, wollen unser Know-how einbringen, und heißen Kaufhof in unserem Portfolio dynamischer Marken willkommen. Olaf Koch, Vorstandsvorsitzender der METRO AG, sagte: Mit Hudson s Bay Company haben wir den idealen Partner für eine erfolgreiche Zukunft von GALERIA Kaufhof gefunden. HBC verfolgt eine Strategie internationalen Wachstums und GALERIA Kaufhof wird hierbei eine zentrale Rolle spielen. Neben dem attraktiven Preis und einer soliden Finanzierung war für uns bei der Transaktion ausschlaggebend, dass HBC verbindliche Zusagen für die Übernahme der rund Beschäftigten in Deutschland und Belgien gemacht hat. Wir möchten allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern von GALERIA Kaufhof und GALERIA Inno sowie den Management-Teams für ihre herausragenden Leistungen und ihre großartige Arbeit danken. Ohne ihr Engagement hätte das Unternehmen niemals seine Spitzenposition im deutschen Warenhaussektor erreichen und verteidigen können. Infolge der Transaktion erwartet die METRO GROUP einen positiven Mittelzufluss von rund 1,6 Mrd. EUR und eine Verringerung der Rating-relevanten Nettoverschuldung von rund 2,7 Mrd. EUR. Darüber hinaus rechnet die METRO GROUP mit einem positiven EBIT-Effekt von rund 0,7 Mrd. EUR. Als Teil der Vereinbarung wird HBC die Markennamen GALERIA Kaufhof, GALERIA Inno und Sportarena weiterführen. HBC plant zudem keine Kürzungen bei der Belegschaft oder Schließung von Standorten mit Ausnahme derjenigen, die von GALERIA Kaufhof bereits beschlossen und verkündet wurden. Die Kaufhof- Hauptverwaltung bleibt in Köln. Zusammen mit seinen anderen Warenhausgesellschaften wie Hudson s Bay, Lord & Taylor, Saks Fifth Avenue, Saks OFF 5TH und Home Outfitters, wird HBC künftig 464 Kaufhäuser unter insgesamt 8 Markennamen betreiben, mit einem Umsatzanteil von 44% in den Vereinigten Staaten, 31% in Deutschland und 23% in Kanada sowie 2% in Belgien. Auch nach Vollzug der Transaktion will HBC weiter auf das bestehende Kaufhof-Management-Team setzen und in enger Zusammenarbeit das Angebot von GALERIA Kaufhof für die Kunden noch attraktiver gestalten. Zu diesem Zweck soll der Markenmix weiter ausgebaut, Kaufhofs ecommerce massiv gestärkt und wichtige Warengruppen weiter optimiert werden. Darüber hinaus soll der Markteintritt von Saks Fifth Avenue und Saks OFF 5TH in Deutschland geprüft werden. Weiterhin sollen die Produktivität verbessert und die effiziente Nutzung der Verkaufsflächen im bestehenden Filialnetzwerk weiter verbessert werden. Erwerb von Kaufhof festigt die Position von HBC als führender internationaler Einzelhandelskonzern Jerry Storch, CEO von HBC, sagte: Diese Transaktion bringt uns einen entscheidenden Schritt weiter bei unserem Plan, zum weltweit führenden Handelskonzern aufzusteigen. Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit dem GALERIA Kaufhof-Managementteam wir bringen hier zwei geografisch komplementäre Unternehmen zusammen, wodurch wir die Ertragsbasis von HBC mit führenden Marken in Kanada, den Vereinigten Staaten, Deutschland und Belgien weiter diversifizieren. Der Aufbau unserer Präsenz in Europa mit GALERIA Kaufhof bietet uns außerdem eine starke Basis, um weitere Wachstumschancen in Europa zu prüfen. 2

3 Lovro Mandac, Chairman und CEO der GALERIA Holding, sagte: GALERIA Kaufhof hat sich durch kontinuierliche Veränderungsbereitschaft und hohe Kundenorientierung in den vergangenen Jahren eine gute Marktposition im deutschen Einzelhandelsmarkt erarbeitet. Das ist der Leistung der Mitarbeiter und Führungskräfte zu verdanken. Damit ist unser Unternehmen nun gut gerüstet für die Zukunft an der Seite der Hudson s Bay Company als unserem neuen Gesellschafter. Dass jetzt Klarheit herrscht über die Gesellschafterfrage ist gut und wichtig für das Unternehmen. Wir danken der METRO GROUP für die Unterstützung in den vergangenen Jahren und freuen uns auf die Zusammenarbeit mit Hudson s Bay bei der zukünftigen Positionierung unsres Unternehmens. Auf die führende Position von Kaufhof im dem deutschen Warenhaussektor aufbauen Don Watros, Präsident von HBC International, erklärte: Mit GALERIA Kaufhof gewinnen wir eine führende, erfolgreiche Handelsgruppe mit einem Netzwerk aus sehr gut gepflegten Kaufhäusern, einer hohen Popularität und einer Marke, die bei deutschen Verbrauchern starken Anklang findet. Basierend auf unserer langjährigen Erfahrung im Aufbau herausragender Warenhäuser wollen wir GALERIA Kaufhof mit unserem Know-how und unseren bewährten Strategien unterstützen, um in der künftigen Omni- Channel-Gesellschaft erfolgreich zu sein. Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit den hoch qualifizierten und motivierten Mitarbeitern von Kaufhof und auf die enge Zusammenarbeit mit den Kaufhof-Betriebsräten und den Gewerkschaften. HBC strukturiert die Transaktion und seine Finanzierung ähnlich wie frühere Transaktionen in Kanada und in den Vereinigten Staaten. BofA Merrill Lynch ist für HBC als exklusiver Berater in allen Finanzierungsfragen tätig. Willkie Farr & Gallagher LLP agiert als M&A-Rechtsberater, Unternehmens- Rechtsberater ist die Kanzlei Stikeman Elliott LLP. Die METRO GROUP wird von der Deutschen Bank und JP Morgan sowie rechtlich von Clifford Chance beraten. Die METRO GROUP hatte sich zu einem Verkauf ihrer Warenhaustochter entschlossen, da sich der Düsseldorfer Handelskonzern künftig stärker auf sein Großhandelsgeschäft METRO Cash & Carry, auf seine Unterhaltungselektroniksparte Media-Saturn sowie auf die Hypermarkt-Kette Real konzentrieren will. HBC hat nicht nur das beste Angebot für eine sichere Zukunft von GALERIA Kaufhof unterbreitet, sondern auch eine werthaltige Offerte für unsere Anteilseigner vorgelegt, sagte Koch. Wir werden die Einnahmen aus dem Verkauf der GALERIA Holding GmbH auch für verstärkte Investitionen in unsere anderen Vertriebslinien nutzen und damit das künftige Wachstum der Gruppe sicherstellen. Damit stärken wir die METRO GROUP für unsere Kunden und im Sinne aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie unserer Anteilseigner. Beide Unternehmen werden am Montag um 11:15 Uhr deutscher Zeit im Kölner Marriott Hotel eine Pressekonferenz abhalten, die auch online übertragen wird. Eine Einladung an die Medien inkl. aller Details wird zeitnah versendet. Die METRO GROUP wird auch zu einer Analysten-Telefonkonferenz einladen. Details hierzu werden ebenfalls zeitnah versendet. HBC wird im Vorfeld einer Telefonkonferenz für seine Investoren und Analysten am Nachmittag eine weitere Pressemitteilung mit Details zur Transaktion und deren Struktur sowie zu den erwarteten Auswirkungen des Erwerbs von GALERIA Kaufhof durch HBC veröffentlichen. 3

4 ÜBER GALERIA KAUFHOF GALERIA Holding GmbH ist eine Unternehmensgruppe mit einem Umsatz von 3,1 Mrd. Euro und Mitarbeitern (Geschäftsjahr 2013/2014). Das Unternehmen betreibt die Warenhäuser GALERIA Kaufhof GmbH in Deutschland (104 Filialen), Sportarena GmbH (16 Filialen) und Galeria Inno in Belgien (16 Filialen). Galeria Kaufhof und Galeria Inno sind Marktführer in ihren jeweiligen Ländern, und sie vernetzen sowohl ihre Online-Geschäfte als auch ihre konventionellen Geschäfte erfolgreich durch eine Multi- Channel-Strategie. Die GALERIA Real Estate Holding GmbH, eine Tochtergesellschaft der GALERIA Holding GmbH, verwaltet die 59 innerstädtischen Einzelhandelsimmobilien und ist für die strategische Entwicklung der Immobilien in Deutschland verantwortlich. Die GALERIA Real Estate Group trägt zum Erhalt und der Wertsteigerung des Immobilienportfolios bei. GALERIA Immobilienservice GmbH ist eine Tochtergesellschaft der GALERIA Holding GmbH, die verschiedene Dienstleistungen für die Immobilien der Warenhäuser verantwortet. ÜBER HUDSON S BAY COMPANY Hudson s Bay Company, im Jahre 1670 gegründet, ist das älteste Unternehmen Nordamerikas. Heute bietet HBC seinen Kunden Einkaufserlebnissen hauptsächlich in den Vereinigten Staaten und Kanada. Unsere führenden Marken - Hudson Bay, Lord & Taylor, Saks Fifth Avenue und Saks Fifth Avenue OFF 5th - bieten eine überzeugende Auswahl an Bekleidung, Accessoires, Schuhen, Beauty und Haushaltswaren. Hudson Bay ist Kanadas bekanntestes Kaufhaus mit 90 Vollsortiment-Standorten, zwei Outlets und dem Online-Geschäft thebay.com. Lord & Taylor betreibt 50 Vollsortiment-Standorte, vor allem im Nordosten und in den Mittelatlantikstaaten der USA, vier Lord & Taylor Outlet-Geschäfte und das Online-Geschäft lordandtaylor.com. Saks Fifth Avenue, eines der weltweit herausragenden Luxus-Kaufhäuser, umfasst 39 US-Filialen, fünf internationale Lizenzgeschäfte und saks.com. OFF 5th bietet wertorientierte Waren in 83 US-Läden und unter saksoff5th.com. Zudem betreibt das Unternehmen Home Outfitters, Kanadas größten Anbieter für Küchen, Bett und Bad Produkte mit 67 Standorten. Hudson Bay Company ist an der Börse in Toronto mit dem Symbol "HBC" gelistet. ÜBER METRO GROUP Die METRO GROUP zählt zu den bedeutendsten internationalen Handelsunternehmen. Sie erzielte im Geschäftsjahr 2013/14 einen Umsatz von rund 63 Mrd. EUR. Das Unternehmen ist in 30 Ländern an rund Standorten tätig und beschäftigt rund Mitarbeiter. Die Leistungsfähigkeit der METRO GROUP basiert auf der Stärke ihrer Vertriebsmarken, die selbstständig am Markt agieren: METRO/MAKRO Cash & Carry - international führend im Selbstbedienungsgroßhandel, Media Markt und Saturn - europäischer Marktführer im Bereich Elektrofachmärkte, Real SB-Warenhäuser sowie GALERIA Kaufhof Warenhäuser. 4

5 FORWARD-LOOKING STATEMENTS - HBC Die in dieser Pressemitteilung gemachten Mitteilungen und Angaben (zusammen Angaben ) einschließlich der Angaben zum beabsichtigten Erwerb von Kaufhof durch HBC (die Akquisition ), dem Zeitplan der Akquisition und den Vorteilen, die HBC im Zusammenhang mit der Akquisition erwartet, sind keine Tatsachenangaben sondern nur Prognosen. In der Regel (aber nicht ausnahmslos) lässt sich der Prognosecharakter der jeweiligen Angabe an Formulierungen wie könnte, wird, erwarten, meinen (ein)schätzen, planen, sollte, würde, Ausblick, Planung, absehen oder voraussehen, verlaufen oder der entsprechenden verneinenden Wendung dieser Begriffe erkennen. Dies gilt auch bei der Verwendung von Synonymen oder ähnlicher Terminologie. Obwohl HBC der Ansicht ist, dass die hier gemachten Angaben auf aktuellen, sinnvollen und vollständigen Informationen und Annahmen beruhen, können die Angaben naturgemäß durch verschiedene Faktoren beeinflusst werden, die dazu führen, dass die spätere Entwicklung aus den verschiedenen Gründen von den Erwartungen und der Planung der Geschäftsleitung erheblich abweicht. Die meisten dieser Faktoren sind durch HBC nicht beeinflussbar und schwierig abzuschätzen. Dazu zählen unter anderem die folgenden Faktoren: (a) die für die Akquisition erforderlichen Gremienvorbehalte können eventuell nicht oder nicht rechtzeitig eingeholt werden, (b) eine für die Akquisition erforderliche Bedingung tritt eventuell nicht ein, (c) Vorteile, die durch Akquisition erwartet werden, treten eventuell nicht ein, (d) die Fähigkeit von HBC Schlüsselmitarbeiter von Kaufhof zu halten oder zu gewinnen sowie der Fortbestand der Geschäftsbeziehungen zu Kunden, Zulieferern und anderen Geschäftspartnern, (e) allgemeine Kreditrisiken, Marktrisiken, Währungsschwankungen, operative Risiken des Geschäfts, Liquiditäts- und Finanzierungsrisiken, wozu auch Veränderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, der Zinsen und Steuersätze zählen sowie (f) Risiken und Unsicherheitsfaktoren aus den Bereichen Informationsmanagement, Technologie, Zulieferkette, Produktsicherheit, rechtliche Rahmenbedingungen, Wettbewerb, Saisonabhängigkeit, Warenpreise und geschäftliche Risiken im allgemeinen. Ferner kann sich der Prozess der Akquisition noch verändern oder beendet werden. Der vorstehende Katalog von Unsicherheitsfaktoren ist nicht abschließend und es kann auch sonstige Faktoren geben, die einen negativen Einfluss haben. Weitere Informationen über etwaige Risiken, Unsicherheiten und Annahmen, die dazu führen können, dass das Ergebnis von HBC von der derzeitigen Planung abweicht, finden sich unter der Überschrift Risk Factors im HBC Geschäftsbericht vom 30 April 2015 sowie in weiteren Information auf unseren Webseiten und Sämtliche hier gemachten Angaben beziehen sich auf das Datum dieser Pressemitteilung und können sich daher im weiteren Verlauf ändern. Soweit nicht durch das Kanadische Wertpapier(handels)recht gefordert, übernimmt HBC keine Verpflichtung, diese hier gemachten Angaben zu überprüfen oder zu aktualisieren, weil entweder neue Informationen zur Verfügung stehen oder aus sonstigen Gründen. Wir möchten Sie daher darauf hinweisen, dass diese Pressemitteilung keine verlässliche Grundlage für etwaige Entscheidung Ihrerseits ist. KONTAKT: Für Hudson s Bay Company Medien Andrew Blecher Hudson s Bay Company Andrew.blecher@hbc.com Dirk von Manikowsky HERING SCHUPPENER Consulting dvonmanikowsky@heringschuppener.com +49 (211) Investoren Telefon: (416) investorrelations@hbc.com Für METRO GROUP Telefon: presse@metro.de 5