Öffentliches Übernahmeangebot. Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH. Andreae-Noris Zahn Aktiengesellschaft

Transkript

1 Pflichtveröffentlichung gemäß 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz Aktionäre der Andreae-Noris Zahn Aktiengesellschaft, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten den Abschnitt Allgemeine Hinweise, insbesondere für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland unter Ziffer 1 dieser Angebotsunterlage beachten. Angebotsunterlage Öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) der Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH c/o Allen & Overy LLP, Taunustor 2, Frankfurt am Main an die Aktionäre der Andreae-Noris Zahn Aktiengesellschaft Solmsstraße 25, Frankfurt am Main zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag der Andreae-Noris Zahn Aktiengesellschaft zum Preis von EUR 26,08 je Aktie der Andreae-Noris Zahn Aktiengesellschaft Annahmefrist: 29. November 2010 bis 7. Januar 2011, Uhr (Mitteleuropäische Zeit) Aktien der Andreae-Noris Zahn Aktiengesellschaft: ISIN DE (WKN ) Angediente Aktien der Andreae-Noris Zahn Aktiengesellschaft: ISIN DE000A1E8NA5 (WKN A1E 8NA) 0

2 Inhaltsverzeichnis 1. Allgemeine Hinweise, insbesondere für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt ausserhalb der Bundesrepublik Deutschland Durchführung des Übernahmeangebots nach dem deutschen Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetz Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Veröffentlichung der Angebotsunterlage Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Hinweise zu den Angaben in dieser Angebotsunterlage Allgemeines Stand und Quelle der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Zukunftsgerichtete Aussagen Keine Aktualisierung Zusammenfassung des Angebots Übernahmeangebot Gegenstand Annahmefrist Verlängerung der Annahmefrist Weitere Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG Bieter Beschreibung des Bieters Alliance Boots und AB Acquisitions-Gruppe Beschreibung der mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen Beteiligung des Bieters und der mit ihm gemeinsam handelnden Personen an der ANZAG sowie diesen zuzurechnende Stimmrechtsanteile aus ANZAG-Aktien Angaben zu Wertpapiergeschäften Beschreibung der Andreae-Noris Zahn Aktiengesellschaft Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse Überblick über die Geschäftstätigkeit der ANZAG-Gruppe Organe Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen Hinweise auf die Stellungnahmen von Vorstand und Aufsichtsrat der ANZAG zum Übernahmeangebot Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Angebots Absichten des Bieters im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der ANZAG und des Bieters Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen der ANZAG-Gruppe Sitz der ANZAG, Standort wesentlicher Unternehmensteile Mögliche Strukturmaßnahmen Absichten im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit des Bieters und von Alliance Boots Gegenleistung (Angebotspreis) Gesetzlicher Mindestangebotspreis Wirtschaftliche Angemessenheit des Angebotspreises Keine Anwendbarkeit von 33b WpÜG Erfordernis und Stand behördlicher Genehmigungen und Verfahren

3 10.1 Erfordernis fusionskontrollrechtlicher Freigaben Stand der Fusionskontrollverfahren Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage Angebotsbedingungen Fusionskontrollfreigabe durch die Europäische Kommission Fusionskontrollfreigabe durch die Serbische Wettbewerbskommission Annahme und Durchführung des Übernahmeangebots Zentrale Abwicklungsstelle Annahme des Übernahmeangebots innerhalb der Annahmefrist Börsenhandel Kosten und Gebühren Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingungen Zahlung des Angebotspreises und Abwicklung des Angebots Annahme innerhalb der weiteren Annahmefrist Rücktrittsrecht Finanzierung des Angebots Maximale Gegenleistung Finanzierungsmaßnahmen Finanzierungsbestätigung Erwartete Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters und der AB Acquisitions-Gruppe Allgemeine Vorbemerkung Ausgangslage und Annahmen Vorbehalte Auswirkungen des Übernahmeangebots und des Paketerwerbs auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters Auswirkungen des Übernahmeangebots und des Paketerwerbs auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der AB Acquisitions-Gruppe Situation der ANZAG-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen Geldleistungen und geldwerte Vorteile für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der ANZAG Veröffentlichungen und Mitteilungen Finanzberater, begleitende Bank Anwendbares Recht, Gerichtsstand Steuern Erklärung der Übernahme der Verantwortung...45 Anlagen Anlage : AB Acquisitions-Gruppe Anlage : Gesellschafterstruktur AB Acquisitions Anlage 5.3: Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 und 3 WpÜG Anlage 5.4: Anzahl der vom Bieter, mit ihm gemeinsam handelnden Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 und 3 WpÜG und deren Tochterunternehmen gehaltenen ANZAG-Aktien und der von diesen gehaltenen Stimmrechtsanteile aus ANZAG-Aktien Anlage 6.4: Mit der Andreae-Noris Zahn Aktiengesellschaft gemeinsam handelnde Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 2 und 3 WpÜG Anlage 14.3: Finanzierungsbestätigung 2

4 1. ALLGEMEINE HINWEISE, INSBESONDERE FÜR AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND 1.1 Durchführung des Übernahmeangebots nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz Dieses Angebot ( Übernahmeangebot oder Angebot ) der Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH, c/o Allen & Overy LLP, Taunustor 2, Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB ( Bieter ), ist ein den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ( WpÜG ) unterliegendes freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb von Aktien der Andreae-Noris Zahn Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 8380 ( ANZAG oder Zielgesellschaft ). Das Angebot richtet sich an alle Aktionäre der Zielgesellschaft (jeweils ein ANZAG- Aktionär und zusammen die ANZAG-Aktionäre ) und bezieht sich auf den Erwerb aller Aktien der ANZAG. Das Angebot wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere nach dem WpÜG und der WpÜG-Angebotsverordnung durchgeführt. Dieses Angebot wird nicht nach Bestimmungen anderer Rechtsordnungen durchgeführt. Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage ( Angebotsunterlage ) und des Angebots sind deshalb außerhalb der Bundesrepublik Deutschland weder beantragt noch veranlasst worden oder vorgesehen. Die Annahme dieses Angebots kann den Rechtsvorschriften einer anderen Rechtsordnung als der deutschen unterliegen. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen oder die das Angebot annehmen wollen und in den Anwendungsbereich von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als solcher der Bundesrepublik Deutschland fallen, werden aufgefordert, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Der Bieter und die mit ihm gemeinsam handelnden Personen gemäß 2 Abs. 5 WpÜG übernehmen keinerlei Gewähr dafür, dass die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Verantwortung des Bieters und der mit ihm gemeinsam handelnden Personen gemäß 2 Abs. 5 WpÜG für die Missachtung ausländischer Bestimmungen durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen. Unbeschadet der vorstehenden Vorschriften kann das Angebot von allen ANZAG- Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und der jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. 1.2 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Der Bieter hat die Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 18. Oktober 2010 gemäß 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter abrufbar. 3

5 1.3 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ) hat die Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung am 26. November 2010 gestattet. 1.4 Veröffentlichung der Angebotsunterlage Diese Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit 34, 14 Abs. 2 und 3WpÜG durch (i) Bekanntgabe im Internet unter der Adresse und (ii) Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der UniCredit Bank AG, Arabellastraße 14, München (Bestellung per Telefax unter + 49 (0) ) veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und (ii) die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der UniCredit Bank AG, München wird am 29. November 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. 1.5 Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Die genannten Veröffentlichungen dienen ausschließlich der Einhaltung der Vorschriften des WpÜG und bezwecken weder die Abgabe noch die Veröffentlichung eines Übernahmeangebots noch die öffentliche Werbung für ein Übernahmeangebot nach Bestimmungen ausländischer Rechtsordnungen. Die Abgabe und Veröffentlichung eines Angebots und die öffentliche Werbung für ein Angebot nach den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland sind nicht beabsichtigt. Die Angebotsunterlage wird ausschließlich in der deutschen Sprache veröffentlicht. Eine Veröffentlichung, Versendung, Verteilung, Verbreitung oder Weitergabe der Angebotsunterlage und anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland unterliegt möglicherweise im Ausland rechtlichen Beschränkungen. Mit Ausnahme der Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet unter dem Bereithalten dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe und der entsprechenden Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger nach Maßgabe des WpÜG sowie der Veröffentlichung und Verteilung der Angebotsunterlage auf Veranlassung oder mit ausdrücklicher Genehmigung des Bieters, dürfen die Angebotsunterlage oder andere mit dem Angebot im Zusammenhang stehende Unterlagen durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im oder in das Ausland veröffentlicht, versandt, verteilt, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung örtlicher behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder der Erfüllung weiterer Voraussetzungen in ausländischen Rechtsordnungen abhängig ist und diese nicht vorliegen. Der Bieter und die mit ihm gemeinsam handelnden Personen gemäß 2 Abs. 5 WpÜG übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung, Verbreitung oder Weitergabe der Angebotsunterlage oder anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweiligen im Ausland geltenden Bestimmungen vereinbar ist. 4

6 2. HINWEISE ZU DEN ANGABEN IN DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE 2.1 Allgemeines Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage werden, soweit nicht anders angegeben, in Mitteleuropäischer Zeit gemacht. Verweise auf einen Arbeitstag beziehen sich auf einen Tag, an welchem die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind. 2.2 Stand und Quelle der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den dem Bieter im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage zugänglichen Informationen sowie dessen Planungen und Annahmen zu diesem Zeitpunkt. Vor der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots hat der Bieter eine zeitlich und inhaltlich beschränkte Unternehmensprüfung ( Due Diligence ) der ANZAG und der mit ihr verbundenen Unternehmen (zusammen mit der Zielgesellschaft ANZAG-Gruppe ) durchgeführt. Im Rahmen der Due Diligence wurde dem Bieter vom 20. September 2010 bis zum 15. Oktober 2010 Zugang zu einer begrenzten Zahl von Dokumenten bezüglich der Finanzdaten und Rechtsverhältnisse der ANZAG-Gruppe gewährt. Ferner fanden im Rahmen der Due Diligence Gespräche mit dem Management der Zielgesellschaft statt. Der Bieter hat die ihm in diesem Rahmen zur Verfügung gestellte Information nicht verifiziert. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben und Informationen zur Zielgesellschaft beruhen mit Ausnahme der in Ziffer 6 und in Anlage 6.4 enthaltenen Angaben und Informationen nicht auf Erkenntnissen des Bieters aus der Due Diligence, sondern auf öffentlich zugänglichen Informationsquellen, wie etwa den veröffentlichten Jahresabschlüssen und Geschäftsberichten der ANZAG, insbesondere dem Geschäftsbericht 2009, dem Konzernabschluss zum 31. August 2009, dem Halbjahresfinanzbericht zum 28. Februar 2010 und der Zwischenmitteilung der ANZAG zum 31. Mai 2010, sowie der Ad-hoc Mitteilung der Zielgesellschaft zum voraussichtlichen Konzernergebnis für das am 31. August 2010 endende Geschäftsjahr 2010 vom 15. Oktober Diese Informationen wurden durch den Bieter nicht gesondert verifiziert. Der Bieter und die mit ihm gemeinsam handelnden Personen gemäß 2 Abs. 5 WpÜG haben - unbeschadet der in 27 WpÜG vorgesehenen Stellungnahmen durch die Organe beziehungsweise den Betriebsrat oder die Arbeitnehmer der Zielgesellschaft - keine dritten Personen ermächtigt, Aussagen über das oder im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot zu machen. Sollten Dritte dennoch entsprechende Aussagen machen, sollten diese nicht als Stellungnahme des Bieters zu der Entscheidung über die Annahme des Angebots zu Grunde gelegt werden. 2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen Diese Angebotsunterlage enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, welche die Ansichten, Absichten und gegenwärtigen Erwartungen des Bieters im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck bringen. Solche Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die regelmäßig nicht im Einflussbereich des Bieters liegen. Die in der An- 5

7 gebotsunterlage enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen können sich als unzutreffend herausstellen und zukünftige Ereignisse und Entwicklungen können von den in der Angebotsunterlage enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen erheblich abweichen. 2.4 Keine Aktualisierung Der Bieter weist darauf hin, dass er diese Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit er dazu nach geltendem Recht verpflichtet ist. 6

8 3. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS Hinweis: Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen der Angebotsunterlage. Da die Zusammenfassung nicht alle von den ANZAG-Aktionären in die Entscheidung einzubeziehenden Angaben des Angebots enthält, ist sie in Verbindung mit den ausführlichen Angaben in den anderen Abschnitten dieser Angebotsunterlage zu lesen. Bieter: Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH, c/o Allen & Overy LLP, Taunustor 2, Frankfurt am Main Zielgesellschaft: Andreae-Noris Zahn Aktiengesellschaft, Solmsstraße 25, Frankfurt am Main Gegenstand des Angebots: Erwerb aller nennwertlosen unter ISIN DE (WKN ) gehandelten Inhaber-Stammaktien der ANZAG mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,00 sowie aller zum Zeitpunkt der Abwicklung damit verbundenen Rechte, insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung (jeweils eine ANZAG-Aktie und zusammen die ANZAG- Aktien ) Gegenleistung (Angebotspreis): Annahmefrist: Weitere Annahmefrist: International Securities Identification Number (ISIN) und Wertpapier- Kennnummer (WKN): Annahme: Barzahlung in Höhe von EUR 26,08 je ANZAG-Aktie 29. November 2010 bis 7. Januar 2011, Uhr (Mitteleuropäische Zeit), vorbehaltlich einer etwaigen Verlängerung der Annahmefrist Die weitere Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 13. Januar 2011 und endet voraussichtlich am 26. Januar 2011, Uhr (Mitteleuropäische Zeit). ANZAG-Aktien: ISIN DE (WKN ) Angediente Aktien: ISIN DE000A1E8NA5 (WKN A1E 8NA) Die Annahme des Angebots ist schriftlich gegenüber dem jeweiligen depotführenden Kreditinstitut beziehungsweise depotführenden anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen die ANZAG-Aktien des jeweiligen ANZAG-Aktionärs verwahrt sind, zu erklären. Die Annahme wird mit der fristgerechten Umbuchung der zum Verkauf eingereichten ANZAG-Aktien ( Angediente Aktien ) in die ISIN DE000A1E8NA5 (WKN A1E 8NA) wirksam. 7

9 Kosten der Annahme: Angebotsbedingungen: Börsenhandel / Rücktrittsrecht: Die Annahme des Angebots ist für die ANZAG-Aktionäre grundsätzlich frei von Kosten und Gebühren depotführender Kreditinstitute beziehungsweise depotführender anderer Wertpapierdienstleistungsunternehmen in der Bundesrepublik Deutschland. Die von depotführenden Kreditinstituten beziehungsweise depotführenden anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhobenen Kosten und Gebühren sind von den das Angebot annehmenden ANZAG-Aktionären zu tragen. Das Angebot steht unter den in Ziffer 11 dieser Angebotsunterlage näher beschriebenen aufschiebenden Bedingungen der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die Europäische Kommission und die serbische Kommission für Wettbewerbsschutz. Die Angedienten Aktien können nach ihrer Einreichung zum Verkauf nicht mehr über die Börse gehandelt werden. Der Handel mit nicht zum Verkauf eingereichten ANZAG- Aktien bleibt hiervon unberührt. Sofern die Angebotsbedingungen gemäß Ziffer 11, auf die der Bieter nicht innerhalb der Annahmefrist verzichtet hat, nicht bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist eingetreten sind, hat jeder ANZAG-Aktionär, der das Übernahmeangebot angenommen hat, das Recht, von den durch die Annahme des Übernahmeangebots geschlossenen Verträgen bis zur Veröffentlichung des Eintritts dieser Angebotsbedingungen durch den Bieter gemäß Ziffer 11 zurückzutreten (siehe dazu unter Ziffer 13 lit. c)). Veröffentlichungen: Alle nach dem WpÜG erforderlichen Erklärungen und Mitteilungen des Bieters im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot werden durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Diese Angebotsunterlage wird am 29. November 2010 im Internet unter veröffentlicht. Exemplare der Angebotsunterlage werden zur kostenlosen Ausgabe bei der UniCredit Bank AG, München, Arabellastraße 12, München (Bestellung per Telefax unter + 49 (0) ) bereitgehalten. Die Hinweisbekanntmachung über die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe wird am 29. November 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. 8

10 4. ÜBERNAHMEANGEBOT 4.1 Gegenstand Die Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH bietet hiermit allen ANZAG- Aktionären an, ihre nennwertlosen unter der International Securities Identification Number (ISIN) DE (WKN ) gehandelten Inhaber-Stammaktien der ANZAG, jeweils mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,00 sowie alle zum Zeitpunkt der Abwicklung damit verbundenen Rechte, insbesondere die Gewinnanteilsberechtigung, zum Kaufpreis ( Angebotspreis ) von EUR 26,08 je ANZAG-Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. Gegenstand des Übernahmeangebots sind sämtliche ANZAG-Aktien, die nicht vom Bieter gehalten werden. 4.2 Annahmefrist Die Frist für die Annahme dieses Angebots ( Annahmefrist ) beginnt am 29. November 2010 mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und endet vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Ziffer 4.3 dieser Angebotsunterlage am 7. Januar 2011, Uhr (Mitteleuropäische Zeit). Die Einzelheiten der Annahme und der Durchführung dieses Angebots sind unter Ziffer 12 dieser Angebotsunterlage beschrieben. 4.3 Verlängerung der Annahmefrist Der Bieter kann das Angebot gemäß 21 Abs. 1 Satz 1 WpÜG bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist ändern. Ändert der Bieter das Angebot innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist, verlängert sich die Annahmefrist gemäß 21 Abs. 5 WpÜG um zwei Wochen (berechnet ab dem Ende der ursprünglich festgesetzten Annahmefrist) und endet damit am 21. Januar 2011, Uhr (Mitteleuropäische Zeit). Dies gilt auch, falls das geänderte Übernahmeangebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein öffentliches Angebot zum Erwerb von ANZAG-Aktien ( konkurrierendes Angebot ) abgegeben und läuft die Annahmefrist für das vorliegende Übernahmeangebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich gemäß 22 Abs. 2 WpÜG der Ablauf der Annahmefrist für das vorliegende Übernahmeangebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der ANZAG einberufen, so beträgt die Annahmefrist gemäß 16 Abs. 3 Satz 1 WpÜG unbeschadet der vorstehenden Absätze zehn Wochen ab 9

11 Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage. Die Annahmefrist endet dann am 4. Februar 2011, Uhr (Mitteleuropäische Zeit). 4.4 Weitere Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG Diejenigen ANZAG-Aktionäre, die das Übernahmeangebot während der Annahmefrist nicht angenommen haben, können es noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses des Übernahmeangebots durch den Bieter gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG annehmen ( weitere Annahmefrist ). Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Ziffer 4.3 dieser Angebotsunterlage beginnt die weitere Annahmefrist voraussichtlich am 13. Januar 2011 und endet voraussichtlich am 26. Januar 2011, Uhr (Mitteleuropäische Zeit). Nach Ablauf dieser weiteren Annahmefrist kann das Übernahmeangebot nicht mehr angenommen werden, sofern nicht ein Andienungsrecht der nicht annehmenden Aktionäre nach 39c WpÜG besteht (siehe dazu unter Ziffer 16 lit. a)). 5. BIETER 5.1 Beschreibung des Bieters Die Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH ist eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB Das Stammkapital des Bieters beträgt EUR ,00. Der Bieter wurde am 11. August 2010 gegründet und am 13. August 2010 in das Handelsregister eingetragen. Der Unternehmensgegenstand des Bieters ist die Verwaltung eigenen Vermögens sowie die Erbringung von Management- und anderen Verwaltungsdienstleistungen für verbundene Unternehmen. Das Geschäftsjahr des Bieters ist das Kalenderjahr. Der Bieter hält abgesehen von den unter Ziffer 5.4 beschriebenen von ihm unmittelbar gehaltenen ANZAG-Aktien und Kommanditanteilen an der Alliance Healthcare Deutschland Holdings 2 GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main, sowie den erforderlichen Barmitteln für den in dieser Angebotsunterlage beschriebenen Erwerb von ANZAG-Aktien derzeit keine Vermögensgegenstände und hat keine Arbeitnehmer. Geschäftsführer des Bieters ist Dr. Ralph Schröder. 5.2 Alliance Boots und AB Acquisitions-Gruppe Übersicht über die Struktur von Alliance Boots und der sie kontrollierenden Unternehmen Der Bieter ist ein mittelbares Tochterunternehmen der Alliance Boots GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht der Schweiz mit Sitz in Zug, eingetragen im Handelsregisteramt unter Nr. CH (zusammen mit ihren Tochterunternehmen Alliance Boots ). Eine Beschreibung der Geschäftsaktivitäten von Alliance Boots findet sich unter Ziffer Alleinige Gesellschafterin des Bieters ist die AB Acquisitions Nederland Holdco 1 B.V., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht der Niederlande mit Sitz in s'her- 10

12 togenbosch, Niederlande, eingetragen in die niederländische Handelskammer unter Nr Alleinige Gesellschafterin der AB Acquisitions Nederland Holdco 1 B.V. ist die AB Acquisitions UK Holdco 5 Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von England und Wales mit Sitz in London, Vereinigtes Königreich eingetragen im Companies House unter Nr Mehrheitsgesellschafterin der AB Acquisitions UK Holdco 5 Limited mit einem Stimmrechtsanteil von 80 % ist die Alliance Boots Holdings Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von England und Wales mit Sitz in London, Vereinigtes Königreich, eingetragen im Companies House unter Nr Minderheitsgesellschafterin der AB Acquisitions UK Holdco 5 Limited mit einem Stimmrechtsanteil von 20 % ist die ABG UK Holdings 1 Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von England und Wales mit Sitz in London, Vereinigtes Königreich, eingetragen im Companies House unter Nr Alleinige Gesellschafterin der Alliance Boots Holdings Limited ist die AB Acquisitions Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von England und Wales mit Sitz in London, Vereinigtes Königreich, eingetragen im Companies House unter Nr Alleinige Gesellschafterin der AB Acquisitions Limited ist die AB Acquisitions UK Holdco 1 Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von England und Wales mit Sitz in London, Vereinigtes Königreich, eingetragen im Companies House unter Nr Alleinige Gesellschafterin der AB Acquisitions UK Holdco 1 Limited ist die Alliance Boots Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von England und Wales mit Sitz in London, Vereinigtes Königreich, eingetragen im Companies House unter Nr Alleinige Gesellschafterin der Alliance Boots Limited ist die AB Acquisitions UK Topco Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von England und Wales mit Sitz in London, Vereinigtes Königreich, eingetragen im Companies House unter Nr Alleinige Gesellschafterin der AB Acquisitions UK Topco Limited ist die AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von Luxemburg mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) unter Nr. B Alleinige stimmberechtigte Gesellschafterin der AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l. ist die Alliance Boots GmbH. Alleinige Gesellschafterin der Alliance Boots GmbH ist die AB Acquisitions Holdings Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von Gibraltar mit Sitz in Gibraltar, eingetragen im Companies House Gibraltar unter Nr ( AB Acquisitions und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften AB Acquisitions-Gruppe ). AB Acquisitions ist die alleinige Gesellschafterin der ABG UK Holdings 1 Limited. 11

13 Das in Anlage enthaltene Schaubild zeigt die Mutterunternehmen des Bieters innerhalb der AB Acquisitions-Gruppe und weitere ausgewählte Unternehmen. AB Acquisitions wird von der Alliance Santé Participations S.A., Luxemburg, und verschiedenen Unternehmen und Investmentfonds der KKR-Gruppe gemeinsam beherrscht. Dabei üben die Alliance Santé Participations S.A. und die entsprechenden Unternehmen und Investmentfonds der KKR-Gruppe jeweils 50 % der Stimmrechte in der AB Acquisitions aus und sind jeweils in deren Verwaltungs- und Leitungsorgan vertreten. Stefano Pessina ist Direktor der Alliance Santé Participations S.A. Die KKR-Gruppe ist eines der führenden internationalen Beteiligungsunternehmen mit den Geschäftsbereichen Private Equity, Fixed Income und Kapitalmarkt, das Investmentfonds im Hinblick auf ihre Investitionstätigkeit berät. Die von ihr gehaltenen und beratenen Fonds verwalten ein Vermögen im Wert von mehr als USD 55 Milliarden (Stand 30. September 2010). Das in Anlage enthaltene Schaubild illustriert die gegenwärtige Gesellschafterstruktur der AB Acquisitions, einschließlich der die Alliance Santé Participations S.A. beherrschenden Personen und der Unternehmen und Investmentfonds, über welche die KKR- Gruppe die AB Acquisitions gemeinsam mit Stefano Pessina beherrscht Überblick über die Geschäftsaktivitäten von Alliance Boots Alliance Boots ist ein führender internationaler Apotheken-, Gesundheits- und Kosmetikkonzern. Zusammen mit assoziierten und Joint Venture Unternehmen (Associates and Joint Ventures) verfügt Alliance Boots über Niederlassungen in mehr als 20 Ländern und über Arbeitnehmer, unterhält über Einzelhandelsgeschäfte zum Vertrieb von Gesundheits- und Kosmetikprodukten und versorgt über Apotheken, Ärzte, medizinische Zentren und Krankenhäuser mit Arzneimitteln, sonstigen Gesundheitsprodukten und darauf bezogenen Dienstleistungen (Stand jeweils 31. März 2010). Im Geschäftsjahr 2009/2010, das am 31. März 2010 endete, erwirtschaftete Alliance Boots einen Umsatz von ca. GBP 22,5 Milliarden (entsprechend EUR 25,4 Milliarden, bei einem Umrechnungskurs von Euro zu Britischem Pfund von 1,129 zu 1, dem durchschnittlichen Umrechnungskurs für das Geschäftsjahr 2009/2010 entsprechend dem Geschäftsbericht von Alliance Boots für dieses Geschäftsjahr), ein Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (Earnings before Interest, Tax, Depreciation and Amortization, EBITDA) 1 von GBP 1,36 Milliarden (entsprechend EUR 1,535 Milliarden) sowie einen Gewinn aus Handelsgeschäften ( Trading Profit ) 2 von GBP 1,074 Milliarden (entsprechend EUR 1,213 Milliarden). Für Alliance Boots ist der Trading Profit ein wichtiger zusätzlicher Leistungsindikator, welcher für die Bewertung ihrer operativen Ergebnisse eine hohe Aussagekraft besitzt. Die angegebenen Beträge enthalten die jeweiligen anteiligen Beträge für die assoziierten und Joint Venture Unternehmen hinsichtlich dieser Finanzkennzahlen. Die geschäftlichen Aktivitäten von Alliance Boots gliedern sich in die nachfolgend beschriebenen Geschäftsbereiche: 1 2 Das EBITDA entspricht dem Trading Profit vor Abschreibungen. Der Trading Profit umfasst das operative Ergebnis vor Abschreibungen auf Kundenbeziehungen und Marken, außergewöhnliche Ereignisse sowie den Anteil am Ergebnis (nach Steuern) von assoziierten und Joint Venture Unternehmen. 12

14 (a) Apotheken, Gesundheits- und Kosmetikeinzelhandel Alliance Boots und ihre assoziierten und Joint Venture Unternehmen unterhalten Apotheken, Gesundheits- und Kosmetikeinzelhandelsgeschäfte in zehn Ländern, welche Gesundheits- und Schönheitsprodukte und -dienstleistungen anbieten. Zusammen betreiben Alliance Boots und ihre assoziierten und Joint Venture Unternehmen mehr als Gesundheits- und Kosmetikeinzelhandelsgeschäfte, von denen etwa mit einer Apotheke verbunden sind. In Europa ist Alliance Boots Marktführer im Bereich des Arzneimittel-Einzelhandels mit Geschäften im Vereinigten Königreich, in Norwegen, Irland, den Niederlanden, Italien und Russland. Alliance Boots betreibt ferner Apotheken in Thailand, während ihre assoziierten und Joint Venture Unternehmen Apotheken in der Schweiz, in China, Litauen und Italien unterhalten. Weitere etwa 45 Einzelhandelsgeschäfte der Marke Boots werden von Franchisenehmern im Mittleren Osten betrieben. Die wichtigste Einzelhandelsmarke von Alliance Boots im Gesundheits- und Kosmetiksektor ( Health & Beauty ) ist Boots. Unter dieser Marke tritt Alliance Boots im Vereinigten Königreich, in Irland, Norwegen, und Thailand auf; in den Niederlanden befindet sich dieser Auftritt in der Testphase. Das Boots Angebot unterscheidet sich von dem seiner Wettbewerber durch seine Eigenmarken und so genannte Nur bei Boots exklusiv vertriebene Produkte, sowie durch den langjährig erworbenen Ruf der Marke für Zuverlässigkeit und Kundenorientierung. Die Verkaufsstellen von Alliance Boots befinden sich in attraktiven Lagen und verschaffen dem Apotheker eine Schlüsselrolle im Gesundheitswesen. Die Apotheker von Alliance Boots haben eine wesentliche Stellung bei der Erbringung von gesundheitsbezogenen Dienstleistungen, wobei sie vor Ort stets eng mit den anderen Leistungserbringern im Gesundheitswesen zusammenarbeiten. Darüber hinaus betreibt Alliance Boots etwa 670 Optikerfachgeschäfte im Vereinigten Königreich, von denen etwa 205 auf Basis eines Franchisesystems unterhalten werden. Alliance Boots vertraut auf Boots als eine im Vereinigten Königreich fest etablierte Apothekenmarke und wird die Stellung als führender Anbieter von Gesundheits- und Schönheitsprodukten und -dienstleistungen vor Ort weiter ausbauen. Dies soll durch Investitionen in bestehende Verkaufsstellen, durch die Eröffnung zusätzlicher Verkaufsstellen sowie durch die Erweiterung des Internetangebots erreicht werden. Zusätzlich zu den vorgenannten Aktivitäten verfügt der Health & Beauty Bereich über hoch angesehene und fest etablierte Marken wie No7, Soltan und Botanics. (b) Arzneimittel-Großhandel und Vertrieb Im Segment Arzneimittel-Großhandel beliefern die Unternehmen von Alliance Boots und ihre assoziierten und Joint Venture Unternehmen durch mehr als 360 Verteilzentren in 16 Ländern über Apotheken, Ärzte, medizinische Zentren und Krankenhäuser weltweit mit Arzneimitteln und anderen Gesundheitsprodukten und erbringen darauf bezogene Dienstleistungen. Darüber hinaus sind die Beteiligungsunternehmen von Alliance Boots an Unternehmen in fünf weiteren Ländern beteiligt. Alle diese Unternehmen bieten den belieferten Apotheken ein hochwertiges Dienstleistungsniveau in Bezug auf Lieferfrequenz, Produktverfügbarkeit, Präzision, Pünktlichkeit 13

15 und Zuverlässigkeit zu attraktiven Preisen. Außerdem bieten sie innovative Zusatzleistungen an, welche die Apotheker bei der Entwicklung ihres eigenen Geschäfts unterstützen. Über den Großhandel mit Arzneimitteln und anderen Gesundheitsprodukten hinaus erbringt Alliance Boots Dienstleistungen für Arzneimittelhersteller, die bestrebt sind, den Vertrieb ihrer Produkte stärker selbst zu organisieren und dabei zugleich nichtzentrale Aktivitäten im Wege des Outsourcing auszugliedern. Diese Dienstleistungen beinhalten so genannte Pre- Wholesale und Vertrags-Logistikleistungen, Direktlieferungen an Apotheken und Lieferung von Spezialarzneimitteln, einschließlich damit zusammenhängender Gesundheitsleistungen beim Patienten zu Hause. Alliance Boots zählt in den meisten westeuropäischen Märkten, auf denen Alliance Boots aktiv ist, jeweils zu einem der drei größten Pharma-Großhandelsunternehmen. In den vergangenen Jahren erfolgte auch der Eintritt in die schnell wachsenden Märkte in Russland und China. Alliance Boots ist dabei ständig bestrebt, Großhandels- und damit zusammenhängende Vertriebsaktivitäten durch organisches Wachstum und durch Zukäufe zu erweitern, einschließlich durch Investitionen in assoziierte und Joint Venture Unternehmen. Zukäufe erfolgen dabei entweder in bestehenden oder ergänzenden Geschäftssegmenten in Ländern, in welchen Alliance Boots bereits aktiv ist, oder in geographisch neuen Märkten, die typischerweise eine bedeutende Größe, ein hohes Wachstum und ein Potential für Marktkonsolidierung aufweisen. (c) Ergebnis nach Geschäftsbereichen für das Geschäftsjahr 2009/2010 (in GBP Millionen) Veränderung gegenüber dem Vorjahr Umsatz Trading Profit Umsatz Trading Profit Health & Beauty ,2 % + 8,5 % Pharma-Großhandel ,3 % + 17,2 % Herstellungs- und Verwaltungskosten 252 (42) Gruppenintern (1.474) - Gruppe ,9 % + 11,8 % Anteil an assoziierten und Joint Venture Unternehmen ,2 % + 19,6 % ,6 % + 12,7 % 1 Der Trading Profit der Gruppe umfasst das operative Ergebnis vor Abschreibungen auf Kundenbeziehungen und Marken, außergewöhnliche Ereignisse sowie den Anteil am Ergebnis (nach Steuern) von assoziierten und Joint Venture Unternehmen. (d) Zukäufe im laufenden Geschäftsjahr Im Juli 2010 wurde Alliance Boots Mehrheitsgesellschafter von Hedef Alliance Holding A.S. ( Hedef Alliance ), einem der größten Pharma-Großhandelsunternehmen in der Türkei. Alliance Boots hatte an der Hedef Alliance bereits eine Beteiligung von 50 % gehalten, welche nun auf 60 % erhöht wurde. Es ist geplant, diese Beteiligung in den nächsten zwei Jahren in mehreren Schritten weiter auszubauen. 14

16 Außerhalb der Turkei hält Hedef Alliance eine Beteiligung von 50 % an und die Kontrolle über United Company of Pharmacists S.A.E. ( UCP ), dem führenden Pharma- Großhandelsunternehmen in Ägypten, sowie eine Minderheitsbeteiligung an der Hydrapharm SPA, dem größten Großhandelsunternehmen in Algerien. Hedef Alliance erzielte im Geschäftsjahr 2009, welches am 31. Dezember 2009 endete, einen Gesamtumsatz von etwa GBP 2,4 Milliarden, wovon GBP 1,9 Milliarden auf die Türkei und GBP 0,5 Milliarden auf Ägypten entfallen, betreibt über 130 Vertriebszentren und hat mehr als Arbeitnehmer. 5.3 Beschreibung der mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen Die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 und 3 WpÜG werden in Anlage 5.3 zu dieser Angebotsunterlage beschrieben. In Bezug auf das Verhältnis des Bieters zu diesen mit ihm gemeinsam handelnden Personen wird hinsichtlich der Muttergesellschaften des Bieters auf Anlage 5.4 verwiesen. Bei den übrigen dieser mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen handelt es sich um Unternehmen der AB Acquisitions- Gruppe beziehungsweise der KKR-Gruppe, die nicht Muttergesellschaften des Bieters sind. Weitere mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen gemäß 2 Abs. 5 WpÜG existieren nach Kenntnis des Bieters nicht. 5.4 Beteiligung des Bieters und der mit ihm gemeinsam handelnden Personen an der ANZAG sowie diesen zuzurechnende Stimmrechtsanteile aus ANZAG-Aktien Der Bieter hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage unmittelbar der insgesamt von der ANZAG ausgegebenen nennwertlosen Inhaber- Stammaktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 24,89 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft. Da nach der Satzung der ANZAG jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme gewährt, entspricht dies auch dem Stimmrechtsanteil des Bieters an der ANZAG. Der Erwerb dieser Aktien durch den Bieter wird unter Ziffer näher beschrieben. Der Bieter hat mit mehreren Aktionären der Zielgesellschaft Aktienkaufverträge zum Erwerb von ANZAG-Aktien abgeschlossen, welche nach der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vollzogen werden. Durch den Vollzug der Aktienkaufverträge wird der Bieter der insgesamt ANZAG-Aktien erwerben; dies entspricht einem Anteil von ca. 51,65 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft. Die Aktienkaufverträge werden unter Ziffer dieser Angebotsunterlage näher beschrieben. Nach Vollzug der Aktienkaufverträge wird der Bieter somit ANZAG-Aktien unmittelbar halten. Dies entspricht einem Anteil von ca. 76,54 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft ANZAG-Aktien (entsprechend ca. 5,10 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der ANZAG) werden von der Alliance Healthcare Deutschland Holdings 2 GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main, einer Kommanditgesellschaft deutschen Rechts, eingetragen im Handelsregister des Amtgerichts Frankfurt am Main unter HRA ( Alliance Healthcare KG ), gehalten. Bei der Alliance Healthcare KG, an welcher der Bieter als Kommanditist mit 99 % des Gesellschaftskapitals beteiligt ist, handelt es sich um eine mit dem Bieter gemeinsam handelnde Person gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 und 3 WpÜG. Der Erwerb dieser Aktien durch die Alliance Healthcare KG wird unter Ziffer näher beschrieben. 15

17 Dem Bieter sind die mit den von der Alliance Healthcare KG gehaltenen ANZAG-Aktien verbundenen Stimmrechtsanteile nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zuzurechnen. Im Übrigen sind dem Bieter und der Alliance Healthcare KG keine mit ANZAG-Aktien verbundenen Stimmrechtsanteile zuzurechnen. Anlage 5.4 enthält die Anzahl der vom Bieter, mit ihm gemeinsam handelnden Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 und 3 WpÜG und deren Tochterunternehmen bereits gehaltenen ANZAG-Aktien und der von diesen gehaltenen Stimmrechtsanteile aus ANZAG-Aktien unter Angabe der ihnen jeweils nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechtsanteile. Weitere mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen gemäß 2 Abs. 5 WpÜG und deren Tochterunternehmen, die ANZAG-Aktien halten oder denen Stimmrechte aus ANZAG-Aktien zugerechnet werden, gibt es nicht. 5.5 Angaben zu Wertpapiergeschäften Paketerwerb Der Bieter hat am 18. Oktober 2010 unmittelbar vor seiner Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots und deren Veröffentlichung gemäß 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 18. Oktober 2010 und somit innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage gemäß 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG am 29. November 2010 mit der Admenta Deutschland Beteiligungs GmbH, der Dritte GEHE Gesellschaft für Beteiligungsbesitz mbh, der Sanacorp Pharmahandel GmbH und der PHOENIX International Beteiligungs GmbH als Verkäufern Vereinbarungen über den Kauf und die Übertragung sämtlicher von diesen jeweils gehaltenen, insgesamt ANZAG-Aktien auf den Bieter zum Preis von EUR 26,00 je ANZAG-Aktie abgeschlossen ( Aktienkaufverträge ). Das entspricht einem Anteil von etwa 51,65 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft. Der Vollzug der Aktienkaufverträge und damit der Erwerb des Eigentums an den verkauften ANZAG-Aktien durch den Bieter ( Paketerwerb ) steht unter den aufschiebenden Bedingungen (i) der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die zuständigen Kartellbehörden, (ii) der Zahlung des Kaufpreises und (iii) der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gemäß 14 Abs. 2 und 3 WpÜG. Der Bieter wird den Vollzug des Paketerwerbs gemäß 23 Abs. 2 WpÜG veröffentlichen Aktienübertragungen innerhalb von Alliance Boots Am 5. November 2010, und somit innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage gemäß 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG am 29. November 2010, haben der Bieter und die UniChem Healthcare (Netherlands) B.V., s'hertogenbosch, Niederlande, eine mit dem Bieter gemeinsam handelnde Person gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 und 3 WpÜG, eine Vereinbarung über den Kauf und die Übertragung von insgesamt ANZAG- Aktien, entsprechend einem Stimmrechtsanteil von etwa 10,99 %, auf den Bieter zum Preis von EUR 26,00 je ANZAG-Aktie abgeschlossen. Die Vereinbarung wurde sofort vollzogen. Am 5. November 2010, und somit innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage gemäß 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG am 29. November 2010, haben der Bieter und die Alliance Boots Investments 1 Limited, Weybridge, Vereinigtes Königreich, eine mit dem Bieter gemeinsam handelnde Person gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 und 3 WpÜG, eine Vereinbarung über den Kauf und die Übertragung von insgesamt ANZAG- 16

18 Aktien, entsprechend einem Stimmrechtsanteil von etwa 13,90 %, auf den Bieter zum Preis von EUR 26,00 je ANZAG-Aktie abgeschlossen. Die Vereinbarung wurde sofort vollzogen. Am 9. November 2010, und somit innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage gemäß 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG am 29. November 2010, haben die Alliance Healthcare KG und die Alliance Boots Investments 1 Limited, Weybridge, Vereinigtes Königreich, eine Vereinbarung über den Kauf und die Übertragung von insgesamt ANZAG-Aktien, entsprechend einem Stimmrechtsanteil von etwa 5,10 %, auf die Alliance Healthcare KG zum Preis von EUR 26,00 je ANZAG-Aktie abgeschlossen. Die Vereinbarung wurde sofort vollzogen. Die Alliance Healthcare KG und die Alliance Boots Investments 1 Limited sind beide mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 und 3 WpÜG. Abgesehen von den unter Ziffern und beschriebenen Vereinbarungen haben weder der Bieter noch die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen gemäß 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 18. Oktober 2010 und seit diesem Tag bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ANZAG-Aktien erworben oder Vereinbarungen über den Erwerb von ANZAG-Aktien abgeschlossen. Der Bieter behält sich vor, während der Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist direkt oder über mit ihm gemeinsam handelnde Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 und 3 WpÜG oder deren Tochterunternehmen außerhalb des Übernahmeangebots weitere ANZAG-Aktien zu erwerben. 6. BESCHREIBUNG DER ANDREAE-NORIS ZAHN AKTIENGESELLSCHAFT 6.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse Die Andreae-Noris Zahn Aktiengesellschaft ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, Solmsstraße 25. Sie ist eingetragen im Handelsregister des Amtgerichts Frankfurt am Main unter HRB Das Grundkapital der ANZAG beträgt EUR und ist eingeteilt in nennwertlose Inhaber-Stammaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,00. Es gibt keine verschiedenen Aktiengattungen. Jede Aktie ist voll stimm- und dividendenberechtigt. Die ANZAG-Aktien sind unter ISIN DE (WKN ) zum Handel im General Standard der Börse Frankfurt gelistet und notiert im amtlichen Markt an den Börsen in Frankfurt, Berlin-Bremen und Düsseldorf sowie im Freiverkehr an den Börsen in Hamburg, München und Stuttgart. Die Zielgesellschaft hält nach Kenntnis des Bieters keine eigenen Aktien. Ein genehmigtes Kapital oder ein bedingtes Kapital besteht nach Kenntnis des Bieters bei der Zielgesellschaft nicht. Die Zielgesellschaft hat nach Kenntnis des Bieters keine Mitarbeiterbeteilungsprogramme, Optionen oder Wandelschuldverschreibungen begeben. 17

19 6.2 Überblick über die Geschäftstätigkeit der ANZAG-Gruppe Die Unternehmen der ANZAG-Gruppe sind im Bereich des Pharma-Großhandels tätig. Dazu zählen neben dem Handel mit Pharmazeutika und weiteren Gesundheitsprodukten auch logistische Dienstleistungen. Die ANZAG beliefert in Deutschland über Apotheken mit Produkten von rund Lieferanten. Mit 24 Niederlassungen hat die ANZAG das dichteste Auslieferungsnetz aller Pharma-Großhändler in Deutschland. Darüber hinaus erbringt die ANZAG für ihre Kunden logistische Dienstleistungen. Wesentliche Tochterunternehmen der ANZAG sind die APL Logistik und Bauplanung GmbH, welche mit der Planung und schlüsselfertigen Realisierung von Logistik-Zentren betraut ist, die Transportgesellschaft AS Logistik GmbH, die CPL Pharma Lager und Vertrieb GmbH, die das Zentrallager und die regionalen Distributionszentren der ANZAG-Gruppe betreibt, die Marktforschungsgesellschaft GESDAT Gesellschaft für Informationsmanagement mbh sowie die Beteiligungsverwaltungsgesellschaft Omnia Verwaltung und Beteiligungen GmbH. Zudem betreibt ANZAG die Apothekenkooperation vivesco Apotheken- Partner GmbH, mit rund Mitglieds-Apotheken eine der führenden Apothekenkooperationen in Deutschland. Über ihr deutsches Geschäft hinaus ist die ANZAG auch an einer Reihe von Unternehmen im Ausland beteiligt. So hält die ANZAG-Gruppe 49 % der Gesellschaftsanteile der Oktal Pharma d.o.o., dem drittgrößten Pharma-Großhändler Kroatiens, 60 % der Gesellschaftsanteile der rumänischen S.C. Farmexpert DCI S.A. und 99 % der Gesellschaftsanteile des litauischen Pharma-Großhändlers UAB Armila. Laut Geschäftsbericht 2009 erzielte die ANZAG-Gruppe nach IFRS im Geschäftsjahr 2008/2009 (1. September 2008 bis 31. August 2009) einen Umsatz in Höhe von ca. EUR 3,968 Milliarden und ein Ergebnis vor Steuern (EBT oder Earnings before Tax) in Höhe von EUR 22,3 Millionen. Das Konzernergebnis nach Steuern belief sich auf EUR 13,9 Millionen. In den ersten drei Quartalen des Geschäftsjahres 2009/2010 konnte die ANZAG nach der Zwischenmitteilung zum 31. Mai 2010 einen Konzernumsatz in Höhe von EUR 3,2 Milliarden erzielen. Zum 31. Mai 2010 beschäftigte die ANZAG-Gruppe weltweit Mitarbeiter (Vollzeitkräfte ohne Auszubildende). Laut einer Ad-hoc Mitteilung der Zielgesellschaft zum voraussichtlichen Konzernergebnis für das am 31. August 2010 endende Geschäftsjahr 2010 beträgt der voraussichtliche Konzernumsatz der ANZAG-Gruppe im Geschäftsjahr 2010 etwa EUR 4,2 Milliarden. Das voraussichtliche Ergebnis vor Steuern (EBT) wird sich in diesem Geschäftsjahr auf etwa EUR 40 Millionen belaufen. Weitere von der ANZAG selbst erstellte Informationen über die ANZAG-Gruppe sind im Internet auf der Website der ANZAG unter der Adresse sowie in den ebenfalls auf dieser Website verfügbaren Geschäftsberichten der ANZAG erhältlich. Der Bieter hat diese Informationen jedoch nicht geprüft und übernimmt auch keine Verantwortung für deren Richtigkeit. 18

20 6.3 Organe Der Vorstand der ANZAG besteht gegenwärtig aus den folgenden Personen: Dr. Thomas Trümper (Vorsitzender), Dr. Ralf Lieb, Michael Mock und Wolfgang Traut. Der Aufsichtsrat der ANZAG besteht gegenwärtig aus 16 Mitgliedern. Dabei handelt es sich gemäß den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes je zur Hälfte um Vertreter der Aktionäre und der Arbeitnehmer: Manfred Renner (Vorsitzender), Wolfgang Bruchhagen (stellvertretender Vorsitzender, Arbeitnehmervertreter), Brigitte Dittmann (Arbeitnehmervertreterin), Jürgen Funke, Prof. Dr. Rainer Lorz, Richard Oppenheim, Marco Pagni, Herbert Pfennig, Sabine Gatz (Arbeitnehmervertreterin), Eckart Roese (Arbeitnehmervertreter), Astrid Rogge-Musall (Arbeitnehmervertreterin), Dr. Manfred Stach, Roland Vieth (Arbeitnehmervertreter), Jacobus Bernardus de Vries, Horst Weber (Arbeitnehmervertreter) und Rita Wutz (Arbeitnehmervertreterin). Die Mitglieder des Aufsichtsrats Marco Pagni und Jacobus Bernardus de Vries nehmen zugleich auch Funktionen in der Geschäftsleitung von Unternehmen von Alliance Boots wahr. 6.4 Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen Nach den dem Bieter vorliegenden Informationen sind die in Anlage 6.4 aufgeführten Gesellschaften mit der ANZAG gemeinsam handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 Satz 2 und 3 WpÜG. Nach Kenntnis des Bieters existieren keine weiteren mit der ANZAG im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen. 6.5 Hinweise auf die Stellungnahmen von Vorstand und Aufsichtsrat der ANZAG zum Übernahmeangebot Nach 27 Abs. 1 WpÜG haben Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft eine begründete Stellungnahme zum Übernahmeangebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der ANZAG haben diese Stellungnahme jeweils unverzüglich nach Übermittlung dieser Angebotsunterlage und von deren Änderungen durch den Bieter gemäß 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen. Der Inhalt der Stellungnahmen wird nach deren Veröffentlichung auch im Internet unter der Adresse verfügbar sein. 7. WIRTSCHAFTLICHER UND STRATEGISCHER HINTERGRUND DES ANGEBOTS Über den Bieter und die mit dem Bieter gemeinsam handelnde Alliance Healthcare KG ist die AB Acquisitions-Gruppe bereits heute zu insgesamt ca. 29,99 % am Grundkapital und den Stimmrechten der Zielgesellschaft beteiligt. Mit dem Übernahmeangebot und dem damit im Zusammenhang stehenden Paketerwerb durch den Bieter strebt die AB Acquisitions- Gruppe den Ausbau dieser Beteiligung an, um das langfristige Entwicklungspotential der Zielgesellschaft zu stärken. Die Aktivitäten von Alliance Boots und der ANZAG-Gruppe im Arzneimittel-Großhandel sind in geographischer Hinsicht komplementär. Die ANZAG- Gruppe hat eine starke Präsenz insbesondere in Deutschland, Rumänien, Kroatien und Li- 19