Präambel. 1 Firma und Sitz. (1) Die Gesellschaft führt die Firma "ReEnergie Niederrhein Biogas Schwalmtal GmbH & Co. KG".

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1 Anlage 1 GESELLSCHAFTSVERTRAG Präambel - Die Gesellschafter werden auf dem Hof Krauhausen in Schwalmtal, Krinsend 2, eine gemeinschaftliche Biogasanlage errichten und betreiben. Die Gesellschafter wollen im Sinne nachhaltiger Entwicklung den Ausbau erneuerbarer Energien fördern und damit aktiven Klima- und Ressourcenschutz betreiben. Die Biogasanlage setzt ein Zeichen für den Umweltschutz im Bereich der Energieerzeugung. Mit dem nachfolgenden Gesellschaftsvertrag sollen die Bedingungen geregelt werden, unter denen die Biogasanlage errichtet und betrieben werden wird. 1 Firma und Sitz (1) Die Gesellschaft führt die Firma "ReEnergie Niederrhein Biogas Schwalmtal GmbH & Co. KG". (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Schwalmtal. 2 Gegenstand der Gesellschaft (1) Gegenstand der Gesellschaft ist die Entwicklung, die Realisierung und das Betreiben von Biomassekraftwerken auf Basis nachwachsender Rohstoffe und Nutzung landwirtschaftlicher Reststoffe sowie den Betrieb von Biogas- und Wärmeleitungen. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich dabei zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen oder solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und pachten, ferner Interessengemeinschaften eingehen und Zweigniederlassungen errichten. Gesellschaftsvertrag der ReEnergie Niederrhein Biogas Schwalmtal GmbH & Co. KG Seite 1 von 12 Entwurf

2 3 Gesellschafter, Kommanditeinlagen (1) Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Biogasanlage Schwalmtal GmbH mit Sitz in Schwalmtal. (2) Die Kommanditisten der Gesellschaft sind a. Niederrheinwerke Viersen GmbH mit Sitz in Viersen mit einer Kommanditeinlage von ; b. ReEnergie Niederrhein GmbH mit Sitz in Nettetal mit einer Kommanditeinlage von.. ; c. Paul Jacobs mit einer Kommanditeinlage von ; d. Herbert Krauhausen mit einer Kommanditeinlagen von ; e. Egidius Rosendahl mit einer Kommanditeinlage von ; (3) Die Kommanditisten erbringen ihrer Kommanditeinlagen in bar auf Anforderung des Geschäftsführers bzw. entsprechend den Angaben auf dem Zeichnungsschein (Beitrittserklärung). Die Kapitalanteile sind fest, sie können nur durch Änderung des Gesellschaftsvertrags geändert werden. Sie bilden zusammen das Festkapital der Gesellschaft im Sinne dieses Vertrags. (4) Leistet ein Kommanditist seine Einzahlung nicht auf Anforderung des Geschäftsführers bzw. nicht innerhalb der im Zeichnungsschein festgelegten Fristen, so ist die Gesellschaft, berechtigt, Zinsen ab Fälligkeit in Höhe von 4% p.a. über dem Referenzzinssatz der Europäischen Zentralbank zu verlangen. Einer Mahnung bedarf es nicht. Die Geltendmachung eines darüber hinausgehenden Schadens bleibt unberührt. (5) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt nach vorherigem Beschluss der Gesellschafterversammlung, bei Kommanditisten, die ihren Einzahlungsverpflichtungen nicht nachkommen, nach Mahnung und Fristsetzung unbeschadet sonstiger Ansprüche im Namen der Gesellschaft von der Beitrittsvereinbarung zurückzusetzen. (6) Die Kapitalanteile der Kommanditisten sind als ihre Haftsummen in das Handelsregister einzutragen. Die Kommanditisten übernehmen weder gegenüber Gesellschaftern noch gegenüber Dritten irgendwelche Zahlungsverpflichtungen, Haftungen oder Nachschusspflichten, die über die Verpflichtung zur Leistung in der Beitrittserklärung hinausgehen. Dies gilt auch für den Fall der Gesellschaftsliquidation. Es bleibt bei der beschränkten Haftung nach 171 ff HGB. (7) An der Kommanditgesellschaft werden sich weitere Kommanditisten beteiligen, bis ein Kommanditkapital von erreicht ist. Die Beteiligung eins Kommanditisten wird im Außenverhältnis mit seiner Eintragung ins Handelsregister wirksam. Bis dahin wird seine Beteiligung als atypisch stille Gesellschaftsbeteiligung behandelt. Seite 2 von 12

3 (8) Die Beteiligung der weiteren Kommanditisten beträgt mindestens Die persönlich haftende Gesellschafterin und die ReEnergie Niederrhein GmbH haben das Recht, hiervon abweichende Vereinbarungen zu treffen. Die neuen Kommanditeinlagen erfolgen durch Abschmelzung der Kommanditeinlage, die die ReEnergie Niederrhein GmbH hält. (9) Die Geschäftsführung wird von den Gesellschaftern beauftragt und bevollmächtigt, im Namen der Gesellschaft entsprechende Beitrittsverträge mit neuen Gesellschaftern bis zu einer Höhe des gemäß Abs. 7 zu erhöhenden Gesellschaftskapitals abzuschließen. Mit seinem Beitritt zur Gesellschaft erklärt sich jeder neuer Gesellschafter nach diesem Verfahren einverstanden. Die Geschäftsführung ist hiermit auch von jedem neuen Gesellschafter beauftragt und bevollmächtigt, entsprechende Beitrittsverträge mit weiteren Gesellschaftern abzuschließen. Die Aufnahme von Versorgungsunternehmen als Kommanditistin bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung. (10) Die Gesellschafter werden mit ihrer Einlageverpflichtung in einer Gesellschafterliste geführt. Die Komplementärin hat die jeweils aktuelle Gesellschafterliste jedem Gesellschafter auf Wunsch bekannt zu geben. (11) Halten mehrere Personen gemeinschaftlich einen Geschäftsanteil, so bilden sie im Innenverhältnis zueinander eine Untergesellschaft und gelten gegenüber den übrigen Gesellschaftern und der Gesellschaft als ein Gesellschafter im Sinne dieses Vertrages. Sie können ihre Rechte nur einheitlich ausüben und haften hinsichtlich ihrer Gesellschafterverpflichtung gesamtschuldnerisch. Sie haben der Gesellschaft einen Bevollmächtigten zu benennen, der allein zur Stimmrechtsausübung, zur Abgabe und zum Empfang von Willenserklärungen bevollmächtigt ist. 4 Gesellschaftskonten (1) Für jeden Gesellschafter werden ein Kapitalkonto, ein Rücklagenkonto und ein Verrechnungskonto geführt. (2) Auf dem Kapitalkonto wird der Kapitalanteil des Gesellschafters gebucht. Auf dem Rücklagenkonto werden die dem Gesellschafter zustehenden, jedoch nicht entnahmefähigen Gewinnanteile sowie die ihn treffenden Verlustanteile gebucht. Auf dem Verrechnungskonto werden die entnahmefähigen Gewinnanteile, Entnahmen, Tätigkeitsvergütungen, Zinsen sowie der sonstige Zahlungsverkehr zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschafter gebucht. (3) Die Gesellschafter können mit der Mehrheit ihrer Stimme beschließen, dass Guthaben auf den Rücklagenkonten um einen für alle Gesellschafter einheitlichen Prozentsatz auf das Verrechnungskonto umgebucht werden. (4) Die vorgenannten Konten werden nicht verzinst. Seite 3 von 12

4 5 Organe der Gesellschaft Die Organe der Gesellschaft sind: 1. die Geschäftsführung 2. die Gesellschafterversammlung. 6 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Zur Geschäftsführung und Vertretung ist die Komplementärin berechtigt und verpflichtet. Sie selbst und ihre Organe sind für Geschäfte der Komplementärin mit der Gesellschaft von den Beschränkungen mit der Gesellschaft von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. (2) Die Komplementärin führt die Geschäfte der Gesellschaft nach dem Gesetz, dem Gesellschaftsvertrag in der jeweils gültigen Fassung, den Beschlüssen und Weisungen der Gesellschafterversammlung und gegebenenfalls der Geschäftsordnung durch. Die Geschäftsführung ist berechtigt und verpflichtet, die Gesellschafter bei sämtlichen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen, die die Gesellschaft betreffen, umfassend zu vertreten. 7 Vergütung der Komplementärin (1) Die Komplementärin hat Anspruch auf Ersatz aller ihr durch die Geschäftsführung erwachsenden Aufwendungen. (2) Die Komplementärin ist berechtigt, Dritten Verwaltungsaufgaben oder Geschäftsführungsbefugnisse zu übertragen. Für die Übernahme der Haftung erhält die Komplementärin eine jährliche ergebnisunabhängige Vergütung von mit einer jährlichen Steigerung von 2%. Für die laufende Geschäftsführung und Verwaltung erhält sie eine ertragsabhängige Vergütung von 3% der gesamten jährlichen Einnahmen (nach 275 HGB), mindestens jedoch p.a. zuzüglich einer jährlichen Steigerung von 2%. 8 Gesellschafterversammlung (1) Die Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse in Versammlungen oder auf schriftlichem Wege. Eine Gesellschafterversammlung hat mindestens einmal im Jahr in den ersten acht Monaten des Jahres stattzufinden. Seite 4 von 12

5 (2) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Komplementärin einberufen. Die Ladung erfolgt schriftlich mit einer Frist von mindestens zwei Wochen unter Mitteilung der Tagesordnung. Die Einladung an die letzte bekannte Adresse der Gesellschafter und die Versendung der Einladung der Gesellschafter und die Versendung der Einladung per Fax oder reicht aus. Die Gesellschafter sind ihrerseits verpflichtet, eine Änderung ihrer Adresse und der Kommunikationsverbindung (z. B. -Adresse, Faxnummer) der Geschäftsführung mitzuteilen. (3) Die Komplementärin ist zur Einberufung verpflichtet, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint oder Gesellschafter, die über 30 v. H. der Stimmen verfügen, dies unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen. Entspricht die Komplementärin einem solchen Verlangen nicht binnen zwei Wochen nach Zugang der Aufforderung, können die Antragsteller selbst eine Gesellschafterversammlung unter Mitteilung des Sachverhalts einberufen. (4) Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder eines Gesellschafters statt. Den Vorsitz führt der Gesellschafter, der den größten Anteil am Kommanditkapital hat, es sei denn die Gesellschafterversammlung wählt mit einfacher Mehrheit einen anderen Vorsitzenden. (5) Die Geschäftsführung nimmt auf Verlangen der Gesellschafter an der Gesellschafterversammlung teil. (6) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn nach ordnungsgemäßer Einberufung mehr als 50 % der Stimmen vertreten sind. Im Falle der Beschlussunfähigkeit ist unverzüglich mit einer Frist von zwei Wochen eine neue Sitzung mit derselben Tagesordnung einzuberufen. Die zweite Gesellschafterversammlung ist ohne Rücksicht auf Zahl der Erschienen und die Höhe des vertretenen stimmberechtigten Kapitals beschlussfähig. Auf diesen Umstand ist in der erneuten Ladung hinzuweisen. (7) Je Euro Kapitalanteil gewähren eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann sein Stimmrecht nur einheitlich ausüben. (8) Auf die Komplementärin entfallen stets 51 von Hundert der Stimmen. (9) Außerhalb von Versammlungen können in dringenden Angelegenheiten die Beschlüsse der Gesellschafter, soweit nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, durch schriftliches, fernschriftliche, telegrafische oder mündliche, auch fernmündliche sowie durch Abstimmung gefasst werden, wenn jeder Gesellschafter diesem Verfahren zustimmt; dabei bedarf die mündlich oder fernmündlich erfolgte Abstimmung der schriftlichen Bestätigung. (10) Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist zu Nachweiszwecken ein Ergebnisprotokoll anzufertigen, das von den Gesellschaftern zu unterzeichnen ist. In dem Ergebnisprotokoll sind mindestens der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung anzugeben. Die Urschrift des Ergebnisprotokolls ist zu den Akten der Gesellschaft zu nehmen. Jeder Gesellschafter erhält eine Ausfertigung des Ergebnisprotokolls. Seite 5 von 12

6 (11) Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Mitgesellschafter oder einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten der rechts-, wirtschafts- oder steuerberatenden Berufe vertreten lassen. Die Vollmacht bedarf der Schriftform; sie ist vor Beginn dem Versammlungsleiter auszuhändigen. (12) Jeder Gesellschafter hat das Recht, Anträge zur Gesellschafterversammlung einzubringen. Die Anträge müssen der Komplementärin mindestens zwei Wochen vor der Gesellschafterversammlung vorliegen. (13) Die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen durch Klageerhebung ist nur innerhalb einer Frist von zwei Monaten nach Absendung der Abschrift des Gesellschafterbeschlusses zulässig. (14) Die Beschlüsse werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht der Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz etwas anders bestimmt. Bei Stimmengleichheit gilt der Antrag als abgelehnt. 9 Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Unbeschadet der ihr durch Gesetz und diesen Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben beschließt die Gesellschafterversammlung insbesondere über folgende Angelegenheiten: 1. Änderungen des Gesellschaftsvertrages einschließlich des Kommanditkapitals; 2. Feststellung des von der Geschäftsführung aufgestellten Wirtschaftsplans und seiner Nachträge sowie Maßnahmen / Geschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen und die im genehmigten Wirtschaftsplan genannten Wertgrenzen um 5% überschreiten; 3. Feststellung des von der Geschäftsführung aufgestellten Jahresabschlusses und Beschlussfassung über die Verwendung des Ergebnisses; 4. Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der 291 und 292 Abs. 1 AktG; 5. Abschluss der Anstellungsverträge der Geschäftsführer; 6. Wahl des Abschlussprüfers; 7. Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 8. Erwerb, dingliche Belastung und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, soweit im Einzelfall ein Wert von Euro überschritten wird; Seite 6 von 12

7 9. Einleitung gerichtlicher oder schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme der Anträge oder Vergleich, sofern sie von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung sind; 10. Aufstellung und Änderung der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung; 11. Weisungen an die Geschäftsführer, insbesondere Weisungen an die Geschäftsführer bei der Einberufung und Stimmabgabe in Haupt- und Gesellschafterversammlungen und / oder Aufsichtsrat sowie ähnlichen Gremien von Beteilungsgesellschaften; 12. Abschluss, Kündigung und wesentliche Änderung von Verträgen, soweit im Einzelfall eine von der Gesellschafterversammlung festgelegte Wertgrenze oder eine Laufzeit von drei Jahren überschritten wird; 13. Gewährung von Darlehen oder sonstigen Krediten außerhalb des üblichen Geschäftsbetriebs an die Geschäftsführer oder and das Personal der Gesellschaft. 14. Hingabe von Darlehen Übernahme von Bürgschaften, Abschluss von Gewährverträgen und Bestellung sonstiger Sicherheiten, Schenkung und Verzicht, soweit im Einzelfall eine von der Gesellschafterversammlung festgelegte Wertgrenze überschritten wird. (2) Für die Beschlüsse nach Absatz (1) ist eine Mehrheit von ¾ der Stimmen notwendig. (3) Soweit es sich bei den in Abs. 1 aufgeführten Gegenständen um Geschäftsführungsmaßnahmen handelt, bedürfen die Geschäftsführer für diese Maßnahmen der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Maßnahmen / Geschäfte, die in einem jeweils mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung gemäß Abs. 1 Nr. 2 festgestellten Wirtschaftsplan oder in etwaigen Nachträgen zu diesen Plänen hinsichtlich der hierzu notwendigen Sach- und Personalinvestitionen aufgeführt sind, bedürfen nicht nochmals einer gesonderten Zustimmung der Gesellschafterversammlung. 10 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. (2) Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister und endet am 31. Dezember des gleichen Jahres (Rumpfgeschäftsjahr). (3) Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft unter Einhaltung einer Frist von einem Jahr zum ende eines Geschäftsjahres kündigen, frühestens jedoch zum Mit Ablauf der Kün- Seite 7 von 12

8 digungsfrist scheidet der kündigende Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, was nicht die Auflösung der Gesellschaft zur Folge hat. (4) Das sich aus der Liquidation ergebende Vermögen wird nach den Beteiligungsquoten unter den Gesellschaftern verteilt. (5) Liquidator ist die Komplementär-GmbH oder ein von dieser zu benennender Dritter. Von dem Liquidationsvermögen erhält die Komplementärin 5% als Vergütung und Kostenerstattung. (6) Die Auseinandersetzung des Gesellschaftsvermögens (Liquidation) findet nach den 161 Abs. 2, 145 fff HGB mit der Maßgabe statt, dass die zum Gesellschaftsvermögen gehörenden Anlagegüter vom Technischen Betriebsleiter oder der Komplementärin zum Buchwert übernommen werden können. 11 Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung (1) Die Komplementärin hat in den ersten Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss für das vorangegangene Geschäftsjahr zu erstellen und von dem durch die Gesellschafterversammlung bestellten Abschlussprüfer prüfen zu lassen. (2) Nach Prüfung durch den Abschlussprüfer sind der Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes der Gesellschafterversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses vorzulegen. (3) Die Gesellschafterversammlung hat bis spätestens zum Ablauf der ersten acht Monate des Geschäftsjahres über die Ergebnisverwendung zu beschließen. Auf den Jahresabschluss sind bei der Feststellung die für seine Aufstellung geltenden Vorschriften anzuwenden. (4) Jahresabschluss und Lagebericht sind in entsprechender Anwendung nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. Im Lagebericht ist auch zur Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und Zweckerreichung Stellung zu nehmen. Die 53 und 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes finden Anwendung. (5) Die Offenlegung des Jahresabschlusses und des Lageberichts richtet sich nach den für die Größenordnung der Gesellschaft ( 267 HGB) maßgeblichen Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches. Seite 8 von 12

9 12 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit gesetzlich erforderlich, im elektronischen Bundesanzeiger und auf Verlangen der Gesellschafterversammlung auch in anderen von ihr zu benennenden Zeitungen. 13 Wirtschaftsplan Die Geschäftsführung hat möglichst bis zum 31. Oktober eines jeden Geschäftsjahres einen Wirtschaftplan für das folgende Geschäftsjahr aufzustellen, der unter anderem die zu erwartenden Aufwendungen, Erträge und Investitionen berücksichtigt. Diesem Wirtschaftsplan ist eine fünfjährige Finanzplanung zu Grunde zu legen. Der Unternehmensplan ist unverzüglich der Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen ist. 14 Ergebnisverwendung (1) Über die Ergebnisverwendung d.h. über die Verwendung des Jahresüberschusses zzgl. eines Gewinnvortrages und abzüglich eines Verlustvortrages oder, soweit einschlägig, über die Verwendung des Bilanzgewinnes entscheidet die Gesellschafterversammlung. (2) An einem Gewinn oder Verlust nehmen die Kommanditisten im Verhältnis ihrer festen Kommanditeinlagen teil. Soweit ein Kommanditist aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird, steht ihm für das Jahr des Ausschlusses kein Ergebnisanteil zur Verfügung. (3) Ein Verlust wird im Verhältnis der festen Kommanditeinlagen auf die Gesellschafter verteilt und den Verlustvortragskonten gutgeschrieben, jedoch mit der Maßgabe, dass die Haftung der Kommandithöhe entsprechend der für diese bestehenden gesetzlichen Vorschriften beschränkt ist. Zu Nachschüssen sind die Kommanditisten auch im Verhältnis der Gesellschafter untereinander nicht verpflichtet. 15 rechtsgeschäftliche Verfügungen Rechtsgeschäftliche Verfügungen eines Gesellschafters über seinen Gesellschaftsanteil sind nur wirksam, wenn die anderen Gesellschafter mit 75% ihrer Stimmen zustimmen. Seite 9 von 12

10 16 Einziehung von Geschäftsanteilen (1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig. Sie wird mit Zugang des Einziehungsbeschlusses an den betreffenden Gesellschafter wirksam. (2) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist ohne Zustimmung des betreffenden Gesellschafters zulässig, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Als wichtiger Grund sind insbesondere grobe Verletzungen der Gesellschafterpflichten durch einen Gesellschafter sowie der Umstand anzusehen, dass ein Geschäftsanteil auf Grund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels gepfändet und die Pfändung nicht innerhalb von drei Monaten wieder aufgehoben wird und dass über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird. Steht der Anteil mehreren Berechtigten zu, genügt es, wenn die Voraussetzungen zur Einziehung nur bei einem von ihnen vorliegen. (3) Bei Beschlüssen über die Zwangseinziehung eines Geschäftsanteils hat der betroffene Gesellschafter kein Stimmrecht. Dies gilt gleichermaßen bei Beschlüssen nach Absatz 4. (4) Statt der Einziehung des Geschäftsanteils kann die Gesellschafterversammlung beschließen, dass der Geschäftsanteil auf die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung oder nach Wahl der Gesellschaft auf diese selbst oder auf einen von der Gesellschaft zu benennenden Dritten übertragen wird. (5) Für die Abfindung für den eingezogenen Geschäftsanteil gilt 19 entsprechend. 17 Tod eines Gesellschafters (1) Im Falle des Todes eines Gesellschafters wird die Gesellschaft grundsätzlich mit seinen Erben bzw. mit denjenigen Personen fortgesetzt, die den Geschäftsanteil des verstorbenen Gesellschafters auf Grund Teilungsanordnung oder Vermächtniserfüllung erhalten. (2) Mehrere Rechtsnachfolger eines verstorbenen Gesellschafters müssen ihre Rechte und Pflichten der Gesellschaft gegenüber durch einen gemeinschaftlichen Vertreter oder durch den Testamentvolllstrecker nicht im Amt ist, ruhen die Gesellschafterrechte mit Ausnahme des Gewinnbezugsrechtes. (3) Für die Teilung eines Geschäftsanteils unter den Erben sowie die Übertragung des Geschäftsanteils auf einen Erben oder Vermächtnisnehmer bedarf es einer Genehmigung der Gesellschafterversammlung nicht. (4) Die vorstehenden Absätze gelten für juristische Personen und ihre Rechtsnachfolger entsprechend. Seite 10 von 12

11 18 Ausscheiden, Auszahlung (1) Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so wird die Gesellschaft von den verbleibenden Gesellschaftern unter der bisherigen Firma fortgesetzt. Verbleibt nur noch ein Gesellschafter, so hat dieser das Recht, das Vermögen der Gesellschaft ohne Liquidation mit Aktiven und Passiven zu übernehmen und die Firma fortzuführen. (2) Der ausgeschiedene Gesellschafter erhält eine Abfindung. (3) Maßgeblich für die Höhe der Abfindung ist der Buchwert des Geschäftsanteils. Für die Ermittlung des Buchwerts ist der letzte bereits vorliegende ordnungsgemäß festgestellte Jahresabschluss zu Grunde zu legen. Stille Reserven im Anlagevermögen, ein möglicherweise bestehender Ertragswert sowie ein Firmen- und Geschäftswert bleiben ebenso unberücksichtigt wie schwebende Geschäfte. (4) Das Verrechnungskonto bleibt bei der Abfindung außer Betracht. Ein Guthaben darauf ist dem Gesellschafter unverzüglich nach seinem Ausscheiden auszuzahlen, ein Schuldensaldo unverzüglich von ihm auszugleichen. (5) Am Gewinn oder Verlust, der sich aus den am Tag des Ausscheidens schwebenden Geschäften ergibt, nimmt der ausgeschiedene Gesellschafter nicht teil, soweit diese Ergebnisse nicht schon in der Auseinandersetzungsbilanz berücksichtigt sind. (6) Eventuelle Änderungen der Gewinnermittlung, z. B. durch die Finanzbehörden haben auf die Höhe der Abfindung keinen Einfluss. (7) Die Abfindung ist in fünf gleichen Jahresraten zu bezahlen. Die erste Rate ist am Ende des Monats fällig, der der Feststellung der Auseinandersetzungsbilanz folgt. Die Abfindung ist ab dem Tage des Ausscheidens mit 3% über dem Basiszinssatz der Europäischen Zentralbank zu verzinsen. Die aufgelaufenen Zinsen sind mit jeder Rate zu bezahlen. (8) Wird der Geschäftsanteil eingezogen, ist der nach Absatz 1 oder Absatz 2 ermittelte Wert dem ausscheidenden Gesellschafter längstens in fünf gleichen Jahresraten auszuzahlen, die erste Rate ein halbes Jahr nach dem Zeitpunkt des Ausscheidens, die anderen jeweils ein Jahr später. Ist der Anteilswert am ersten Zahlungsstichtag noch nicht ermittelt, sind dem Gesellschafter zu diesem Zeitpunkt im Fall des Absatz 1 zunächst 60% und im Fall des Absatz 2 40% des Anteilsnennbetrags auszukehren. Der jeweils ausstehende Betrat ist mit zwei Prozentpunkten über dem Zinssatz der Europäischen Zentralbank zu verzinsen. Seite 11 von 12

12 19 Beirat (1) Die Gesellschaft kann einen Beirat bilden. Der Beirat besteht aus mindestens drei Mitgliedern. (2) Die Beiratsmitglieder werden durch Beschluss der Gesellschafter gewählt. (3) Der Beirat berät und überwacht die Geschäftsführung. Durch Gesellschafterbeschluss können die Aufgaben und Rechte des Beirats sowie dessen innere Ordnung bestimmt werden. (4) Beitratsmitglieder können Gesellschafter oder Dritte sein. Sie müssen nach Können und Erfahrung in der Lage sein, die dem Beirat übertragenen Aufgaben ordnungsgemäß zu erfüllen. Die Beiratsmitglieder sind nicht an die Weisungen einzelner Gesellschafter oder der Gesellschaftergesamtheit gebunden; si haben sich bei ihren Entscheidungen, unter Beachtung von Gesetz und Gesellschaftsvertrag, ausschließlich von Wohl der Gesellschaft leiten zu lassen. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Beirat bekannt werden, haben sie Stillschweigen zu bewahren. (5) Die Mitglieder des Beirats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung, die durch Beschluss der Gesellschafterversammlung festgesetzt wird. 20 Gültigkeitsklausel Sollten einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können, soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt werden. Die Gesellschafter sind sich einig, unwirksame oder undurchführbare Bestimmungen durch eine andere Regelung zu ersetzen, die dem mit den unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung gerecht werden. Seite 12 von 12