WIE ARBEITEN AUDIT COMMITTEE UND REVISIONSSTELLE IN DER SCHWEIZ ZUSAMMEN? Verlässt sich das Audit Committee zu stark auf die externe Revision?

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1 RETO EBERLE JEANNINE STEHLI WIE ARBEITEN AUDIT COMMITTEE UND REVISIONSSTELLE IN DER SCHWEIZ ZUSAMMEN? Verlässt sich das Audit Committee zu stark auf die externe Revision? Eine gute Zusammenarbeit zwischen dem Audit Committee und der externen Revision ist unabdingbar. Dieser Beitrag präsentiert Ergebnisse aus einer aktuellen Umfrage zu diesem Thema [1]. 1. EINLEITUNG «Audit Committee oder: Wer koordiniert die Überwachung» [2]. Bereits 1982 setzte sich Zünd mit der Thematik auseinander. Er wies auf das Koordinationsbedürfnis zwischen dem Gesamtverwaltungsrat und der externen Revision hin, welches von Prüfungsausschüssen (Audit Committee) wahrgenommen werden sollte. Eine solche Koordination soll Lücken im Überwachungssystem eines Unternehmens schliessen und Doppelspurigkeiten verhindern [3]. Die drei Hauptaufgaben des Audit Committees sind die Überwachung der internen Revision bzw. des internen Kontrollsystems (IKS), der externen Revision und der Qualität der Finanzberichterstattung [4]. Dabei kann die Zusammenarbeit mit der externen Revision für das Audit Committee von grossem Nutzen sein, da die Revisoren bei der Prüfung der Jahres-/Konzernrechnung Einblick in das Finanzwesen und das interne Kontrollsystem erhalten und über diesbezügliche Feststellungen im umfassenden Revisionsbericht den Verwaltungsrat informieren. Eine Studie [5], welche im Sommer 2014 bei Audit Committees von an der SIX Swiss Exchange kotierten Unternehmen [6] mit Sitz in der Schweiz durchgeführt wurde, ergab interessante Erkenntnisse in Bezug auf die Zusammenarbeit und Interaktion mit der externen Revision. Die Studie deckt folgende Themen ab: 1. Ausgestaltung des Audit Committees; 2. Beurteilung der Arbeit der externen Revision; 3. Revisionshonorare 4. Informationsbeschaffung; 5. Kommunikation mit der externen Revision; 6. Fachliche Unterstützung durch die externe Revision. 2. ERGEBNISSE DER STUDIE Nachfolgend werden die wichtigsten Feststellungen zu jedem der sechs Themen zusammengefasst. 2.1 Ausgestaltung des Audit Committees. Die solide organisatorische Ausgestaltung der Schweizer Audit Committees war bereits aus früheren Erhebungen bekannt und wurde in dieser Studie bestätigt. Im Vergleich zu früheren Studien haben sich die Anzahl, Dauer und der Aufwand der Audit-Committee-Sitzungen nur minim erhöht [7]. Die Fachkompetenzen und Erfahrungen der Audit-Committee- Mitglieder sind hoch bis sehr hoch und breit diversifiziert. Sowohl finanzwissenschaftliches Fachwissen (z. B. Rechnungslegung, Wirtschaftsprüfung) als auch Branchenkenntnisse sind sehr gut und in allen Gremien vorhanden. Zudem können die meisten Audit Committees von den Erfahrungen ihrer Mitglieder in exekutiven Tätigkeiten (z. B. CEO, CFO) profitieren. Die meisten Audit Committees (86%) sind nach gängigen Kriterien unabhängig, d. h. alle Mitglieder sind nicht-exekutiv. Weiter sind die Audit-Committee-Mitglieder mit durchschnittlich über fünf Jahren relativ lange im selben Gremium tätig. 18% der Schweizer börsenkotierten Unternehmen verfügen über kein Audit Committee. Gemäss Aussagen in den Geschäftsberichten werden die entsprechen- RETO EBERLE, PROF. DR. OEC., DIPL. WIRTSCHAFTSPRÜFER, UNIVERSITÄT ZÜRICH, ZÜRICH JEANNINE STEHLI, MA UZH, KPMG, ZÜRICH 846

2 Wie arbeiten Audit Committee und Revisionsstelle in der Schweiz zusammen? ORDENTLICHE REVISION Abbildung 1: WICHTIGKEIT DER VERSCHIEDENEN INFORMATIONSQUELLEN für die Beurteilung der Arbeit der externen Revision (n=47) Umfassender Bericht Unterlagen zu einzelnen Problemen im Jahresabschluss Formelle Gespräche Informelle Gespräche Unterlagen zum gesamten Jahresabschluss Externe Unterlagen, z.b. der Börse, RAB Überprüfungsergebnisse der RAB unwichtig eher unwichtig neutral eher wichtig wichtig den Aufgaben durch den Gesamtverwaltungsrat übernommen. 2.2 Beurteilung der Arbeit der externen Revision. Eine kritische Beurteilung der externen Revision durch das Audit Committee wird von den meisten Audit Committees als relevant bis sehr relevant eingestuft. Um die externe Revision zu beurteilen, verwenden die Audit Committees in erster Linie den umfassenden Revisionsbericht, weitere Unterlagen zu komplexen Sachverhalten im Jahresabschluss sowie formelle Gespräche (Abbildung 1). 2.3 Revisionshonorare. Zusätzlich gehört die Festsetzung des Revisionshonorars zu den Aufgaben des Audit Committees. Dieses wird von den Audit-Committee-Mitgliedern als in der Regel angemessen eingeschätzt EXPERT FOCUS 847

3 Wie arbeiten Audit Committee und Revisionsstelle in der Schweiz zusammen? Abbildung 2: RELEVANZ DER UNTERSTÜTZUNG DER EXTERNEN REVISION in den folgenden Bereichen für die Entscheidungsfindung des Audit Committees (n=49) Finanzberichterstattung Rechnungswesen Internes Kontrollsystem Risikomanagement Allgemeine Corporate Governance Unternehmensstrategie Operative Entscheide nicht relevant eher relevant neutral relevant sehr relevant 2.4 Informationsbeschaffung. Ein guter Informationsfluss zwischen dem Audit Committee und der Revisionsstelle ist für die Qualität der externen Revision von hoher Bedeutung. Der Austausch zwischen Audit Committee und externer Revision bedingt Gegenseitigkeit. Das Audit Committee kann durch seine firmennahe Sichtweise und durch die Kontakte mit den drei Verteidigungslinien (1. Operationelles Management und IKS, 2. Risikomanagement und Compliance, 3. interne Revision) [8] Schwerpunkte setzen, welche durch die externe Revision geprüft werden. So kann das Audit Committee die externe Revision beispielsweise auf Schwachstellen im Unternehmen aufmerksam machen oder sie auf Konflikte und Zwischenfälle hinweisen, welche für die Prüfung relevant sind. Ein guter Informationsfluss zwischen diesen beiden Kontroll- und Prüfungsorganen ist wichtig, um die Informationsasymmetrie zu verkleinern [9]. 2.5 Kommunikation mit der externen Revision. Eine ausführliche und detaillierte Kommunikation mit der externen Revision über den Prüfungsprozess wird für die Qualität der externen Revision als relevant bis sehr relevant erachtet. Gerade bei der Prüfungsplanung und -durchführung ist ein guter Austausch wichtig im Hinblick auf die Qualität der externen Revision. 2.6 Fachliche Unterstützung durch die externe Revision. Das Audit Committee lässt sich in Bezug auf das IKS durch die externe Revision unterstützen und schätzt einen solchen Beitrag als wichtig ein. Vor allem bei Themen wie der Finanzberichterstattung sowie bei allgemeinen Themen zur Corporate Governance, zum Rechnungswesen und zum IKS nimmt das Audit Committee die Unterstützung der externen Revision in Anspruch. Fachliche Hinweise betreffend die Finanzberichterstattung sind für Audit Committees relevant (51%) oder sehr relevant (31%; vgl. Abbildung 2). 3. EINFLUSS AUF DIE QUALITÄT DER EXTERNEN REVISION Für das Audit Committee sind folgende Faktoren für die Qualität der externen Revision von hoher Relevanz (Abbildung 3): Ein guter Informationsfluss zwischen der externen Revision und dem Audit Committee ist für die meisten Unternehmen (69%) sehr wichtig. Weiter ist eine gute Zusammenarbeit mit dem Audit Committee für 41% der Unternehmen und eine ausführliche und detaillierte Erläuterung des Prüfungsprozesses für 39% der Unternehmen sehr relevant für die Qualität der externen Revision. Für das Audit Committee sind die externen Revisoren gute Gesprächspartner für Themen bezüglich der Finanzlage des Unternehmens, der finanziellen Berichterstattung und der internen Kontrolle. Durch die Kommunikation mit der externen Revision können das Audit Committee oder die nicht-exekutiven Verwaltungsratsmitglieder ihre Überwachungsaufgabe sinnvoller «Bei knapp der Hälfte der Audit Committees nehmen Vertreter der Revisionsstelle an jeder Sitzung teil, und bei einem weiteren Viertel sind sie regelmässig dabei.» wahrnehmen [10]. Das Audit Committee stellt vor allem Fragen bei der Besprechung der Planung zu Prüfungsschwerpunkten, zum Revisionsplan (Scoping) (92%), zu den Kosten und zu bedeutsamen Risiken in der Jahresrechnung (90%). Bei der Durchführung der Prüfung ist das Audit Committee vorwiegend an festgestellten Fehlern und Schwachstellen (96%) sowie an der Qualität des Rechnungswesen und der Jahresrechnung (92%) interessiert. Beim Prüfungsabschluss werden insbesondere der umfassende Bericht an den Verwaltungsrat (90%) sowie die Problemfälle, welche bereits im Vorjahresabschluss vorhanden waren (86%), besprochen. Laut den Ergebnissen der vorliegenden Studie befassen sich die Audit-Committee-Mitglieder massgeblich mit den Themen, welche durch die externe Revision geprüft werden. 848

4 Wie arbeiten Audit Committee und Revisionsstelle in der Schweiz zusammen? ORDENTLICHE REVISION Abbildung 3: RELEVANTE FAKTOREN FÜR DIE QUALITÄT DER EXTERNEN REVISION (n=49) Guter Informationsfluss Zusammenarbeit mit dem Audit Committee Anzahl Treffen mit dem Audit Committee Ausführliche und detaillierte Kommunikation zum Prüfungsprozess Kritische Beurteilung der externen Revision durch das Audit Committee Prüfen der Zwischenberichte Beitrag zur Compliance Höhe des Revisionshonorars Zusätzliche Nichtprüfungs-Dienstleistungen nicht relevant eher relevant neutral relevant sehr relevant Kommunikation der Revisionsstelle mit dem Verwaltungsrat Während als Teil der EU-Audit-Reform in Europa Kommunikationspflichten der Revisionsstelle mit dem Verwaltungsrat erst flächendeckend eingeführt werden, besteht in der Schweiz mit Art. 728b Abs. 1 OR bereits die Vorgabe, dass die Revisionsstelle dem Verwaltungsrat Bericht erstattet mit Feststellungen über die Rechnungslegung, das interne Kontrollsystem sowie die Durchführung und das Ergebnis der Revision. PS 260 seinerseits statuiert als mit dem Verwaltungsrat zu kommunizierende Sachverhalte die Pflichten des Revisors, den geplanten Umfang und die geplante Einteilung der Prüfung sowie die Unabhängigkeit des Revisors. Das interne Kontrollsystem wird von PS 265 abgedeckt, indem der Revisor festgestellte bedeutsame und andere wichtige Mängel dem Verwaltungsrat mitzuteilen hat. Bei der Prüfung von Gesellschaften des öffentlichen Interesses hat die Revisionsstelle zudem das RS 1/2009 der Revisionsaufsichtsbehörde (RAB) zu beachten, welches die gesetzlichen Vorgaben von Art. 728b Abs. 1 OR detailliert. Zu diesem Rundschreiben wird die RAB in Kürze eine Anhörung eröffnen, in welcher punktuelle Ergänzungen vorgeschlagen werden (z. B. Kommunikation der Wesentlichkeit sowie von Feststellungen, welche die RAB im Rahmen ihrer Inspektionen bei der Revisionsstelle gemacht hat). Gegenstand der Studie, deren wichtigste Ergebnisse im Artikel vorgestellt werden, bildet die Zusammenarbeit von Verwaltungsrat und Revisionsstelle und deren Einfluss auf die Qualität der Revision. Dabei wurden bewusst nicht nur formelle Aspekte (wie Häufigkeit der Kommunikation), sondern auch inhaltliche Aspekte (wie Kommunikation der bedeutsamen Risiken oder der Wesentlichkeit) untersucht. Wird das Audit Committee seiner Verantwortung gerecht und macht von seinen Kompetenzen Gebrauch, kann es durch eine kritische Beurteilung zur Erhöhung der Qualität der externen Revision beitragen. 4. ZUSAMMENARBEIT ZWISCHEN AUDIT COMMITTEE UND EXTERNER REVISION Die Zusammenarbeit mit der externen Revision wird von den Audit Committees von börsenkotierten Unternehmen in der Schweiz als gut bis sehr gut bewertet. Kein Audit Committee bemängelt dieses Verhältnis grundsätzlich oder empfindet es als nur zufriedenstellend oder schlecht. Eine vorteilhafte Zusammenarbeit von Audit Committee und externer Revision ist gemäss der Untersuchung durch folgende drei Faktoren gekennzeichnet: Erstens unterstützt die externe Revision das Audit Committee mit ihrem Fachwissen, damit dieses den hohen Anforderungen seiner Aufgaben und Tätigkeiten gerecht werden kann. Zweitens ist die Verantwortung des Audit Committees, welche von einer guten Corporate Governance gefordert wird, hoch und kann durch eine gute Zusammenarbeit mit der externen Revision etwas entlastet werden. Eine Unterstützung ist auch dahingehend vorteilhaft, als drittens die komplexen Aufgaben, geprägt durch regulatorische Neuerungen, einen hohen Informationsfluss und beschränkte Zeitkapazität, zu einem intensiven «Teilzeitjob» als Audit-Committee-Mitglied führen. Die Studie hat Faktoren der Zusammenarbeit zwischen dem Audit Committee und der externen Revision untersucht. Einen zentralen Einfluss auf die Zusammenarbeit haben die Kommunikation und insbesondere die Teilnahme an Sitzungen. Bei knapp der Hälfte (43%) der Audit Committees nehmen Vertreter der Revisionsstelle an jeder Sitzung teil, und bei einem weiteren Viertel sind sie regelmässig dabei (Abbildung 4). Eine solch hohe Interaktion und enge Zusammenarbeit mit der externen Revision birgt auch Risiken. In der Forschung wurde die Überwachungssubstitution/-komplementarität zwischen der externen Revision und dem Audit Com EXPERT FOCUS 849

5 Wie arbeiten Audit Committee und Revisionsstelle in der Schweiz zusammen? Abbildung 4: TEILNAHME DER EXTERNEN REVISION AN DEN AUDIT-COMMITTEE-SITZUNGEN (n=49) immer (100%) meistens (>50%; <100%) weniger als die Hälfte ( 50%) Externe Revision an den Sitzungen beteiligt mittee untersucht [11]. Existiert eine substituierte Beziehung zwischen den beiden Kontrollorganen, kann dies negative Auswirkungen auf den Kontrollmechanismus haben. Bei einem solchen Verhältnis zwischen diesen Organen können gewisse Gefahren für den Kontrollmechanismus in einem Unternehmen auftreten, und es besteht das Risiko eines Interessenskonflikts. So können sie ihre Meinungen aufeinander abstimmen und zu wenig auf kritische Sachverhalte hinweisen bzw. eingehen. Es besteht auch die Tendenz, dass die fachlichen Kenntnisse der externen Revision überwiegen und sich das Audit Committee deshalb zu stark auf die externe Revision verlässt. Dies könnte dazu führen, dass das Audit Committee zum verlängerten Arm der externen Revision wird. Dabei wäre es wichtig, dass das Audit Committee sowie die externe Revision als eigenständige und unabhängige Organe agieren und so optimale Kontrollmechanismen darstellen. Wenn sich diese beiden Organe jedoch komplementär (ergänzend) verhalten, kann ihre Zusammenarbeit positiv sein. Die ausgewerteten Daten der Studie deuten darauf hin, dass die externe Revision der wichtigste unternehmensexterne Ansprechpartner des Audit Committees ist. Eine Zusammenarbeit von Audit Committee und externer Revision soll gefördert und gefordert werden, weil sie zur Erhöhung der Qualität der Revision beiträgt. Dabei ist einfach entscheidend, dass sie als Kontroll- und Prüfungsorgane unabhängig voneinander agieren und ihre Aufgaben und Verpflichtungen eigenständig wahrnehmen. Die Schlussfolgerungen dieser Studie decken sich auch mit den Aussagen eines hochkarätig besetzten Panels zu diesem Thema, das an der letztjährigen Wirtschaftsprüfertagung von Expertsuisse stattfand [12]. An diesem Anlass diskutierten unter Leitung von Prof. Reto Eberle, Alt-Bundesrätin Ruth Metzler-Arnold, Rechtsanwältin Ines Poeschel, Prof. Peter Forstmoser und Ständerat Konrad Graber vor dem Hintergrund des überarbeiteten Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance von Economiesuisse über die Erfolgsfaktoren einer guten Zusammenarbeit. Eine offene, direkte und ungeschminkte Kommunikation des Revisors mit dem Audit Committee trägt zu einer qualitativ hochstehenden Prüfung der finanziellen Berichterstattung bei und ist daher im Interesse des Verwaltungsrats. Obschon nach Aussage der Panelteilnehmer in der Praxis diesbezüglich noch Verbesserungspotenzial zu bestehen scheint, funktioniert die Zusammenarbeit von Revisionsstelle und Audit Committee in der Schweiz im Grossen und Ganzen gut. In dieser Hinsicht besteht daher in der Schweiz kein Regulierungsbedarf. Da mit das so bleibt, sind die Audit-Committee-Mitglieder aufgefordert, bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben kritisch zu sein und hartnäckig nachzufragen, oder wie es ein Audit-Committee-Mitglied eines grossen US-amerikanischen Konzerns auf den Punkt brachte: «Be a pain in the neck»! Anmerkungen: 1) Vgl. Stehli/Eberle (2015). 2) Zünd (1982), S ) Vgl. Zünd (1982), S ) Vgl. Böckli (2003), S. 560; vgl. Böckli (2005), Rn ) Vgl. Stehli (2015). 6) Von den 239 versendeten Fragebogen wurden 49 retourniert, was einer guten Rücklaufquote von 21% entspricht. 7) Vgl. Offenhammer (2012), Sitzung: 4,7 Sitzungen pro Jahr; Dauer: 3,4 h; Vorbereitungszeit: 6,24 h. 8) Konzept der sogenannten three lines of defence. Vgl. Dennery et al. (2010), S. 9. 9) Vgl. Rüdisser, (2009), S. 152; vgl. Fama/Jensen (1983), S ) Vgl. Pfiffner (2008), Rz. 1153, S ) Vgl. Zhang/ Zhou/Zhou (2007); vgl. Misangyi/Acharya (2014). 12) Vgl. Eberle (2014). Literatur: Böckli, Peter (2003): «Leitung eines Audit Committee»: Gratwanderung zwischen Übereifer und Unsorgfalt», in: «Der Schweizer Treuhänder» 2003/8, S Dennery, Michel/ Dequae, Marie Gemma/Gariette, Jean-Pierre/De Meulder, Roland/Pierre, Chantal/Rüdisser, Michele F./Ruud, Flemming T./Taylor, Paul (2010): «Guidance on the 8th EU Company Law Directive», Brüssel Eberle Reto (2014): Audit Committee in der Pflicht, blog.kpmg.ch/onus-on-theaudit-committee. Fama, Eugene/Jensen, Michael C. (1983): «Separation of Ownership and Control», in: «Journal of Law and Economics», Vol. 26, 2, S Misangyi, Vilmos F./Acharya, Abhijtth G. (2014): «Substitutes or complements? A con-figuration examination of corporate governance mechanisms», in: «Academy of Management Journal», Vol. 57, No. 6, S Offenhammer, Christian (2012): «Das Audit Committee in der Schweiz Empirische Erkenntnisse im Rahmen einer effektiven Corporate Governance», Springer Gabler Wiesbaden, Pfiffner, Daniel C. (2008): «Revisionsstelle und Corporate Governance (Stellung, Aufgaben, Haftung und Qualitätsmerkmale des Abschlussprüfers in der Schweiz, in Deutschland, in der Europäischen Union und in den Vereinigten Staaten)», SSHW, Band 275. Rüdisser, Michèle F. (2009): «Boards of Directors at Work: An Integral Analysis of Non-transferable Duties under Swiss Company Law from an Economic Perspective», Difo-Druck GmbH, Bamberg Stehli, Jeannine (2015): «Empirische Untersuchung zur Zusammenarbeit von Audit Committee und externer Revision bei an der SIX Swiss Exchange kotierten Unternehmen». Unveröffentlichte Masterarbeit am Lehrstuhl für Auditing and Internal Control (Prof. Reto Eberle), Universität Zürich. Stehli, Jeannine/Eberle, Reto (2015): «Wie arbeiten Audit Committee und Revisionsstelle in der Schweiz zusammen?», in: KPMG Audit Committee Newsletter, Ausgabe 50/Q3, S Zhang, Yan/Zhou, Jian/Zhou, Nan (2007): «Audit Committee Quality, Auditor Independence, and Internal Control Weaknesses», in: «Journal of Accounting and Public Policy», Vol. 26, S Zünd, André (1982): «Revisionslehre», Schweizerische Treuhand- und Revisionskammer, Zürich