117,5 Mio. 17,3 % 108 Bp. Das Jahr 2016

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1 bericht zum geschäftsjahr 2016

2 Das Jahr März Neues Logo und ein neuer Markenauftritt: Valiant präsentiert sich mit einem frischen, modernen und zugänglichen visuellen Auftritt. 8. April Valiant sichert sich den Gesamtsieg im jährlichen Private-Banking-Rating des Wirtschaftsmagazins «Bilanz». Die hohe Anlagekompetenz in der Vermögensberatung wurde als die Beste der 80 bewerteten Banken beurteilt. 18. April Valiant macht den nächsten Schritt in der Digitalisierung. Neu können Konten online, ohne persönliches Erscheinen am Bankschalter und ganz ohne Papier eröffnet werden. 18. Mai 19. ordentliche Generalversammlung der Valiant Holding AG. Othmar Stöckli wird als neues Mitglied in den Verwaltungsrat gewählt. 9. Juni Die Ratingagentur Moody s erhöht die Kredit - ratings von Valiant weiter. Die bessere Bewertung von einer der weltweit führenden Ratingagenturen beweist: Die Kundengelder von Valiant sind äusserst sicher. 117,5 Mio. Gewinn Das Konzernergebnis verbessert sich im Jahr 2016 um 2,7 Prozent. 17,3 % Gesamtkapitalquote Valiant ist solide kapitalisiert und übertrifft die FINMA-Vorgaben deutlich. Beantragte Dividende pro Aktie Unsere Aktionäre sollen von einer Dividendenerhöhung um CHF 0.20 auf CHF 3.80 pro Aktie profitieren. 108 Bp Operative Zinsmarge In einem schwierigen Umfeld konnte die operative Zinsmarge gehalten werden. 6. Dezember Valiant empfängt ihre Kundinnen und Kunden in offenen, topmodernen Räumlichkeiten. Nach intensivem Umbau erstrahlen die Geschäftsstellen in Thun sowie am Bahnhofplatz in Bern und in Baden (beide bereits im Sommer) in neuem Glanz. Geschäftserfolg Valiant steigert das operative Ergebnis um 10,1 Prozent.

3 Kennzahlen Bilanz Bilanzsumme Ausleihungen an Kunden Kundengelder Eigenkapital Kundenvermögen Erfolgsrechnung Bruttoerfolg Zinsengeschäft Betriebsertrag Geschäftsaufwand Geschäftserfolg Konzernergebnis Cost / Income-Ratio in % 58,4 55,8 59,8 58,3 59,8 Profitabilität RorE (Return on required Equity) in % 11,5 11,3 9,0 8,5 11,5 RoE (Return on Equity) in % 5,6 5,6 5,1 5,1 7,3 Eigenmittel Risikogewichtete Positionen Anrechenbare Eigenmittel Kernkapitalquote Tier1 + Tier2 in % 17,3 16,8 15,8 15,0 12,8 Leverage Ratio in % 7,3 6,9 Personalbestand Anzahl Mitarbeitende Vollzeitstellen Aktie Buchwert pro Aktie in CHF Reingewinn pro Aktie in CHF Dividende in CHF Pay-out ratio in % 51,1 49,7 53,5 55,3 39,8 Jahresendkurs in CHF Marktkapitalisierung in Mio. CHF Rating Moody s Kurzfristige Kundengelder Prime-1 Prime-1 Prime-2 Prime-2 Prime-2 Langfristige Kundengelder A1 A2, positiv A3 A3 A3 Baseline Credit Assessment 4 a3 baa1 C- C- C- 1 Restatement nach FINMA-Rundschreiben 2015/1 Rechnungslegung Banken, gültig seit 1. Januar Vor Veränderungen von ausfallrisikobedingten Wertberichtigungen sowie Verluste aus dem Zinsengeschäft. 3 Beantragt. 4 Bis 2014: Financial Strength Rating.

4 2 Botschaft des Präsidenten und des CEO 4 Interview mit dem Präsidenten und dem CEO Lagebericht 9 Strategie und Ziele 13 Geschäftsentwicklung 17 Risikobeurteilung 20 Unternehmensverantwortung 30 Investoren Corporate- Governance- Bericht 35 Konzernstruktur 38 Kapitalstruktur 40 Verwaltungsrat 50 Geschäftsleitung 54 Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen 55 Mitwirkungsrechte der Aktionäre 57 Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen 58 Revisionsstelle 60 Informationspolitik Vergütungsbericht 63 Vorwort 64 Kernelemente und Prinzipien der Vergütungspolitik 65 Kompetenzen bei der Vergütungsfestsetzung 66 Vergütungselemente 69 Berechnung der variablen Vergütung 70 Durch die Generalversammlung genehmigte Vergütung 71 Vergütung der Berichtsperiode 76 Bericht der Revisionsstelle Finanzbericht 79 Konzernrechnung 84 Anhang zur Konzernrechnung 119 Revisionsbericht 123 Offenlegung der Eigenmittel und der Liquidität 134 Statutarische Jahresrechnung Valiant Holding AG 142 Revisionsbericht Standorte 146 Unsere Geschäftsstellen Magazin zum Geschäftsjahr 2016 Unsere Region, einfach erfolgreich. Die Kurzform des Geschäftsberichtes als bebildertes Magazin ist unter valiant-gb.ch verfügbar. Es bietet elf Überraschungen aus unserer Region. magazin zum geschäftsjahr 2016

5 Geschäftsbericht 2016 Valiant ist eine unabhängige, ausschliesslich in der Schweiz tätige Retail- und KMU-Bank. Sie bietet Privatkunden und KMU ein umfassendes, einfach verständliches Angebot in allen Finanzfragen. Mit ihren 85 Geschäftsstellen ist Valiant in 11 Kantonen lokal verankert. Zudem ist sie dank innovativen, digitalen Dienstleistungen in der ganzen Schweiz präsent.

6 2 BOTSCHAFT PRÄSIDENT UND CEO GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG Botschaft des Präsidenten und des CEO Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre Valiant hat sich auch im Jahr 2016 erfolgreich entwickelt. Die Tendenz aus den guten Quartalsabschlüssen hat sich bis Ende Jahr bestätigt. In einem äusserst herausfordernden Marktumfeld mit Tiefstzinsen und neuen Mitbewerbern hat Valiant ihren Gewinn um 2,7 Prozent auf CHF 117,5 Mio. gesteigert. Wir haben unseren Vorsatz, Qualität vor Quantität, erneut erfolgreich umgesetzt. Der Fokus lag auch im letzten Jahr auf der Zinsmarge und nicht auf unrentablem Wachstum beim Volumen. Konstante Zinsmarge Trotz der anhaltenden Tiefstzinsen hat Valiant die operative Zinsmarge von 1,08 Prozent und die Gesamtzinsmarge von 1,13 Prozent halten können. Der Bruttoerfolg aus dem Zinsengeschäft von CHF 290,2 Mio. blieb deshalb praktisch konstant (+ 0,8 Prozent) und war der Schlüssel für das erfreuliche Jahresergebnis. Bei den Hypotheken resultierte ein Wachstum von 1,3 Prozent (CHF 273 Mio.) auf CHF 20,7 Mrd. Die Kundengelder erreichten CHF 18,2 Mrd., was einer Zunahme von CHF 157 Mio. entspricht (+ 0,9 Prozent). 21 neue Vollzeitstellen Zum ersten Mal nach sechs Jahren sind die Kosten wieder gestiegen sowohl beim Personalaufwand als auch beim Sachaufwand. Insgesamt erhöhte sich der Geschäftsaufwand auf CHF 220,9 Mio. (+ 3,7 Prozent). Der Geschäftsaufwand wurde belastet durch unsere Expansion und durch die Schulungen unserer Mitarbeitenden. Im letzten Jahr haben wir über CHF 10 Mio. in die Zukunftsfähigkeit von Valiant investiert.

7 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG BOTSCHAFT PRÄSIDENT UND CEO 3 Diese Kosten werden sich später auszahlen. Die Zunahme beim Personalaufwand resultierte unter anderem aus 21 zusätzlichen Vollzeitstellen. Konsequente Umsetzung der Strategie Vor einem Jahr haben wir die weiterentwickelte Strategie von Valiant präsentiert. Mit deren Umsetzung sind wir gut auf Kurs und haben bereits wichtige Meilensteine erreicht. In der Digitalisierung führte Valiant als erste Bank die vollständig digitale Online-Kontoeröffnung ein. Und mit BusinessNet lancierten wir ein digitales Finanzportal für KMU. Auch bei der Expansion in neue Marktgebiete haben wir erste Schritte gemacht. Die neuartige Geschäftsstelle in Brugg wurde im Januar 2017 eröffnet. Dort wird persönliche Beratung vor Ort mit digitalen Dienstleistungen kombiniert. Dies zeigt: Valiant ist umsetzungsstark und weiterhin mit hohem Tempo unterwegs. Weitere Dividendenerhöhung Die bereits komfortable Eigenkapitalsituation hat sich weiter verbessert. Das Eigenkapital erhöhte sich um CHF 76 Mio. auf CHF 2,13 Mrd. Die von der FINMA geforderte Gesamtkapitalquote von 12 Prozent übertrifft Valiant mit 17,3 Prozent deutlich. Diese stabile Situation sowie das erfreuliche Jahresergebnis erlauben zum zweiten Mal in Folge eine Dividendenerhöhung. Der Verwaltungsrat wird der Generalversammlung von Mitte Mai vorschlagen, die Dividende um 20 Rappen auf CHF 3.80 pro Aktie zu erhöhen. Wir danken hiermit Ihnen, geschätzte Aktionärinnen und Aktionäre, für Ihr Vertrauen. Seit der Gründung der Valiant Holding AG im Jahr 1997 kamen die Aktionäre stets in den Genuss einer Ausschüttung. Wir verfolgen eine kontinuierliche Dividendenpolitik mit einer Ausschüttungsquote von 40 bis 70 Prozent des Gewinns. Stabile Aussichten Valiant wird auch in diesem Jahr in die Umsetzung ihrer Strategie investieren. Da wir nicht von grösseren Zinssprüngen nach oben ausgehen, rechnen wir für das laufende Jahr mit einem Jahresergebnis in der Höhe des Vorjahres. Liebe Aktionärinnen und Aktionäre: Sie sehen, Valiant ist gut aufgestellt und hat eine solide Basis für die Zukunft. Darauf können wir aufbauen. Der Verwaltungsrat, die Geschäftsleitung und die Mitarbeitenden sind mit viel Herzblut und Engagement bei der Sache und entwickeln die Bank kontinuierlich weiter. Unser Weg stimmt. Wir nehmen Schritt für Schritt mit einer klar definierten Strategie, die wir konsequent umsetzen. Ein besonderer Dank geht an unsere Mitarbeitenden, die einen hervorragenden Job machen. Jürg Bucher Präsident des Verwaltungsrates Markus Gygax CEO

8 4 INTERVIEW PRÄSIDENT UND CEO GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG «Wir sitzen nicht auf der Tribüne wir sind auf dem Spielfeld» Das Geschäftsergebnis ist erfreulich und zeigt: Valiant ist mit der Strategie 2020 auf Kurs. Der Schlüssel liegt in der Beratung. Mit mehr Geschäftsstellen und mehr Mitarbeitenden setzt die Bank alles daran, weiter zu wachsen. Die Digitalisierung wird pragmatisch angegangen. Stationär und digital sollen sich zum Nutzen der Kunden vermischen. Valiant konnte im Geschäftsjahr 2016 einmal mehr den Gewinn steigern. Was war ausschlaggebend für den Erfolg? Markus Gygax: Unsere Zinsmarge, die wir in einem schwierigen Marktumfeld halten konnten. Unser Ergebnis hängt zu 80 Prozent vom Zinsgeschäft ab. Gleichzeitig ist es uns gelungen, ein Wachstum zu erzielen. Und wir haben mehr verdient, obwohl wir massiv in die Strategie investiert haben. Für unsere Bank ist diese Entwicklung sehr erfreulich. Das gute Ergebnis nutzen Sie gleich für eine weitere Dividendenerhöhung. Was hat Sie zu diesem Schritt motiviert? Jürg Bucher: Die Ausschüttung ist möglich dank unserer soliden Kapitalbasis von über 17 Prozent. Wir liegen damit deutlich über der vom Regulator gesetzten Untergrenze von 12 Prozent und auch über unserer Zielsetzung von mindestens 15 Prozent. Dazu kommt, dass unsere Aktionäre am erfreulichen Resultat teilhaben sollen. Valiant ist ein sogenannter Dividendentitel. Die Rendite beträgt nun 3,6 Prozent, was den Aktionären ganz gewiss Freude bereitet. Markus Gygax: Die Dividendenerhöhung unterstreicht auch unsere Zuversicht, dass Valiant auf dem richtigen Weg ist. Jürg Bucher: Die Geschäftsleitung selbst hat den Antrag gestellt, die Dividende zu erhöhen. Unsere Ausschüttungsquote beträgt gut 50 Prozent. Sie liegt damit im unteren Bereich der von uns definierten Bandbreite von 40 bis 70 Prozent. Unsere klare Zielsetzung ist es, in den nächsten Jahren ebenfalls eine stabile Dividende zu bezahlen, auch wenn die Herausforderungen nicht geringer werden. Die stabile Zinsmarge ist Ihr Erfolgsgeheimnis. Wie gelingt Ihnen das? Markus Gygax: Ganz einfach ist es nicht. Nehmen Sie die Aktivseite des Zinsgeschäfts. Seit einigen Jahren werden die Kredite laufend günstiger. Das heisst, wir verdienen mit neuen Krediten weniger als beim Altbestand. Wenn wir nicht Gegensteuer gäben, würden wir Jahr für Jahr schlechter dastehen. Wir müssen folglich unseren Rohstoff die Kundengelder ebenfalls günstiger einkaufen. Und wie geschieht das konkret? Markus Gygax: Auf vielfältige Art. Wir ersetzen laufend teure Pfandbriefe. Auch hochverzinsliche Anleihen lassen wir auslaufen. Insbesondere refinanzieren wir unsere Kredite aber mit Geldern von institutionellen Anlegern, die dem Negativzinsregime unterworfen sind. Wir setzen also auf Mittel, die praktisch einen negativen Preis aufweisen. Das bedeutet eine direkte Verminderung des Aufwands. Und dieses Rennen um eine stabile Marge im Zinsgeschäft wird 2017 ungebrochen weitergehen. Ein Ende des Tiefzinsumfelds ist ja nicht absehbar. «Die Ausschüttung der Dividende ist möglich dank dem erfreulichen Resultat und unserer soliden Kapitalbasis.» Jürg Bucher, Präsident des Verwaltungsrates Der zweite Hebel, eine stabile Marge zu erzielen, ist der Preis für die Ausleihungen. Wie erfolgreich waren Sie damit? Markus Gygax: Unsere Verkaufsorganisation hat sich daran gehalten, nicht über den Preis zu verkaufen. Es wäre uns ein Leichtes gewesen, vier, fünf Prozent zu wachsen, doch das wäre dann eben ganz klar zulasten der Marge gegangen. Damit man die Preise verteidigen kann, braucht es gute Argumente. Und die haben wir mit unserer umfassenden Beratungsleistung, die von den Kunden sehr geschätzt wird.

9 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG INTERVIEW PRÄSIDENT UND CEO 5 Jürg Bucher Präsident des Verwaltungsrates Jürg Bucher: Die Bank ist sehr gut unterwegs. Es macht Freude, zu sehen, wie das Management die Umsetzung vorantreibt. Und kommt es zu Abweichungen, was passieren kann, wird professionell reagiert und korrigiert. Markus Gygax: Die Neuausrichtung verlangt einen grossen Effort von den Mitarbeitenden. Das Leistungsversprechen haben wir erfüllt. Alle unsere Kundenberatenden sind inzwischen sowohl für die Anlagegeschäfte als auch für die Finanzierung zertifiziert. Das heisst, sie können ihre Kunden aus einer Hand beraten. Das stellt die Basis für den weiteren Erfolg dar. Die Umstellung hat reibungslos funktioniert. Das ist eine sehr gute Leistung unseres Vertriebs. Doch die Dynamisierung soll weitergehen. Wir müssen alle PS auf den Boden bringen, die in unserer Bank schlummern. Dazu ist nochmals eine Trainingsrunde angesagt. Bis Ende 2017 wird jeder Kundenberatende fünf Trainingstage besucht haben, die ganz dem Beratungsprozess gewidmet sind. Insgesamt hatten Sie aber ein höheres Wachstum im Auge. Markus Gygax: Das ist richtig. Diese Ziele haben wir verfehlt. Wir wollten bei den Kundenausleihungen 2 Prozent zulegen. Erreicht haben wir 0,8 Prozent. Bei den Hypotheken sieht es etwas besser aus. Doch ganz klar: Wir haben noch Luft nach oben und müssen die Vertriebsleistung weiter steigern. Zu diesem Zweck investieren wir auch in unsere Strategie und in die Weiterbildung. Wir brauchen die Erträge aus den angestrebten zwei zusätzlichen Prozenten an Kundenkrediten. Jürg Bucher: Wachstum, um des Wachstums willen gibt es bei uns nicht. Marge kommt vor Volumen. Das schränkt unsere Möglichkeiten zwar ein, doch das nehmen wir in Kauf in Übereinstimmung mit unserer Strategie. Wir wollen wachsen, aber nur rentabel und nachhaltig. Daneben verfolgen Sie mit der Ausweitung des Filialnetzes ein weiteres ehrgeiziges Projekt. Markus Gygax: Die Neueröffnung in Brugg im Kanton Aargau bedeutet einen Meilenstein in der Umsetzung der Strategie. Erstens kostet die neue Filiale einen Drittel im Vergleich zu früher, da sie ohne Schalter und Kasse auskommt. Zweitens setzen wir für die Laufkundschaft erstmals auf eine Videoberatung. Wenn der Videoeinsatz erfolgreich verläuft, könnte er auch in unseren bestehenden Geschäftsstellen Schule machen, was ein grosses Einsparungspotenzial bedeuten würde. Und zu guter Letzt weiten wir mit jedem neuen Standort unsere Geschäftsbasis aus. Es ist unser erklärtes Ziel, bis 2020 jedes Jahr zwei neue Standorte zu erschliessen. Nach Brugg ist die Westschweiz mit Vevey, Morges und Nyon an der Reihe. Deutet diese vorsichtige Haltung auch darauf hin, dass Sie den Hypothekarmarkt zumindest für den Moment als gesättigt betrachten? Markus Gygax: Der Zyklus des Immobilienmarktes liegt in einem Bereich, in dem es sich nicht lohnt, aggressiv am Kreditmarkt aufzutreten. Wir stellen sowohl im Wohnungsbau als auch bei den Büro- und Ladenflächen Überkapazitäten fest. Entsprechend vorsichtig sind wir mit Neuengagements. Vor einem Jahr hat Valiant die Strategie 2020 lanciert und eine ganze Reihe von Projekten definiert. Stimmt der Kurs? Ebenfalls zentral ist die Digitalisierung des Bankengeschäfts. Wie weit sind Sie? Markus Gygax: Wir sind pragmatisch unterwegs. Die Digitalisierung muss unmittelbaren Nutzen bringen und Probleme der Kunden lösen. So können zum Beispiel KMU bei uns schon heute einfach und unkompliziert einen ekredit beantragen. Der digitale Weg kann dann Interesse für andere Dienstleistungen wecken. Wichtig ist dabei: Wir wollen umfassenden Mehrwert mittels Beratung anbieten und nicht reine Internetprodukte. Auch in zehn Jahren braucht es in unserem Geschäft darum noch Häuser, die mit Valiant angeschrieben sind. Wir setzen auf eine intelligente Verknüpfung von stationär und online.

10 6 INTERVIEW PRÄSIDENT UND CEO GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG «Die Digitalisierung muss unmittelbaren Nutzen bringen und den Kunden Probleme lösen.» Markus Gygax, CEO Jürg Bucher: Niemand weiss, wohin uns die Digitalisierung führen wird. Mit unserem Vorgehen stellen wir jedoch sicher, dass wir laufend Wissen und Erfahrung sammeln können. Damit sind wir jederzeit bereit, zu investieren. Wir sitzen nicht auf der Tribüne und schauen zu, wie gespielt wird, wir sind bereits auf dem Spielfeld. Markus Gygax: Ich wiederhole mich: Es braucht Häuser, es braucht Berater, Menschen, die dem Kunden zur Seite stehen und abstrakte Geldangelegenheiten einfach erklären. Was erwarten Sie vom Geschäftsjahr 2017? Markus Gygax: Das wirtschaftliche Umfeld wird sich für uns kaum gross verändern. Die Wirtschaft dürfte sich gut entwickeln, und die Arbeitslosigkeit wird tief bleiben. Das bedeutet für uns, dass bei den Hypotheken die Zinsen bezahlt werden und die Amortisation geleistet wird. Es drohen also keine Wertberichtigungen. Klar sind die Negativzinsen unerfreulich. Wir jammern deswegen aber nicht und machen einfach unsere Arbeit. Unsere Herausforderung ist und bleibt die Sicherung der Zinsmarge. Und das wird jedes Jahr etwas schwieriger. Wie stehen Sie zum Thema Negativzinsen? Markus Gygax: Es ist für uns kein Thema, von den Retailkunden Negativzinsen zu verlangen. Dieses Risiko können und dürfen wir nicht eingehen. Die Kosten für den grössten Teil unserer Kundengelder sind somit ganz einfach bei null blockiert. Gleichzeitig bleiben die Preise, die wir für die Kredite verlangen können, unter Druck. Es bleibt uns nichts anderes übrig, als mit gezielten Massnahmen die Kostenseite weiter zu entlasten. Die geplanten Investitionen in unsere Expansionsstrategie dürfen davon jedoch nicht tangiert werden. Hier geht es um die Zukunftssicherung unserer Bank haben wir 21 Mitarbeitende zusätzlich eingestellt werden es 20 weitere sein. Jürg Bucher: Entscheidend ist die Politik der Nationalbank. Solange sie die Negativzinsen auf dem jetzigen Niveau belässt und auch die Freigrenzen unverändert bleiben, können wir gut damit umgehen. Weitere Verschärfungen würden jedoch unmittelbar zu Problemen führen. Insbesondere die Freigrenze ist für die Stabilität des Bankenplatzes zentral. Die Nationalbank ist sich darüber im Klaren, und darum dürfen wir zuversichtlich sein. Jürg Bucher, Präsident des Verwaltungsrates Seit Anfang 2013 ist Jürg Bucher Präsident des Verwaltungsrates von Valiant. Davor war er unter anderem Leiter von PostFinance und Konzernleiter der Schweizerischen Post. In seiner Freizeit geht er gern ins Theater, hört Jazz und klassische Musik oder betätigt sich sportlich in der Natur. Markus Gygax, CEO Bevor Markus Gygax im November 2013 sein Amt als CEO von Valiant antrat, war er als Leiter der Division Retail und Mitglied der Geschäftsleitung bei der Banque Cantonale Vaudoise tätig. Privat schlägt sein Herz für seine Familie und den Curlingsport. Medard Meier führte das Interview. Der ausgewiesene Finanzjournalist war langjähriger Chefredaktor des Schweizer Wirtschaftsmagazins «Bilanz» und ist heute unter anderem als Kommunikationsberater für Avenir Suisse tätig.

11 Lagebericht 2016 Valiant hat das Jahr 2016 erfolgreich gemeistert. Neben der positiven Entwicklung des Konzerngewinns ist es Valiant gelungen, die Zinsmarge zu halten und gleichzeitig zu wachsen, was in diesem Marktumfeld eine grosse Herausforderung ist. Die vor einem Jahr präsentierte weiterentwickelte Strategie wurde konsequent umgesetzt und es konnten wichtige Meilensteine erreicht werden. So führte Valiant als erste Bank die vollständig digitale Online-Kontoeröffnung ein und lancierte mit BusinessNet ein digitales Finanzportal für KMU.

12 Strategie und Ziele 9 Unsere Positionierung 10 Unser Geschäftsgebiet 11 Unsere Leistungspalette 11 Unsere Ziele bis 2020 Geschäftsentwicklung 13 Wesentliche Ereignisse 13 Finanzielle Entwicklung 15 Ausblick 16 Kundensegmente Risikobeurteilung 17 Risikolage 17 Risikomanagement Unternehmensverantwortung 20 Vorwort 21 Elemente der Unternehmens verantwortung 23 Entwicklung der Volkswirtschaft 24 Kundenbedürfnisse und Kundenschutz 24 Verantwortung gegenüber der Gesellschaft 25 Rolle als Arbeitgeber 28 Verantwortung gegenüber der Umwelt 29 Unternehmenskultur und Compliance 29 Unternehmensstabilität Investoren 30 Aktionäre 32 Kreditratings und Anleihen

13 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG LAGEBERICHT 9 STRATEGIE UND ZIELE Strategie und Ziele Valiant ist eine unabhängige Schweizer Bank. Privatpersonen und Unternehmen bieten wir einfach verständliche Produkte und einen exzellenten Service. Zur volkswirtschaftlichen Entwicklung in unserem Geschäftsgebiet leisten wir einen wichtigen Beitrag. Unsere Positionierung Als unabhängige, ausschliesslich in der Schweiz tätige Retailund KMU-Bank leben wir eine offene, wertbasierte Kultur gegen innen und aussen und positionieren uns wie folgt: Geschäftsmodell und Aktionariat Valiant sichert sich das Vertrauen der Aktionäre durch eine solide Kapitalbasis, ein einfaches und verständliches Geschäftsmodell sowie eine Geschäftspolitik, die auf Stabilität und Langfristigkeit ausgerichtet ist. Die Mehrheit der Aktien ist im Besitz von Schweizer Aktionären. Profitabilität und Risiko Valiant steigert die Profitabilität mit einem ausgewogenen, auf die Bank und das Geschäftsmodell abgestimmten Risikoprofil. Dabei achtet sie auf ein gleichmässiges Verhältnis zwischen Risiko, Rendite und Wachstum. Dividendenpolitik Valiant verfolgt eine nachhaltige Dividendenpolitik mit einer Ausschüttungsquote von 40 bis 70 Prozent. Produkte und Dienstleistungen Valiant konzentriert sich auf die Kernaufgaben einer Bank in den Bereichen Zahlen, Sparen, Anlegen, Vorsorgen und Finanzieren. Sie bietet ihren Kunden ein vollständiges Angebot von einfachen und verständlichen Bankdienstleistungen aus einer Hand an. Kundennähe auf Augenhöhe Valiant ist lokal stark verankert und begegnet ihren Kunden auf Augenhöhe. Sie steht konsequent für gelebte Kundennähe mit der Ambition, das «Finanzleben» ihrer Kunden zu vereinfachen. Valiant fokussiert die Marktbearbeitung auf die folgenden Retail- und KMU-Segmente: Privatkunden Retail Valiant bietet allen Kunden einen Topservice. Jeder Kunde erhält einen persönlichen Ansprechpartner. Vermögende Privatkunden Bei den vermögenden Privatkunden baut Valiant durch eine hochwertige, personenbezogene Betreuung und Beratung die Hauptbankverbindungen aus. Selbstständig Erwerbende und Kleinunternehmen In diesem Segment differenziert sich Valiant gegenüber der Konkurrenz dadurch, dass ein einziger Ansprechpartner sowohl die privaten als auch die geschäftlichen Finanzdienstleistungen der Kunden betreut. Mittelgrosse Unternehmen Mittelgrossen Unternehmen und institutionellen Kunden bietet Valiant mit Spezialisten- Know-how eine Alternative zu den grossen, international ausgerichteten Instituten sowie den Kantonalbanken. Mitarbeitende Die Mitarbeitenden sind die zentrale Basis für den Erfolg unseres Unternehmens. Valiant legt grossen Wert auf Förderung und Weiterentwicklung der Mitarbeitenden. Starke Partner Valiant arbeitet mit starken Partnern zusammen, um die eigenen Ressourcen vollumfänglich auf die Kunden zu fokussieren. Dabei stehen insbesondere die Bereiche Digitalisierung, Produkte, Abwicklung und Logistik im Vordergrund.

14 LAGEBERICHT GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG 10 STRATEGIE UND ZIELE Unser Geschäftsgebiet Valiant ist lokal stark verankert und steht für konsequent gelebte Kundennähe. Mit insgesamt 85 Geschäftsstellen haben wir in unserem Stammgebiet, welches sich über 11 Kantone vom Waadtland bis in die Zentralschweiz erstreckt, eine ausgeprägte lokale Präsenz. Dies erlaubt uns gelebte Kundennähe mit kurzen Entscheidungswegen. Valiant kennt in der Schweiz keine geografischen Grenzen und dehnt das Geschäftsgebiet über das Stammgebiet hinaus aus. Dank digitalen Angeboten können wir unsere Dienstleistungen schweizweit anbieten. 85 Geschäftsstellen. In unserem Stammgebiet haben wir ein dichtes Geschäftsstellennetz. Damit sind wir für unsere Kunden physisch leicht erreichbar. 11 Kantone. Unser Stammgebiet erstreckt sich über 11 Kantone. BS 235 Bancomaten. In der gesamten Schweiz betreiben wir 235 eigene Bancomaten. Zusätzlich können unsere Kunden an weiteren 169 RBA-Bancomaten kostenlos Bargeld beziehen. JU SO BL AG ZG NE LU VD FR BE CH In der ganzen Schweiz präsent. Valiant Kunden können dank der Digitalisierung unsere Dienstleistungen in der ganzen Schweiz beziehen.

15 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG LAGEBERICHT STRATEGIE UND ZIELE 11 Unsere Leistungspalette Valiant deckt alle grundlegenden Bedürfnisse an Finanzdienstleistungen ab. So bedienen wir im Wesentlichen die folgenden fünf Kundenbedürfnisse: Zahlen Mit der Abwicklung des Zahlungsverkehrs vereinfachen wir den Alltag unserer Kunden. Dabei wächst das Kundenbedürfnis nach bargeldlosem Zahlen sowie der Erledigung der Bankgeschäfte rund um die Uhr, welchem wir beispielsweise mit der Mobile Banking App und der Bezahllösung TWINT nachkommen. Die Bedürfnisse unserer Kunden nach einem allumfassenden Angebot decken die Lila Sets ab. Der Anteil der Kunden mit einem Privatkonto, die ein Lila Set nutzen, stieg im vergangenen Geschäftsjahr weiter an und liegt mittlerweile über 50 Prozent. Sparen Unseren Kunden bieten wir einfache, genau auf ihre Bedürfnisse passende Sparprodukte an. Das Lila Sparkonto ist als Zinsstufenkonto ausgestaltet, bei dem der Zins pro Jahr ohne Bezug vom Konto jeweils um eine Stufe ansteigt. Vorsorgen Die aktive Mitgestaltung der eigenen Vorsorge wird gerade angesichts der hohen Lebenserwartung immer wichtiger. Sei es im Hinblick auf die Pensionierung, zur Absicherung der Familie und des Eigenheims oder bei Geschäftskunden für die optimale Pensionskassen- und Personenversicherungslösung. Je nach Lebens- oder Geschäftssituation verändern sich die Bedürfnisse. Bestehende Lösungen müssen überprüft und allenfalls angepasst werden. Valiant setzt auf bedarfsgerechte und verständliche Lösungen. Gemeinsam mit den Kunden wird deren Vorsorge auf die aktuellen individuellen Bedürfnisse abgestimmt. Weiter profitieren Kunden von Valiant von den umfassenden Dienstleistungen unserer Vorsorgespezialisten. Finanzieren Das geeignete Finanzierungsprodukt finden, eine bestehende Liegenschaft umbauen oder die richtige Laufzeit bei der Festhypothek bestimmen. Alles Bedürfnisse und Fragen, die sowohl Private als auch Firmen beschäftigen. Mit unseren Produkten und mit unserer persönlichen Beratung wollen wir bei der Lösung dieser Bedürfnisse gezielt unterstützen und gleichzeitig den Kunden umfassend beraten. Unsere Stärken sind dabei die lokalen Kenntnisse und die marktgerechten Konditionen. Bei allen Finanzierungen gilt trotz des hart umkämpften Marktumfelds, dass wir unserer vorsichtigen Kreditpolitik treu bleiben. Wir kennen die Immobilien, die wir finanzieren. Wir kennen aber auch den Handwerker- oder Industriebetrieb, der mit unserem Geschäftskredit einen Investitionsbedarf finanziert. Anlegen Die Anlagelösungen von Valiant bieten Flexibilität und Individualität. Für jede Lebens- und Vermögenssituation halten wir das passende Angebot bereit. Basierend auf dem gemeinsam definierten persönlichen Anlegerprofil erstellen wir individuelle und bedürfnisgerechte Anlagevorschläge. Auch über die Umsetzung der gewählten Anlagestrategie hinaus begleiten und betreuen wir unsere Anlagekunden, um unter Berücksichtigung von veränderten persönlichen Lebenssituationen und Vermögensverhältnissen die gemeinsam gesetzten Ziele langfristig zu erreichen. Unsere Ziele bis 2020 Valiant bleibt Valiant und doch entwickeln wir uns ambitioniert weiter. So behalten wir unseren unabhängigen Platz in der Schweizer Bankenlandschaft langfristig. Mit der aktuellen Strategie hat Valiant bis zum Jahr 2020 die Ambition, eine Eigenkapitalrendite von 6 bis 8 Prozent zu erwirtschaften. Die Ausschüttungsquote soll in diesem Zeitraum zwischen 40 und 70 Prozent liegen, wobei die Dividende jeweils mindestens CHF 3.80 betragen soll. Wir streben zudem an, die Gesamtkapitalquote immer über 15 Prozent zu halten und damit deutlich über dem regulatorischen Minimum kapitalisiert zu sein.

16 LAGEBERICHT GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG 12 STRATEGIE UND ZIELE Wir investieren in Wachstum Um diese Ziele zu erreichen, investieren wir in drei Bereichen. Erstens expandieren wir geografisch. Aktuell ist Valiant vorwiegend in ländlichen Gebieten präsent. Um zukunftsfähig zu bleiben, gehen wir vermehrt in die Agglomerationen und Wachstumszentren dorthin, wo die Kunden sind. In den kommenden Jahren werden wir unsere Präsenz schrittweise ausbauen. Neben neuen Geschäftsstellen bauen wir den Personalbestand in der Kundenberatung für KMU und Privatkunden aus. Zweitens investieren wir in die Digitalisierung, in unsere Marke und in unsere Mitarbeitenden. Bei der Digitalisierung der Bankdienstleistungen wollen wir das Finanzleben unserer Kunden vereinfachen und unserer Kundschaft auch in der digitalen Welt ein verlässlicher Partner sein. Teilweise mit externen Partnern entwickeln wir innovative Lösungen, mit welchen unsere Kunden Finanzgeschäfte einfacher und komfortabler erledigen können. Die Digitalisierung ist gleichsam ein Treiber für unser Wachstum, zumal wir damit unsere Dienstleistungen in der ganzen Schweiz anbieten können. Erfolg haben wir damit aber nur, wenn wir neben der physischen Expansion gleichzeitig unsere Marke und unsere Kompetenzen stärken. Zusammen mit dem einheitlichen Kundenerlebnis über sämtliche Vertriebskanäle hinweg wollen wir uns so im Markt weiter differenzieren. Drittens sind wir bereit für anorganisches Wachstum. Dabei wollen wir nicht diversifizieren, sondern weiter fokussieren. Entsprechende Optionen müssen daher zu unserem Geschäftsmodell passen, bevor wir sie eingehend prüfen. Umsetzung auf Kurs Die im Jahr 2016 umgesetzten Massnahmen zeigen, dass Valiant bei der Implementierung der Strategie vorankommt. Mit einem neuen Markenauftritt unterstreichen wir unsere Ambition, unseren Kunden ein modernes und einfach verständliches Gesamterlebnis zu bieten. Als erste Bank der Schweiz ermöglichen wir eine vollständig digitale Kontoeröffnung ganz ohne Papier. Wir haben eine neuartige und moderne Geschäftsstelle konzipiert, die sich dank der Kombination von persönlicher Beratung und digitalen Selbstbedienungselementen kostengünstig bauen und betreiben lässt. Eine erste solche Geschäftsstelle wurde Anfang 2017 in Brugg eröffnet. Zur Expansion der Geschäftstätigkeit hat Valiant neue Kundenberatende für Privat- und Geschäftskunden rekrutiert. Unsere Kundenberatenden haben wir auf einen einheitlichen Beratungsprozess geschult. Unsere strategischen Massnahmen Expansion bis 2020 Zusätzliche Investitionen Anorganisches Wachstum µ µ 80 zusätzliche Kundenberatende µ µ Insgesamt 10 neue Geschäftsstellen Bis zu CHF 15 Mio. pro Jahr in: µ µ Digitalisierung µ µ Marktpräsenz µ µ Weiterbildung µ µ Opportunitäten prüfen

17 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG LAGEBERICHT GESCHÄFTSENTWICKLUNG 13 Geschäftsentwicklung Valiant hat das Jahr 2016 erfolgreich gemeistert. Es ist ihr gelungen, die Zinsmarge zu halten und gleichzeitig zu wachsen. Wesentliche Ereignisse 17. Februar Bekanntgabe des Ergebnisses 2015: Valiant wird den eingeschlagenen Weg weitergehen und investiert in eine erfolgreiche Zukunft. Mit der weiterentwickelten Strategie lila futur bleibt sie eine unabhängige Retail- und KMU-Bank und baut ihre Präsenz in der Schweiz schrittweise aus. 22. März Neues Logo und ein neuer Markenauftritt: Valiant präsentiert sich in einem frischen, modernen und zugänglichen visuellen Auftritt. Die Einfachheit und die Kundennähe kommen durch die neuen optischen Elemente besser zum Ausdruck. 4. August Bekanntgabe des Halbjahresergebnisses Valiant steigert den Konzerngewinn um 6,5 Prozent auf CHF 51,7 Mio. Im schwierigen Zinsumfeld nahm der Zinserfolg um 2,5 Prozent zu. 6. Dezember Nach neun Monaten intensiven Umbaus erstrahlte die Geschäftsstelle am Maulbeerplatz in Thun in neuem Glanz. Bereits am 24. Juni 2016 öffnete die gut frequentierte Geschäftsstelle am Bahnhofplatz in Bern nach acht Monaten wieder ihre Türen. An beiden Orten empfängt Valiant ihre Kunden in offenen und modernen Räumlichkeiten. Nach dem Umzug an den neuen Standort am Theaterplatz in Baden eröffnete Valiant im Juli ihre Geschäftsstelle. 8. April Valiant sichert sich den Gesamtsieg im jährlichen Private-Banking-Rating des Wirtschaftsmagazins «Bilanz». Die hohe Anlagekompetenz in der Vermögensberatung wurde als die beste der 80 bewerteten Banken beurteilt. 18. April Valiant macht den nächsten Schritt in der Digitalisierung. Neu können Konten online, ohne persönliches Erscheinen am Bankschalter und ganz ohne Papier eröffnet werden. Die Online-Kontoeröffnung mit Videoidentifizierung wird zusammen mit dem Partner Swisscom realisiert. 18. Mai 19. ordentliche Generalversammlung der Valiant Holding AG. Alle Anträge des Verwaltungsrates werden klar angenommen, darunter auch die Erhöhung der Dividende um 40 Rappen von CHF 3.20 auf CHF 3.60 pro Aktie. Als neues Mitglied des Verwaltungsrates wurde Othmar Stöckli in den Verwaltungsrat gewählt. Er folgt auf Franz Zeder, der nach 14 Jahren aus dem Gremium ausscheidet. Finanzielle Entwicklung 2016 war für Valiant ein erfreuliches Geschäftsjahr in einem wiederum sehr herausfordernden Marktumfeld. Gegenüber 2015 sanken die Zinsen erneut und erreichten im Sommer 2016 ihren bisherigen Tiefpunkt. Trotzdem konnte Valiant ein profitables Wachstum und einen leicht höheren Konzerngewinn erzielen. Die Zinsmarge konnte gehalten werden. Das Konzernergebnis verbesserte sich im Jahr 2016 um 2,7 Prozent auf CHF 117,5 Mio. Im Zusammenhang mit notwendigen Auflösungen von Wertberichtigungen wurde zusätzlich eine Reserve für allgemeine Bankrisiken in Höhe von CHF 8,0 Mio. neu gebildet. Die Kapitalbasis erhöhte sich im Berichtszeitraum weiter. Die Gesamtkapitalquote stieg im Berichtsjahr von 16,8 Prozent auf 17,3 Prozent. Die Kapitalbasis ist solide und liegt deutlich über den regulatorischen Anforderungen. 9. Juni Die Ratingagentur Moody s hat die Kreditratings von Valiant weiter erhöht. Die bessere Bewertung von einer der weltweit führenden Ratingagenturen beweist: Die Kundengelder von Valiant sind äusserst sicher und werden durch Moody s mit dem Rating A1 ausgezeichnet.

18 14 LAGEBERICHT GESCHÄFTSENTWICKLUNG GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG Der Geschäftserfolg erhöhte sich um 10,1 Prozent auf CHF 139,0 Mio. Im vierten Quartal 2016 lag die Liquidity Coverage Ratio bei 101 Prozent. Aufgrund der Gewinnsteigerung und der verbesserten Kapitalbasis beantragt der Verwaltungsrat der Generalversammlung vom 18. Mai 2017, eine um CHF 0.20 erhöhte Dividende von CHF 3.80 pro Aktie auszuschütten. Zinsengeschäft Trotz des weiter gesunkenen Zinsniveaus konnte der Bruttoerfolg im Zinsengeschäft um 0,8 Prozent von CHF 287,8 Mio. auf CHF 290,2 Mio. erhöht werden. Aufgrund von notwendigen Auflösungen von Wertberichtigungen erhöhte sich der Nettoerfolg Zinsengeschäft nach Wertberichtigungen um 4,8 Prozent auf CHF 301,0 Mio. Die operative Zinsmarge erreichte wiederum 108 Basispunkte, aufgrund der fortgesetzt erfolgreichen Massnahmen im Margenmanagement. Aufgrund der anhaltenden Negativzinssituation konnten im Interbankengeschäft wiederum zusätzliche positive und risikolose Sondereffekte erzielt werden. Die gesamte Zinsmarge erreichte 113 Basispunkte. Valiant hat im Berichtsjahr die Zinsänderungsrisiken nicht erhöht. Kommissions- und Dienstleistungsgeschäft Der Erfolg aus dem Kommissions- und Dienstleistungsgeschäft reduzierte sich um 7,6 Prozent auf CHF 59,5 Mio. Das weiter rückläufige Wertschriften- und Anlagegeschäft und die nach wie vor hohe Liquiditätshaltung der Kunden standen einer Trendumkehr im Kommissionsgeschäft entgegen. Handelsgeschäft Der Erfolg aus dem Handelsgeschäft nahm um 4,4 Prozent auf CHF 11,4 Mio. ab. Das Handelsgeschäft wurde im Berichtsjahr beeinflusst durch abnehmende Devisentransaktionen mit Unternehmenskunden. Geschäftsaufwand Erstmals nach sechs Jahren sinkender Kosten stieg der Geschäftsaufwand 2016 um insgesamt CHF 7,9 Mio. (3,7 Prozent) auf CHF 220,9 Mio. Der Personalaufwand erhöhte sich um 4,6 Prozent. Er war unter anderem beeinflusst durch Massnahmen zur Strategieumsetzung und für die Ausbildung in der Beratung. Der Sachaufwand erhöhte sich um 2,7 Prozent bzw. CHF 2,7 Mio., hauptsächlich aufgrund von Projekten im Bereich der Digitalisierung sowie des Umbaus der Geschäftsstellen in Bern und Thun. Effizienz Die Cost/Income-Ratio vor Abschreibungen nahm um 2,6 Prozentpunkte auf 58,4 Prozent zu. Die Cost/Income- Ratio nach Abschreibungen erhöhte sich leicht um 0,6 Prozentpunkte auf 65,0 Prozent. Der Anstieg ist auf die Massnahmen bei der Strategieumsetzung zurückzuführen. Abschreibungen auf dem Anlagevermögen Die Abschreibungen auf dem Anlagevermögen reduzierten sich im Vergleich zum Vorjahr deutlich um CHF 7,8 Mio. oder 23,6 Prozent auf CHF 25,1 Mio. Der Grund für die erneute deutliche Abnahme war der Wegfall von Abschreibungen im Zusammenhang mit dem Bankenkernsystem Finnova. Wertberichtigungen, Rückstellungen und Verluste Die übrigen Veränderungen von Wertberichtigungen, Rückstellungen sowie Verluste reduzierten sich um CHF 5,0 Mio. auf CHF 4,2 Mio. Im Vorjahr waren einmalige Rückstellungen gebildet worden für die Umsetzung von strategischen Projekten. Der übrige Wertberichtigungsbedarf verblieb erneut auf einem sehr tiefen Niveau. Erträge aus den übrigen Geschäften Der übrige ordentliche Erfolg erreichte CHF 17,4 Mio. ( 2,6 Prozent). Einem um CHF 1,0 Mio. tieferen Erfolg aus der Veräusserung von Finanzanlagen standen höhere Erträge aus Beteiligungen gegenüber.

19 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG LAGEBERICHT 15 GESCHÄFTSENTWICKLUNG Ausserordentlicher Ertrag und Steuern Der ausserordentliche Ertrag erreichte CHF 13,1 Mio. (+ 5,9 Prozent). Er setzt sich insbesondere zusammen aus einer weiteren Teilrückzahlung des RBA-Hilfsfonds (CHF 9,7 Mio.) und aus den Verkäufen von Liegenschaften (CHF 2,9 Mio.). Der Steueraufwand erhöhte sich aufgrund des höheren Geschäftserfolgs um 6,7 Prozent auf CHF 26,6 Mio. CHF 20,7 Mrd. Hypothekarforderungen nach Produktarten 8 % Libor-Hypotheken 2 % Variable Hypotheken Ausleihungen Die Kundenausleihungen nahmen um 0,8 Prozent auf CHF 22,3 Mrd. per Ende 2016 zu. Die Hypotheken verzeichneten einen Anstieg von 1,3 Prozent auf CHF 20,7 Mrd., was angesichts der schwierigen Marktsituation und der Entwicklung auf dem Immobilienmarkt im angestrebten Zielbereich liegt. Die Forderungen gegenüber Kunden nahmen um 6,2 Prozent auf CHF 1,55 Mrd. ab. Im aktuellen Marktumfeld wurden weiterhin hauptsächlich Festzinshypotheken nachgefragt. Kundengelder und Kundenvermögen Bei den Kundengeldern verzeichnete Valiant eine Zunahme von CHF 157 Mio. bzw. 1,1 Prozent auf CHF 18,2 Mrd. Der Deckungsgrad der Kundenausleihungen durch Kundengelder erreichte 82,0 Prozent (2015: 81,9 Prozent). Bilanz Die Bilanzsumme nahm 2016 um CHF 646,0 Mio. oder 2,5 Prozent auf CHF 26,1 Mrd. zu. Die wichtigsten Einflussfaktoren für die Vergrösserung der Bilanz waren bei den Aktiven die Erhöhung der Hypothekarforderungen und flüssigen Mittel. Auf der Passivseite erhöhten sich in erster Linie die Verpflichtungen aus Kundeneinlagen sowie die Position Anleihen und Pfandbriefdarlehen. Das Eigenkapital nahm im Berichtsjahr um 3,7 Prozent bzw. CHF 76,34 Mio. auf CHF 2,13 Mrd. zu. 90 % Festhypotheken CHF 22,3 Mrd. Ausleihungen nach Kundensegmenten 17 % Mittelgrosse Unternehmen 34 % Selbstständig Erwerbende und Kleinunternehmen 1 % Privatkunden Retail 48 % Vermögende Privatkunden Ausblick Valiant erwartet bei den Zinsen in der Schweiz weiterhin keine Normalisierung. Ein prioritäres Ziel für Valiant ist in diesem herausfordernden Umfeld, dem Druck auf die Zinsmarge zu widerstehen. Das Wachstum soll wie bisher ertragsorientiert ausfallen. Die Investitionen in die Marktentwicklung und die Digitalisierung im Rahmen der Strategie bis 2020 werden fortgeführt. Für das laufende Jahr rechnet Valiant mit einem Jahresergebnis in der Höhe des Vorjahres.

20 16 LAGEBERICHT GESCHÄFTSENTWICKLUNG GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG CHF 436 Mio. Bruttoertrag nach Segmenten Kundensegmente 19 % Mittelgrosse Unternehmen 32 % Selbstständig Erwerbende und Kleinunternehmen Kunden nach Segmenten 10 % Selbstständig Erwerbende und Kleinunternehmen 28 % Vermögende Privatkunden 2 % Privatkunden Retail 47 % Vermögende Privatkunden 1 % Mittelgrosse Unternehmen 61 % Privatkunden Retail In den Kundensegmenten Privatkunden Retail und Vermögende Privatkunden will sich Valiant durch die Einfachheit der Produkte, Dienstleistungen und Prozesse von den Mitbewerbern differenzieren. Im Berichtsjahr wurden sämtliche Kundenberater von Valiant zertifiziert. Sie haben damit die notwendigen Kompetenzen, um die Kunden aus einer Hand zu beraten. Die Kunden erhalten zudem zunehmend die Wahl zwischen einem persönlichen Ansprechpartner und einem deutlich ausgebauten Online-Angebot. Im April 2016 führte Valiant als erste Schweizer Bank die Online-Kontoeröffnung ein. Valiant ist ebenfalls eine typische KMU-Bank. Im Kundensegment Selbstständig Erwerbende und Kleinunternehmen werden rund KMU-Kunden und selbstständig Erwerbende betreut. Analog zum bestehenden Angebot für Privatpersonen wurden im Berichtsjahr auch für KMU Dienstleistungspakete und ein Online-Angebot eingeführt, die das Bankerlebnis weiter vereinfachen sollen. Das Kundensegment «Mittelgrosse Unternehmen» wird im gesamten Marktgebiet durch den zentralen Bereich «Unternehmenskunden» betreut. Dies ermöglicht ein umfassendes und konsistentes Kundenerlebnis sowie eine Beratungsleistung, die auf die spezifischen Bedürfnisse dieser Kundengruppe zugeschnitten ist. CHF 26,8 Mrd. Kundenvermögen nach Segmenten 25 % Mittelgrosse Unternehmen 7 % Privatkunden Retail 18 % Selbstständig Erwerbende und Kleinunternehmen 50 % Vermögende Privatkunden

21 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG LAGEBERICHT 17 RISIKOBEURTEILUNG Risikobeurteilung Valiant strebt für sämtliche Geschäfte ein ausgewogenes Verhältnis von Risiko und Rendite an und bleibt ihrer vorsichtigen Risikopolitik treu. Risikolage Valiant setzt sich im Rahmen ihres Risikomanagements insbesondere mit folgenden wesentlichen Risikokategorien auseinander: übergeordnete Risiken, Primärrisiken, operationelle Risiken. Diese Risiken werden periodisch durch die Geschäftsleitung, den Prüfungs- und Risikoausschuss sowie den Verwaltungsrat beurteilt. Wesentliche Risikoarten sind Risiken, welche aufgrund der potenziellen Gefährdung des Geschäftsmodells oder der Strategie für Valiant von Bedeutung für die erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens sind. Risikokategorien Übergeordnete Risiken µ µ Systemrisiken µ µ Strategische Risiken µ µ Reputationsrisiken µ µ Eigenmittelrisiken Primärrisiken µ µ Kreditrisiken µ µ Zinsänderungsrisiken µ µ Liquiditäts-/Refinanzierungsrisiken µ µ Übrige Marktrisiken Operationelle Risiken µ µ Rechtsrisiken µ µ Compliancerisiken µ µ Abwicklungsrisiken Risikomanagement Der Verwaltungsrat befasst sich laufend mit der Risikosituation des Unternehmens und hat eine Risikopolitik erlassen. Diese achtet auf ein ausgewogenes Verhältnis zwischen Risiko und Rendite, steuert die Risiken aktiv und legt Limiten im Rahmen der Risikotoleranz von Valiant fest. Dabei werden sämtliche wesentlichen Risiken gemessen, begrenzt und überwacht. Das Risikomanagement wird bei der Festlegung der Aufbauorganisation sowie bei der Gestaltung der Ablauforganisation angemessen berücksichtigt und umfasst die Identifikation, Messung, Beurteilung, Steuerung und Berichterstattung über einzelne wie auch über aggregierte Risikopositionen. Mindestens jährlich nimmt der Verwaltungsrat eine Risikobeurteilung vor und überprüft die Risikopolitik sowie die Angemessenheit der getroffenen Massnahmen und Rahmenlimiten. Zur Einhaltung der durch den Verwaltungsrat vorgegebenen Risikotoleranz sind Risikominderungsmassnahmen zu treffen. Diese umfassen unter anderem ein institutionalisiertes Internes Kontrollsystem (IKS), Deckungs- und Qualitätsanforderungen für Ausleihungen, Absicherungen im Rahmen des Asset and Liability Management, ein umfassendes Limitensystem, optimierte Prozesse mit angemessener Funktionentrennung, Notfallpläne im Rahmen des Business Continuity Management, Versicherungsschutz sowie unabhängige Kontrollinstanzen (Risikokontrolle und Compliance). Im Folgenden wird die Risikosituation in Bezug auf die für Valiant wesentlichsten Risikoarten beschrieben. Allgemeine Angaben zum Risikomanagement können dem Anhang des Finanzberichts, Seiten 90 99, entnommen werden.

22 18 LAGEBERICHT RISIKOBEURTEILUNG GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG Kreditrisiken Valiant verfügt aufgrund ihrer vorsichtigen Ausleihungspolitik über ein diversifiziertes Kreditportfolio mit hoher Qualität. Das Portfolio beinhaltet weder meldepflichtige Klumpenrisiken noch erhöhte Branchenkonzentrationen im Firmenkundengeschäft. Der Wertberichtigungsbedarf ist unverändert auf tiefem Niveau. Im Berichtsjahr wurden Wertberichtigungen für Ausfallrisiken von netto CHF 10,7 Mio. aufgelöst. CHF 20,7 Mrd. Hypothekarforderungen nach Objektarten 13 % Büro/Geschäft 4 % Gewerbe/ Industrie 6 % Übrige 77 % Wohnbauten CHF 22,3 Mrd. Ausleihungen 7 % Forderungen gegenüber Kunden 93 % Hypothekarforderungen CHF 20,7 Mrd. Hypothekarforderungen nach Kantonen 4 % Basel 5 % Übrige Schweiz 7 % Freiburg 8 % Jura/ Westschweiz 45 % Bern 15 % Aargau 16 % Luzern Risikokennzahlen Anteil erste Hypotheken der Hypothekarforderungen in % 93,7 93,1 Durchschnittliche Belehnungshöhe Hypothekarforderungen in % 63,1 63,2 Wertberichtigungen der Ausleihungen in % 0,24 0,33 Wertberichtigungen und Rückstellungen für Ausfallrisiken

23 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG LAGEBERICHT RISIKOBEURTEILUNG 19 Zinsänderungsrisiken Die Zinsänderungsrisiken sind aufgrund der Geschäftstätigkeit von Valiant das wesentlichste Marktrisiko. Dementsprechend werden Zinsänderungsrisiken aktiv gesteuert, limitiert, gemessen und rapportiert. Die Limiten sind mit der Risikotragfähigkeit von Valiant abgestimmt. Nachfolgend die wesentlichsten Kennzahlen: Erfolgreiche Bilanzbewirtschaftung mit tiefen Risiken Veränderung Effective Duration aktiv in % 3,12 3,07 +5 Bp Effective Duration passiv in % 2,82 2, Bp Barwertsensitivität des Eigenkapitals in % Bp 3,48 4, Bp Bp 7,23 8, Bp Barwert des Eigenkapitals in CHF Mio Swap-Volumen in CHF Mio Absicherungskosten in CHF Mio. 17,2 17,4 0,2 Liquiditäts-/Refinanzierungsrisiken Valiant verfügt über stabile Kundengelder. Zudem kann Valiant zusätzlichen Finanzierungsbedarf über den Interbanken- oder Kapitalmarkt abdecken. Zur Überbrückung allfälliger Liquiditätsengpässe stehen Valiant repofähige Titel in den Finanzanlagen von CHF 1,1 Mrd. zur Verfügung, die jederzeit eine Refinanzierung ermöglichen. Die geforderte Mindestquote bei der kurzfristigen Liquidität (LCR) wurde dauernd eingehalten. Die LCR ist im Finanzbericht auf den Seiten aufgeführt. Übrige Marktrisiken Die in den Finanzanlagen bilanzierten Wertschriften von CHF 1,1 Mrd. (Vorjahr CHF 1,1 Mrd.) beinhalten grösstenteils erstklassige, festverzinsliche Papiere. Die Bonität der Titel wird eng überwacht. Die Zinsänderungsrisiken dieser Titel werden im Rahmen der Steuerung der gesamten Zinsänderungsrisiken von Valiant überwacht. Alle anderen Marktrisiken sind für Valiant von untergeordneter Bedeutung. Dementsprechend sind die offenen Limiten tief und beinhalten keine wesentlichen Risiken für Valiant. Operationelle Risiken Valiant verfügt über ein institutionalisiertes internes Kontrollsystem zur Steuerung operationeller Risiken im Rahmen der Risikotoleranz des Verwaltungsrates. Die Sicherheit und Zuverlässigkeit der elektronischen Datenverarbeitung ist für einen Finanzdienstleister von höchster Wichtigkeit. Valiant hat die Informationstechnologie an erstklassige, externe Anbieter (insbesondere Swisscom AG) ausgelagert. Durch die zunehmende Digitalisierung und Vernetzung wurden in jüngster Vergangenheit vermehrt Banken Ziel von Cyber-Angriffen. Zusammen mit den Outsourcing-Providern sind umfangreiche Massnahmen zur Risikominderung getroffen worden. Im Berichtsjahr gab es für Valiant keine wesentlichen operationellen Vorfälle. Auch mussten keine neuen Rückstellungen für Rechtsfälle gebildet werden.

24 20 LAGEBERICHT UNTERNEHMENSVERANTWORTUNG GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG Unternehmensverantwortung Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre Unternehmensverantwortung prägt das Handeln von Valiant seit jeher, nicht zuletzt dank unserer starken Verankerung in der Region. Diese Haltung wird auch in unserem Leitbild reflektiert sowie in unserer neuen Politik zur Unternehmensverantwortung, welche wir 2016 entwickelt haben. Auch als Bank müssen wir uns der Frage eines zukunftsfähigen Geschäftsmodells in einer komplexer werdenden Welt stellen. Entsprechende Überlegungen prägen unsere strategischen Stossrichtungen, welche wir derzeit erfolgreich umsetzen. Dabei entwickeln wir uns mit sich verändernden Kundenbedürfnissen und bleiben gleichzeitig unserer vorsichtigen Risikopolitik treu. Eine stabile Gewinnentwicklung über längere Zeiträume geben wir nicht aufgrund von einer verlockenden kurzfristigen Gewinnmaximierung mittels höherer Risiken preis. Dies erlaubt uns auch künftig, einen positiven Beitrag zu Wirtschaft und Gesellschaft zu leisten, welcher über die rein ökonomische Wertschöpfung von Valiant hinausgeht. Klarer Fokus aufs Wesentliche Unser Engagement mit Anspruchsgruppen haben wir im vergangenen Jahr wortwörtlich auf das Wesentliche fokussiert und nachgefragt, welche Prioritäten im Hinblick auf die Unternehmensverantwortung sie an unserer Stelle setzen würden. Die Ergebnisse der internen und der externen Meinungsumfragen in Form der Wesentlichkeitsanalyse bestätigen mehrheitlich den Weg, den wir bislang eingeschlagen haben. Die Beziehung zu unseren Kunden sowie unsere Rolle im nationalen Geldkreislauf, welche beide den Kern unserer Tätigkeit bilden, wurden erwartungsgemäss als zentral bewertet. Die Meinung unserer Anspruchsgruppen ist wertvoll für uns und hilft uns, in der Weiterentwicklung der Unternehmensverantwortung und der entsprechenden Berichterstattung die richtigen Schwerpunkte zu setzen. Markus Gygax, CEO «Mit einer verantwortungsvollen Strategie geht Valiant in Richtung einer nachhaltigen Wirtschaft und Gesellschaft.» Enger Austausch mit unseren Anspruchsgruppen Wir verstehen uns als Partner auf Augenhöhe mit einem engen Beziehungsnetz zu Kunden, Mitarbeitenden und Aktionären ebenso wie mit der Umwelt und der Gesellschaft insgesamt. Mit Vertretern dieser Anspruchsgruppen haben wir in den letzten Jahren unser Verständnis von Unternehmensverantwortung diskutiert und weiterentwickelt. Dies ermöglichte uns, unsere Aktivitäten im Bereich Unternehmensverantwortung besser zu koordinieren und ebenfalls verständlich und nachvollziehbar zu kommunizieren.

25 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG LAGEBERICHT UNTERNEHMENSVERANTWORTUNG 21 Elemente der Unternehmensverantwortung Valiant legt hohen Wert auf Stabilität und Langfristigkeit, was sich auch in unserer Geschäftspolitik manifestiert. Diese Denkweise bildet auch die Basis für unser Verständnis von unternehmerischem und verantwortlichem Handeln. Wir legen unser Geschäftsmodell so aus, dass Kontinuität und Beziehungspflege zwei zentrale Eigenschaften unserer Rolle in der Gesellschaft darstellen. Kontinuierlich und systematisch haben wir uns in den letzten Jahren auf die Unternehmensverantwortung fokussiert und so eine umfassende Herangehensweise ans Thema entwickelt. Politik Unternehmensverantwortung Im Jahr 2016 haben wir unsere Politik Unternehmensverantwortung erarbeitet. Die Politik soll anhand weniger prägnanter Formulierungen die Grundzüge unseres Verständnisses in Bezug auf die Unternehmensverantwortung darlegen. Sie ist eng abgestimmt mit unserem Verhaltenskodex, welcher für alle Mitarbeitenden verbindlich festlegt, wie unsere Werte im Alltag zu leben sind. Die Politik orientiert sich an unseren bisherigen sieben Eckpfeilern der Unternehmensverantwortung, welche aus dem Dialog mit den verschiedenen Anspruchsgruppen hervorgegangen sind. Die Politik zeigt zudem auf, wie sich Valiant bezüglich der Unternehmensverantwortung organisiert und wer die Verantwortlichkeiten trägt. Dem Verwaltungsrat obliegen die Steuerung der Unternehmensverantwortung und das Definieren von Zielen. Dazu gehört auch die Genehmigung der vorgenannten Politik. Auf der operativen Ebene liegt die Verantwortung beim CEO. Themen der Unternehmensverantwortung werden in regelmässigen Abständen in der Geschäftsleitung und im Verwaltungsrat besprochen. Die Politik zur Unternehmensverantwortung ist auf der Website von Valiant aufgeschaltet. Eckpfeiler unserer Unternehmensverantwortung Unser Verständnis von Unternehmensverantwortung gliedert sich gleich einem Haus in sieben Elemente. Unternehmensstabilität sowie Unternehmenskultur bilden das Fundament. Darauf stehen die vier Säulen, welche unsere Beziehung mit den vier primären Anspruchsgruppen darstellen. Die Entwicklung der Volkswirtschaft als unsere Raison d être bildet das Dach des Hauses. Unser Verständnis von Unternehmensverantwortung Entwicklung der Volkswirtschaft Raison d être der Unternehmensverantwortung Kundenbedürfnisse und Kundenschutz Verantwortung gegenüber der Gesellschaft Rolle als Arbeitgeber Verantwortung gegenüber der Umwelt Beziehung gegenüber Kunden, Gesellschaft, Mitarbeitenden und Umwelt Unternehmenskultur und Compliance Unternehmenskultur und Unternehmensstabilität Unternehmensstabilität und Aktionariat

26 22 LAGEBERICHT UNTERNEHMENSVERANTWORTUNG GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG Wesentlichkeitsanalyse Für unsere Politik zur Unternehmensverantwortung haben wir im Berichtsjahr eine Wesentlichkeitsanalyse durchgeführt. Die Wesentlichkeitsanalyse erlaubt uns eine fundierte Festlegung von Schwerpunkten. Hierfür luden wir im Herbst 2016 Vertreter der Bankbranche, der Behörden und der Gesellschaft, Aktionärsvertreter sowie Kunden und Mitarbeitende ein, eine Liste von Nachhaltigkeitsthemen entlang unserer sieben Eckpfeiler nach ihrer Wichtigkeit für Valiant zu bewerten. Als Ergebnis resultiert eine Wesentlichkeitsmatrix, welche den Standpunkt der externen Interessen- und Anspruchsgruppen demjenigen von Valiant gegenübersetzt. Diese Ergebnisse aus der Umfrage wurden in der Geschäftsleitung und im Verwaltungsrat diskutiert und schliesslich durch den Verwaltungsrat genehmigt. Wesentlichkeitsmatrix Hoch Transparenz Prioritäten Unternehmensverantwortung Relevanz für Stakeholder Angebot (Verständlichkeit/Transparenz) Vergütungsgrundsätze Gleichbehandlung der Mitarbeitenden Umweltaspekte in Produkten Monitoring Kundenbeziehung Geschäftsethik und Compliance Kreditpolitik/Risikopolitik Corporate Governance Zufriedenheit des Personals Nationaler Geldkreislauf Kapitalisierung Aus- und Weiterbildung Weiterentwicklung Ressourcenverbrauch und Emissionen Gesellschaftliches Engagement Digitalisierung/Zugang zu Bankdienstleistungen Eigentümer Finanzergebnisse Hoch Mittel Relevanz für Valiant Raison d être der Unternehmensverantwortung Beziehung gegenüber Kunden, Gesellschaft, Mitarbeitenden und Umwelt Unternehmenskultur und Unternehmensstabilität

27 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG LAGEBERICHT 23 UNTERNEHMENSVERANTWORTUNG In den wesentlichen Themen im Quadranten oben rechts deckte sich die Sicht externer Stakeholder insgesamt gut mit der Sicht von Valiant. Diese Themen bilden dementsprechend die Prioritäten in der künftigen Ausrichtung unserer Aktivitäten im Bereich Unternehmensverantwortung. Ebenso lässt sich aus der Matrix ableiten, wo externe Stakeholder ein erhöhtes Bedürfnis nach Transparenz äussern. Ausserdem zeigen sich Themenfelder, welche stärker von internem Interesse sind und dementsprechend der Weiterentwicklung unseres Unternehmens dienen. Von den Anspruchsgruppen und von Valiant als weniger wesentlich angesehen werden das gesellschaftliche Engagement und der Ressourcenverbrauch bzw. Emissionen. Im Bereich des gesellschaftlichen Engagements weist Valiant durch die tiefe Verwurzelung im Geschäftsgebiet bereits einen vergleichsweise hohen Standard auf. Im Bereich des Ressourcenverbrauchs und der Umweltemissionen lässt sich die mittlere Wesentlichkeit erklären, weil Valiant ein reines Finanzdienstleistungsunternehmen und ausschliesslich in der Schweiz tätig ist. Im Hypothekargeschäft, das zu mehr als drei Vierteln der Erträge beiträgt, finanziert Valiant überwiegend selbstbewohnte Wohnimmobilien. Bankpartner für KMU Valiant ist von jeher eine typische KMU-Bank. Wir haben rund KMU-Kunden und selbstständig Erwerbende. Zur Stärkung dieser Kompetenz bauen wir unsere Beratungsdienstleistungen für kleine und mittelgrosse Unternehmen kontinuierlich aus. Um ausserdem unsere Marktstellung im Segment der KMU und selbstständig Erwerbenden zu stärken, führten wir Anfang 2017 neue Business Sets ein. In den neuen Business Sets erhalten Unternehmen alles, was sie für ihre täglichen Bankgeschäfte brauchen. Effizient dank BusinessNet Im Mai 2016 haben wir mit BusinessNet ein innovatives Finanzportal für KMU lanciert. Dessen Kernstück ist eine Online-Buchhaltung, die mit dem ebanking von Valiant verknüpft ist. Dieser Service gestaltet die Buchhaltung, das Belegmanagement und den Zahlungsverkehr für KMU deutlich einfacher und effizienter. Sie vereinfacht ausserdem die Zusammenarbeit mit Treuhändern, da das Finanzportal auch für jene zugänglich ist, die so jederzeit die aktuellen Finanzthemen mit dem KMU besprechen und die periodischen Abschlüsse ohne physische Belege erledigen können. Transparente Berichterstattung Gleichzeitig geben uns die Ergebnisse der Wesentlichkeitsanalyse Hinweise zur Weiterentwicklung unserer Berichterstattung. Diese orientiert sich grundsätzlich an den Anforderungen der internationalen Global Reporting Initiative (GRI G4 Option Kern). Die Weiterentwicklung der Berichterstattung verstehen wir als kontinuierlichen Prozess. Wir laden daher unsere Anspruchsgruppen regelmässig zum Austausch ein um konkrete Erwartungen zu erkennen. Ausserdem wollen wir unsere Aktivitäten und Bestrebungen in der Unternehmensverantwortung zielgerichtet und bedürfnisgerecht weiterentwickeln und darüber berichten. Finanzieren von Wohneigentum Ein wichtiges Standbein unseres Geschäftsmodells ist die Finanzierung von Immobilien. Daher beobachten wir diesen Markt sehr aufmerksam. Das Zinsniveau verblieb im Jahr 2016 auf weiterhin sehr tiefem Niveau im historischen Kontext. Dementsprechend haben die Kunden vermehrt Hypotheken mit langen Laufzeiten nachgefragt. Ein Viertel der neu abgeschlossenen oder verlängerten Festhypotheken hat eine Laufzeit von sieben und mehr Jahren. Am stärksten war die Nachfrage nach fünfjährigen Hypotheken. Entwicklung der Volkswirtschaft Neu abgeschlossene und verlängerte Festhypotheken nach Laufzeit Wir sind überzeugt, dass wir durch unser einfaches Geschäftsmodell aktiv zugunsten der wirtschaftlichen, kulturellen und gesellschaftlichen Entwicklung der Schweiz handeln, wovon letztlich die ganze Bevölkerung profitiert. Im Fokus stehen dabei unsere Kernaufgaben: Geld entgegennehmen, Geld sorgfältig verwalten und Geld ausleihen. Damit schliessen wir den nationalen Geldkreislauf. 25 % 7 Jahre 25 % 3 Jahre 50 % 4 6 Jahre

28 24 LAGEBERICHT UNTERNEHMENSVERANTWORTUNG GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG Kundenbedürfnisse und Kundenschutz Valiant bietet ihren Kundinnen und Kunden einfache und verständliche Bankdienstleistungen aus einer Hand. Wir nehmen unsere Rolle als wichtiges Verbindungsglied innerhalb der Schweizer Wirtschaft und als Pfeiler in der Gesellschaft aktiv wahr. Transparentes und bedürfnisgerechtes Angebot Zu einer guten, vertrauensvollen und glaubwürdigen Beratung gehören für uns eine transparente Information der Kunden zu Chancen und Risiken von Finanzprodukten. Unsere Angebotspalette entwickeln wir stetig weiter, um den sich verändernden Kundenbedürfnissen gerecht zu werden. Dabei halten wir unsere Angebote einfach und verständlich. Gleichzeitig bieten wir mit unseren Spezialisten oder bei Bedarf mit externen Partnern Lösungen für spezifische Bedürfnisse an. Insbesondere im Bereich der institutionellen Kunden sind wir so mit diesen Kundenbedürfnissen nach nachhaltigen Anlagen mitgewachsen und bieten eine Palette entsprechender Anlagemöglichkeiten an. Auf unserer Fondsempfehlungsliste geben wir Anlageempfehlungen in den Bereichen Wasser, nachhaltige Energie oder auch zu nachhaltigen Obligationeninvestitionen ab. Zugang zu Bankdienstleistungen Wir beobachten eine starke Verschiebung der Kundenbedürfnisse. Die Nachfrage nach Transaktionen am Schalter ist seit Jahren rückläufig auch im Jahr 2016 um über 10 Prozent. Deutlich mehr Transaktionen finden am Bancomaten statt, wobei die Entwicklung im Jahresvergleich insgesamt stabil verläuft. Im Gegenzug werden die digitalen Kanäle immer mehr für Bankgeschäfte genutzt. Über unsere Mobile Banking App, welche 2015 lanciert wurde, erfolgte bereits fast ein Viertel aller Logins im E-Banking. Mit der neuen Online-Kontoeröffnung können Neukunden innerhalb der ganzen Schweiz online und ohne Erscheinen an einem Bankschalter bequem ein Konto eröffnen. Mit diesem Schritt machen wir das Finanzleben unserer Kunden noch einmal einfacher. Klassisch und digital zu Hause Gleichzeitig stellen wir fest, dass viele unserer Kunden je nach Situation und Bedürfnis diverse Kanäle nutzen, sei es persönliche Beratung oder digital. Um diesen Anforderungen gerecht zu werden, entwickelt Valiant sämtliche Kanäle zeitgerecht weiter. Im vergangenen Jahr hat Valiant einen neuen Typ einer Geschäftsstelle entwickelt, welche sämtliche Dienstleistungen einer klassischen Filiale mit neusten digitalen Technologien kombiniert. Unsere Kunden können online einen Termin vereinbaren oder wie bisher ohne Terminvereinbarung in der Geschäftsstelle vorbeikommen. Nach einer ersten Bedürfnisabklärung am virtuellen Empfang übernehmen unsere Kundenberater vor Ort oder per Videoübertragung. Sind unsere Kunden nicht auf eine persönliche Beratung angewiesen, ist ebenfalls eine Infrastruktur zum Self-Service vorhanden. Vorteilhaft an diesem neuen Filialtyp sind die längeren Öffnungszeiten, der schnelle Beizug von Spezialisten, vielfältige Selbstbedienungsmöglichkeiten und Beratungstermine auch abends und am Wochenende. Unsere erste Filiale dieses Typs wurde Anfang 2017 in Brugg eröffnet. Auch im rein digitalen Bereich investieren wir in innovative Lösungen. So können Valiant-Kunden seit 2015 von der Zahlungslösung TWINT profitieren, welche Geldtransfers und Zahlungen direkt über eine App erlaubt, ohne Kredit- oder Bankkarte. Wir investieren weiter in diese Angebote, damit unsere Kunden ihre Bankbedürfnisse möglichst bequem und zum passenden Zeitpunkt erledigen können. Schutz der Privatsphäre Der Schutz der Privatsphäre unserer Kunden und der Respekt vor ihrer Privatsphäre sind zentral für unsere Geschäftstätigkeit. Unsere Kunden sollen sich bei uns aufgehoben fühlen und sicher sein, dass bei uns ihre Vermögenswerte und ihre Privatsphäre geschützt sind. Um den Schutz der Kundendaten auch in Zukunft zu gewährleisten, überprüft Valiant ihre Geschäftsprozesse laufend. Verantwortung gegenüber der Gesellschaft Wir verstehen uns als Teil der Gemeinschaft in unserem Marktgebiet und pflegen dabei partnerschaftliche Beziehungen. Wir sind bestrebt, als Bank unseren Anteil am finanziellen Gemeinwohl beizutragen. Im Sinne der nationalen Geldkreisläufe tragen wir mit den folgenden Elementen zur Wertschöpfung bei: µ µ Der Personalaufwand im Jahr 2016 belief sich auf CHF 118,6 Mio. Unsere Mitarbeitenden haben ihren Wohnsitz fast ausschliesslich im Stammgebiet von Valiant und tragen unter anderem mit ihrem Konsum zur Stützung der Wirtschaft bei.

29 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG LAGEBERICHT 25 UNTERNEHMENSVERANTWORTUNG µ µ Der Sachaufwand betrug im Berichtsjahr CHF 102,3 Mio. Wo immer möglich, decken wir unsere Bedürfnisse mit Produkten und Dienstleistungen aus der Schweiz ab. Damit unterstützen wir die Wirtschaft und stärken unsere Beziehungen zur Region. µ µ CHF 56,9 Mio. gingen in Form von Dividendenzahlungen an unsere Aktionäre. µ µ Die Steuersumme belief sich 2016 auf CHF 26,6 Mio. als direkter Beitrag an den öffentlichen Haushalt. µ µ Rund 2000 kleinere und 50 grössere Unterstützungsund Werbeengagements in den Bereichen Sport, Kultur, Soziales, Ökologie und Wirtschaft wurden im letzten Jahr gesprochen. Hierbei konzentrieren wir uns auf jene Regionen, in denen unsere Kunden leben, und fördern so die Unterstützung der Region und unsere regionale Verwurzelung. µ µ Als parteipolitisch neutrale Organisation haben wir keine Spenden für politische Aktivitäten oder Parteien vergeben. Ein Beispiel unseres Engagements im Jahr 2016 ist der Schweizerische Gewerbekongress, der im Mai vom Schweizerischen Gewerbeverband zum Thema «Die Schweiz vor internationalen Herausforderungen» organisiert wurde. Der Schweizerische Gewerbekongress findet alle zwei Jahre statt und legt die strategischen Leitlinien der KMU-Politik fest. So, wie heimische KMU das Rückgrat der Schweizer Wirtschaft bilden, bilden inländische Retailbanken das finanzielle Rückgrat der Schweizer Volkswirtschaft. Darum unterstützt Valiant den Schweizerischen Gewerbeverband seit mehreren Jahren als Presenting Partner am Kongress sowie in einer Medienzusammenarbeit mit der Gewerbezeitung, in welcher wir regelmässig über aktuelle Finanzthemen berichten. Förderung im Bereich Sport liegt uns ebenfalls am Herzen. Letztes Jahr hat Valiant unter anderem das Seeländische Turnfest in Schüpfen zu seinem 100-jährigen Jubiläum unterstützt. In charmanter Dorffestatmosphäre und mit gut erreichbaren Wettkämpfen genossen rund Zuschauer das mehrtägige Spektakel. Ein weiterer sportlicher Höhepunkt war der Aargau Marathon von Aarau nach Brugg, der zum ersten Mal durchgeführt wurde. Als Hauptpartner dieses erfolgreichen Debüts haben wir über 2000 Läufer unterstützt. Rolle als Arbeitgeber Die Mitarbeitenden bilden die Basis für den Erfolg unseres Unternehmens. Sie sind das Gesicht von Valiant und machen unsere Kultur für unsere Kunden und Geschäftspartner erlebbar. Personalpolitik Unsere Stärken als Arbeitgeberin liegen darin, dass wir unseren Mitarbeitenden ausgeprägte Mitwirkungs- und Gestaltungsmöglichkeiten, flache Hierarchien und kurze Entscheidungswege bieten. Die aktuelle Expansion unserer Geschäftstätigkeit eröffnet zusätzliche Entwicklungsmöglichkeiten innerhalb des Unternehmens. Um diese Erwartungen zu erfüllen, hat Valiant die strategische Ausrichtung des Personalmanagements neu formuliert. Professionelle Integration von neuen Mitarbeitenden Klare Standards bei der Rekrutierung erlauben eine effiziente Auswahl von Kandidaten, welche fachliche ebenso wie soziale Kompetenzen für die entsprechende Stelle am besten erfüllen. Dieses Kompetenzprofil ist unser primäres Kriterium. Weitere Aspekte in der Personalentwicklung wie Vielfalt oder eine passende Mischung aus internen und externen Kandidaten fördern wir indirekt über die Entwicklungsplanung mit jedem Mitarbeitenden. Mit einem professionalisierten Einführungsprogramm unterstützen wir neue Mitarbeitende, respektive Mitarbeitende in neuen Rollen, beim Start in ihre Funktion. Essenziell ist dies bei Quereinsteigern, welche einen wichtigen Eckpfeiler zur Sicherstellung des Fach- und Führungsbedarfs bei Valiant darstellen. Ein weiterer Pfad der Rekrutierung führt über die Auszubildenden. Im Jahr 2016 beschäftigten wir insgesamt 55 Lernende, verteilt über verschiedene Lehrjahre und zwei Berufsbilder, wovon 16 ihre Abschlussprüfungen mit Erfolg abgeschlossen haben (100 % Erfolgsquote). Mit 67 Prozent konnten wir den Grossteil der Lernenden und Praktikanten auch nach der Ausbildung als Mitarbeitende unseres Unternehmens gewinnen. Erstmals beschäftigt Valiant auch zwei Mediamatiker-Lernende. Daneben bieten wir mit dem Berufseinstieg für Mittelschulabsolventen (BEM-Praktikum) motivierten Maturanden eine attraktive Alternative zum Studium. Im Jahr 2016 haben 19 Praktikanten diesen Einstieg bei Valiant genutzt.

30 26 LAGEBERICHT UNTERNEHMENSVERANTWORTUNG GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG Moderne Arbeitsmodelle Bei Valiant gilt das Prinzip der Jahresarbeitszeit. Die sich verändernden Ansprüche sowohl unserer Kunden als auch unserer Mitarbeitenden spiegeln sich in einer höheren Diversität an Arbeitsmodellen. Während vor zehn Jahren ein traditioneller Vollzeitjob mit üblichen Büroarbeitszeiten von Montag bis Freitag die Norm war, verschiebt sich dieses Modell zunehmend zu flexibleren Modellen. Im Sinne eines gegenseitigen Gebens und Nehmens erlaubt dies unseren Mitarbeitenden, Beruf, Familie und Freizeit miteinander in Einklang zu bringen. Über ein Drittel unserer Mitarbeitenden arbeitet in einem Teilzeitpensum, und dieser Anteil stieg in den vergangenen Jahren stetig. Gemeinsam mit den oftmals sehr kurzen Arbeitswegen ergeben sich so attraktive Arbeitsmöglichkeiten auch ausserhalb von Ballungszentren. Aus- und Weiterbildung Mitarbeitende werden auf allen Stufen grosszügig und zielgerichtet bei ihrer Aus- und Weiterbildung unterstützt. Dank der Identifikation von für Valiant typischen Laufbahnen können den Mitarbeitenden Perspektiven aufgezeigt werden. Ein spezielles Augenmerk ist dabei auf den Nachwuchs an Kundenberatenden gerichtet, welcher gezielt mittels Entwicklungsplänen gefördert wird. Valiant hat im zweiten Halbjahr 2016 das Weiterbildungskonzept Dynamique lanciert. Mit Dynamique wollen wir die Grundlage für einen nachhaltigen Verkaufserfolg legen. Unsere Ambition ist, die Qualität der Beratung an sämtlichen Standorten auf ein hohes und einheitliches Niveau zu heben, um so all unseren Kunden eine professionelle, umfassende Beratung aus einer Hand zu liefern. Konkret soll die Kundenberatung mittels klar definierter Prozessschritte, Beratungsbögen und Checklisten vereinheitlicht werden. Alle Themen rund um die Gesprächsführung werden während drei Trainingsphasen behandelt, vertieft und verankert. Trainierte Verkaufsthemen beinhalten beispielsweise Fragetechnik, Produktepräsentation und Empfehlungsmanagement. Ebenso werden Führungsfähigkeiten vermittelt. Altersstruktur Valiant Alter 61 Frauen Männer Anzahl 100 Personen Geschäftsleitung und Direktion Kader Mitarbeitende Auszubildende

31 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG LAGEBERICHT 27 UNTERNEHMENSVERANTWORTUNG Personalbestand Die Personalkennzahlen entwickelten sich insgesamt stabil. Der Personalbestand hatte nach einer mehrjährigen Anpassungsphase per Ende 2015 einen Tiefstand erreicht und stieg im Berichtsjahr erstmals wieder an. Per Ende 2016 beschäftigte Valiant 957 Mitarbeitende sowie 74 Auszubildende. Dies entspricht einer Erhöhung von rund 3 Prozent gegenüber dem Vorjahr. Im Geschäftsjahr wurden insgesamt 21 zusätzliche Vollzeitstellen geschaffen. Personalkennzahlen Personalbestand Frauenanteil insgesamt in % 48,3 49,2 48,9 Frauenanteil in Kader und Direktion in % 23,6 22,4 22,3 Vollzeitstellen (FTE) Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt (FTE) Teilzeitangestellte Teilzeitquote in % 35,0 33,8 30,5 Frauen in % 77,3 81,8 81,4 Männer in % 22,7 18,2 18,6 Fluktuationsrate in % 11,9 14,1 13,2 Neu eingetretene Mitarbeitende Durchschnittliche Anstellungsdauer in Jahren 9,8 10,2 10,2 Anzahl Auszubildende Total Anzahl Praktikanten Anzahl Lernende Weiterbeschäftigungsquote Auszubildende in % Ausbildungsquote zu Personalbestand in % 7,7 7,9 7,3 Kosten Aus-/Weiterbildung Interne Schulungstage pro Mitarbeitende 2,4 2,7 1,9 Absenzenquote in % 2,3 2,2 n/a Höchst-/Medianlohnverhältnis 1 10,4 : 1 10,2 : 1 9,6 : 1 Versicherte Pensionskasse Rentenbezüger Pensionskasse Deckungsgrad Pensionskasse in % 104,9 102,3 109,0 1 Basis = fixe Vergütung zuzüglich variable Vergütung für das vorangehende Geschäftsjahr. Der Medianlohn setzt sich aus den Vergütungen aller Festangestellten zusammen und wird auf 100-Prozent-Pensen hochgerechnet.

32 28 LAGEBERICHT UNTERNEHMENSVERANTWORTUNG GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG Verantwortung gegenüber der Umwelt Entsprechend unserer Unternehmenskultur verhalten wir uns gegenüber der Umwelt rücksichtsvoll und streben an, die negativen Auswirkungen unserer Tätigkeit möglichst zu reduzieren. Als reines Dienstleistungsunternehmen ist unser direkter Einfluss auf die Umwelt vergleichsweise gering. In pragmatischer Vorgehensweise setzen wir jedoch laufend Massnahmen um, welche den haushälterischen Umgang mit Ressourcen weiter verbessern. Dieser Bericht ist beispielsweise seit letztem Jahr klimaneutral gedruckt. Umweltauswirkungen aus dem Betrieb Valiant weist seit 2011 den Energieverbrauch öffentlich aus. Wir haben für das Jahr 2016 mit dem Beratungsbüro Swiss Climate eine umfassende CO 2 -Bilanz nach den anerkannten internationalen Standards ISO und Greenhouse Gas Protocol erstellt. Die Bilanz wurde von der unabhängigen Prüfgesellschaft true&fair.expert verifiziert. Schonungsvoller Umgang mit Ressourcen Valiant betreibt viele kleinere Geschäftsstellen. Diese erfordern überdurchschnittlich viel Heizenergie, verglichen mit grösseren Geschäftsstellen oder Verwaltungsgebäuden. So stammt der grösste Teil unserer Energiebilanz von der Heizenergie für die diversen Standorte und wird stark davon getrieben, wie kalt der Winter ist. Wir achten ausserdem im gesamten Betrieb auf einen sparsamen Verbrauch von Strom, Papier und Wasser. Zum Energiesparen nutzen wir neue Technologien und haben beispielsweise im Rahmen des Rebranding von Valiant die Leuchtschriften und Pylonen auf stromsparende und langlebige LED umgestellt. Klimafreundliches Pendelverhalten Ein positiver Effekt ergibt sich durch unsere gelebte Kundennähe. Die meisten unserer Mitarbeitenden haben vergleichsweise kurze Arbeitswege. Im Geschäftsjahr 2016 haben unsere Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen insgesamt rund 58 Prozent ihrer Pendeldistanzen mit klimafreundlichen Transportmitteln zurückgelegt. Dieser Wert liegt deutlich über dem schweizerischen Durchschnitt von 46 Prozent. Mit der Abgabe von vergünstigten Reka-Checks fördern wir dieses klimafreundliche Verhalten weiterhin. Umweltaspekte im Kreditgeschäft Abgesehen von den Emissionen aus unserem eigenen Betrieb, berücksichtigen wir Umweltaspekte auch bei der Kreditvergabe, bei der Immobilienbewertung sowie der Risikobeurteilung von Finanzierungen. Valiant verfolgt im Sinne ihres verantwortungsvollen Handelns die Praxis, keine Kredite an Projekte zu vergeben, bei denen ökologische Grundsätze missachtet werden. Energie- und CO 2-Bilanz Menge t CO2e 2 Scope 1 direkte Emissionen Heizung (Erdgas, Heizöl, Holz) kwh Geschäftsreisen (Geschäftsfahrzeuge) l 161 Total direkte Emissionen Scope 2 indirekte Emissionen Stromverbrauch kwh 398 Heizung (Fernwärme) kwh 67 Total indirekte Emissionen 465 Scope 3 weitere indirekte Emissionen Energiebereitstellung Diverse 473 Geschäftsreisen (externe Transportmittel wie Zug, Flugzeug, Privatauto) Diverse 61 Pendelfahrten km 826 Papierverbrauch kg 49 Druckaufträge kg 188 Wasser m 3 22 Total weitere indirekte Emissionen Total CO 2 -Emissionen Die Methodik für die Erfassung der Emissionsdaten wurde weiterentwickelt und ausgebaut. Auf ein Restatement der Vorjahreszahlen wird verzichtet. 2 CO2-Äquivalente in Tonnen.

33 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG LAGEBERICHT 29 UNTERNEHMENSVERANTWORTUNG Unternehmenskultur und Compliance Valiant lebt nach innen und nach aussen eine offene, wertbasierte Kultur. Ein wertbasiertes Verhalten ist für Valiant von zentraler Bedeutung, da das Bankgeschäft auf gegenseitigem Vertrauen aufbaut. Verhalten im Geschäftsverkehr Unsere Unternehmenskultur ist im Verhaltenskodex verbindlich festgehalten. Sie basiert auf vier Werten, die unser Handeln im Geschäftsalltag prägen. Die Werte geben den Rahmen vor, der unsere Mitarbeitenden grundsätzlich befähigt, im Sinne von Valiant die richtigen Entscheide zu treffen und unsere Kultur zu leben. Die vier Werte unserer Unternehmenskultur Verantwortungsbewusst Einhaltung der Rechtsvorschriften Ein zwingendes Minimum unseres Verhaltens stellt die Einhaltung gesetzlicher, regulatorischer und interner Vorschriften sowie marktüblicher Standards und Standesregeln der Schweizerischen Bankiervereinigung dar. Im Jahr 2016 wurden gegen Valiant weder Bussgelder verhängt noch Strafen wegen Verstosses gegen Rechtsvorschriften ausgesprochen. Unternehmensstabilität Ein solides finanzielles Fundament ist unabdingbar, um als Unternehmen langfristig Erfolg zu haben. Dazu gehört auch eine robuste Ausstattung mit Eigenkapital. Die Behörden haben in den letzten Jahren die entsprechenden Anforderungen deutlich erhöht. So wurde beispielsweise der sogenannte antizyklische Kapitalpuffer für mit inländischen Wohnliegenschaften gesicherte Kredite erhöht. Dadurch müssen Banken ihre Hypothekarforderungen mit mehr Kapital hinterlegen und wären dann bei negativer Entwicklung des Immobilienmarktes resistenter. Valiant will Eigenmittelreserven halten, welche über die FINMA-Vorgaben hinausgehen. Auf Stufe Konzern hat Valiant eine Gesamtkapitalquote von 17,3 Prozent. Damit übertrifft Valiant die Vorgabe der FINMA deutlich. Kundenorientiert handeln Lösungsorientiert Gesamtkapitalquote 20 % 15 % Integer 10 % 5 % 0 % Im Jahr 2015 wurde die Weisung zum Verhaltenskodex in Kraft gesetzt. Diese formuliert das erwartete Verhalten unserer Mitarbeitenden weiter aus und setzt auch Grenzen, was als Verhalten akzeptiert wird. Des Weiteren ist das Vorgehen definiert, wenn ein Mitarbeitender eine Verletzung des Verhaltenskodexes vermutet oder beobachtet. Neben internen Anlaufstellen steht dabei auch ein externes Meldesystem zur Verfügung, über welches auch anonym Hinweise bezüglich Belästigung, Diskriminierung, Mobbing oder Korruption abgegeben werden können. Im Jahr 2016 wurden keine Meldungen getätigt. Gesamtkapitalquote Mindestanforderungen FINMA (12 Prozent)

34 30 LAGEBERICHT INVESTOREN GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG Investoren Valiant gehört zu einem grossen Teil Aktionären aus dem Geschäftsgebiet und strebt ein ausgewogenes Verhältnis zwischen privaten Aktionären und institutionellen Investoren an. Der Free Float beträgt 100 Prozent. Kreditratings von verschiedenen Instituten bestätigen Valiant eine gute Schuldnerqualität. Aktionäre Verteilung der registrierten Aktien nach Domizil Die Valiant Aktien sind breit gestreut. Von den Aktionären sind über 97 Prozent Privatpersonen, die insgesamt einen Kapitalanteil von 48,8 Prozent halten. Demgegenüber halten 923 institutionelle Anleger 37,0 Prozent des Aktienkapitals. Die übrigen 14,2 Prozent der Aktien sind nicht registriert (Dispostücke). 11,2 % Ausland 32,1 % Übrige Schweiz 33,4 % Kanton Bern Anzahl Aktionäre Anzahl Aktien % Verteilung nach Grössenklasse , , , ,9 > ,7 Total ,0 15,0 % Kanton Luzern 8,3 % Kanton Aargau Grösste Aktionäre von Valiant mit einem Kapitalanteil von mehr als 3 Prozent waren zum Bilanzstichtag die UBS Fund Management und die Zürcher Kantonalbank. Die Valiant Aktie ist seit der Gründung der Valiant Holding AG im Jahr 1997 an der SIX Swiss Exchange kotiert. Valiant Aktie Valorennummer ISIN-Nummer CH Tickersymbol VATN Nennwert CHF 0.50 Anzahl ausstehende Aktien

35 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG LAGEBERICHT 31 INVESTOREN Aktienkurs Ausgehend von einem Jahresendkurs am 31. Dezember 2015 von CHF bewegte sich die Valiant Aktie im Jahresverlauf in einer Bandbreite von CHF bis CHF Zum Jahresende belief sich der Kurs auf CHF Dies entspricht einem Kursrückgang von 14,1 Prozent. Der SWX Bankenindex entwickelte sich im Berichtszeitraum 19,5 Prozent. Kursentwicklung seit 2006 Dividendenpolitik Valiant verfolgt eine stabile Dividendenpolitik. Die mittelfristig angestrebte Ausschüttungsquote beträgt 40 bis 70 Prozent des Gewinns. Seit der Gründung der Valiant Holding AG im Jahr 1997 kamen die Aktionäre stets in den Genuss einer Ausschüttung. Zusätzlich wurde im Jahr 2007 aus Anlass des zehnjährigen Bestehens von Valiant eine Jubiläumsdividende ausgerichtet. Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2016 eine Erhöhung der Dividende um CHF 0.20 auf neu CHF 3.80 je Namenaktie. 180 % 160 % 140 % 120 % 100 % 80 % 60 % 40 % 20 % Dividendendaten Dividende pro Aktie CHF Nettobetrag pro Aktie 2 CHF 2.47 Ex-Datum Record-Date Auszahlungstermin Beantragt. 2 Bruttobetrag abzüglich 35 % Verrechnungssteuer. 0 % Valiant Aktie indexiert, = 100 Swiss Exchange Market Sector Bank Price Return Index Der Totalertrag (Kurserfolg, Ausschüttungen und Kapitalrückzahlungen) einer Investition in Valiant Aktien ist in der folgenden Grafik abgebildet. Als Vergleichsgrösse (Benchmark) dient der von der SIX Swiss Exchange berechnete Index SWX Banks. Benchmarkvergleiche zur Kursentwicklung 60 % 40 % 20 % 0 % 20 % 40 % 60 % 80 % 10 Jahre 5 Jahre 3 Jahre Totalertrag Valiant Aktie (inkl. Dividenden und Kapitalrückzahlungen) Quelle: Bloomberg / G2 Totalertrag SWX Banks (inkl. Dividenden und Kapitalrückzahlungen)

36 32 LAGEBERICHT INVESTOREN GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG Aktienkennzahlen Kennzahlen pro Aktie Buchwert in CHF Reingewinn in CHF Kurs-/Gewinn-Verhältnis 13,62 16,29 13,79 13,79 10,8 Dividende in CHF Dividendenrendite in % 3,7 3,1 3,9 4,0 3,7 Payout Ratio in % 51,1 49,7 53,5 55,3 39,8 Jahresendkurs in CHF Jahreshöchstkurs in CHF Jahrestiefstkurs in CHF Marktkapitalisierung per in CHF Mio Beantragt. 2 Ausschüttung aus Reserven aus Kapitaleinlagen. Kreditratings und Anleihen Valiant verfügt über verschiedene Kreditratings. Valiant strebt für ihre Kredite ein A-Rating an. Rating von Moody s Die Valiant Bank AG verfügt seit 14 Jahren über Ratings der weltweit tätigen Ratingagentur. Am 9. Juni 2016 erhöhte Moody s das Rating für langfristige Kundengelder von A2 Ausblick «positiv» auf A1 mit Ausblick «stabil», dasjenige für kurzfristige Kundengelder von Prime-2 auf Prime-1. Das Baseline Credit Assessment (BCA) wurde von baa1 auf a3 erhöht. Im Berichtsjahr wurden die Ratings letztmals am 20. Juni 2016 bestätigt. Rating der Credit Suisse Die Valiant Bank AG verfügt seit 2012 über ein Rating des Swiss Institutional Credit Research Team der Credit Suisse. Im Berichtsjahr veränderte sich das Rating «High A» nicht. Das Rating wurde letztmals am 17. Februar 2017 be stätigt. Rating der Gesellschaft für Bonitätsbeurteilung (GBB) Seit 2016 verfügt die Valiant Bank AG über ein Rating der GBB. Im Berichtsjahr wurde Valiant am 19. September 2016 im Rahmen des Erstratings ein «A (stabil)» zugesprochen. Die aktuellen Ratings von Valiant sind auf der Investor- Relations-Website valiant.ch/investoren unter «Fremdkapital» aufgeführt. Ausstehende kotierte Anleihen Folgende Anleihen der Valiant Bank AG sind an der SIX Swiss Exchange kotiert: Zinssatz Betrag Laufzeit Valorennummer 1 % CHF 185 Mio % CHF 150 Mio % 1 CHF 150 Mio Nachrangige Anleihe. Rating der Zürcher Kantonalbank (ZKB) Die Valiant Bank AG verfügt seit 2012 über ein Rating der ZKB. Im Berichtsjahr veränderte sich das Rating «A» nicht. Im Berichtsjahr wurde das Rating letztmals am 17. Februar 2017 bestätigt.

37 Corporate- Governance-Bericht 2016 An der Generalversammlung vom 18. Mai 2016 wurde mit Othmar Stöckli ein ausgewiesener Bankexperte als neues Mitglied in den Verwaltungsrat gewählt. Der Zentralschweizer war vorher während 19 Jahren in verschiedenen Führungsfunktionen bei zwei Banken tätig. Mit seiner Wahl wurden die Fachkompetenz und die Unabhängigkeit des Verwaltungsrates weiter verstärkt.

38 Konzernstruktur Konzernstruktur Bedeutende Aktionäre Kreuzbeteiligungen Unternehmensgeschichte Kapitalstruktur Kapital Bedingtes und genehmigtes Kapital im Besonderen Kapitalveränderungen Aktien und Partizipationsscheine Genussscheine Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen Wandelanleihen und Optionen Verwaltungsrat Mitglieder des Verwaltungsrates Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Statutarische Regeln in Bezug auf die Anzahl der zulässigen Tätigkeiten Wahl und Amtszeit Interne Organisation Kompetenzregelung Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung Geschäftsleitung Mitglieder der Geschäftsleitung Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Statutarische Regeln in Bezug auf die Anzahl der zulässigen Tätigkeiten Managementverträge Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen 54 5 Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen Mitwirkungsrechte der Aktionäre Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung Statutarische Quoren Einberufung der Generalversammlung Traktandierung Eintragungen im Aktienbuch Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen Angebotspflicht Kontrollwechselklauseln Revisionsstelle Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors Revisionshonorar Zusätzliche Honorare Informationsinstrumente der externen Revision Informationspolitik 60 9 Informationspolitik

39 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG CORPORATE GOVERNANCE 35 KONZERNSTRUKTUR 1 Konzernstruktur 1.1 Konzernstruktur Organisationsstruktur Konzern Operative Konzernstruktur Die Valiant Holding AG ist Mitte 1997 durch den Zusammenschluss der drei Regionalbanken Spar + Leihkasse in Bern, Gewerbekasse in Bern und Bank Belp unter einem Holdingdach entstanden. Bis heute sind unter dem Dach der Valiant Holding AG 30 Regionalbanken und mehrere von anderen Drittbanken übernommene Geschäftsstellen vereinigt. Die Valiant Holding AG ist eine Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts und hat ihren Sitz in Luzern. Die Holding selbst hat, im Gegensatz zu ihrer Tochtergesellschaft Valiant Bank AG, keinen Bankenstatus. Der Valiant Konzern (Valiant) besteht aus der Valiant Holding AG und der Valiant Bank AG sowie aus zusätzlichen Tochtergesellschaften, die nicht operativ tätig sind. Eine Auflistung der Tochtergesellschaften ist im Kapitel Finanzbericht auf Seite 104 ersichtlich. Den beiden Verwaltungsräten wie auch den beiden Geschäftsleitungen der Valiant Holding AG und der Valiant Bank AG gehören jeweils dieselben Personen an (Personalunion). Valiant Holding AG Valiant Bank AG Valiant Bank AG Die Valiant Bank AG ist eine ausschliesslich in der Schweiz tätige Retail- und KMU-Bank. Sie bietet Privatkunden und KMU ein umfassendes, einfach verständliches Angebot in allen Finanzfragen. Sie ist mit ihren Geschäftsstellen in 11 Kantonen lokal verankert. Organisationsstruktur Valiant Bank AG CEO Valiant Bank AG Human Resources Marketing und Kommunikation Risikomanagement Legal und Compliance Unternehmensentwicklung CFO Privat- und Unternehmens- Vertriebskanäle Produkte Finanzen und Geschäftskunden und Vermögens- und Operations Infrastruktur beratungskunden

40 36 CORPORATE GOVERNANCE KONZERNSTRUKTUR GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG Gesellschaften im Konsolidierungskreis der Valiant Holding AG Es befinden sich keine börsenkotierten Gesellschaften im Konsolidierungskreis der Valiant Holding AG. Die nicht börsenkotierten Gesellschaften, die zum Konsolidierungskreis der Valiant Holding AG gehören, sind im Anhang zum Konzernabschluss auf Seite 104 (voll konsolidierte Beteiligungen) ersichtlich. 1.2 Bedeutende Aktionäre Per 31. Dezember 2016 sind folgende Beteiligungen an der Valiant Holding AG von 3 Prozent oder mehr gemäss Artikel 120 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes offengelegt: Aktionär Kapitaloder Stimmrechtsanteil Datum der Meldung UBS Fund Management 3,04 % Zürcher Kantonalbank 3,01 % Valiant sind keine weiteren Aktionäre bekannt, die per 31. Dezember 2016 direkt oder indirekt über einen Stimmoder Kapitalanteil von 3 Prozent oder mehr verfügt haben. Die im Berichtsjahr publizierten Offenlegungsmeldungen von Beteiligungen sind auf der Website der SIX Exchange Regulation unter folgendem Link ersichtlich: publications/significant-shareholders.html 1.3 Kreuzbeteiligungen Valiant sind keine kapital- oder stimmenmässigen Kreuzbeteiligungen bekannt, die auf beiden Seiten 5 Prozent erreichen.

41 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG CORPORATE GOVERNANCE 37 KONZERNSTRUKTUR 1.4 Unternehmensgeschichte Im Jahr 1997 ist Valiant durch den Zusammenschluss von drei Regionalbanken entstanden. Ihre Wurzeln führen jedoch bis ins frühe 19. Jahrhundert zurück Die Strategie bis 2020 und ein frischer Markenauftritt mit neuem Logo werden präsentiert. Valiant bleibt Valiant, entwickelt sich aber ambitioniert weiter Valiant macht den Schritt in die Romandie und eröffnet die Geschäftsstelle Freiburg Auf Anfang 2012 werden die vier Tochterbanken Valiant Bank, Banque Romande Valiant, Spar + Leihkasse Steffisburg und Valiant Privatbank unter dem Dach der Valiant Bank zusammengeführt Mit der Marktstrategie will Valiant zu ihren Wurzeln zurückkehren und die Nähe zu den Kunden noch stärker leben. Die Umsetzung der entsprechenden Organisationsstruktur erfolgt per 1. Januar Im Verlauf des Jahres stossen zwei weitere Tochterbanken zur Valiant Gruppe: die Banque Romande Valiant (vormals Bank Jura Laufen) und die Spar + Leihkasse Steffisburg. Zudem werden die Obersimmentalische Volksbank in die Valiant Bank und die Caisse d épargne de Siviriez in die Banque Romande Valiant integriert. 1997/1998 Die Valiant Holding AG entsteht Mitte 1997 aus dem Zusammenschluss der drei Regionalbanken Spar + Leihkasse in Bern, Gewerbekasse in Bern und BB Bank Belp. Noch im selben Jahr kommt die Ersparniskasse Murten hinzu und 1998 folgt die Bank in Langnau Im Frühjahr wird die KGS Sensebank, Heitenried FR, übernommen und in die Valiant Bank integriert. Auf Mitte Jahr stossen die IRB Interregio Bank und die Luzerner Regiobank zur Valiant Gruppe Ganz am Anfang der Valiant Geschichte steht die im Jahr 1824 gegründete Ersparniskasse Murten.

42 38 CORPORATE GOVERNANCE KAPITALSTRUKTUR GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG 2 Kapitalstruktur 2.1 Kapital 2.5 Genussscheine Das ordentliche Aktienkapital der Valiant Holding AG beträgt CHF und ist eingeteilt in voll einbezahlte Namenaktien zu CHF 0.50 nominal. 2.2 Bedingtes und genehmigtes Kapital im Besonderen Es besteht weder bedingtes noch genehmigtes Kapital. 2.3 Kapitalveränderungen In den Jahren 2013 bis 2016 erfolgten keine Veränderungen des Aktienkapitals. Der detaillierte Nachweis des Eigenkapitals ist im Anhang zum Konzernabschluss auf Seite 83 ersichtlich. 2.4 Aktien und Partizipationsscheine An den Generalversammlungen der Valiant Holding AG berechtigt jede der Namenaktien à CHF 0.50 nominal zu einer Stimme. Das Stimmrecht kann nur ausgeübt werden, wenn der Aktionär mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen ist. Am 31. Dezember 2016 waren Aktien mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragen. Sämtliche Namenaktien der Valiant Holding AG sind voll einbezahlt und dividendenberechtigt. Es gibt keine Vorzugs- oder Stimmrechtsaktien. Es bestehen keine Partizipationsscheine. Es bestehen keine Genussscheine. 2.6 Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen Beschränkungen der Übertragbarkeit pro Aktienkategorie unter Hinweis auf allfällige Gruppenklauseln und auf Regeln zur Gewährung von Ausnahmen Der Verwaltungsrat kann die Eintragung als Aktionär im Aktienbuch aus folgenden Gründen verweigern: a) Wenn eine natürliche oder juristische Person oder eine Personengesellschaft bzw. -gemeinschaft durch den Erwerb das Stimmrecht für mehr als 5 Prozent des gesamten Aktienkapitals auf sich vereinigen würde. Juristische Personen und Personengesellschaften, andere Personenzusammenschlüsse oder Gesamthandverhältnisse, die untereinander kapital- oder stimmenmässig, durch einheitliche Leitung oder auf andere Weise verbunden sind, sowie alle natürlichen oder juristischen Personen oder Personengesellschaften und Gemeinschaften, welche sich zum Zwecke der Umgehung der Eintragungsbegrenzung zusammenschliessen, gelten als eine Person. Die Eintragungsbegrenzung gemäss den vorstehenden Bestimmungen gilt auch für Aktien, welche in Ausübung von Bezugs-, Options- oder Wandelrechten aus Aktien oder sonstigen von der Gesellschaft aufgestellten Wertpapieren gezeichnet oder erworben werden. b) Wenn der Erwerber nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat. c) Wenn gemäss den der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Informationen eine zusätzliche Anerkennung von ausländischen Erwerbern als stimmberechtigte Aktionäre gesetzlich geforderte Nachweise verhindern könnte. Die Anerkennung kann insbesondere verweigert werden, wenn die Gefahr einer ausländischen Beherrschung oder eines ausländischen Einflusses im Sinne des Bundesgesetzes über die Banken und Sparkassen oder des Bundesgesetzes über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland besteht.

43 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG CORPORATE GOVERNANCE 39 KAPITALSTRUKTUR Gründe für die Gewährung von Ausnahmen im Berichtsjahr Es wurden keine Ausnahmen von den Übertragungsbeschränkungen gewährt (siehe auch Ziffern und 6.1.2) Zulässigkeit von Nominee-Eintragungen unter Hinweis auf allfällige Prozentklauseln und Eintragungsvoraussetzungen Die Gesellschaft kann mit Nominees vereinbaren, dass Letztere in eigenem Namen mit Stimmrecht eingetragen werden, obwohl sie auf Rechnung Dritter handeln, dies bis zu einer Eintragungsgrenze von einem Prozent des gesamten Aktienkapitals. Dabei ist vertraglich festzulegen, in welcher Weise der Gesellschaft über die Fiduzianten Auskunft zu geben ist. Soweit der Nominee die vertraglichen Verpflichtungen nicht einhält, kann die Gesellschaft den Eintrag mit Stimmrecht im Aktienbuch streichen und durch einen Eintrag ohne Stimmrecht ersetzen Verfahren und Voraussetzungen zur Aufhebung von statutarischen Privilegien und Beschränkungen der Übertragbarkeit Für die Aufhebung oder Änderung von statutarischen Privilegien und Beschränkungen der Übertragbarkeit der Namenaktien ist ein Beschluss der Generalversammlung erforderlich, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit des vertretenen Aktienkapitals auf sich vereinigt. 2.7 Wandelanleihen und Optionen Es sind keine Wandelanleihen der Valiant Holding AG oder von Konzerngesellschaften ausstehend. Die Valiant Holding AG und ihre Konzerngesellschaften haben keine Optionen begeben.

44 40 CORPORATE GOVERNANCE VERWALTUNGSRAT GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG 3 Verwaltungsrat 3.1 Mitglieder des Verwaltungsrates Die nachstehenden Angaben beziehen sich auf die Zusammensetzung des Verwaltungsrates per 31. Dezember Von links nach rechts: Othmar Stöckli; Franziska von Weissenfluh; Prof. Dr. Christoph B. Bühler; Jürg Bucher, Präsident des Verwaltungsrates; Jean-Baptiste Beuret; Dr. Ivo Furrer, Vizepräsident des Verwaltungs rates; Andreas Huber; Barbara Artmann

45 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG CORPORATE GOVERNANCE 41 VERWALTUNGSRAT Jürg Bucher Schweizer, 1947 Jean-Baptiste Beuret Schweizer, 1956 Othmar Stöckli (ab 18. Mai 2016) Funktion bei Valiant Präsident Ausbildung Wirtschaftswissenschaften Beruflicher Hintergrund Dachstiftung Kunstmuseum Bern Zentrum Paul Klee (seit 2015), Präsident Schweizerische Post, Konzernleiter ( ) Schweizerische Post, Mitglied der Konzernleitung ( ) PostFinance, Leiter ( ) Ausbildung Rechtswissenschaften Beruflicher Hintergrund Treuhandgesellschaft Juravenir SA (seit 2012), Partner RBA-Holding AG ( ), Präsident des Verwaltungsrates Banque Romande Valiant SA (vormals Bank Jura Laufen AG) ( ), Präsident des Verwaltungsrates Bank Jura Laufen AG, Präsident des Verwaltungsrates ( ), Direktor ( ) Schweizer, 1969 Ausbildung Naturwissenschaften MBA der Duke University, North Carolina Beruflicher Hintergrund Selbstständiger Berater in den Bereichen Finance, Immobilien, Bau und Ingenieurwesen (seit 2015) Zuger Kantonalbank ( ), Mitglied der Geschäftsleitung, Leiter Anlage- und Firmenkunden UBS AG, Schweiz und USA ( ), verschiedene Führungsfunktionen Dr. Ivo Furrer Schweizer, 1957 Funktion bei Valiant Vizepräsident Ausbildung Rechtswissenschaften Beruflicher Hintergrund Swiss Life AG (seit 2008), CEO Schweiz Zurich Financial Services ( ) Credit Suisse ( ) Winterthur Versicherungen ( ) Barbara Artmann Schweizerin, 1961 Ausbildung Psychologie und Betriebswissenschaften Beruflicher Hintergrund Inhaberin und Geschäftsführerin von Künzli SwissSchuh AG (seit 2004) UBS AG ( ), Leitung Bereich strategische Projekte im Asset Management Zürich Versicherung ( ), Projektleiterin Finanzprodukte Schweiz Prof. Dr. Christoph B. Bühler Schweizer, 1970 Ausbildung Rechtswissenschaften Beruflicher Hintergrund böckli bühler partner (seit 2004), Partner Universität Zürich, Titularprofessor für Handels- und Wirtschaftsrecht Andreas Huber Schweizer, 1958 Ausbildung Betriebsökonom HWV Bankkaufmann Berufsausbildung und -praxis bei verschiedenen Banken Beruflicher Hintergrund Schweizerische Mobiliar Versicherungsgesellschaft, Generalagentur Reinach AG (seit 1988), Unternehmer-Generalagent Franziska von Weissenfluh Schweizerin, 1960 Ausbildung Wirtschaftswissenschaften Beruflicher Hintergrund BERNEXPO Holding AG, Präsidentin des Verwaltungsrates (seit 2015), Mitglied des Verwaltungsrates ( ) Berner Zeitung BZ ( ), verschiedene leitende Funktionen, Geschäftsführerin ( ) Espace Media AG ( ), Mitglied der Unternehmensleitung Der Bund Verlag AG ( ), Geschäftsführerin

46 42 CORPORATE GOVERNANCE VERWALTUNGSRAT GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG Operative Führungsaufgaben der Mitglieder des Verwaltungsrates Alle Mitglieder des Verwaltungsrates sind nicht exekutive Mitglieder. Angaben pro nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrates µ µ Kein Mitglied des Verwaltungsrates übte in den drei der Berichtsperiode vorangegangenen Geschäftsjahren eine exekutive Funktion innerhalb des Konzerns aus. µ µ Es besteht mit keinem Mitglied des Verwaltungsrates eine persönliche Geschäftsbeziehung, die dessen Unabhängigkeit beeinträchtigen könnte. Sämtliche Beziehungen zu Verwaltungsräten und mit ihnen verbundenen Unternehmen finden im Rahmen des regulären Geschäftsverkehrs statt. Darlehen und Kredite an Mitglieder des Verwaltungsrates dürfen pro Mitglied einschliesslich der ihnen nahestehenden Personen insgesamt maximal CHF 2 Mio. betragen und müssen den von der Valiant Gruppe für Dritte angewendeten Kriterien bezüglich Kreditfähigkeit und -würdigkeit entsprechen. 3.2 Weitere Tätigkeiten und Interessen bindungen Name Tätigkeiten in Führungs- und Aufsichtsgremien bedeutender schweizerischer und ausländischer Körperschaften, Anstalten und Stiftungen des privaten und des öffentlichen Rechts Funktion Jürg Bucher Präsident Dr. Ivo Furrer Vizepräsident Dachstiftung Kunstmuseum Bern Zentrum Paul Klee sowie Stiftung Kunstmuseum Bern und Zentrum Paul Klee Maurice E. and Martha Müller Foundation Bern Arena Stadion AG SCB Group AG Menuhin Festival Gstaad AG Stiftung Denk an mich Swiss Life AG 1 Finanzmarktaufsicht Liechtenstein Stiftung Sanitas Krankenversicherung sowie verschiedene Gruppengesellschaften der Sanitas Stiftung für Kinder in der Schweiz Maggi Romeo & Cornelia Präsident der Stiftungsräte Mitglied des Verwaltungsrates Mitglied des Verwaltungsrates Mitglied des Verwaltungsrates Mitglied des Stiftungsrates CEO Schweiz Mitglied des Aufsichtsrates Mitglied des Stiftungsrates / Vizepräsident des Verwaltungsrates Mitglied des Stiftungsrates Stiftung GREATER ZURICH AREA Standortmarketing Mitglied des Stiftungsrates Barbara Artmann Künzli SwissSchuh AG Präsidentin des Verwaltungsrates Jean-Baptiste Beuret Fiduciaire Juravenir SA Mitglied des Verwaltungsrates Globaz SA Präsident des Verwaltungsrates Melnal SA Präsident und Liquidator Juraimmobilier SA und Futurimmo SA Präsident des Verwaltungsrates Collège St-Charles société coopérative Präsident des Verwaltungsrates Stähelin architectes (Delémont) SA sowie Stähelin Architekten (Basel) AG Präsident des Verwaltungsrates Mitglied des Verwaltungsrates FFI Fondation pour la formation industrielle Mitglied des Stiftungsrates Fondation pour le Théâtre du Jura Mitglied des Stiftungsrates Mandat in Mehrheitsbeteiligung von Valiant Vizepräsident des Verwaltungsrates RBA-Finanz AG Prof. Dr. Christoph B. Bühler böckli bühler partner Partner Hidrostal Holding AG sowie Hidrostal AG und Hidronova Holding AG Mitglied des Verwaltungsrates BLT Baselland Transport AG Ed. Geistlich Söhne AG für chemische Industrie AXA Stiftung Zusatzvorsorge Vizepräsident des Verwaltungsrates Mitglied des Verwaltungsrates Mitglied des Stiftungsrates 1 Börsenkotiert.

47 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG CORPORATE GOVERNANCE 43 VERWALTUNGSRAT Andreas Huber Schweizerische Mobiliar Versicherungsgesellschaft Unternehmer-Generalagent Othmar Stöckli AG für Fondsverwaltung Präsident des Verwaltungsrates IMMOFONDS Immobilien AG und Immosol AG VERIT Holding AG und VERIT Immobilien AG Projekta AG Ingenieure und Planer Stiftung Talentia Gemeinnützige Gesellschaft des Kantons Zug Präsident des Verwaltungsrates Vizepräsident des Verwaltungsrates Präsident des Verwaltungsrates Mitglied des Stiftungsrates Mitglied der Finanzkommission Franziska von Weissenfluh BERNEXPO Holding AG Präsidentin des Verwaltungsrates Mediapulse AG für Medienforschung und Mediapulse Stiftung für Medienforschung Youtility AG Wetterhorn von Weissenfluh AG Deloitte AG NET-Metrix AG Präsidentin des Verwaltungsrates, Präsidentin des Stiftungsrates Mitglied des Verwaltungsrates Präsidentin des Verwaltungsrates Mitglied des Advisory Council Mitglied des Verwaltungsrates Name Dauernde Leitungs- und Beraterfunktionen für wichtige schweizerische und ausländische Interessengruppen; amtliche Funktionen und politische Ämter Funktion Jürg Bucher Präsident Dr. Ivo Furrer Vizepräsident Keine Schweizerischer Versicherungsverband Zürcher Handelskammer Keine Barbara Artmann Keine Keine Mitglied des Vorstandsausschusses Mitglied des Vorstands Jean-Baptiste Beuret Commune de Courtételle Mitglied des Gemeinderates, Finanzverantwortlicher Parti démocrate chrétien de Courtételle Präsident des Komitees Prof. Dr. Christoph B. Bühler swissvr Mitglied des Vorstands Andreas Huber Gemeindeverband aargausüd impuls Mitglied Kommission Wirtschaft Othmar Stöckli Keine Keine Franziska von Weissenfluh Standortförderung Kanton Bern Mitglied des Beirats 3.3 Statutarische Regeln in Bezug auf die Anzahl der zulässigen Tätigkeiten Die Statuten der Valiant Holding AG halten fest, dass kein Mitglied des Verwaltungsrates mehr als zehn zusätzliche Mandate wahrnehmen kann, wovon nicht mehr als vier in börsenkotierten Unternehmen. Nicht unter diese Beschränkungen fallen Mandate in Unternehmen, die durch die Gesellschaft kontrolliert werden. Als Mandate gelten Mandate im obersten Leitungsorgan einer Rechtseinheit, die zur Eintragung ins Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register verpflichtet ist. Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten, die unter einheitlicher Kontrolle oder gleicher wirtschaftlicher Berechtigung stehen, gelten als ein Mandat.

48 44 CORPORATE GOVERNANCE VERWALTUNGSRAT GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG 3.4 Wahl und Amtszeit Grundsätze des Wahlverfahrens und Amtszeitbeschränkungen Der Präsident und die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung jeweils für eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt. Mitglieder, deren Amtszeit abläuft, sind wiederwählbar. Mit Erreichen des 70. Lebensjahres haben die Mitglieder des Verwaltungsrates auf die nächstfolgende ordentliche Generalversammlung hin zurückzutreten. Die Statuten enthalten keine von den gesetzlichen Bestimmungen abweichenden Regeln über die Ernennung des Präsidenten, der Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses und der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin Erstmalige Wahl Name Erstmalige Wahl Jürg Bucher, Präsident Dr. Ivo Furrer, Vizepräsident Barbara Artmann Jean-Baptiste Beuret Prof. Dr. Christoph B. Bühler Andreas Huber Othmar Stöckli Franziska von Weissenfluh Ehrenpräsident Im Jahr 2009 wurde Prof. Dr. Roland von Büren zum Ehrenpräsidenten ernannt. Der Ehrenpräsident erhält keine Unterlagen des Verwaltungsrates, nimmt nicht an den Sitzungen des Verwaltungsrates teil und erhält keine finanzielle Entschädigung oder andere Leistungen. 3.5 Interne Organisation Der Verwaltungsrat wählt einen Vizepräsidenten; ferner ernennt er einen oder mehrere Sekretäre. Der Verwaltungsrat tagt, so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber sechsmal pro Jahr wurden neun ordentliche Verwaltungsratssitzungen durchgeführt, an welchen auch der CEO und der CFO teilnahmen (vgl. auch Ziffer 3.5.3) Aufgabenteilung im Verwaltungsrat Jürg Bucher ist Präsident, Dr. Ivo Furrer Vizepräsident des Verwaltungsrates. Entscheide und Beschlüsse werden vom Verwaltungsrat getroffen. Zu seiner Unterstützung und Entlastung bestehen drei Ausschüsse mit vorberatender Funktion: Ausschuss Strategie, Nominations- und Vergütungsausschuss sowie Prüfungs- und Risikoausschuss Personelle Zusammensetzung sämtlicher Verwaltungsratsausschüsse, deren Aufgaben und Kompetenzabgrenzung Name Verwaltungsrat Ausschuss Strategie Nominations- und Vergütungsausschuss Jürg Bucher Präsident Vorsitz Dr. Ivo Furrer Vizepräsident Barbara Artmann Jean-Baptiste Beuret Vorsitz Prof. Dr. Christoph B. Bühler Andreas Huber Othmar Stöckli Franziska von Weissenfluh Vorsitz Prüfungs- und Risikoausschuss

49 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG CORPORATE GOVERNANCE 45 VERWALTUNGSRAT Ausschuss Strategie Der Ausschuss setzt sich aus vom Verwaltungsrat bestimmten Verwaltungsratsmitgliedern zusammen. Die Mitglieder und der Vorsitzende des Ausschusses werden vom Verwaltungsrat jeweils für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt. Wiederwahl ist möglich. Der CEO, der CFO und bei Bedarf weitere vom Ausschuss bestimmte Personen nehmen an den Sitzungen des Ausschusses mit beratender Stimme teil. Der Ausschuss Strategie hat eine rein vorberatende Funktion. Es stehen ihm keine Entscheidkompetenzen zu. Im Berichtsjahr nahmen zwei externe Berater an je einer Sitzung des Ausschusses teil. Der Ausschuss Strategie behandelt insbesondere folgende Geschäfte und stellt entsprechende Anträge zuhanden des Verwaltungsrates: µ µ Entwickeln der Strategie und der Positionierung von Valiant sowie Erarbeitung von Vorschlägen zur Weiterentwicklung oder Anpassung der Strategie und der Positionierung; µ µ Evaluation, Beurteilung und Vorbereitung sowie regelmässige Überprüfung von strategischen Kooperationen; µ µ Begleitung der Umsetzung von strategischen Kooperationen und Projekten; µ µ Begleitung der Abwicklung und der Integration von getätigten Akquisitionen; µ µ Beratung und Unterstützung des CEO und der Geschäftsleitung in strategischen Themen. Nominations- und Vergütungsausschuss Der Nominations- und Vergütungsausschuss setzt sich aus den von der Generalversammlung für die Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählten Verwaltungsratsmitgliedern zusammen. Bei Vakanzen im No- minations- und Vergütungsausschuss bezeichnet der Verwaltungsrat bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung aus seiner Mitte die fehlenden Mitglieder. Der Nominations- und Vergütungsausschuss besteht aus mindestens drei Mitgliedern des Verwaltungsrates. Er konstituiert sich selbst, wobei der Präsident des Verwaltungsrates nicht Vorsitzender des Ausschusses sein kann. Der Ausschuss tagt in der Regel alle ein bis zwei Monate. Der CEO, der Leiter HR und bei Bedarf der CFO oder weitere vom Ausschuss bestimmte Personen nehmen an den Sitzungen des Ausschusses mit beratender Stimme teil. Im Berichtsjahr nahm zudem ein externer Berater an einer Sitzung des Ausschusses teil. Der Nominations- und Vergütungsausschuss behandelt insbesondere folgende Geschäfte und stellt entsprechende Anträge zuhanden des Verwaltungsrates: µ µ mittel- und langfristige Nachfolgeplanung für den Präsidenten und die Mitglieder des Verwaltungsrates; µ µ mittel- und langfristige Nachfolgeplanung für den CEO und die Mitglieder der Geschäftsleitung; µ µ Wahlvorschlag für Mitglieder in Verwaltungsrats- ausschüssen; µ µ Wahl- und Abwahlantrag für Mitglieder der Geschäftsleitung; µ µ Antrag über die Wahl von Funktionsträgern, die von wesentlicher Bedeutung sind; µ µ Erarbeitung und regelmässige Überprüfung der Struktur und der Elemente des erfolgsabhängigen Vergütungssystems; µ µ Erarbeiten eines Reglements für die Vergütung und eines Reglements über die Auszahlung von Spesen an Mitglieder des Verwaltungsrates; µ µ Erarbeitung von Reglementen für die Vergütung der Geschäftsleitung und der Mitarbeitenden; µ µ Vorbereitung der Anträge des Verwaltungsrates zuhanden der Generalversammlung betreffend die Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung; µ µ Erarbeitung des jährlichen Vergütungsberichtes zu- handen der Generalversammlung; µ µ Antrag über die generellen jährlichen Lohnanpassungen sowie über die Höhe des Gesamtpools für die variable Vergütung; µ µ Antrag über die individuelle Festlegung der Vergütung für die Mitglieder der Geschäftsleitung (inklusive der variablen Vergütung) im Rahmen der von der Generalversammlung genehmigten Gesamtvergütung; µ µ Erarbeitung und Überprüfung der Leistungsziele der Geschäftsleitung; µ µ jährliche Überprüfung der Einhaltung von Artikel 31 der Statuten der Valiant Holding AG über die maximale Anzahl Mandate ausserhalb des Konzerns durch die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung; µ µ Erarbeitung der Grundsätze zur Mandatierung der Arbeitgebervertreter im Stiftungsrat der Pensionskasse und der entsprechenden Anträge zuhanden des Verwaltungsrates.

50 46 CORPORATE GOVERNANCE VERWALTUNGSRAT GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG Prüfungs- und Risikoausschuss Der Prüfungs- und Risikoausschuss setzt sich aus mindestens drei Mitgliedern des Verwaltungsrates zusammen, welche vom Verwaltungsrat jeweils für ein Jahr gewählt werden. Wiederwahl ist möglich. Der Präsident des Verwaltungsrates kann dem Prüfungs- und Risikoausschuss nicht angehören. Der CFO, dessen Stellvertreter sowie der CRO und der Leiter Legal und Compliance nehmen an den Sitzungen des Prüfungs- und Risikoausschusses mit beratender Stimme teil. Die Mitglieder des Prüfungs- und Risikoausschusses müssen über gute Kenntnisse und Erfahrung im Risikomanagement sowie im Finanz- und Rechnungswesen verfügen, mit der Rechnungslegung einer Retailbank vertraut sein und ihre Weiterbildung in diesen Bereichen sicherstellen. Sie sind mit der Tätigkeit der internen und der externen Prüfer und den Grundprinzipien eines internen Kontrollsystems vertraut. Die Mitglieder des Prüfungs- und Risikoausschusses erfüllen die einschlägigen Vorschriften betreffend ihre Unabhängigkeit. Aufgaben und Befugnisse: a) Überwachung und Beurteilung der Integrität der Finanzabschlüsse Der Prüfungs- und Risikoausschuss µ µ analysiert kritisch die Finanzabschlüsse, d.h. die Einzelabschlüsse und die konsolidierte Rechnung, die Jahres- und publizierten Zwischenabschlüsse sowie die Erstellung in Übereinstimmung mit den angewendeten Rechnungslegungsgrundsätzen und beurteilt insbesondere die Bewertung der wesentlichen Bilanzund Ausserbilanzpositionen; µ µ bespricht die Finanzabschlüsse sowie die Qualität der zugrunde liegenden Rechnungslegungsprozesse mit dem CFO, dem leitenden Prüfer sowie dem Leiter der internen Revision; µ µ berichtet dem Verwaltungsrat über die gemäss den beiden vorhergehenden Punkten hiervor vorgenommenen Arbeiten und gibt eine Empfehlung ab, ob den Generalversammlungen die Finanzabschlüsse vorgelegt werden können. Der Entscheid obliegt dem Verwaltungsrat; µ µ ü berwacht die Umsetzung der Beschlüsse des Verwaltungsrates über die Angemessenheit und die Planung von Liquidität und Finanzierung; µ µ ü berwacht die Umsetzung der Beschlüsse des Verwaltungsrates über die Kapitalplanung, die Kapitalausstattung und die Zuteilung des Kapitals auf die verschiedenen Geschäftsbereiche; µ µ ü berwacht zusammen mit der Geschäftsleitung wesentliche Markt-, Kredit- und operationelle Risiken. b) Überwachung und Beurteilung der internen Kontrolle und der internen Revision Der Prüfungs- und Risikoausschuss µ µ überwacht und beurteilt, ob die interne Kontrolle, insbesondere die Compliance-Funktion und die Risikokontrolle, angemessen und wirksam ist; µ µ vergewissert sich, dass die interne Kontrolle bei wesentlichen Änderungen im Risikoprofil des Instituts entsprechend angepasst wird; µ µ legt nach Rücksprache mit der Geschäftsleitung das Prüfprogramm der internen Revision fest; µ µ ordnet spezielle Kontrollen sowie sich daraus ergebende Massnahmen an; µ µ muss über die Prüfergebnisse der internen Revision im Bereich der internen Kontrolle informiert werden und mit deren Leiter in regelmässigem Kontakt stehen. c) Überwachung und Beurteilung der Wirksamkeit der Prüfgesellschaft sowie deren Zusammenwirken mit der internen Revision Der Prüfungs- und Risikoausschuss µ µ würdigt einmal jährlich sowie bei wesentlichen Änderungen im Risikoprofil oder in der Risikoanalyse die Prüfstrategie; µ µ analysiert kritisch den Bericht über die aufsichtsrechtliche Basisprüfung, den umfassenden Bericht gemäss Art. 728b Abs. 1 OR sowie die zusammenfassenden Berichte gemäss Art. 728b Abs. 2 OR und bespricht diese mit dem leitenden Prüfer bzw. den leitenden Prüfern; µ µ vergewissert sich, ob Mängel behoben bzw. Empfehlungen der Prüfgesellschaft umgesetzt werden; µ µ beurteilt die Leistung und Honorierung der Prüfgesellschaft und vergewissert sich über ihre Unabhängigkeit; µ µ beurteilt das Zusammenwirken von Prüfgesellschaft und interner Revision; µ µ unterbreitet dem Verwaltungsrat Vorschläge zur Antrag stellung an die Generalversammlungen betreffend Wahl der externen Revisionsstelle sowie zu deren Mandatierung ausserhalb des ordentlichen Revisionsmandats.

51 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG CORPORATE GOVERNANCE 47 VERWALTUNGSRAT d) Überwachung und Beurteilung der Risikopolitik und des Risikomanagements Der Prüfungs- und Risikoausschuss µ µ definiert die Risikopolitik zuhanden des Verwaltungsrates; µ µ beurteilt einmal jährlich die Risikopolitik auf ihre Angemessenheit hin und beantragt diese dem Verwaltungsrat; µ µ beurteilt einmal jährlich sowie bei wesentlichen Änderungen das Risikoprofil sowie die Risikoanalyse; µ µ bespricht die erkannten Risiken sowie die Reportings der Risikokontrolle und der Compliance-Funktion mit dem CRO und dem Leiter Legal und Compliance; µ µ begutachtet die Angemessenheit der Risikomessungsmethoden, einschliesslich des Risikoappetits und der Risikolimiten; µ µ überprüft die Integrität und Angemessenheit der Risikomanagementfunktion; µ µ überprüft die Angemessenheit der Überwachung der Reputationsrisiken; µ µ überprüft die Politik hinsichtlich Unternehmensverantwortung und nachhaltige Entwicklung Arbeitsweise des Verwaltungsrates und seiner Ausschüsse Im Berichtsjahr fanden folgende ordentliche Sitzungen statt: Name Anzahl ordentliche Sitzungen Verwaltungsrat 9 Ausschuss Strategie 8 Nominations- und Vergütungsausschuss 7 Prüfungs- und Risikoausschuss 9 Zusätzlich zu den neun Sitzungen des Verwaltungsrates wurden an einem zweitägigen Workshop gemeinsam mit der Geschäftsleitung strategische Fragen behandelt. Im Weiteren führte der Verwaltungsrat an drei Halbtagen Ausbildungssequenzen zu den Themen Regulation, Entwicklungen im Bereich Human Resources, wertorientierte Bankführung sowie Cyber-Risiken mit jeweils internen und externen Referenten durch. Die Traktanden für die Verwaltungsratssitzungen werden durch den Präsidenten festgelegt. Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann die Aufnahme eines Traktandums beantragen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten jeweils vor den Verwaltungsratssitzungen Unterlagen, die ihnen die Vorbereitung auf die Behandlung der Traktanden erlauben. Über die Sitzungen wird ein Protokoll geführt. Die übliche Sitzungsdauer beträgt zwei bis vier Stunden. Die Mitglieder des Verwaltungsrates waren an den ordentlichen Sitzungen wie folgt anwesend: Name Verwaltungsrat 9 Sitzungen Ausschuss Strategie 8 Sitzungen Nominations- und Vergütungsausschuss 7 Sitzungen Prüfungs- und Risikoausschuss 9 Sitzungen Jürg Bucher Dr. Ivo Furrer Barbara Artmann 7 8 Jean-Baptiste Beuret 9 8 Prof. Dr. Christoph B. Bühler 9 8 Andreas Huber 9 8 Othmar Stöckli (ab ) Franziska von Weissenfluh Franz Zeder (bis ) Othmar Stöckli hat an vier von fünf Sitzungen des Verwaltungsrates seit seiner Wahl teilgenommen. 2 Othmar Stöckli hat an allen Sitzungen des Prüfungs- und Risikoausschusses seit seiner Wahl teilgenommen. 3 Franz Zeder hat an allen Sitzungen des Verwaltungsrates und des Prüfungs- und Risikoausschusses bis zur Generalversammlung 2016 teilgenommen.

52 48 CORPORATE GOVERNANCE VERWALTUNGSRAT GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG Ausschuss Strategie Der Ausschuss Strategie tagt in der Regel alle zwei Monate. Ausserordentliche Sitzungen können von jedem Mitglied unter Angabe des Zwecks verlangt und durch den Vorsitzenden einberufen werden. Über die Verhandlungen wird ein Protokoll geführt und sämtlichen Mitgliedern des Verwaltungsrates zugestellt. Die übliche Sitzungsdauer beträgt zwei bis drei Stunden. Nominations- und Vergütungsausschuss Der Nominationsund Vergütungsausschuss tagt mindestens alle ein bis zwei Monate. Ausserordentliche Sitzungen können von jedem Mitglied unter Angabe des Zwecks verlangt und durch den Vorsitzenden einberufen werden. Über die Verhandlungen wird ein Protokoll geführt und sämtlichen Mitgliedern des Verwaltungsrates zugestellt. Die übliche Sitzungsdauer beträgt zwei bis drei Stunden. Prüfungs- und Risikoausschuss Der Prüfungs- und Risikoausschuss tagt mindestens sechsmal jährlich. Die Sitzungstermine werden unter Berücksichtigung des externen und des internen Revisionsrhythmus, der öffentlichen Kommunikation von Finanzergebnissen und des Führungsrhythmus festgelegt. Ausserordentliche Sitzungen können von jedem Mitglied unter Angabe des Zwecks verlangt und durch den Vorsitzenden einberufen werden. Die übliche Sitzungsdauer beträgt zwei bis vier Stunden. Über die Verhandlungen des Prüfungs- und Risikoausschusses wird ein Protokoll geführt und sämtlichen Mitgliedern des Verwaltungsrates zugestellt. Im Jahr 2016 waren Vertreter der externen und der internen Revisionsstelle wie folgt an den Sitzungen anwesend: Sitzungsteilnahmen Prüfungs- und Risikoausschuss Anzahl Externe Revisionsstelle 6 Interne Revisionsstelle Kompetenzregelung Der Verwaltungsrat trägt die Verantwortung für die strategische Ausrichtung und die Oberleitung der Gesellschaft. In Übereinstimmung mit der schweizerischen Bankengesetzgebung hat der Verwaltungsrat die operative Geschäftsführung der Geschäftsleitung übertragen. Niemand kann beiden Gremien angehören Geschäftsleitung Die Geschäftsleitung ist mit der Geschäftsführung der Valiant Holding AG respektive der Valiant Gruppe sowie dem Vollzug der Beschlüsse des Verwaltungsrates beauftragt. Sie trägt die Verantwortung für die operative Geschäftsführung und trägt gegenüber dem Verwaltungsrat die Verantwortung für die Aus senbeziehungen inklu- sive Investor Relations. Weitere Aufgaben und Befugnisse der Geschäftsleitung sind: µ µ Vorbereitung der vom Verwaltungsrat zu behandelnden Geschäfte und Formulierung von entsprechenden Anträgen; µ µ Ausarbeitung der Unternehmenspolitik und der Strategie zuhanden des Verwaltungsrates; µ µ Ausarbeitung der Mittelfristziele und Jahresziele im Rahmen der Strategie des Verwaltungsrates; µ µ Ausarbeitung der Planungsunterlagen inklusive Budget; µ µ Ausarbeitung der Zwischenbilanzen (vierteljährlich) und Erfolgsrechnungen; µ µ Erlass von Weisungen und Führungsrichtlinien sowie allfällige weitere Anweisungsdokumente; µ µ Anstellung und Entlassung der Mitarbeitenden sowie Festsetzung der Anstellungsbedingungen im Rahmen der Personalstrategie; µ µ Freigabe des Geschäftsberichts zuhanden des Verwaltungsrates; µ µ Sicherstellung der Einhaltung regulatorischer Anforderungen; µ µ Entwicklung und Sicherstellung geeigneter Prozesse für die Identifikation, Messung, Überwachung und Kontrolle der durch die Valiant Holding AG und die Valiant Gruppe eingegangenen Risiken; µ µ konzernweite Risikoanalyse und Risikokontrolle; µ µ Ausarbeitung der Risikopolitik; µ µ jährliche Überprüfung resp. Überarbeitung der Angemessenheit der Risikopolitik; µ µ Erarbeitung von Massnahmen bei Überschreiten von Risikotragfähigkeitslimiten; µ µ Sicherstellung einer angemessenen Kontrolle der Wirksamkeit interner Kontrollsysteme.

53 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG CORPORATE GOVERNANCE 49 VERWALTUNGSRAT CEO Der CEO hat insbesondere folgende Aufgaben: µ µ Er übt im Auftrag des Verwaltungsrates die Führung der Geschäfte der Valiant Holding AG sowie der Valiant Gruppe aus. µ µ Er leitet und koordiniert die Tätigkeit der Geschäftsleitung und überwacht die ordnungsgemässe Wahrnehmung der Geschäftsführung. µ µ Er erwirkt sach- und zeitgerechte Entscheide und überwacht deren Vollzug. µ µ Er stellt die sach- und zeitgerechte Information des Präsidenten des Verwaltungsrates sicher. µ µ Er nimmt mit beratender Stimme an den Sitzungen des Verwaltungsrates teil. 3.7 Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat wird auf mehreren Wegen über die Aktivitäten der Geschäftsleitung informiert: µ µ An den Verwaltungsratssitzungen nehmen der CEO und der CFO teil und rapportieren über den Stand und die Entwicklung der delegierten Verantwortungsbereiche. Für die Behandlung der ihren Aufgabenkreis betreffenden Geschäfte werden der CRO sowie der Leiter Legal und Compliance beigezogen. µ µ Dem Präsidenten des Verwaltungsrates werden die Sitzungsprotokolle der Geschäftsleitung zugestellt, wodurch er über sämtliche Entwicklungen auf dem Laufenden ist. µ µ Über ausserordentliche Vorkommnisse wird der Verwaltungsrat zeitverzugslos informiert. µ µ Im Übrigen können die Mitglieder des Verwaltungsrates auch ausserhalb der Sitzungen jede zur Erfüllung ihrer Aufgabe nötige Information anfordern. Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann von Geschäftsleitungsmitgliedern auch ausserhalb der Sitzungen Informationen zum Geschäftsgang verlangen. Anfragen für Informationen über einzelne Geschäftsbeziehungen oder Transaktionen sind an den Präsidenten und bei dessen Abwesenheit an den Vizepräsidenten zu richten. Die PricewaterhouseCoopers AG in der Rolle als externe Revisionsstelle und die Aunexis AG (per 1. Januar 2016 neu firmiert; vormals Entris Audit AG) als interne Revisionsstelle überwachen in enger gegenseitiger Abstimmung die Einhaltung der rechtlichen und der regulatorischen Auflagen sowie der internen Richtlinien und Weisungen. Sie sind von der Geschäftsleitung unabhängig und berichten dem Verwaltungsrat und dem Prüfungs- und Risikoausschuss über die Ergebnisse ihrer Prüfungen. Das Management Information System von Valiant ist wie folgt ausgestaltet: µ µ Quartalsweise, halbjährlich und jährlich werden den Mitgliedern des Verwaltungsrates Abschlüsse (Bilanz, Erfolgsrechnung) des Konzerns und der einzelnen Konzerngesellschaften zugestellt. Darin werden die Zahlen mit dem Vorjahr und dem Budget verglichen und kommentiert. Zudem enthalten sie eine Projektion per Jahresende, mit Abweichungen zu den Vorjahreswerten sowie zum Budget. µ µ Im Rahmen des Asset Liability Management (ALM) werden monatlich Zinsrisiko- und Ertragsanalysen durch geführt mit dem Ziel, das Zinsänderungsrisiko auf Ebene der Gesamtbilanz zu erkennen, zu quanti- fizieren und zu steuern. Diese Auswertungen dienen dem aus Mitgliedern der Geschäftsleitung und Spezialisten zusammengesetzten Asset Liability Management Committee (ALCO) als Entscheidungsgrundlage. µ µ Das ALCO steht unter der Leitung des CFO. Zur Diskussion der Analysen und der daraus gegebenenfalls abzuleitenden Massnahmen trifft sich das ALCO nach Bedarf, mindestens jedoch sechsmal jährlich. In den Verwaltungsratssitzungen wird regelmässig über die Ergebnisse der ALM-Auswertungen und die daraus gezogenen Konsequenzen orientiert. Zusätzlich werden die Mitglieder des Verwaltungsrates mit den vierteljährlichen schriftlichen Auswertungen dokumentiert.

54 50 CORPORATE GOVERNANCE GESCHÄFTSLEITUNG GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG 4 Geschäftsleitung 4.1 Mitglieder der Geschäftsleitung Die nachstehenden Angaben beziehen sich auf die Zusammensetzung der Geschäftsleitung per Von links nach rechts: Ewald Burgener, CFO, stv. CEO; Christoph Wille, Leiter Vertriebskanäle; Markus Gygax, CEO; Stefan Gempeler, Leiter Pro dukte und Operations; Martin Vogler, Leiter Privat- und Geschäfts kunden; Dr. Marc Praxmarer, Leiter Unternehmens- und Vermögensberatungskunden

55 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG CORPORATE GOVERNANCE 51 GESCHÄFTSLEITUNG Markus Gygax Schweizer, 1962 Stefan Gempeler Schweizer, 1973 Martin Vogler Schweizer, 1970 Funktion bei Valiant CEO, bei Valiant seit 2013 Funktion bei Valiant Leiter Produkte und Operations, bei Valiant seit 2007 Funktion bei Valiant Leiter Privat- und Geschäftskunden, bei Valiant seit 2015 Ausbildung Kaufmann, Betriebsökonom HWV, eidg. dipl. Marketingleiter, Executive MBA der Universitäten St. Gallen, Vlerick (Belgien) und Nyenrode (Niederlande) Frühere Tätigkeiten für die Valiant Holding AG oder eine Konzerngesellschaft Keine Frühere Tätigkeiten ausserhalb der Valiant Holding AG oder einer Konzerngesellschaft Banque Cantonale Vaudoise, Leiter Division Retail ( ) PostFinance, Leiter Distribution ( ) Helsana Versicherungen AG, Leiter Marketing ( ) Ewald Burgener Schweizer, 1966 Funktion bei Valiant CFO, stv. CEO, bei Valiant seit 2013 Ausbildung Wirtschaftswissenschaften (lic. rer. pol), eidg. dipl. Wirtschaftsprüfer Frühere Tätigkeiten für die Valiant Holding AG oder eine Konzerngesellschaft Keine Frühere Tätigkeiten ausserhalb der Valiant Holding AG oder einer Konzerngesellschaft RBA-Holding AG sowie Entris Banking AG, CFO und Mitglied der Geschäftsleitung ( ) Tochtergesellschaften der RBA-Holding AG, diverse Führungsfunktionen ( ) Ernst & Young, Bern, Wirtschaftsprüfer Financial Services ( ) Ausbildung Kaufmann, Betriebsökonom HWV, eidg. dipl. Finanzanalytiker und Vermögens verwalter/ciia, Financial Risk Manager (FRM) der Global Association of Risk Professionals (GARP) Frühere Tätigkeiten für die Valiant Holding AG oder eine Konzerngesellschaft Valiant Privatbank AG, Leiter Investment und Mitglied der Geschäftsleitung (2011) Valiant Privatbank AG, Leiter Business Development ( ) Frühere Tätigkeiten ausserhalb der Valiant Holding AG oder einer Konzerngesellschaft Migros Bank, Leiter Portfoliomanagement institutionelle Kunden und Fonds ( ) Dr. Marc Praxmarer Schweizer, 1963 (ab 1. Januar 2016) Funktion bei Valiant Leiter Unternehmensund Vermögensberatungskunden, bei Valiant seit 2016 Ausbildung Wirtschaftswissenschaften, (Dr. oec. HSG), Advanced Management Program der Harvard Business School, Boston (USA) Frühere Tätigkeiten für die Valiant Holding AG oder eine Konzerngesellschaft Keine Frühere Tätigkeiten ausserhalb der Valiant Holding AG oder einer Konzerngesellschaft Zuger Kantonalbank AG, Leiter Firmenkunden und Immobilienfinanzierungen Gesamtbank ( ) Credit Suisse AG, Leiter Marktgebiet Aargau/Olten Private Banking ( ) Neue Aargauer Bank AG, Mitglied der Geschäftsleitung ( ), verschiedene Führungsfunktionen ( ) Ausbildung lic. iur., Executive MBA der Universitäten St. Gallen, Vlerick (Belgien) und Nyenrode (Niederlande) Frühere Tätigkeiten für die Valiant Holding AG oder eine Konzerngesellschaft Keine Frühere Tätigkeiten ausserhalb der Valiant Holding AG oder einer Konzerngesellschaft Basler Versicherung AG, stellvertretender Leiter Vertrieb sowie Leiter Marketing und Sales Management ( ) Zurich Financial Services AG, verschiedene Führungsfunktionen ( ) Christoph Wille Schweizer, 1971 Funktion bei Valiant Leiter Vertriebskanäle, bei Valiant seit 2015 Ausbildung lic. iur., MBA Henley Management College (UK) Frühere Tätigkeiten für die Valiant Holding AG oder eine Konzerngesellschaft Keine Frühere Tätigkeiten ausserhalb der Valiant Holding AG oder einer Konzerngesellschaft Cognizant GmbH, Zürich, Head of Program Management Consulting (2014) IBM (Schweiz) AG, Unternehmensberatung, verschiedene Führungsfunktionen ( )

56 52 CORPORATE GOVERNANCE GESCHÄFTSLEITUNG GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG 4.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Name Markus Gygax CEO Tätigkeiten in Führungs- und Aufsichtsgremien bedeutender schweizerischer und ausländischer Körperschaften, Anstalten und Stiftungen des privaten und des öffentlichen Rechts Mandat im Auftrag von Valiant Pensionskasse der Valiant Holding Funktion Mitglied des Stiftungsrates Ewald Burgener CFO, Leiter Finanzen und Infrastruktur, stv. CEO Stefan Gempeler Leiter Produkte und Operations Dr. Marc Praxmarer Leiter Unternehmens- und Vermögensberatungskunden Martin Vogler Leiter Privat- und Geschäftskunden Christoph Wille Leiter Vertriebskanäle Mandate in Mehrheitsbeteiligung von Valiant RBA-Holding AG und Tochtergesellschaften Mandate im Auftrag von Valiant Aduno Holding AG Pfandbriefbank schweizerischer Hypothekarinstitute AG Pensionskasse der Valiant Holding Mandate in Mehrheitsbeteiligung von Valiant RBA-Holding AG und Tochtergesellschaften Mandat im Auftrag von Valiant SICAV VF (Lux) Mandate in Mehrheitsbeteiligung von Valiant RBA-Holding AG und Tochtergesellschaften Keine Keine Keine Präsident des Verwaltungsrates Mitglied des Verwaltungsrates Mitglied des Verwaltungsrates Präsident des Stiftungsrates Mitglied des Verwaltungsrates Mitglied des Verwaltungsrates Mitglied des Verwaltungsrates Die Mitglieder der Geschäftsleitung halten keine Mandate bei börsenkotierten Unternehmen. Name Dauernde Leitungs- und Beraterfunktionen für wichtige schweizerische und ausländische Interessengruppen; amtliche Funktionen und politische Ämter Funktion Markus Gygax CEO Ewald Burgener CFO, Leiter Finanzen und Infrastruktur, stv. CEO Stefan Gempeler Leiter Produkte und Operations Dr. Marc Praxmarer Leiter Unternehmens- und Vermögensberatungskunden Martin Vogler Leiter Privat- und Geschäftskunden Christoph Wille Leiter Vertriebskanäle Keine Schweizerische Bankiervereinigung Mitglied Fachkommission Finanzmarktregulierung und Rechnungslegung Schweizerische Bankiervereinigung Mitglied Steuerungsausschuss Asset Management Keine Schweizerische Bankiervereinigung Steuerungsausschuss Retail Banking Esisuisse (Einlagesicherung) Keine Mitglied Mitglied des Vorstands

57 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG CORPORATE GOVERNANCE 53 GESCHÄFTSLEITUNG 4.3 Statutarische Regeln in Bezug auf die Anzahl der zulässigen Tätigkeiten Die Statuten der Valiant Holding AG halten fest, dass kein Mitglied der Geschäftsleitung mehr als sechs Mandate wahrnehmen kann, wovon nicht mehr als eines in börsenkotierten Unternehmen. Nicht unter diese Beschränkungen fallen Mandate in Unternehmen, die durch Valiant kontrolliert werden. Als Mandate gelten Mandate im obersten Leitungsorgan einer Rechtseinheit, die zur Eintragung ins Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register verpflichtet ist. Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten, die unter einheitlicher Kontrolle oder gleicher wirtschaftlicher Berechtigung stehen, gelten als ein Mandat. 4.4 Managementverträge Bei der Valiant Holding AG bestehen keine schriftlichen Managementverträge mit Gesellschaften oder natürlichen Personen.

58 54 CORPORATE GOVERNANCE ENTSCHÄDIGUNGEN, BETEILIGUNGEN UND DARLEHEN GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG 5 Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen Die Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen sind im separaten Kapitel Vergütungsbericht auf den Seiten offengelegt.

59 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG CORPORATE GOVERNANCE 55 MITWIRKUNGSRECHTE DER AKTIONÄRE 6 Mitwirkungsrechte der Aktionäre 6.1 Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung Statutarische Regeln betreffend Stimmrechtsbeschränkungen Als stimmberechtigter Aktionär gilt nur, wer von der Gesellschaft anerkannt und gültig als Aktionär mit Stimmrecht ins Aktienbuch eingetragen worden ist. Eingetragen wird der Aktener werber grundsätzlich dann, wenn er nicht mehr als 5 Prozent des gesamten Aktienkapitals beziehungsweise der Stimmen auf sich vereinigt. Gruppierungen, die gebildet wurden, um diese Beschränkung zu umgehen, gelten als eine Person (siehe auch Ziffer 2.6.1). Die Ausübung von Rechten aus einer Aktie schliesst die Anerkennung der Gesellschaftsstatuten in sich ein. Ein Aktionär ohne Stimmrecht kann weder das Stimmrecht noch die mit dem Stimmrecht zusammenhängenden Rechte ausüben. Jeder Aktionär mit Stimmrecht kann seine Aktien durch seinen gesetzlichen Vertreter, einen stimmberechtigten Aktionär oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Vorbehalten bleibt ein gesetzliches Vertretungsrecht. An der Generalversammlung der Valiant Holding AG berechtigt jede Namenaktie zu einer Stimme. Ein Aktionär kann aber für eigene und vertretene Aktien zusammen höchstens die Stimmen von 8 Prozent des gesamten Aktienkapitals abgeben. Gruppierungen, die gebildet wurden, um diese Beschränkung zu umgehen, gelten als eine Person. Ausgenommen von diesen Beschränkungen ist der unabhängige Stimmrechtsvertreter. Die Gesellschaft kann mit Nominees vereinbaren, dass diese in eigenem Namen mit Stimmrecht eingetragen werden, obwohl sie auf Rechnung Dritter (Fiduzianten) handeln, und zwar bis zu einer Eintragungsgrenze von einem Prozent des gesamten Aktienkapitals. Dabei ist vertraglich festzulegen, in welcher Weise der Gesellschaft über die Fiduzianten Auskunft zu geben ist (siehe auch Ziffer 2.6.3) Gründe für die Gewährung von Ausnahmen im Berichtsjahr Im Berichtsjahr wurden keine Ausnahmen gewährt Verfahren und Voraussetzungen zur Aufhebung statutarischer Stimmrechtsbeschränkungen Die Stimmrechtsbeschränkung kann nur durch einen Beschluss der Generalversammlung aufgehoben werden, der zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit des vertretenen Aktienkapitals auf sich vereinigt Statutarische Regeln zur Teilnahme an der Generalversammlung, sofern sie vom Gesetz abweichen Jeder Aktionär mit Stimmrecht kann seine Aktien durch seinen gesetzlichen Vertreter, einen stimmberechtigten Aktionär oder die unabhängige Stimmrechtsvertreterin vertreten lassen Statutarische Regelungen zur Abgabe von Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter Vollmachten und Weisungen an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin können nur für die kommende Generalversammlung erteilt werden. Der Verwaltungsrat legt fest, in welcher Form die Aktionäre der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin auch elektronisch Vollmachten und Weisungen erteilen können.

60 56 CORPORATE GOVERNANCE MITWIRKUNGSRECHTE DER AKTIONÄRE GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG 6.2 Statutarische Quoren Für Beschlüsse über µ µ die Umwandlung von Namenaktien in Inhaberaktien; µ µ die Änderung der Statutenbestimmungen über die Anerkennung von Namenaktionären; µ µ die Änderung der Statutenbestimmungen über die Stimmrechtsbeschränkungen; µ µ die Liquidation der Gesellschaft und µ µ die Änderung der Bestimmung über die qualifizierten Mehrheiten sind die Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit des vertretenen Aktienkapitals erforderlich. Vorbehalten bleiben zwingende gesetzliche Vorschriften, insbesondere Artikel 704 OR. Im Übrigen fasst die Generalversammlung ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Stimmen. 6.3 Einberufung der Generalversammlung Die Einladung zur Generalversammlung erfolgt durch den Verwaltungsrat mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstermin mit einfacher Briefpost an die im Aktienbuch verzeichnete Adresse der Aktionäre. Die Einberufung einer Generalversammlung kann auch durch Aktionäre verlangt werden, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals vertreten. 6.4 Traktandierung Die Traktandierung der Verhandlungsgegenstände nimmt der Verwaltungsrat vor. In der Einberufung zur Generalversammlung sind die Verhandlungsgegenstände und die Anträge des Verwaltungsrates sowie der Aktionäre bekannt zu geben, sofern von solchen die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstands verlangt wurde. Über Anträge, die erst in der Generalversammlung gestellt werden und die sich nicht auf eines der angekündigten Traktanden beziehen, können unter Vorbehalt der gesetzlichen Ausnahmen keine Beschlüsse gefasst werden. Stimmberechtigte Aktionäre, die zusammen Aktien im Nennwert von CHF (entspricht Aktien beziehungsweise einem Marktwert per 31. Dezember 2016 von CHF 2,028 Mio.) vertreten, können bis spätestens 50 Tage vor dem Verhandlungstermin schriftlich, unter Angabe der Anträge, die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen verlangen. 6.5 Eintragungen im Aktienbuch Das Aktienregister bleibt während maximal 20 Tagen vor der Generalversammlung für Eintragungen geschlossen. Es sind keine Regeln für die Gewährung von Ausnahmen vorgesehen.

61 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG CORPORATE GOVERNANCE 57 KONTROLLWECHSEL UND ABWEHRMASSNAHMEN 7 Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen 7.1 Angebotspflicht Es bestehen keine statutarischen Regelungen betreffend Opting-out beziehungsweise Opting-up, sondern es gelten die Regeln der Kaufangebotspflicht gemäss Artikel 122 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes. 7.2 Kontrollwechselklauseln Es bestehen keinerlei vertragliche Vereinbarungen zum Schutz von Mitgliedern des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung für den Fall, dass ein Mehrheitsaktionär die Kontrolle über die Valiant Holding AG übernimmt.

62 58 CORPORATE GOVERNANCE REVISIONSSTELLE GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG 8 Revisionsstelle Die Revision ist ein integrierter Bestandteil der Corporate Governance. Die gegenseitige Unabhängigkeit wahrend, arbeiten die externe und die interne Revisionsstelle von Valiant eng zusammen. Der Prüfungs- und Risikoausschuss und letztinstanzlich der Verwaltungsrat überwachen die Angemessenheit der Revisionstätigkeit. 8.1 Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors Gemäss Statuten wählt die Generalversammlung die externe Revisionsstelle jeweils für eine Amtsdauer von einem Jahr. Externe Revisionsstelle der Valiant Holding AG ist seit dem 24. Mai 2013 die PricewaterhouseCoopers AG, Luzern. Der für Valiant zuständige leitende Revisor kann seine Funktion während höchstens sieben aufeinanderfolgenden Jahren ausüben. Er kann erst nach einem Unterbruch von drei Jahren wieder eingesetzt werden. Seit dem 24. Mai 2013 übt Hugo Schürmann diese Funktion aus. 8.2 Revisionshonorar Die PricewaterhouseCoopers AG stellte im Berichtsjahr von Valiant als externe Revisionsstelle CHF in Rechnung für Revisionsarbeiten. Die Aunexis AG (per 1. Januar 2016 neu firmiert; vormals Entris Audit AG), Bern, stellte der Valiant Holding AG und der Valiant Bank AG für Dienstleistungen im Zusammenhang mit ihrer Funktion als interne Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2016 CHF in Rechnung. 8.3 Zusätzliche Honorare Die PricewaterhouseCoopers AG verrechnete Valiant im Geschäftsjahr 2016 CHF für übrige revisionsnahe Dienstleistungen. Die Aunexis AG erbrachte Valiant im Jahr 2016 zusätzliche Dienstleistungen von CHF 3240 ausserhalb ihres Mandats als interne Revisionsstelle. 8.4 Informationsinstrumente der externen Revision Anhand der jährlichen Auftragsbestätigung (Engagement Letter) regelt der Prüfungs- und Risikoausschuss der Valiant Bank AG die Zusammenarbeit mit der externen Revisionsstelle. In der Auftragsbestätigung wird insbesondere die Einhaltung aller relevanten Vorschriften des schweizerischen Obligationenrechts, des Bankengesetzes, der SIX Swiss Exchange, der EXPERTsuisse sowie der Internationalen Vereinigung der Wirtschaftsprüfer (IFAC) im Zusammenhang mit Fragen der Unabhängigkeit der externen Revisionsstelle festgehalten. Die externe Revisionsstelle ist von der Valiant Gruppe, deren Verwaltungsrat und Geschäftsleitung sowie den Aktionären unabhängig. Der direkte Zugang der externen Revisionsstelle zum Prüfungs- und Risikoausschuss ist jederzeit gewährleistet.

63 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG CORPORATE GOVERNANCE 59 REVISIONSSTELLE Berichte der internen und der externen Revision Die externe und die interne Revision halten ihre Feststellungen in Berichten fest. Die externe Revision erstellt pro Konzerngesellschaft jährlich einen Bericht gemäss Art. 728b Abs. 2 OR zuhanden deren Generalversammlung sowie für die Valiant Holding AG und die Valiant Bank AG zusammengefasst einen Bericht über die aufsichtsrechtliche Basisprüfung gemäss FINMA-Rundschreiben 13/3 und einen umfassenden Bericht gemäss Art. 728b Abs. 1 OR an den Verwaltungsrat. Die interne Revision hat 2016 in 16 Berichten über ihre bei der Valiant Holding AG und den Konzerngesellschaften durchgeführten Prüfungen rapportiert. Die eingegangenen Berichte hat der Prüfungs- und Risikoausschuss in seinen Sitzungen behandelt. Die externe Revision war an sechs, die interne Revision an acht dieser Sitzungen anwesend. Der Prüfungs- und Risikoausschuss wird über die Prüfergebnisse der internen Revision informiert und steht in regelmässigem Kontakt mit dessen Leiter. Beurteilung der internen und der externen Revision Der Prüfungs- und Risikoausschuss beurteilt jährlich Leistung, Honorierung und Unabhängigkeit der externen und der internen Revisionsstelle. Diese Beurteilung beinhaltet eine Einschätzung der Unabhängigkeit der externen Revisionsstelle. Zusätzlich beurteilt der Prüfungs- und Risikoausschuss den Umfang und die Qualität der Berichte und der Management Letters, die der Geschäftsleitung und dem Prüfungs- und Risikoausschuss vorgelegt werden, sowie die Zusammenarbeit mit der internen Revision von Valiant, der Geschäftsleitung und dem Prüfungs- und Risikoausschuss. Ferner analysiert der Ausschuss jährlich den Umfang der externen und der internen Revision, die Revisionspläne und die relevanten Abläufe und bespricht die Revisionsergebnisse jeweils mit den Prüfern. Schliesslich unterbreitet er dem Verwaltungsrat Vorschläge zur Wahl der externen Revisions stelle sowie deren Mandatierung ausserhalb des ordentlichen Revisionsmandats. Die PricewaterhouseCoopers AG untersteht als aufsichtsrechtliche Prüfgesellschaft der FINMA und als Revisionsstelle der Revisionsaufsichtsbehörde. Damit werden Leistung und Unabhängigkeit überprüft.

64 60 CORPORATE GOVERNANCE INFORMATIONSPOLITIK GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG 9 Informationspolitik Die Valiant Holding AG verfolgt eine transparente und offene Informationspolitik. Valiant informiert alle Marktteilnehmer und die Öffentlichkeit mit verschiedenen Publikationen. Im Mittelpunkt steht der Geschäftsbericht, der die Aktio näre umfassend über das Geschäftsjahr per 31. Dezember informiert. Der Geschäftsbericht ist ab Ende März auf der Website valiant.ch/ergebnisse aktuell verfügbar und kann bei der unten angegebenen Adresse angefordert werden. Der Geschäftsbericht mit dem Jahresabschluss wird den Aktionären in einer Kurzversion (Magazin zum Geschäftsjahr) mit der Einladung zur Generalversammlung zu gesandt. Zusätzlich informiert Valiant quartalsweise über den Geschäftsverlauf und publiziert einen Zwischenabschluss. Medien- und Analystenkonferenzen finden mindestens einmal jährlich statt. Alle Informationen für Aktionäre und Analysten sind auf der Website valiant.ch/investoren aktuell verfügbar, unter anderem der aktuelle Aktienkurs, die Medienmitteilungen, der Finanzkalender sowie verschiedene Berichte und Präsentationen. Kursrelevante Tatsachen veröffentlicht die Valiant Holding AG nach den Regeln der SIX Swiss Exchange (Ad-hoc-Publizität). Interessenten, die Ad-hoc-Mitteilungen per erhalten möchten, können diese unter valiant.ch/de/news letter abonnieren. Die wichtigsten Termine 2017 Datum Publikation des Jahresergebnisses 15. Februar 2017 Veröffentlichung des 23. März 2017 Geschäftsberichts Publikation Zwischenabschluss 3. Mai 2017 per 31. März Generalversammlung 18. Mai 2017 Publikation Zwischenabschluss 10. August 2017 per 30. Juni Publikation Zwischenabschluss per 30. September 2. November 2017 Kontakt Investor Relations Valiant Holding AG Investor Relations Postfach 3001 Bern valiant.ch/investoren ir@valiant.ch

65 Vergütungsbericht 2016 Die bewährte Vergütungspolitik und das einfache, transparente Vergütungssystem von Valiant wurden im Berichtsjahr 2016 weitergeführt. In der Offenlegung der Vergütung geht Valiant weiter, als dies die aktuellen gesetzlichen Vorgaben vorschreiben.

66 Vorwort 63 Vorwort der Vorsitzenden Kernelemente und Prinzipien der Vergütungspolitik Einfaches und transparentes Vergütungssystem Verwaltungsrat: 20 Prozent in Valiant Aktien und keine variable Vergütung Begrenzung der variablen Vergütung der Geschäftsleitung Kürzung der Vergütung Marktorientierung Leistungs- und Erfolgsorientierung Risikobewusstsein Kompetenzen bei der Vergütungsfestsetzung Festsetzung der Vergütung des Verwaltungsrates Festsetzung der Vergütung der Geschäftsleitung Statutarische Regeln Vergütungselemente Vergütungselemente des Verwaltungsrates Vergütungselemente der Geschäfts leitung Berechnung der variablen Vergütung 69 4 Berechnung der variablen Vergütung Durch die Generalversammlung genehmigte Vergütung Verwaltungsrat Geschäftsleitung Vergütung der Berichtsperiode Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrates Vergütungen an Mitglieder der Geschäftsleitung Darlehen und Kredite an Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Bericht der Revisionsstelle 76 7 Bericht der Revisionsstelle

67 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG VERGÜTUNGSBERICHT 63 VORWORT DER VORSITZENDEN Vorwort der Vorsitzenden Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre Valiant steht für eine moderate Vergütungspolitik und führt ein einfaches, transparentes Vergütungssystem. Seit 2010 erstellt Valiant einen Vergütungsbericht. Er wird der Generalversammlung zu einer Konsultativabstimmung unterbreitet und hat bisher immer eine hohe Zustimmung erhalten. Dies ist für uns ein Zeichen, dass wir mit unserer Vergütungspolitik richtig liegen. Der Verwaltungsrat schenkt dem Thema Vergütung eine hohe Beachtung. Im Berichtsjahr hat der Nominations- und Vergütungsausschuss sieben Sitzungen abgehalten und sich auch intensiv mit der Vergütung des Verwaltungsrates und «Wir sind überzeugt, dass unsere Vergütungspolitik die richtigen Anreize für den langfristigen Erfolg schafft.» Transparenz ist uns wichtig. Auf den folgenden Seiten sind unsere Vergütungspolitik sowie die effektiv ausbezahlten Beträge im Detail ersichtlich. Die Vergütungen von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung bewegen sich im Rahmen von vergleichbaren Unternehmen in der Finanzbranche. Mit der Offenlegung der Vergütung jedes Mitglieds der Geschäftsleitung geht unsere Berichterstattung sogar weiter, als dies die aktuellen gesetzlichen Vorschriften verlangen. Franziska von Weissenfluh, Vorsitzende des Nominations- und Vergütungsausschusses der Geschäftsleitung auseinandergesetzt. Auf Antrag des Nominations- und Vergütungsausschusses ist der Verwaltungsrat zum Schluss gekommen, die bewährte Vergütungspolitik im Berichtsjahr ohne Änderung weiterzuführen. Die Zuteilung von während drei Jahren gesperrten Aktien, die Begrenzung der variablen Vergütung der Geschäftsleitung und die Reduktion der Honorare bei Konzernverlust oder bei Dividendenkürzungen gelten weiterhin. Diese Grundsätze entsprechen unserer Kultur und wir sind der Überzeugung, dass sie die richtigen Anreize für den langfristigen und nachhaltigen Erfolg unseres Unternehmens schaffen.

68 64 VERGÜTUNGSBERICHT KERNELEMENTE UND PRINZIPIEN DER VERGÜTUNGSPOLITIK GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG 1 Kernelemente und Prinzipien der Vergütungspolitik 1.1 Einfaches und transparentes Vergütungssystem Valiant steht für eine moderate Vergütungspolitik und führt ein einfaches, transparentes Vergütungssystem. Die Kernelemente und Prinzipen der Vergütungspolitik von Valiant sind gegenüber dem Vorjahr unverändert. 1.5 Marktorientierung Valiant legt Wert auf eine faire, marktgerechte Vergütung und positioniert sich im Mittelfeld von vergleichbaren Finanzunternehmen. Sie berücksichtigt die Entwicklungen am Arbeitsmarkt und nimmt auch regelmässig an Salärvergleichen teil. 1.2 Verwaltungsrat: 20 Prozent in Valiant Aktien und keine variable Vergütung Die Vergütung des Verwaltungsrates besteht aus einem fixen Honorar und einem Pauschalspesenbetrag als Auslagenersatz. 20 Prozent des Honorars werden in Form von für drei Jahre gesperrten Valiant Aktien ausbezahlt. Der Verwaltungsrat erhält keine variable Vergütung. 1.3 Begrenzung der variablen Vergütung der Geschäftsleitung Die variable Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung ist vom Geschäftsergebnis abhängig und setzt sich aus einem Baranteil sowie einem Anteil in Form von für drei Jahre gesperrten Valiant Aktien zusammen. Insgesamt darf die variable Vergütung höchstens 50 Prozent der Gesamtvergütung eines Mitglieds der Geschäftsleitung betragen. 1.6 Leistungs- und Erfolgsorientierung Valiant bekennt sich zur leistungs- und erfolgsorientierten Vergütung. Sie ist fester Bestandteil der Personalpolitik, welche ein entsprechendes Umfeld schafft und ausserordentliche persönliche Leistungen sowie den ökonomischen Erfolg von Valiant anerkennt und honoriert. 1.7 Risikobewusstsein Valiant achtet darauf, dass die einzelnen Vergütungselemente und die dazugehörigen Bemessungs- und Entscheidungskriterien für die Mitarbeitenden aller Stufen keinen Anlass begründen, unangemessene Risiken einzugehen. Bei der variablen Vergütung können bei Nichtbeachten von gesetzlichen Regelungen, Standesregeln oder internen Weisungen, insbesondere bei fahrlässigem Umgang mit Risiken, Abzüge vorgenommen werden. 1.4 Kürzung der Vergütung Bei einem Konzernverlust wird das Verwaltungsratshonorar um 50 Prozent gekürzt. Bei Dividendenkürzungen aufgrund des wirtschaftlichen Ergebnisses wird das Honorar ebenfalls reduziert. Die Geschäftsleitung erhält im Falle eines negativen Geschäftserfolgs keine variable Vergütung. Beim Ausscheiden aus dem Unternehmen haben die Mitglieder der Geschäftsleitung während einer allfälligen Freistellungszeit keinen Anspruch auf eine variable Vergütung.

69 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG VERGÜTUNGSBERICHT 65 KOMPETENZEN BEI DER VERGÜTUNGSFESTSETZUNG 2 Kompetenzen bei der Vergütungsfestsetzung Die Grundsätze der Vergütungspolitik von Valiant und die Kompetenzen sind in den Statuten der Valiant Holding AG sowie in je einem Vergütungsreglement für den Verwaltungsrat, die Geschäftsleitung und die Mitarbeitenden festgehalten. Die Berechnung des Gesamtpools für die variable Vergütung ist in einem weiteren Reglement geregelt. 2.1 Festsetzung der Vergütung des Verwaltungsrates Die Generalversammlung genehmigt die maximale Vergütung des Verwaltungsrates für die jeweils kommende Amtsperiode. 2.2 Festsetzung der Vergütung der Geschäftsleitung Die Generalversammlung genehmigt die maximale fixe Vergütung der Geschäftsleitung für das kommende Geschäftsjahr und die maximale variable Vergütung für das laufende Geschäftsjahr. Die Generalversammlung hat am 18. Mai 2016 die Anträge für die maximale fixe Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2017 und die maximale variable Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2016 genehmigt. 2.3 Statutarische Regeln In den Statuten der Valiant Holding AG sind insbesondere folgende Regeln bezüglich der Vergütungen, der Darlehen und der Kredite festgehalten. Abstimmung der Generalversammlung über die Vergütungen (Vgl. Artikel 27 der Statuten der Valiant Holding AG.) Siehe Ziffern 2.1 und 2.2 des Vergütungsberichts. Grundsätze über die erfolgsabhängigen Vergütungen (Vgl. Artikel 29 der Statuten der Valiant Holding AG.) Zusätzlich zu einer fixen Vergütung wird den Mitgliedern der Geschäftsleitung eine variable Vergütung ausgerichtet, die sich zum einen am Unternehmensergebnis und zum anderen an der Erreichung von Leistungszielen orientiert. Die Ziele der Geschäftsleitung werden zu Beginn des Jahres durch den Verwaltungsrat festgelegt. Der Verwaltungsrat legt die Gewichtung der Ziele und die jeweiligen Zielwerte fest und beurteilt die Zielerreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres. Die variable Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung setzt sich aus einem Baranteil sowie einem Anteil in Form von für drei Jahre gesperrten Aktien zusammen. Darlehen und Kredite (Vgl. Artikel 32 der Statuten der Valiant Holding AG.) Darlehen und Kredite an Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung dürfen pro Mitglied einschliesslich der ihnen nahestehenden Personen insgesamt maximal CHF 2 Mio. betragen und müssen den von Valiant für Dritte angewendeten Kriterien bezüglich Kreditfähigkeit und -würdigkeit entsprechen.

70 66 VERGÜTUNGSBERICHT VERGÜTUNGSELEMENTE GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG 3 Vergütungselemente 3.1 Vergütungselemente des Verwaltungsrates Verwaltungsrat Honorar An Funktion (Präsident, Vizepräsident, Mitglied) und zeitlicher Beanspruchung bemessenes Fixhonorar. Die Honorare werden zu 80 Prozent in bar und zu 20 Prozent in Form von Aktien (drei Jahre gesperrt) ausbezahlt. Funktion Honorar pro Amtsperiode in CHF Präsident: Vizepräsident: Mitglied: Vorsitzende Nominations- und Vergütungsausschuss: Mitglied: Vorsitzender Ausschuss Strategie: Mitglied: Vorsitzender Prüfungs- und Risikoausschuss: Mitglied: Pauschalspesen als Auslagenersatz Präsident: Mitglied: Zusatzleistungen Präsident: Geschäftsfahrzeug Antritts-/Abgangsentschädigungen Valiant bezahlt keine Antritts- oder Abgangsentschädigungen. Kürzung des Honorars Bei einem Konzernverlust wird das Verwaltungsratshonorar um 50 Prozent reduziert. Bei Dividendenkürzungen aufgrund der wirtschaftlichen Ergebnisse wird das Verwaltungsratshonorar ebenfalls reduziert. Der Umfang der entsprechenden Kürzung wird situativ festgelegt. Der Nominations- und Vergütungsausschuss erarbeitet zum gegebenen Zeitpunkt eine entsprechende Empfehlung zuhanden des Verwaltungsrates. Auszahlungsmodalitäten Die Honorare werden für die Zeitperiode von Generalversammlung zu Generalversammlung (Amtsperiode) festgelegt und ausbezahlt. Ein Anteil von sieben Zwölfteln des Honorars wird jeweils im November in bar ausbezahlt. Der restliche Anteil von fünf Zwölfteln wird im April (in Aktien mit dreijähriger Verfügungssperre und in bar) vergütet. Ergänzungen: µ µ Der Verwaltungsrat kann für die Mitgliedschaft in Ad-hoc-Ausschüssen oder für zusätzliche Aufgaben und Projekte zusätzliche Entschädigungen, je nach Zeitaufwand und in der Grössenordnung der bestehenden Ansätze sowie im Rahmen der von der Generalversammlung bewilligten maximalen fixen Vergütung, festlegen. µ µ Der Ehrenpräsident oder andere ehemalige Verwaltungsratsmitglieder erhalten weder Vergütungen (z. B. Bar- oder Naturalleistungen) noch sonstige Vergünstigungen (z. B. Büronutzung, Informatikmittel). µ µ Bei einem Rücktritt während der laufenden Amtszeit sind den Mitgliedern des Verwaltungsrates ab dem Rücktrittsdatum keine Vergütungen mehr geschuldet. Der Rest der Amtszeit wird nicht entschädigt. µ µ Nach Ablauf der Amtszeit sind den Mitgliedern des Verwaltungsrates keine Vergütungen mehr geschuldet. µ µ Verfügungssperren auf zugeteilten Aktien behalten auch nach dem Rücktrittsdatum ihre Gültigkeit. Benchmarking Der Verwaltungsrat vergleicht jährlich die Höhe seiner Vergütungen mit zwei Peer-Groups. Beide Peer-Groups enthalten in der Schweiz kotierte Finanzunternehmen. Die Zusammensetzung der Peer-Groups wird jährlich überprüft und gegebenenfalls angepasst. Das Ziel dieser Vergleiche ist, zu prüfen, ob sich die Vergütung des Verwaltungsrates innerhalb der Bandbreite dieser beiden Vergleichsgruppen und somit in einem angemessenen Rahmen bewegt. Die erste Peer-Group enthält Finanzunternehmen mit einer ähnlichen Börsenkapitalisierung (zwischen 1 und 3 Mrd. CHF). Die zweite Peer Group enthält börsenkotierte Finanzunternehmen ohne wesentliche staatliche Beteiligung.

71 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG VERGÜTUNGSBERICHT 67 VERGÜTUNGSELEMENTE Offenlegung Die Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrates sind in Tabelle 6.1 auf Seite 71 aufgeführt. Die Darlehen und Kredite an Mitglieder des Verwaltungsrates sind in Tabelle 6.3 auf Seite 75 aufgeführt. Die Kreditgewährung an Mitglieder des Verwaltungsrates und ihnen nahestehende Personen erfolgt zu Konditionen, wie sie für Dritte zur Anwendung gelangen. Der Aktienbesitz der Mitglieder des Verwaltungsrates ist im Anhang zur Jahresrechnung der Valiant Holding AG in Tabelle 18 auf Seite 140 aufgeführt. Die anzahl- und wertmässige Zuteilung von Aktien ist im Anhang zur Konzernrechnung in Tabelle 18 auf Seite 109 aufgeführt. 3.2 Vergütungselemente der Geschäftsleitung Geschäftsleitung Basisvergütung (fixe Vergütung) Die Basisvergütung entspricht dem im Einzelarbeitsvertrag festgelegten, fixen Bruttojahreslohn. Die Basisvergütung wird anhand von Funktion, Verantwortung, persönlicher Leistungsentwicklung und Marktsituation festgelegt. Pauschalspesen CEO: CHF stv. CEO: CHF Mitglied der Geschäftsleitung: CHF Variable Vergütung Rückwirkend ausbezahlte, erfolgs- und leistungsabhängige variable Vergütung, die sich folgendermassen zusammensetzt: Baranteil (70 %); sofort auszahlbar Aktienanteil (30 %); drei Jahre gesperrt Der Verwaltungsrat legt im Rahmen des von der Generalversammlung genehmigten Maximalbetrages und auf Antrag des Nominations- und Vergütungsausschusses die Gesamtsumme für die variable Vergütung für die Geschäftsleitung und die individuelle Vergütung des CEO unter Berücksichtigung folgender Bemessungskriterien fest: Erreichen eines vorgegebenen Geschäftsergebnisses Zielerreichung der durch den Verwaltungsrat vorgegebenen Unternehmensziele Der CEO stellt dem Verwaltungsrat den Antrag für die variable Vergütung der einzelnen Geschäftsleitungsmitglieder unter Berücksichtigung der individuellen Zielerreichung. Begrenzung der variablen Vergütung Zusatzleistungen Kündigungsfrist Antritts-/Abgangsentschädigungen Kürzung der Vergütung Auszahlungsmodalitäten Die Unternehmensziele werden zu Beginn des Jahres durch den Verwaltungsrat festgelegt. Der Verwaltungsrat legt die Gewichtung der Ziele und die jeweiligen Zielwerte fest und beurteilt die Zielerreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres. Die variable Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung darf maximal 50 Prozent der Gesamtvergütung betragen. Im Berichtsjahr betrug der Anteil der variablen Vergütung 30,4 bis 47,6 Prozent der Gesamtvergütung der Geschäftsleitungsmitglieder. Geschäftsfahrzeug oder Generalabonnement der SBB 1. Klasse Betriebszulagen (gekoppelt mit der Anspruchsberechtigung auf gesetzliche Familienzulagen) Überobligatorische Leistungen in der beruflichen Vorsorge Dienstaltersprämien Beiträge an die berufliche Weiterbildung Vorzugskonditionen und Mitarbeitervergünstigungen Abgabe von Reka-Guthaben Die Kündigungsfrist für Mitglieder der Geschäftsleitung beträgt zwölf Monate. Valiant bezahlt keine Antritts- oder Abgangsentschädigungen. Im Falle eines negativen Geschäftserfolges entfallen sämtliche variablen Vergütungen. Die Basisvergütung (Fixhonorar) wird den Mitgliedern der Geschäftsleitung in monatlichen anteilmässigen Tranchen ausbezahlt. Die variablen Vergütungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung werden im April des Folgejahres ausbezahlt.

72 68 VERGÜTUNGSBERICHT VERGÜTUNGSELEMENTE GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG Ergänzungen: µ µ Bei der Festlegung der Gesamtvergütung gilt für sämtliche Geschäftsleitungsmitglieder das gleiche Verfahren. µ µ Verfügungssperren auf zugeteilten Aktien behalten auch nach dem Austritt ihre Gültigkeit. µ µ Vergütungen für Mandate von Mitgliedern der Geschäftsleitung bei Drittorganisationen mit einer Valiant Beteiligung von mehr als 50 Prozent (insbesondere RBA-Holding AG und deren Tochtergesellschaften) gehen vollumfänglich an Valiant. µ µ Vergütungen für Mandate von Mitgliedern der Geschäftsleitung bei Drittorganisationen mit einer Valiant Beteiligung von weniger als 50 Prozent stehen bis zu einem jährlichen Gesamtbetrag von CHF (Honorare und Sitzungsgelder kumuliert über alle Mandate) den Mandatsträgern zu. Darüber hinausgehende Beträge gehen an Valiant. Benchmarking Wie für alle operativen Funktionen nimmt Valiant auch für die Funktionen in der Geschäftsleitung regelmässig an Salärvergleichen teil und überprüft die Höhe der Vergütungen. Offenlegung Die Vergütungen an Mitglieder der Geschäftsleitung sind in Tabelle 6.2 auf Seite 73 aufgeführt. Die Darlehen und Kredite an Mitglieder der Geschäftsleitung sind in Tabelle 6.3 auf Seite 75 aufgeführt. Den Mitgliedern der Geschäftsleitung werden branchenübliche Sonderkonditionen gewährt. Die Kreditgewährung erfolgt zu Kriterien, wie sie für Dritte zur Anwendung gelangen. Der Aktienbesitz der Mitglieder der Geschäftsleitung ist im Anhang zur Jahresrechnung der Valiant Holding AG in Tabelle 18 auf Seite 140 aufgeführt. Die anzahl- und wertmässige Zuteilung von Aktien ist im Anhang zur Konzernrechnung in Tabelle 18 auf Seite 109 aufgeführt.

73 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG VERGÜTUNGSBERICHT 69 BERECHNUNG DER VARIABLEN VERGÜTUNG 4 Berechnung der variablen Vergütung Das Vergütungssystem von Valiant folgt für die Geschäftsleitung sowie die Mitarbeitenden den gleichen Prinzipien. Sämtliche Mitarbeitenden von Valiant (ausgenommen Mitarbeitende in einem Ausbildungsverhältnis sowie alle Mitarbeitenden mit befristetem Arbeitsvertrag und/oder Mitarbeitende im Stundenlohn) können je nach Geschäftserfolg und individueller Leistungsbeurteilung in den Genuss einer variablen Vergütung kommen. Als Bemessungsgrundlage für den Gesamtpool der variablen Vergütung für alle Mitarbeitenden inklusive der Geschäftsleitung gilt das operative Ergebnis, welches in der Konzernrechnung in der Position Geschäftserfolg ausgewiesen wird. Davon werden 9 Prozent dem Gesamtpool für die variable Vergütung zugewiesen. Ist in einem Jahr der Geschäftserfolg negativ, wird für dieses Jahr kein Gesamtpool gebildet und die variable Vergütung entfällt für alle Mitarbeitenden inklusive der Geschäftsleitung. Für das Geschäftsjahr 2016 beträgt der Gesamtpool der variablen Vergütungen CHF 12,5 Mio., davon entfallen inklusive Sozialleistungen CHF 1,8 Mio. (Vorjahr CHF 1,7 Mio.) auf die Geschäftsleitung. Variable Vergütung 2016 Geschäftserfolg 2016 (operatives Ergebnis) CHF 139,0 Mio. davon 9 Prozent 1 CHF 12,5 Mio. Variable Vergütung 2015 Geschäftserfolg 2015 (operatives Ergebnis) CHF 126,3 Mio. davon 9 Prozent 1 CHF 11,4 Mio. 1 Gesamtpool für die variable Vergütung für alle Mitarbeitenden inklusive der Geschäftsleitung. Zielerreichung Der Verwaltungsrat hat der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2016 wiederum ambitionierte Ziele vorgegeben. Insgesamt handelt es sich um rund ein Dutzend quantitative und qualitative Ziele in den Dimensionen Finanzen, Kunden, Prozesse und Menschen. Der Nominations- und Vergütungsausschuss hat die Zielerreichung quartalsweise mit dem CEO besprochen und im Januar 2017 eine Beurteilung der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2016 vorgenommen. Diese wurde dem Verwaltungsrat zur Diskussion und Beschlussfassung unterbreitet. Der Verwaltungsrat beurteilt die Ziele der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2016 insgesamt als erreicht. Zudem sind die finanziellen Resultate im schwierigen Umfeld sehr gut. Beim operativen Ergebnis wurde die Zielvorgabe übertroffen. Zusätzlich hat die Geschäftsleitung für die Weiterentwicklung der Bank viel unternommen und wichtige Projekte erfolgreich realisiert, unter anderem im Bereich der Digitalisierung. In Anbetracht der Zielerreichung und des sehr erfreulichen operativen Ergebnisses hat der Verwaltungsrat entschieden, die variable Vergütung der Geschäftsleitung über dem Vorjahresbetrag festzulegen. Der von der Generalversammlung genehmigte Maximalbetrag wird jedoch nicht ausgeschöpft.

74 70 VERGÜTUNGSBERICHT DURCH DIE GENERALVERSAMMLUNG GENEHMIGTE VERGÜTUNG GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG 5 Durch die Generalversammlung genehmigte Vergütung Die Generalversammlung genehmigt die Anträge für die maximale Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung (siehe Kapitel 2). In den unten stehenden Tabellen sind die aktuell genehmigten Maximalbeträge sowie die effektiven Vergütungen im Geschäftsjahr 2016 respektive für die Amtsperiode 2015/2016 aufgeführt. 5.1 Verwaltungsrat Vergütung des Verwaltungsrates Genehmigungsdatum durch GV Betrag Maximale Vergütung des Verwaltungsrates für die Amtsperiode 2015/ Effektive Vergütung des Verwaltungsrates für die Amtsperiode 2015/ Maximale Vergütung des Verwaltungsrates für die Amtsperiode 2016/ Effektive Vergütung des Verwaltungsrates für die Amtsperiode 2016/2017 n / a 2 1 Inklusive der Vergütung der RBA-Holding AG an Herrn Jean-Baptiste Beuret in der Höhe von CHF Die effektive Vergütung des Verwaltungsrates für die Amtsperiode 2016/2017 (Dauer bis 18. Mai 2017) wird im Vergütungsbericht 2017 ausgewiesen. 5.2 Geschäftsleitung Genehmigte und effektive fixe und variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2016 Genehmigungsdatum durch GV Betrag Maximale fixe Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr Effektive fixe Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr Maximale variable Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr Effektive variable Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr Genehmigte maximale fixe Vergütung für das Geschäftsjahr 2017 Genehmigungsdatum durch GV Betrag Maximale fixe Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr Effektive fixe Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2017 n / a 1 1 Die effektive fixe Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2017 wird im Vergütungsbericht 2017 ausgewiesen.

75 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG VERGÜTUNGSBERICHT 71 VERGÜTUNG DER BERICHTSPERIODE 6 Vergütung der Berichtsperiode 6.1 Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrates 2016 Nettohonorar bar Aktien 1 Sozialleistungen 2 Sachleistungen 3 Total Jürg Bucher, Präsident Dr. Ivo Furrer, Vizepräsident Barbara Artmann, Mitglied Jean-Baptiste Beuret, Mitglied Prof. Dr. Christoph B. Bühler, Mitglied Andreas Huber, Mitglied Othmar Stöckli, Mitglied Franziska von Weissenfluh, Mitglied Franz Zeder, Mitglied Total Nettohonorar bar Aktien 1 Sozialleistungen 2 Sachleistungen 3 Total Jürg Bucher, Präsident Dr. Ivo Furrer, Vizepräsident Barbara Artmann, Mitglied Jean-Baptiste Beuret, Mitglied Prof. Dr. Christoph B. Bühler, Mitglied Andreas Huber, Mitglied Franziska von Weissenfluh, Mitglied Franz Zeder, Mitglied Total Aktien der Valiant Holding AG mit dreijähriger Verfügungssperre, bewertet zum jeweiligen Kurswert, ab 2016 abzüglich Sozialleistungen. 2 Sozialleistungen enthalten Arbeitgeber- und Arbeitnehmerbeiträge für AHV/IV/EO, ALV und FAK. 3 Privatanteile Geschäftsfahrzeug. 4 Jean-Baptiste Beuret erhielt zusätzlich im Geschäftsjahr 2016 von der RBA-Finanz AG aufgrund seiner Funktion als deren Verwaltungsrat eine Gesamtentschädigung von CHF brutto. Im Geschäftsjahr 2015 erhielt er zusätzlich von der RBA-Holding AG aufgrund seiner Funktion als deren Präsident eine Gesamtentschädigung von CHF brutto. 5 Ab der Generalversammlung vom 18. Mai Bis zur Generalversammlung vom 18. Mai 2016.

76 72 VERGÜTUNGSBERICHT VERGÜTUNG DER BERICHTSPERIODE GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG Ausweis über die Vergütung des Verwaltungsrates für die Amtsperiode 2015/ Nettohonorar bar Aktien 2 Sozialleistungen Sachleistungen Total Jürg Bucher, Präsident Dr. Ivo Furrer, Vizepräsident Barbara Artmann, Mitglied Jean-Baptiste Beuret, Mitglied Prof. Dr. Christoph B. Bühler, Mitglied Andreas Huber, Mitglied Franziska von Weissenfluh, Mitglied Franz Zeder, Mitglied Total Die Auszahlungen der Vergütungen für die Amtsperiode 2015/2016 (22. Mai 2015 bis 18. Mai 2016) erfolgten im November 2015 und im April Die ausgewiesenen Sozialleistungen sind gemäss den Auszahlungsterminen in den entsprechenden Geschäftsjahren angefallen. Die Gesamtvergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrates für die Amtsperiode 2015/2016 beträgt Total TCHF Die Generalversammlung hatte im Mai 2015 bei der Abstimmung über die Vergütung des Verwaltungsrates für die genannte Amtsdauer bis zur ordentlichen Generalversammlung 2016 einen Maximalbetrag von TCHF (inkl. Vergütungen der RBA-Holding AG an Herrn Jean-Baptiste Beuret sowie eines Reservebetrags für unvorhergesehene Ereignisse) genehmigt. 2 Aktien der Valiant Holding AG mit dreijähriger Verfügungssperre, bewertet zum jeweiligen Kurswert, abzüglich Sozialleistungen. 3 Jean-Baptiste Beuret erhielt zusätzlich im Geschäftsjahr 2016 von der RBA-Finanz AG aufgrund seiner Funktion als deren Verwaltungsrat eine Gesamtentschädigung von CHF brutto. Im Geschäftsjahr 2015 erhielt er zusätzlich von der RBA-Holding AG aufgrund seiner Funktion als deren Präsident eine Gesamtentschädigung von CHF brutto.

77 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG VERGÜTUNGSBERICHT 73 VERGÜTUNG DER BERICHTSPERIODE 6.2 Vergütungen an Mitglieder der Geschäftsleitung 2016 Nettolohn fix bar Nettolohn variabel bar Aktien 1 Sachleistungen 2 Sozial- und Vorsorgeleistungen 3 Total 4 Markus Gygax, CEO Ewald Burgener Stefan Gempeler Dr. Marc A. Praxmarer Martin Vogler Christoph Wille Total Nettolohn fix bar Nettolohn variabel bar Aktien 1 Sachleistungen 2 Sozial- und Vorsorgeleistungen 3 Total 4 Markus Gygax, CEO Martin Gafner Ewald Burgener Stefan Gempeler Martin Vogler Christoph Wille Total Aktien der Valiant Holding AG mit dreijähriger Verfügungssperre, bewertet zum jeweiligen Kurswert abzüglich Sozialleistungen. 2 Privatanteile Geschäftsfahrzeug. 3 Enthaltend Arbeitnehmer- und Arbeitgeberbeiträge für AHV/IV/EO, ALV, FAK, BUV, NBUV, Pensionskasse und Ergänzungskasse. 4 Im Berichtsjahr 2016 wurden zusätzlich an zwei Mitglieder der Geschäftsleitung für Mandate in Drittorganisationen mit einer Beteiligung von weniger als 50 Prozent zusammen CHF vergütet. Im Berichtsjahr 2015 wurden an ein Mitglied der Geschäftsleitung aus demselben Grund CHF vergütet. 5 Eintritt 1. Januar Mitglied der Geschäftsleitung bis Ende 2015, Austritt 31. März Eintritt 1. April 2015.

78 VERGÜTUNGSBERICHT GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG 74 VERGÜTUNG DER BERICHTSPERIODE Ausweis variable Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr Nettolohn variabel bar Aktien Sachleistungen Sozialleistungen 2 Total Geschäftsleitung Ausweis fixe Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr Nettolohn fix bar Sachleistungen Sozial- und Vorsorgeleistungen 4 Total Geschäftsleitung Die Auszahlung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2016 erfolgt im April 2017, wird aber im vorliegenden Vergütungsbericht ausgewiesen. Die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2016 beträgt Total TCHF Die Generalversammlung hatte im Mai 2016 bei der Abstimmung über die maximale variable Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2016 einen Maximalbetrag von TCHF genehmigt. 2 Enthaltend Arbeitnehmer- und Arbeitgeberbeiträge für AHV/IV/EO, ALV, FAK (im April 2017 anfallend). 3 Die fixe Vergütung für das Geschäftsjahr 2016 beträgt Total TCHF Die Generalversammlung hatte im Mai 2015 bei der Abstimmung über die maximale fixe Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2016 einen Maximalbetrag von TCHF genehmigt. 4 Enthaltend Arbeitnehmer- und Arbeitgeberbeiträge für AHV/IV/EO, ALV, FAK, BUV, NBUV, Pensionskasse und Ergänzungskasse.

79 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG VERGÜTUNGSBERICHT VERGÜTUNG DER BERICHTSPERIODE Darlehen und Kredite an Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung 2016 Verwaltungsrat 1, 2 Hypotheken Weitere Darlehen und Kredite (gedeckt) Total Jean-Baptiste Beuret, Mitglied Andreas Huber, Mitglied Total Verwaltungsrat Verwaltungsrat 1, 2 Hypotheken Weitere Darlehen und Kredite (gedeckt) Total Jean-Baptiste Beuret, Mitglied Andreas Huber, Mitglied Franz Zeder, Mitglied Total Verwaltungsrat Die Kreditgewährung an Mitglieder des Verwaltungsrates erfolgt zu Konditionen, wie sie für Dritte zur Anwendung gelangen. 2 Es erfolgte keine Kreditgewährung an nahestehende Personen zu nicht marktüblichen Konditionen Geschäftsleitung 1, 2 Hypotheken Weitere Darlehen und Kredite (gedeckt) Total Mitglied mit dem höchsten Gesamtengagement Martin Vogler Total Geschäftsleitung Geschäftsleitung 1, 2 Hypotheken Weitere Darlehen und Kredite (gedeckt) Total Mitglied mit dem höchsten Gesamtengagement Markus Gygax Total Geschäftsleitung Den Mitgliedern der Geschäftsleitung werden branchenübliche Sonderkonditionen gewährt. 2 Es erfolgte keine Kreditgewährung an nahestehende Personen zu nicht marktüblichen Konditionen.

80 76 VERGÜTUNGSBERICHT BERICHT DER REVISIONSSTELLE GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG 7 Bericht der Revisionsstelle Bericht der Revisionsstelle an die Generalversammlung der Valiant Holding AG Luzern Wir haben den Vergütungsbericht der Valiant Holding AG (Seiten 64 bis 75) für das am 31. Dezember 2016 abgeschlossene Geschäftsjahr geprüft. Verantwortung des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat ist für die Erstellung und sachgerechte Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit dem Gesetz und der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) verantwortlich. Zudem obliegt ihm die Verantwortung für die Ausgestaltung der Vergütungsgrundsätze und die Festlegung der einzelnen Vergütungen. Verantwortung des Prüfers Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zum Vergütungsbericht abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit den Schweizer Prüfungsstandards durchgeführt. Nach diesen Standards haben wir die beruflichen Verhaltensanforderungen einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht dem Gesetz und den Art. 14 bis 16 der VegüV entspricht. Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Angaben zu den Vergütungen, Darlehen und Krediten gemäss Art. 14 bis 16 VegüV zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst die Beurteilung der Risiken wesentlicher beabsichtigter oder unbeabsichtigter falscher Darstellungen im Vergütungsbericht ein. Diese Prüfung umfasst auch die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Bewertungsmethoden von Vergütungselementen sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung entspricht der Vergütungsbericht der Valiant Holding AG für das am 31. Dezember 2016 abgeschlossene Geschäftsjahr dem Gesetz und den Art. 14 bis 16 der VegüV. PricewaterhouseCoopers SA Hugo Schürmann Revisionsexperte Leitender Revisor Andreas Aebersold Revisionsexperte Luzern, 13. März 2017 PricewaterhouseCoopers AG, Werftestrasse 3, Postfach, 6002 Luzern Telefon: , Telefax: , PricewaterhouseCoopers SA ist Mitglied eines globalen Netzwerks von rechtlich selbständigen und voneinander unabhängigen Gesellschaften.

81 Finanzbericht 2016 Valiant hat das Jahr 2016 erfolgreich gemeistert. Es ist ihr gelungen, die Zinsmarge zu halten und gleichzeitig zu wachsen, was in diesem Marktumfeld eine grosse Herausforderung ist. Unsere Aktionäre sollen von einer Dividendenerhöhung um CHF 0.20 auf CHF 3.80 pro Aktie profitieren.

82 Konzernrechnung 79 Konzernbilanz 81 Konzernerfolgsrechnung 82 Konzerngeldflussrechnung 83 Eigenkapitalnachweis Anhang zur Konzernrechnung 84 Firma, Rechtsform und Sitz 84 Grundsätze der Konzernrechnungslegung 90 Erläuterungen zum Risikomanagement 97 Erläuterungen der angewandten Methoden zur Identifikation von Ausfallrisiken und zur Festlegung des Wertberichtigungsbedarfs 98 Erläuterungen zur Bewertung von Deckungen 99 Geschäftspolitik beim Einsatz von derivaten Finanzinstrumenten und Hedge Accounting 100 Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 100 Revisionsstelle 101 Informationen zur Bilanz 114 Informationen zum Ausserbilanzgeschäft 115 Informationen zur Erfolgsrechnung Revisionsbericht 119 Revisionsbericht Konzern Offenlegung der Eigenmittel und der Liquidität 123 Offenlegung der Eigenmittel und der Liquidität Statutarische Jahresrechnung Valiant Holding AG 134 Bilanz 135 Erfolgsrechnung 136 Anhang zur Jahresrechnung 141 Antrag zur Gewinnverwendung Revisionsbericht 142 Revisionsbericht Valiant Holding AG

83 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG FINANZBERICHT 79 KONZERNRECHNUNG Konzernrechnung Konzernbilanz Aktiven Anhang Veränderung Veränderung in % Flüssige Mittel ,3 Forderungen gegenüber Banken ,4 Forderungen gegenüber Kunden ,2 Hypothekarforderungen 2, ,3 Subtotal Ausleihungen brutto ,8 abzüglich Wertberichtigung für Ausfallrisiken ,3 Total Ausleihungen inkl. Wertberichtigung Ausfallrisiken ,9 Positive Wiederbeschaffungswerte derivativer Finanzinstrumente ,7 Finanzanlagen 5, ,8 Aktive Rechnungsabgrenzungen ,4 Nicht konsolidierte Beteiligungen 6, 7, ,0 Sachanlagen ,0 Immaterielle Werte ,7 Sonstige Aktiven ,3 Total Aktiven ,5 Total nachrangige Forderungen ,0 davon mit Wandlungspflicht und/oder Forderungsverzicht ,0 Passiven Verpflichtungen gegenüber Banken ,9 Verpflichtungen aus Kundeneinlagen ,4 Negative Wiederbeschaffungswerte derivativer Finanzinstrumente ,5 Kassenobligationen ,2 Anleihen und Pfandbriefdarlehen ,5 Passive Rechnungsabgrenzungen ,9 Sonstige Passiven ,7 Rückstellungen ,8 Reserven für allgemeine Bankrisiken ,8 Gesellschaftskapital ,0 Kapitalreserve ,3 Gewinnreserve ,3 Eigene Kapitalanteile ,0 Konzerngewinn ,7 Total Passiven ,5 Total nachrangige Verpflichtungen ,0 davon mit Wandlungspflicht und/oder Forderungsverzicht ,0

84 80 FINANZBERICHT KONZERNRECHNUNG GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG Ausserbilanzgeschäfte Anhang Veränderung Veränderung in % Eventualverpflichtungen 2, ,0 Unwiderrufliche Zusagen ,2 Einzahlungs- und Nachschussverpflichtungen ,5 Verpflichtungskredite 2, ,0

85 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG FINANZBERICHT 81 KONZERNRECHNUNG Konzernerfolgsrechnung Erfolg aus dem Zinsengeschäft Anhang Veränderung Veränderung in % Zins- und Diskontertrag ,8 Zins- und Dividendenertrag aus Handelsbeständen ,4 Zins- und Dividendenertrag aus Finanzanlagen ,4 Zinsaufwand ,0 Bruttoerfolg Zinsengeschäft ,8 Veränderungen von ausfallrisikobedingten Wertberichtigungen sowie Verluste aus dem Zinsengeschäft ,3 Subtotal Nettoerfolg Zinsengeschäft ,8 Erfolg aus dem Kommissions- und Dienstleistungsgeschäft Kommissionsertrag Wertschriften- und Anlagegeschäft ,8 Kommissionsertrag Kreditgeschäft ,0 Kommissionsertrag übriges Dienstleistungsgeschäft ,6 Kommissionsaufwand ,8 Subtotal Erfolg Kommissions- und Dienstleistungsgeschäft ,6 Erfolg aus dem Handelsgeschäft und der Fair-Value-Option ,4 Übriger ordentlicher Erfolg Erfolg aus Veräusserungen von Finanzanlagen ,6 Beteiligungsertrag ,7 davon aus nach Equity-Methode erfassten Beteiligungen ,1 davon aus übrigen nicht konsolidierten Beteiligungen ,7 Liegenschaftenerfolg ,8 Anderer ordentlicher Ertrag ,2 Anderer ordentlicher Aufwand ,1 Subtotal übriger ordentlicher Erfolg ,6 Total Betriebsertrag ,9 Geschäftsaufwand Personalaufwand ,6 Sachaufwand ,7 Subtotal Geschäftsaufwand ,7 Wertberichtigungen auf Beteiligungen sowie Abschreibungen auf Sachanlagen und immateriellen Werten ,6 Veränderungen von Rückstellungen und übrigen Wertberichtigungen sowie Verluste ,2 Geschäftserfolg ,1 Konzerngewinn Ausserordentlicher Ertrag ,9 Ausserordentlicher Aufwand ,7 Veränderungen von Reserven für allgemeine Bankrisiken ,3 Steuern ,7 Konzerngewinn ,7 1 Vor Veränderungen von ausfallrisikobedingten Wertberichtigungen sowie Verluste aus dem Zinsengeschäft.

86 82 FINANZBERICHT KONZERNRECHNUNG GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG Konzerngeldflussrechnung 2016 Geldzufluss 2016 Geldabfluss 2016 Saldo + / 2015 Geldzufluss 2015 Geldabfluss 2015 Saldo + / Konzerngewinn Veränderung der Reserven für allgemeine Bankrisiken Wertberichtigungen auf Beteiligungen, Abschreibungen auf Sachanlagen und immateriellen Werten Wertanpassungen aufgrund Equity-Beteiligungen Rückstellungen und übrige Wertberichtigungen Veränderungen der ausfallrisikobedingten Wertberichtigungen sowie Verluste Aktive Rechnungsabgrenzungen Passive Rechnungsabgrenzungen Dividende Vorjahr Geldfluss aus operativem Ergebnis (Innenfinanzierung) Veränderung Eigene Beteiligungstitel Geldfluss aus Eigenkapitaltransaktionen Nicht konsolidierte Beteiligungen Liegenschaften Übrige Sachanlagen Immaterielle Werte Geldfluss aus Vorgängen in Beteiligungen, Sachanlagen und immateriellen Werten Forderungen gegenüber Kunden Hypothekarforderungen Zweckkonforme Verwendung von Einzelwertberichtigungen Verpflichtungen aus Kundeneinlagen Kassenobligationen Geldfluss aus Kundengeschäft Handelsgeschäft Finanzanlagen Anleihen und Pfandbriefdarlehen Geldfluss aus Kapitalmarktgeschäft Forderungen gegenüber Banken Verpflichtungen gegenüber Banken Geldfluss aus Interbankgeschäft Positive Wiederbeschaffungswerte derivativer Finanzinstrumente Negative Wiederbeschaffungswerte derivativer Finanzinstrumente Sonstige Aktiven Sonstige Passiven Geldfluss aus übrigen Bilanzpositionen Mittelfluss aus Bankgeschäft Total Mittelherkunft (+) / Mittelverwendung ( ) Veränderung der liquiden Mittel Bestand Bestand Veränderung Bestand Bestand Veränderung Flüssige Mittel Total liquide Mittel

87 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG FINANZBERICHT 83 KONZERNRECHNUNG Eigenkapitalnachweis Gesellschaftskapital Kapitalreserve Gewinnreserve Reserven für allgemeine Bankrisiken Eigene Kapitalanteile Periodenerfolg Total Eigenkapital am Anfang der Berichtsperiode Gewinnverwendung aus dem Vorjahr Veräusserung eigener Kapitalanteile Gewinn (Verlust) aus Veräusserung eigener Kapitalanteile Dividenden und andere Ausschüttungen Andere Zuweisungen (Entnahmen) der Reserven für allgemeine Bankrisiken Konzerngewinn Eigenkapital am Ende der Berichtsperiode

88 84 FINANZBERICHT ANHANG ZUR KONZERNRECHNUNG GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG Anhang zur Konzernrechnung Firma, Rechtsform und Sitz Die Valiant Holding AG ist eine Beteiligungsgesellschaft im Finanz bereich mit Sitz in Luzern. Ihre Hauptbeteiligung ist die über regional tätige 100-Prozent-Tochtergesellschaft Valiant Bank AG. Grundsätze der Konzernrechnungslegung Grundlagen Die Buchführungs-, Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungsgrundsätze richten sich nach dem Obligationenrecht, den Schweizer Rechnungslegungsvorschriften für Banken, wie sie aus dem Bankengesetz, dessen Verordnung und den Ausführungsbestimmungen der FINMA hervorgehen, sowie den statutarischen Bestimmungen der Valiant Holding AG und den Vorgaben des Konzerns (nachfolgend für beide Begriffe: «Valiant»). Aufgrund der Kotierung der Aktien von Valiant an der SIX Swiss Exchange AG sind ausserdem die Vorgaben von SIX Exchange Regulation bezüglich Rechnungslegung zu beachten. Grundsätze zur Konsolidierung Valiant erstellt einen Konzernabschluss, welcher die Valiant Gruppe zusammenfasst. Darin wird die wirtschaftliche Lage so dargestellt, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Valiant nach dem True-and-Fair-View- Prinzip vermittelt wird. Der Konsolidierungskreis geht aus der Zusammenstellung in Tabelle 7 hervor. Die Konzernrechnung umfasst alle Unternehmen, welche Valiant im Sinne von Art. 34 Abs. 3 BankV kontrolliert. Beteiligungen an Unternehmen, die für die finanzielle Bericht erstattung oder die Risikolage unwesentlich sind, oder Beteiligungen, die zwar wesentlich sind, aber ohne strategische Bedeutung übernommen wurden und innert zwölf Monaten wieder veräussert oder liquidiert werden, werden nicht konsolidiert. Die nicht konsolidierten Beteiligungen, inklusive Begründungen, gehen ebenfalls aus der Zusammenstellung in Tabelle 7 hervor. Unternehmen, über die ein bedeutender Einfluss ausgeübt werden kann, ohne dass eine Kontrolle vorliegt, werden nach der Equity-Methode bewertet. Ein bedeutender Einfluss wird namentlich bei einer Beteiligung ab 20 Prozent am stimm berechtigten Kapital angenommen. Die RBA-Holding AG wird trotz Beteiligung mit Kapitalanteil von 56,93 Prozent aus folgenden Gründen nach der Equity-Methode bewertet: µ µ Wesentliche Entscheide gemäss RBA-Aktionärsbindungs- vertrag können nur mit einer Zweidrittelmehrheit gefasst werden. Im Wesentlichen handelt es sich dabei um die Bestimmungen über die Geschäftsführung sowie um strategische Aufträge des Aktionärspools. µ µ Die Vertreter von Valiant verfügen über keine Mehrheit im Verwaltungsrat der RBA-Holding AG und/oder der RBA-Konzerngesellschaften. µ µ Die RBA-Gruppe ist ein Gemeinschaftswerk sämtlicher RBA-Banken. Die für die Konsolidierung verwendeten Abschlüsse von Gruppengesellschaften entsprechen den einheitlichen Grundsätzen des Konzerns. Konzerninterne Aktiven, Passiven und Ausserbilanzgeschäfte sowie Aufwände und Erträge aus konzerninternen Transak tionen werden eliminiert, eben- so der jeweils darauf erzielte interne Erfolg. Sämtliche konsolidierten Unternehmen werden nach der Methode der Vollkonsolidierung erfasst. Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Erwerbsmethode (Purchase- Methode). Der Anteil der Minderheitsaktionäre am Kapital sowie am Konzerngewinn wird nach der Einheitstheorie unter dem Eigenkapital bzw. in der Erfolgsrechnung gesondert ausgewiesen.

89 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG FINANZBERICHT 85 ANHANG ZUR KONZERNRECHNUNG Allgemeine Grundsätze Sämtliche Aktiven, Verbindlichkeiten und Ausserbilanzgeschäfte werden einzeln bewertet. Die Buchführung und Rechnungslegung erfolgt in Landeswährung (Schweizer Franken). Erfassung und Bilanzierung Valiant erfasst sämtliche Geschäftsvorfälle am Abschlusstag in den Büchern der Konzernrechnung und berücksichtigt sie ab diesem Zeitpunkt für die Erfolgsermittlung. Die Bilanzierung der abgeschlossenen, aber noch nicht erfüllten Kassageschäfte erfolgt nach dem Abschlusstagprinzip. Fremdwährungsumrechnung Fremdwährungspositionen werden zu den am Bilanzstichtag geltenden Wechselkursen bewertet. Transaktionen in fremder Währung werden zum Tageskurs der Transaktion umgerechnet. Effekte aus Fremdwährungsanpassungen werden in der Erfolgsrechnung (Position «Erfolg aus dem Handelsgeschäft und der Fair-Value-Option») erfasst. Die Fremdwährungspositionen wurden per Bilanzstichtag zu folgenden Kursen bewertet: Vorjahr USD 1,0190 0,9892 EUR 1,0735 1,0800 GBP 1,2510 1,4676 Sämtliche Gesellschaften des Valiant Konzerns rapportieren in Schweizer Franken. Flüssige Mittel Flüssige Mittel werden zum Nominalwert erfasst. Forderungen gegenüber Banken sowie Verpflichtungen gegenüber Banken Diese Positionen werden zum Nominalwert abzüglich notwendiger Wertberichtigungen für Ausfallrisiken erfasst. Edelmetallguthaben auf Metallkonten werden zum Fair Value bewertet, sofern das entsprechende Edelmetall an einem preis effizienten und liquiden Markt gehandelt wird. Forderungen sowie Verpflichtungen aus Wertpapierfinanzierungsgeschäften Die ausgetauschten Barbeträge werden bilanzwirksam zum Nominalwert erfasst. Die Übertragung von Wertschriften löst keine bilanzwirksame Verbuchung aus, wenn die übertragende Partei wirtschaftlich die Verfügungsmacht über die mit den Wertschriften verbundenen Rechte behält. Die Weiterveräusserung von erhaltenen Wertschriften wird bilanzwirksam erfasst und als nicht monetäre Verpflichtung zum Fair Value bilanziert. Forderungen gegenüber Kunden und Hypothekarforderungen Diese Positionen werden zum Nominalwert abzüglich notwendiger Wertberichtigungen für Ausfallrisiken erfasst. Wertberichtigungen für Ausfallrisiken Für alle erkennbaren Verlustrisiken werden nach dem Vorsichtsprinzip Wertberichtigungen für Ausfallrisiken gebildet. Eine Wertminderung liegt vor, wenn der voraussichtlich einbringbare Betrag (inklusive Berücksichtigung der Sicherheiten) den Buchwert der Forderung unterschreitet. Wertberichtigungen für Ausfallrisiken werden direkt von den entsprechenden Aktivpositionen abgezogen. Im Sinne von Art. 69 Abs. 1 BankV macht Valiant von dem Recht gemäss den Übergangsbestimmungen Gebrauch und stellt die Wertberichtigungen für Ausfallrisiken während der Übergangsfrist global als Minusposition in den Aktiven dar. Bei Veränderungen der Ausschöpfung von Kreditlimiten mit entsprechender Wertberichtigung oder Rückstellung je nach Ausschöpfung werden Verschiebungen zwischen Wertberichtigungen und Rückstellungen für Ausfallrisiken erfolgsneutral vorgenommen. Gefährdet sind Forderungen, bei denen es unwahrscheinlich ist, dass der Schuldner seinen zukünftigen Verpflichtungen nachkommen kann. Gefährdete Forderungen sind ebenso wie allfällige Sicherheiten zum Liquidationswert zu bewerten und unter Berücksichtigung der Bonität des Schuldners wertzuberichtigen. Die Bewertung erfolgt auf Einzelbasis und die Wertminderung wird durch Einzelwertberichtigungen abgedeckt. Die Ermittlung der latenten Ausfallrisiken basiert auf Erfahrungswerten. Die Berechnung erfolgt nach einem systematischen Ansatz auf Einzelbasis und die Wertminderung wird ebenfalls mit Einzelwertberichtigungen abgedeckt. Für kleinere nicht geratete Kredite, Überschreitungen im Passivsortiment sowie laufende Zinsen werden basierend auf Erfahrungswerten pauschalierte Einzelwertberichtigungen gebildet. Wenn eine Forderung als ganz oder teilweise uneinbringlich eingestuft oder ein Forderungsverzicht gewährt wird, erfolgt die Ausbuchung der Forderung zulasten der entsprechenden Wertberichtigung.

90 FINANZBERICHT 86 ANHANG ZUR KONZERNRECHNUNG GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG Für weitere Ausführungen im Zusammenhang mit den Wertberichtigungen für Ausfallrisiken wird auf den Abschnitt «Erläuterung der angewandten Methoden zur Identifikation von Ausfallrisiken und zur Festlegung des Wertberichtigungsbedarfs» verwiesen. Verpflichtungen aus Kundeneinlagen Verpflichtungen aus Kundeneinlagen werden zum Nennwert bilanziert. Edelmetallverpflichtungen auf Metallkonten werden zum Fair Value bewertet, sofern das entsprechende Edelmetall an einem preiseffizienten und liquiden Markt gehandelt wird. Handelsgeschäft und Verpflichtungen aus Handelsgeschäften Als Handelsgeschäft gelten Positionen, die aktiv bewirtschaftet werden, um von Marktpreisschwankungen zu profitieren. Bei Abschluss einer Transaktion wird die Zuordnung zum Handelsgeschäft festgelegt 1 und 1 entsprechend dokumentiert. Positionen des Handelsgeschäftes werden grundsätzlich zum Fair Value bewertet. Als Fair Value kann entweder der auf einem preiseffizienten und liquiden Markt gestellte Preis oder ein aufgrund eines Bewertungsmodells ermittelter Preis eingesetzt werden. Ist ausnahmsweise kein Fair Value ermittelbar, erfolgt die Bewertung und Bilanzierung zum Niederstwertprinzip. Die aus der Veräusserung oder der Bewertung resultierenden Kursgewinne bzw. -verluste werden über die Position «Erfolg aus dem Handelsgeschäft und der Fair-Value- Option» verbucht. Zins- und Dividendenerträge aus Handelsbeständen in Wertschriften schreibt Valiant der Position «Zins- und Dividendenertrag aus Handelsbeständen» gut. Auf die Verrechnung der Refinanzierung der im Handelsgeschäft eingegangenen Positionen mit dem Zinsengeschäft wird verzichtet. Der Primärhandelserfolg aus dem Wertschriftenemissionsgeschäft wird in der Position «Erfolg aus dem Handelsgeschäft und der Fair-Value- Option» verbucht. Positive und negative Wiederbeschaffungswerte derivativer Finanzinstrumente (Derivate) Handelsgeschäfte Die Bewertung aller derivativen Finanzinstrumente des Konzerns erfolgt zum Fair Value. Valiant bzw. die Valiant Bank AG verrechnet positive und negative Wiederbeschaffungswerte gegenüber der gleichen Gegenpartei im Rahmen von rechtlich durchsetzbaren Netting vereinbarungen. Bei Transaktionen mit derivativen Finanzinstrumenten, welche zu Handelszwecken eingegangen werden, werden der realisierte und der unrealisierte Erfolg über die Position «Erfolg aus dem Handelsgeschäft und der Fair-Value-Option» verbucht. Absicherungsgeschäfte Die Bewertung aller derivativen Finanzinstrumente des Konzerns erfolgt zum Fair Value. Der Bewertungserfolg von Absicherungsinstrumenten wird im Ausgleichskonto erfasst, sofern keine Wertanpassung im Grundgeschäft verbucht wird. Wird bei einem Absicherungsgeschäft eine Wertanpassung im Grundgeschäft verbucht, ist die Wertänderung des Absicherungsgeschäfts über die gleiche Erfolgsposition zu erfassen. Im Falle von «Makro-Hedges» im Zinsengeschäft wird der Saldo je nach eingesetztem Instrument entweder in der Position Zins- und Diskontertrag oder in der Position Zinsaufwand erfasst. Der Erfolg aus den für das Bilanzstrukturmanagement zur Bewirtschaftung der Zinsänderungsrisiken eingesetzten Derivaten wird nach der «Accrual-Methode» ermittelt. Dabei wird die Zinskomponente über die Laufzeit bis zur Endfälligkeit abgegrenzt. Die aufgelaufenen Zinsen auf der Absicherungsposition werden im «Ausgleichskonto» unter der Position «Sonstige Aktiven» beziehungsweise «Sonstige Passiven» ausgewiesen. Beim vorzeitigen Verkauf eines nach der «Accrual-Methode» erfassten Zinsabsicherungsgeschäftes werden realisierte Gewinne und Verluste, welche der Zinskomponente entsprechen, nicht sofort vereinnahmt, sondern über die Restlaufzeit bis zur End fälligkeit des Geschäftes abgegrenzt. Absicherungsgeschäfte, bei denen die Absicherungsbeziehung ganz oder teilweise nicht mehr wirksam ist, behandelt Valiant im Umfang des nicht wirksamen Teils wie Handelsgeschäfte. Finanzanlagen Bei Schuldtiteln mit der Absicht zur Haltung bis zur Endfälligkeit erfolgt die Bewertung und Bilanzierung zum Anschaffungswert mit Abgrenzung des Agios bzw. Disagios (Zinskomponente) über die Laufzeit («Accrual-Methode»). Ausfallrisikobedingte Wertveränderungen werden sofort zulasten der Position «Veränderungen von ausfallrisikobedingten Wertberichtigungen sowie Verluste aus dem Zinsengeschäft» verbucht. Werden Schuldtitel vor der Endfälligkeit veräussert oder vorzeitig zurückbezahlt, werden realisierte Gewinne und Verluste, welche der Zinskomponente entsprechen, nicht sofort vereinnahmt, sondern über die Restlaufzeit bis zur Endfälligkeit des Geschäftes abgegrenzt. Die Bewertung von Schuldtiteln ohne Absicht zur Haltung bis zur Endfälligkeit (zur Veräusserung bestimmt) erfolgt nach dem Niederstwertprinzip.

91 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG FINANZBERICHT 87 ANHANG ZUR KONZERNRECHNUNG Beteiligungstitel, Anteile von kollektiven Kapitalanlagen, eigene physische Edelmetallbestände sowie aus dem Kreditgeschäft übernommene und zur Veräusserung bestimmte Liegenschaften werden zum Niederstwert bewertet. Bei aus dem Kreditgeschäft übernommenen und zur Veräusserung bestimmten Liegenschaften wird der Niederstwert als der tiefere des Anschaffungswertes oder Liquidationswertes bestimmt. Strukturierte Produkte werden zum Niederstwertprinzip bewertet. Der gemeinsame Ausweis von Basisinstrument und Derivat erfolgt jeweils in der Position «Finanzanlagen». Eigene physische Edelmetallbestände, die zur Deckung von Verpflichtungen aus Edelmetallkonten dienen, werden zum Fair Value bewertet und bilanziert, sofern das entsprechende Edelmetall an einem preiseffizienten und liquiden Markt gehandelt wird. Bei Finanzanlagen, die zum Niederstwertprinzip bewertet werden, wird eine Zuschreibung bis höchstens zu den Anschaffungskosten verbucht, sofern der unter den Anschaffungswert gefallene Fair Value in der Folge wieder steigt. Der Saldo der Wertanpassungen wird über die Positionen «Anderer ordentlicher Aufwand» bzw. «Anderer ordentlicher Ertrag» verbucht. Bei Veräusserung von Finanzanlagen, die nach dem Niederstwertprinzip bewertet werden, wird der gesamte realisierte Erfolg über die Position «Erfolg aus Veräusserung von Finanz anlagen» verbucht. Sachanlagen Investitionen in neue Sachanlagen werden aktiviert, wenn sie einen Nettomarktwert oder Nutzwert haben und während mehr als einer Rechnungsperiode genutzt werden können. Investitionen in bestehenden Sachanlagen werden aktiviert, wenn dadurch der Markt- oder Nutzwert nachhaltig erhöht oder die Lebensdauer wesentlich verlängert wird. Sachanlagen werden einzeln bewertet und zu Anschaffungs- oder zu Herstellkosten erfasst. Bei der Folgebewertung werden Sachanlagen zu Anschaffungskosten, abzüglich der kumulierten Abschreibungen, bilanziert. Die Abschreibungen erfolgen planmässig linear maximal über die geschätzte Nutzungsdauer. Die geschätzte Nutzungsdauer für die einzelnen Sachanlagekategorien ist wie folgt: Kategorie Bankgebäude und andere Liegenschaften (inklusive Land) Innenausbau und technische Anlagen in eigenen Liegenschaften Einbauten in gemieteten Liegenschaften Betriebseinrichtungen Mobiliar Informatik Hardware Software und Umsysteme Abschreibungsdauer max. 50 Jahre max. 15 Jahre Mietvertragsdauer, max. 15 Jahre max. 10 Jahre max. 4 Jahre max. 4 Jahre max. 5 Jahre Nicht konsolidierte Beteiligungen Die nicht konsolidierten Beteiligungen, inklusive Begründungen, gehen aus der Zusammenstellung auf Seite 103 hervor. Als Beteiligungen gelten die im Eigentum der Gruppengesellschaften befindlichen Anteile an Gesellschaften mit Infrastrukturcharakter sowie Beteiligungstitel, die mit der Absicht der dauernden Anlage gehalten werden, unabhängig des stimmberechtigten Anteils. Beteiligungen werden einzeln bewertet. Als gesetzlicher Höchstwert gilt der Anschaffungswert abzüglich betriebswirtschaftlich notwendiger Wertberichtigungen. Unternehmen, über die ein bedeutender Einfluss ausgeübt werden kann, ohne dass eine Kontrolle vorliegt, werden nach der Equity-Methode bewertet. Ein bedeutender Einfluss wird namentlich bei einer Beteiligung ab 20 Prozent am stimmberechtigten Kapital angenommen. Die Werthaltigkeit der Beteiligungen wird an jedem Bilanzstichtag überprüft. Allenfalls sind zusätzliche Wertbeeinträchtigungen («Impairment») in der Erfolgsrechnung (Position «Wertberichtigungen auf Beteiligungen sowie Abschreibungen auf Sachanlagen und immateriellen Werten») zu verbuchen. Eine Zuschreibung aus (teilweisem) Wegfall einer Wertbeeinträchtigung wird in der Position «Ausserordentlicher Ertrag» erfasst.

92 FINANZBERICHT 88 ANHANG ZUR KONZERNRECHNUNG GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG Die Werthaltigkeit der Sachanlagen wird an jedem Bilanzstichtag überprüft. Allenfalls sind zusätzliche Wertbeeinträchtigungen («Impairment») in der Erfolgsrechnung (Position «Wert berichtigungen auf Beteiligungen sowie Abschreibungen auf Sachanlagen und immateriellen Werten») zu verbuchen. Eine Zuschreibung aus (teilweisem) Wegfall einer Wertbeeinträchtigung wird in der Position «Ausserordentlicher Ertrag» erfasst. Realisierte Gewinne aus der Veräusserung von Sachanlagen werden über die Position «Ausserordentlicher Ertrag» verbucht, realisierte Verluste über «Ausserordentlicher Aufwand». Immaterielle Werte Erworbene immaterielle Werte werden aktiviert, wenn sie über mehrere Jahre einen für den Konzern messbaren Nutzen bringen werden. Selbst erarbeitete immaterielle Werte werden nicht aktiviert. Immaterielle Werte werden einzeln bewertet. Der aktivierbare immaterielle Wert darf höchstens zu Anschaffungs kosten erfasst werden. Bei der Folgebewertung werden immaterielle Werte zu Anschaffungskosten, abzüglich der kumulierten Abschreibungen, bilanziert. Im Falle einer Akquisition von Geschäftsteilen und Unternehmen werden die übernommenen Aktiven und Passiven zu ihrem aktuellen Wert bewertet. Wenn im Rahmen dieses Bewertungsprozesses die Kosten der Akquisition höher sind als die Nettoaktiven, gilt die Differenz als Goodwill, der in der Position «immaterielle Werte» aktiviert wird. Für Mittelabflüsse, welche im Zusammenhang mit der Kontrollübernahme zu erwarten sind, werden Verpflichtungen (Position «Sonstige Passiven») erfasst. Sie sind entsprechend dem Mittelabfluss zweckkonform aufzulösen. Ein allfällig übrig bleibender Badwill, der einem effektiv günstigen Erwerb entspricht (echter «Lucky Buy»), wird sofort über die Position «Ausserordentlicher Ertrag» vereinnahmt. Bei der Bilanzierung immaterieller Werte muss die zukünftige Nutzungsdauer vorsichtig geschätzt werden. Immaterielle Werte werden planmässig linear maximal über die geschätzte Nutzungsdauer abgeschrieben. Die geschätzte Nutzungsdauer für die einzelnen Kategorien von immateriellen Werten ist wie folgt: Kategorie Abschreibungsdauer Goodwill max. 5 Jahre Projekt Trivium/übrige max. 5 Jahre Die Werthaltigkeit der immateriellen Werte wird an jedem Bilanzstichtag überprüft. Allenfalls sind zusätzliche Wertbeeinträchtigungen («Impairment») in der Erfolgsrechnung (Position «Wertberichtigungen auf Beteiligungen sowie Abschreibungen auf Sachanlagen und immateriellen Werten») zu verbuchen. Kassenobligationen Kassenobligationen werden zum Nennwert bilanziert. Anleihen und Pfandbriefdarlehen Anleihen und Pfandbriefdarlehen werden zum Nominalwert erfasst. Voreinzahlungskommissionen im Zusammenhang mit Pfandbriefdarlehen werden als Zinskomponenten erachtet und über die Laufzeit des jeweiligen Pfandbriefdarlehens abgegrenzt. Leasinggeschäfte Im Rahmen eines operativen Leasings von der Bank genutzte Objekte werden nicht aktiviert. Die Leasingaufwände werden der Position «Sachaufwand» belastet. Rückstellungen Eine Rückstellung ist eine auf einem Ereignis in der Vergangenheit begründete wahrscheinliche Verpflichtung, deren Höhe und/oder Fälligkeit ungewiss, aber verlässlich schätzbar ist. Die Höhe der Rückstellung wird aufgrund einer Analyse des jeweiligen Ereignisses in der Vergangenheit sowie aufgrund von nach dem Bilanzstichtag eingetretenen Ereignissen bestimmt, sofern diese zur Klarstellung des Sachverhalts beitragen. Der Betrag ist nach wirtschaftlichem Risiko abzuschätzen, wobei dieses so objektiv wie möglich berücksichtigt wird. Übt der Faktor Zeit einen wesentlichen Einfluss aus, ist der Rückstellungsbetrag zu diskontieren. Die Höhe der Rückstellung hat dem Erwartungswert der zukünftigen Mittelabflüsse zu entsprechen. Sie hat die Wahrscheinlichkeit und die Verlässlichkeit dieser Geldabflüsse zu berücksichtigen. Freigewordene Rückstellungen werden jeweils erfolgswirksam aufgelöst.

93 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG FINANZBERICHT 89 ANHANG ZUR KONZERNRECHNUNG Vorsorgeverpflichtungen Wirtschaftliche Auswirkungen aus Vorsorgeeinrichtungen auf den Konzern sind entweder wirtschaftlicher Nutzen oder wirtschaftliche Verpflichtungen. Die Ermittlung der wirtschaftlichen Auswirkungen erfolgt grundsätzlich auf der Basis der finanziellen Situation der Vorsorgeeinrichtungen, an welche die Gruppengesellschaften angeschlossen sind. Bei einer Unterdeckung besteht dann eine wirtschaftliche Verpflichtung, wenn die Bedingungen für die Bildung einer Rückstellung gegeben sind. Bei einer Überdeckung besteht ein wirtschaftlicher Nutzen, wenn es zulässig und beabsichtigt ist, diese zur Senkung der Arbeitgeberbeiträge einzusetzen oder ausserhalb von reglementarischen Leistungen für einen andern wirtschaftlichen Nutzen des Arbeitgebers zu verwenden. Ein zukünftiger wirtschaftlicher Nutzen (inklusive Arbeitgeberbeitragsreserven) wird aktiviert. Die gegenüber den angeschlossenen Vorsorgeeinrichtungen geschuldeten Arbeitgeberbeiträge werden laufend in der Erfolgsrechnung (Position «Personalaufwand») verbucht. Steuern Laufende Steuern Die laufenden Ertrags- und Kapitalsteuern auf dem entsprechenden Periodenerfolg und dem massgebenden Kapital werden in Übereinstimmung mit den jeweiligen steuerlichen Ermittlungsvorschriften errechnet. Verpflichtungen aus laufenden Ertrags- und Kapitalsteuern sind unter der Position «Passive Rechnungsabgrenzungen» ausgewiesen. Latente Steuern Die Buchwerte, die von den steuerrechtlich massgebenden Werten abweichen (Bewertungsdifferenzen), werden systematisch ermittelt. Darauf werden latente Steuereffekte berücksichtigt und in der Position «Rückstellungen» verbucht. Die jährliche Abgrenzung der latenten Ertragssteuern basiert auf einer bilanz orientierten Sichtweise und berücksichtigt grundsätzlich alle zukünftigen ertragssteuerlichen Auswirkungen. Der latente Ertragssteuereffekt bzw. die jeweilige Veränderung gegenüber dem Vorjahr wird über die Position «Steuern» verbucht. Aktive latente Ertragssteuern auf zeitlich befristeten Differenzen sowie auf steuerlichen Verlustvorträgen werden unter der Position «Sonstige Aktiven» bilanziert. Allfällige nicht aktivierte Steueransprüche werden im Anhang unter den Eventualforderungen offengelegt. Reserven für allgemeine Bankrisiken Die Reserven für allgemeine Bankrisiken werden auf einem besonderen Konto ausgeschieden und als Eigenkapital angerechnet. Sie können zweckbestimmte Komponenten enthalten. Die Reserven für allgemeine Bankrisiken sind grundsätzlich versteuert. Für zweckgebundene, nicht versteuerte Reserven für allgemeine Bankrisiken werden Rückstellungen für latente Steuern gebildet. Transaktionen mit Beteiligten Transaktionen mit Beteiligten in ihrer Eigenschaft als Beteiligte werden zum Fair Value erfasst. Eigene Schuldtitel und eigene Kapitalanteile Eigene Anleihens- und Kassenobligationen werden mit den entsprechenden unter den Passiven ausgewiesenen Posten verrechnet. Zinserträge auf eigenen Anleihens- und Kassenobligationen werden erfolgsneutral mit dem Zinsaufwand verrechnet. Positionen in eigenen Kapitalanteilen von Valiant werden als Minusposition im Eigenkapital erfasst und ausgewiesen. Der Kauf eigener Kapitalanteile von Valiant wird im Erwerbszeitpunkt zu Anschaffungswerten erfasst. Diese entsprechen grundsätzlich dem Fair Value der Mittel, die der Gegenpartei zur Begleichung übergeben werden. Die Bilanzierung der eigenen Kapitalanteile von Valiant erfolgt zum durchschnittlichen Anschaffungswert. Auf jegliche Bewertungsanpassungen wird verzichtet. Im Falle einer Veräusserung eigener Kapitalanteile von Valiant wird eine allfällige realisierte Differenz zwischen den zufliessenden Mitteln und dem Buchwert der Position «Kapital reserve» gutgeschrieben bzw. belastet. Die Dividende auf eigenen Kapitalanteilen von Valiant wird ebenfalls in der Position «Kapital reserve» verbucht. Eigenkapitaltransaktionskosten Eigenkapitaltransaktionskosten werden, soweit sie in einer Beschaffung (Kapitalerhöhung, Verkauf eigener Kapitalanteile) oder Rückzahlung (Kapitalherabsetzung, Kauf eigener Kapitalanteile) von Eigenkapital resultieren, nach Abzug der damit zusammenhängenden Ertragssteuern als Reduktion der Position «Kapitalreserve» erfasst. Ausserbilanzgeschäfte Ausserbilanzgeschäfte werden zum Nominalwert erfasst. Für erkennbare Verlustrisiken werden auf der Passivseite der Bilanz Rückstellungen gebildet. Änderung der Grundsätze der Konzernrechnungslegung Es gab keine wesentlichen Änderungen in den Grundsätzen der Konzernrechnungslegung und allfällige Fehlerkorrekturen mit Auswirkungen auf den Jahresabschluss.

94 90 FINANZBERICHT ANHANG ZUR KONZERNRECHNUNG GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG Erläuterungen zum Risikomanagement Risikopolitik Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat trägt die Gesamtverantwortung für das Risikomanagement. Er legt die Risikopolitik fest und regelt darin die Risikobereitschaft und die Risikotoleranz (Limiten zur Risikotragfähigkeit sowie Limiten zu wesentlichen Einzelrisiken) von Valiant. Die Risikotragfähigkeit wird in den Steuerungskreisen Eigenkapital (Stressbelastung) und Erfolgsrechnung (Normalbelastung) beurteilt. Die Stressbelastung sieht vor, dass die gesetzlich erforderlichen Eigenmittelanforderungen auch nach Eintreten von vom Verwaltungsrat vorgegebenen Stressszenarien erfüllt werden. Weiter bewilligt der Verwaltungsrat Rahmenlimiten für Einzelrisiken, welche mit den Risikotragfähigkeitslimiten von Valiant abgestimmt sind. Neben quantitativen Vorgaben zur Risikobereitschaft und Risikotoleranz hat der Verwaltungsrat folgende qualitative Richtlinien für die Risikopolitik festgelegt: µ µ Valiant geht bewusst Risiken ein, die einen risiko- adjustierten Mehrwert für die Bank generieren und zur Erreichung der Geschäftsziele beitragen. µ µ Valiant strebt für sämtliche Geschäfte ein ausgewo- genes Verhältnis von Risiko und Rendite an. µ µ Bewusst eingegangene Risiken müssen entsprechend gemessen, limitiert, überwacht und rapportiert werden. Die Nettorisiken müssen im Rahmen der definierten Risikotoleranz liegen. µ µ Es gilt der Grundsatz der Risikoverteilung. Wo dieser nicht realisierbar ist, sind die mit den Geschäften untrennbar verbundenen erkennbaren Risiken zu minimieren. µ µ Die Bank fördert eine auf verantwortungsvolles Handeln ausgerichtete Risikokultur. Die Mitarbeitenden tragen die Verantwortung für die auf den eingegangenen Risiken erzielten Erträge und Verluste. Es ist die Aufgabe jedes Mitarbeitenden, insbesondere der Vorgesetzten aller Stufen, die in seinem Geschäftsbereich vorhandenen Risiken zu (er)kennen und das Risikoverständnis zu fördern. Die Einhaltung der Vorgaben der Risikopolitik wird dem Verwaltungsrat periodisch durch die Risikokontrolle rapportiert. Der Bericht der Risikokontrolle beinhaltet sowohl die Einhaltung sämtlicher quantitativen Limiten als auch vorausschauend, basierend auf dem zum Reportingzeitpunkt gegebenen makroökonomischen Umfeld eine qualitative Einschätzung zu den Gesamt- und Einzelrisiken von Valiant. Die Risikopolitik wird durch den Verwaltungsrat periodisch auf ihre Angemessenheit hin überprüft und gegebenenfalls angepasst. Die Risikopolitik bildet den Rahmen für sämtliche risikorelevanten Aspekte im Weisungswesen. Prüfungs- und Risikoausschuss Der Prüfungs- und Risikoausschuss bereitet die Entscheidungsgrundlagen bezüglich Risikopolitik für den Verwaltungsrat vor. Er beurteilt periodisch, basierend auf der Berichterstattung der Risikokontrolle, die Risikolage sowie die Einhaltung der Vorgaben der Risikopolitik und orientiert den Verwaltungsrat regelmässig über die Entwicklung der Risikolage, allfällige Änderungen der Rahmenbedingungen sowie über getroffene Massnahmen. Weiter beurteilt der Prüfungs- und Risikoausschuss die Berichte der externen und der internen Revision sowie das interne Kontrollsystem (IKS). Geschäftsleitung Die Geschäftsleitung ist für die Umsetzung der Risikopolitik zuständig. Dies umfasst im Wesentlichen die Schaffung einer angemessenen Organisationsstruktur, die Entwicklung geeigneter Prozesse für die Identifikation, Messung, Beurteilung, Steuerung und Überwachung der durch Valiant eingegangenen Risiken sowie die Einrichtung, Aufrechterhaltung und Überprüfung der Angemessenheit der internen Kontrolle.

95 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG FINANZBERICHT ANHANG ZUR KONZERNRECHNUNG 91 Risikokontrolle Die Risikokontrolle nimmt eine von den zentralen Geschäftsprozessen unabhängige Risikofunktion unter der Leitung des Chief Risk Officer (CRO) wahr. Die Risikokontrolle analysiert die Umsetzung und Einhaltung der Vorgaben der Risikopolitik, beurteilt sämtliche Risiken (sowohl Risikotragfähigkeit als auch Einzelrisiken) von Valiant und ist für das diesbezügliche Reporting an den Prüfungs- und Risikoausschuss sowie den Verwaltungsrat zuständig. Weiter ist die Risikokontrolle für die Entwicklung und Konzeption des internen Kontrollsystems (IKS) und dessen Anpassung bei wesentlichen Prozessänderungen und/oder neuen Produkten zuständig. Der CRO ist direkt dem CEO unterstellt und verfügt im Sinne des FINMA-Rundschreibens 2008/24 «Überwachung und interne Kontrolle» über ein uneingeschränktes Auskunfts-, Zugangs- und Einsichtsrecht. Er kann jederzeit Themen dem Prüfungs- und Risikoausschuss oder dem Verwaltungsrat zur Behandlung vorlegen. Compliance Compliance ist eine von den Geschäftsprozessen unabhängige Abteilung unter der Leitung des Leiters Legal und Compliance. Compliance stellt sicher, dass die Geschäftstätigkeit im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften und den bankinternen Vorgaben steht. In dieser Eigenschaft verfügt sie über ein uneingeschränktes Auskunfts-, Zugangs- und Einsichtsrecht. Sie sorgt dafür, dass regulatorische Anforderungen umgesetzt, die internen Weisungen entsprechend angepasst, den Mitarbeitenden vermittelt und auch eingehalten werden. Ferner berät und unterstützt sie die Bankführung bei ungewöhnlichen oder komplexen Fällen aus dem Compliance-Bereich und untersucht allfällige Verletzungen der massgebenden Regulatorien. Compliance berichtet über die Compliance-Risiken und über die Erkenntnisse aus der Compliance-Tätigkeit periodisch an den Prüfungs- und Risikoausschuss und an den Verwaltungsrat. Der Leiter Legal und Compliance ist direkt dem CEO unterstellt, kann aber jederzeit Themen dem Prüfungs- und Risikoausschuss oder dem Verwaltungsrat zur Behandlung vorlegen. Risikomanagement Das Risikomanagement bildet eine der Kernaufgaben der Bank und bezweckt die umfassende und systematische Steuerung von sämtlichen Risiken im Rahmen der vom Verwaltungsrat definierten Risikotoleranz. Es umfasst die Identifikation, Messung, Beurteilung, Steuerung und Berichterstattung über einzelne wie auch über aggregierte Risikopositionen. Valiant ist als Finanzinstitut verschiedenen bankspezifischen Risiken ausgesetzt. Dazu gehören insbesondere Kredit-, Markt- und Liquiditätsrisiken sowie operationelle und rechtliche Risiken. Kreditrisiken Valiant ist aufgrund ihrer Geschäftstätigkeit vorwiegend den Kreditrisiken aus Kundenausleihungen ausgesetzt. Diese umfassen die Gefahr eines Verlustes, weil Schuldner teilweise oder vollständig ihren Zahlungen nicht nachkommen oder Deckungen wie Sachwerte und Wertpapiere an Wert verlieren oder wertlos werden. Sie bestehen sowohl bei Kundenausleihungen, Eventualverpflichtungen, unwiderruflichen Zusagen als auch bei anderen gegenparteienbezogenen Geschäften (z. B. Interbankgeschäfte, Finanzanlagen, Beteiligungen, Derivate). Grundsätze und Geschäftstätigkeit Valiant gewährt ausschliesslich Kredite an Kunden, welche über die Kapazität zur Rückzahlung der Kredite verfügen. Die Kunden müssen sowohl kreditfähig als auch kreditwürdig sein. Wesentliche Aspekte bilden daher die Integrität des Kunden, die Kenntnis des Kreditzwecks, die Plausibilität und die Verhältnismässigkeit der einzelnen Kreditgeschäfte. Die Haupttätigkeit liegt bei Immobilienfinanzierungen an private Kunden, selbstständig Erwerbende, Kleinunternehmen und mittelgrosse Unternehmen. Daneben werden auch Kredite zur Bereitstellung von Betriebsmitteln und weitere Basisdienstleistungen für Unternehmen angeboten. Ausleihungen mit nicht grundpfändlicher Deckung haben eine untergeordnete Bedeutung. Ungedeckte Kredite werden ausschliesslich an solvente Unternehmen und an öffentlich-rechtliche Körperschaften vergeben. Konsumkredite oder Blankokredite an Privatkunden werden nur in Ausnahmefällen gewährt. Valiant betreibt das Kreditgeschäft primär in den Kantonen, in denen sie mit Geschäftsstellen präsent ist. In begrenztem Umfang werden auch Ausleihungen in anderen Kantonen angeboten. Diese können sowohl direkt durch die Geschäftsstellen vergeben als auch durch Kooperationspartner vermittelt oder vergeben werden.

96 92 FINANZBERICHT ANHANG ZUR KONZERNRECHNUNG GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG Risikominderungsmassnahmen Valiant verfügt in ihrem Kerngeschäft über eine angemessene Aufbau- und Ablauforganisation sowie ein umfassendes Weisungswesen, um ihre Kreditrisiken sowohl auf Einzelgeschäfts- als auch auf Portfolioebene zu überwachen. Die Verantwortung für das Management der Kreditgeschäfte auf Einzelgeschäftsebene liegt beim Credit Office, welches unabhängig von den Frontbereichen für die Kreditanalyse, die Kreditüberwachung, die Kreditabwicklung und für die Kreditrestrukturierungen zuständig ist. Mit der Abteilung Kreditrestrukturierungen besteht ein Kompetenzzentrum, das auf Umstrukturierungen und Verwertungen spezialisiert ist und überfällige, gefährdete oder notleidende Kredite betreut. Die Kreditrisiken werden über die Risikoverteilung, die Qualitätsanforderungen und die maximalen Belehnungssätze der Sicherheiten (Deckungsmargen) begrenzt. Grundpfändlich gedeckte Kredite sind in Abhängigkeit von Objektart, Belehnungshöhe und Verwendungszweck zu amortisieren. Für die Kreditbewilligung, bei der die Kreditwürdigkeit und die Kreditfähigkeit nach einheitlichen Kriterien beurteilt werden, besteht eine risikoorientierte Kompetenzordnung. Je nach Art und Höhe des Kredits wird der Kreditentscheid in unterschiedlichen Kompetenzstufen gefällt. Die oberste Kreditbewilligungskompetenz hat der Verwaltungsrat an die Kreditkommission delegiert. Diese setzt sich aus Vertretern der Geschäftsleitung und der Vertriebsorganisation sowie aus Fachspezialisten des Credit Office zusammen. Kompetenzen für Kredite mit tieferem Risiko werden an Einzelkompetenzträger in den Regionen delegiert. Exception-to-Policy-Transaktionen werden im Rahmen der ordentlichen Prozesse besonders begleitet, überwacht und rapportiert. Als Exception to Policy (EtP) gelten Kredite mit Grundpfanddeckung, bei denen mindestens eines der Kriterien (Belehnungshöhe, Tragbarkeit, Mindestamortisation) ausserhalb der bankinternen Vorgaben liegt. Die Nähe zum Kunden und die Kundenkenntnis bilden wesentliche Aspekte bei der Überwachung der Kreditengagements während der gesamten Kreditdauer. Je nach Art und Höhe des Kredits beziehungsweise dessen Besicherung kommt ein risikoorientiertes Überprüfungsverfahren zum Einsatz. Dabei wird die Schuldnerbonität regelmässig neu beurteilt und die Werthaltigkeit allfälliger Sicherheiten periodisch überprüft. Zudem werden kunden- und sicherheitenbezogene, bonitätsrelevante Ereignisse aktiv überwacht. Bei Bedarf werden Neubeurteilungen des Kreditengagements vorgenommen. Die Überwachung der Kreditrisiken auf Portfolioebene erfolgt zudem mittels Frühwarnindikatoren, welche möglichst frühzeitig auf eine Verschlechterung der Kreditqualität hinweisen, sowie mittels Bewertungsüberprüfungen und Stresstests. Die Analyse der Portfoliostruktur umfasst die Verteilung des Portfolios nach einer Vielzahl von Strukturmerkmalen (u. a. Kreditart, Gegenparteirating, Branche, Besicherung, geografische Merkmale, Wertberichtigungen, Exception-to-Policy-Ausleihungen). Übrige Gegenparteirisiken Gegenparteirisiken werden vor allem im Rahmen der Liquiditätshaltung (primär liquide Mittel sowie qualitativ hochwertige liquide Aktiva im Sinne der Liquiditätsvorschriften) eingegangen. Die Qualitätsanforderungen für die Festlegung der einzelnen Limiten basieren vorwiegend auf Einstufungen anerkannter Ratingagenturen. Sie werden periodisch überprüft und wo nötig den veränderten Bedingungen angepasst. Die Vergabe von Limiten wird durch das Asset Liability Committee (ALCO) vorgeschlagen und von der Geschäftsleitung bewilligt. Die Einhaltung der Limiten wird laufend überwacht und rapportiert. Länderrisiken Ein Länderrisiko entsteht, wenn länderspezifische, politische oder wirtschaftliche Bedingungen den Wert eines Auslandengagements beeinflussen. Länderrisiken sind aufgrund der Geschäftstätigkeit für Valiant von untergeordneter Bedeutung. Sie treten praktisch ausschliesslich bei den Gegenparteirisiken (Banken, Finanzanlagen) auf und werden bei der Messung, Limitierung und Überwachung der Gegenparteirisiken dementsprechend berücksichtigt.

97 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG FINANZBERICHT ANHANG ZUR KONZERNRECHNUNG 93 Zinsänderungsrisiken Das Zinsengeschäft stellt die wichtigste Ertragsquelle für Valiant dar. Der Erfolg aus dem Zinsengeschäft wird dabei durch Veränderungen der Marktzinssätze wesentlich beeinflusst. Die Bilanz- und verschiedene Teile der Ausserbilanzgeschäfte der Bank sind Zinsänderungsrisiken ausgesetzt. Diese sind in der unterschiedlichen Zinsbindung von Aktiven, Passiven und derivativen Finanzinstrumenten begründet. Der Verwaltungsrat hat aufgrund von Sensitivitäts- und Ertragsüberlegungen Risikolimiten für das Asset Liability Management (ALM) festgelegt. Das ALCO ist für die Messung und Überwachung der Zinsänderungsrisiken verantwortlich. Das ALCO setzt sich unter der Leitung des CFO aus Mitgliedern der Geschäftsleitung und aus Fachspezialisten zusammen. Der Leiter Treasury/ALM ist für die laufende Analyse der massgebenden Daten wie auch für die Bewirtschaftung der Risiken zuständig. Im ALM-Reporting werden die Ergebnisse der wichtigsten Analysen wie die Sensitivität des Eigenkapitals bei einer Veränderung der Marktzinsen, die Analyse des Einkommenseffekts bei Zinsveränderungen, die Duration der Aktiven und Passiven, die Entwicklung der variablen und festen Bilanzpositionen (Zinsbindungsgaps), der Zinsensaldo und die Zinsmarge, Value-at-Risk-Analysen sowie die Beanspruchung der jeweils geltenden Limiten ausgewiesen. Basis der Bewirtschaftung der Zinsänderungsrisiken bildet die Zinsbindungsbilanz. In der Zinsbindungsbilanz werden sämtliche Positionen aufgrund ihrer Zinsbindung eingestellt. Kündbare oder auf Sicht fällige Positionen werden mittels Replikationsmodell abgebildet. Die Replikationssätze werden mindestens jährlich auf ihre Angemessenheit hin überprüft und durch den Verwaltungsrat bewilligt. Auf Basis dieser Analysen nimmt das ALCO die Steuerung der Zinsänderungsrisiken wahr. Neben klassischen Bilanzgeschäften werden dazu auch Derivative zur Absicherung eingesetzt. Durch regelmässige Simulationen und Stresstests werden Auswirkungen zukünftiger beziehungsweise ausserordentlicher Marktsituationen auf die Sensitivität des Eigenkapitals (Vermögenseffekt) sowie auf den Zinsensaldo (Einkommenseffekt) berechnet und mögliche Massnahmen zur Optimierung des Zinserfolgs ausgearbeitet. Liquiditäts- und Refinanzierungsrisiken Übergeordnetes Ziel des Liquiditätsrisikomanagements ist, dass Valiant auch in Stresssituationen mit stark eingeschränkten Refinanzierungsmöglichkeiten sämtlichen Zahlungsverpflichtungen nachkommen kann. Der Verwaltungsrat definiert die Risikotoleranz, indem er spezifische Limiten betreffend Liquidität, Refinanzierung und auch Stressszenarien erlässt. Zudem bestehen ein wirksames Notfallkonzept für akute Liquiditätsengpässe sowie Frühindikatoren, um allfällige Stresssituationen frühzeitig erkennen zu können. Das Notfallkonzept regelt im Stressfall die Rollenverteilung der Kompetenzträger, den Entscheidungsprozess, die einzuleitenden Massnahmen und den Informationsfluss. Die Bewirtschaftung der kurz- und mittelfristigen Zahlungsströme sowie die Einhaltung der regulatorischen Anforderungen und der internen Limiten werden durch die Abteilung «Treasury» laufend überwacht und gesteuert. Treasury wird durch den Leiter Treasury/ALM geführt und rapportiert regelmässig an den CFO und an das ALCO. Die kurzfristigen Mittel werden bei erstklassigen Gegenparteien platziert. Als mittelfristige Liquiditätsreserve wird ein repofähiges Obligationenportfolio in den Finanzanlagen unterhalten, welches die Erfüllung der regulatorisch erforderlichen Liquidity Coverage Ratio (Bestand an erstklassigen Aktiven dividiert durch den Nettoabfluss von Barmitteln in den nächsten 30 Kalendertagen) unterstützt. Im Geldmarkt erfolgen in begrenztem Umfang auch Interbankgeschäfte. Die Refinanzierung der Ausleihungen erfolgt hauptsächlich durch breit diversifizierte Kundengelder. Zusätzlich beschafft das Treasury Finanzmittel über die Pfandbriefbank und durch die Ausgabe von Anleihen. Übrige Marktrisiken Die anderen Marktrisiken sind aufgrund der Geschäftstätigkeit von untergeordneter Bedeutung. Valiant betreibt den Handel mit Devisen, Noten, Edelmetallen und Wertschriften primär zur Abdeckung von Kundenbedürfnissen. Offene Fremdwährungspositionen sowie die im Handelsbestand verbuchten Wertschriften werden dem Handelsbuch zugeordnet. Alle anderen Positionen in Aktien, Obligationen und Beteiligungen werden im Bankenbuch bewirtschaftet. Die Einhaltung der Limiten wird von der Risikokontrolle überwacht und in regelmässiger Periodizität an die Geschäftsleitung und an den Verwaltungsrat rapportiert.

98 94 FINANZBERICHT ANHANG ZUR KONZERNRECHNUNG GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG Operationelle Risiken Operationelle Risiken werden definiert als «Gefahren von unmittelbaren oder mittelbaren Verlusten, die infolge der Unangemessenheit oder des Versagens von internen Verfahren, Menschen und Systemen oder von externen Ereignissen eintreten». Diese Definition beinhaltet Rechts- und Compliancerisiken, nicht aber strategische Risiken oder Reputationsrisiken. Operationelle Risiken werden als Folgerisiken der Geschäftstätigkeiten mit Kunden eingegangen. Risikobereitschaft und Risikotoleranz Der Verwaltungsrat hat in einem Reglement die Risikobereitschaft und die Risikotoleranz betreffend operationelle Risiken inklusive des Umgangs mit elektronischen Kundendaten festgelegt. Es ist grundsätzlich keine Risikobereitschaft vorhanden, operationelle Risiken mit hohen Auswirkungen und/oder einer hohen Eintretenswahrscheinlichkeit einzugehen, ohne dass entsprechende Massnahmen zur Risikominderung oder zum Risikotransfer bestehen. Die getroffenen Massnahmen müssen ausreichend sein, um die Residualrisiken prospektiv bezüglich Auswirkungen und Eintretenswahrscheinlichkeit so zu reduzieren, dass diese innerhalb der vorgegebenen Risikotoleranz des Verwaltungsrates liegen. Grundlage für die prospektive Beurteilung der operationellen Risiken bildet das Inventar Operationelle Risiken, in welchem sowohl die inhärenten Risiken (Bruttorisiken vor Risikominderungsmassnahmen) als auch die residualen Risiken unter Berücksichtigung von Risikominderungsmassnahmen (insbesondere gezielte Kontrollen) bewertet werden. Weiter hat der Verwaltungsrat auch quantitative Richtwerte (reportingpflichtige Incidents) und qualitative Messgrössen zur nachgelagerten Beurteilung der Risikotoleranz erlassen. Instrumente für die Identifikation, Bewertung und Steuerung der operationellen Risiken Valiant nutzt im Wesentlichen folgende Instrumente zur Identifikation der inhärenten Risiken: µ µ Einsatz von IKS-Verantwortlichen je Bereich, welche mit ihrem Fach-Know-how in Zusammenarbeit mit der Risikokontrolle das Inventar Operationelle Risiken aufbereiten µ µ Erhebung und Analyse von Verlustdaten zur Abschätzung des Verlustpotenzials µ µ Berichte der internen und der externen Revision µ µ Interne Reports (Compliance-Reports, Kunden- reklamationen, Finanz-Reports etc.) µ µ Analyse von Informationen aus externen Quellen wie FINMA, SNB, SBVg, Schweizerischer Bankenombudsmann, IT-Outsourcing-Provider, Melde- und Analysestelle Informationssicherung, Presse- und Fachzeitschriften µ µ Risiko- und Performanceindikatoren (z. B. Outsourcing- KPIs, Bestätigung der Kontrollverantwortlichen betreffend Durchführung von Schlüsselkontrollen) für die Überwachung von operationellen Risiken und Indikatoren über die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems Internes Kontrollsystem (IKS) Die Massnahmen zur Minderung der inhärenten operationellen Risiken beinhalten insbesondere ein angemessenes internes Kontrollsystem. In den für die Erbringung der Dienstleistungen angewandten Prozessen sind gezielte Kontrollen eingebaut, welche laufend durchzuführen und angemessen zu dokumentieren sind. Der Funktionentrennung wird sowohl in der Aufbau- als auch der Prozessorganisation Rechnung getragen. Die jeweiligen IKS-Verantwortlichen haben mindestens einmal jährlich die Angemessenheit der internen Kontrollen (design effectiveness) in ihrem Bereich zu beurteilen. Die Verantwortung für das Management der operationellen Risiken wie auch für die Umsetzung geeigneter Verfahren und Systeme liegt bei den jeweiligen Linienverantwortlichen. Der Verwaltungsrat beurteilt periodisch die Angemessenheit und die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems. Die Beurteilung des IKS wird durch den Prüfungs- und Risikoausschuss vorgängig vertieft behandelt.

99 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG FINANZBERICHT ANHANG ZUR KONZERNRECHNUNG 95 Business Continuity Management Die Sicherstellung, Aufrechterhaltung und Wiederherstellung kritischer Geschäftsprozesse im Fall von massiven und einschneidenden internen oder externen Ereignissen sind in der BCM-Strategie und im BCM-Handbuch geregelt. In der durch den Verwaltungsrat erlassenen BCM-Strategie wird die interne Krisenorganisation (Kernkrisenstab) definiert, werden die für Valiant kritischen Bedrohungen evaluiert und deren Auswirkungen beurteilt. Der Kernkrisenstab entwickelt entsprechende Massnahmenpläne und testet diese in regelmässiger Periodizität. Der Kernkrisenstab erstattet jährlich Bericht an den Prüfungs- und Risikoausschuss über seine zentralen Aktivitäten. Reporting Die Risikokontrolle rapportiert über die Einhaltung des Reglements «Operationelle Risiken» periodisch an den Prüfungs- und Risikoausschuss und an den Verwaltungsrat. Das Reporting umfasst im Wesentlichen die Einhaltung der Vorgaben zur Risikotoleranz, die Einschätzung operationeller Risiken (insbesondere neuer Risiken oder Veränderungen in der Risikoeinschätzung) sowie eine Auswertung zu operationellen Verlusten. Zudem wird über die Durchführung der durch die Kontrollverantwortlichen erfolgten Schlüsselkontrollen sowie die Tätigkeiten der Risikokontrolle berichtet. Compliance und Management der rechtlichen Risiken Das Bankgeschäft unterliegt Regulatorien und Normen in Form von Bundesgesetzen und Verordnungen, Rundschreiben der FINMA sowie Standesregeln und Richtlinien der Schweizerischen Bankiervereinigung im Sinne der Selbstregulierung. Auch internationale Vorgaben wirken direkt oder indirekt auf die inländische Finanzbranche und sind entsprechend zu beachten. Die Compliance-Funktion ist für die Überprüfung von neuen Anforderungen und Entwicklungen seitens der Regulierungsgeber verantwortlich und sorgt dafür, dass die entsprechenden regulatorischen Vorgaben eingehalten werden. FIDLEG/FINIG Der Bundesrat hat am 4. November 2015 die Botschaften zum Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG) und zum Finanzinstitutsgesetz (FINIG) verabschiedet. Banken sollen beim Vertrieb von Anlageprodukten erhöhte Informations- und Aufklärungspflichten auferlegt werden. Dies erfordert eine systematische Abklärung der Risikofähigkeit und -neigung des Kunden sowie eine angemessene Dokumentation von Kundengesprächen. Weiter werden erhöhte Anforderungen an die Aus- und Weiterbildung der Kundenberater gestellt und wird eine prudentielle Aufsicht für bewilligungspflichtige Finanzinstitute vorgeschlagen. Ein Inkrafttreten ist im Jahr 2018 vorgesehen. Valiant hat das Thema «Investment Suitability and Appropriateness» nach den Vorgaben und Vorstellungen von MiFiD II (Markets in Financial Instruments Directive) der Europäischen Union (EU) sowie den bisher vorliegenden Gesetzesvorschlägen FIDLEG/FINIG im Wesentlichen umgesetzt. Die Entwicklung über die Ausgestaltung des FIDLEG wird weiterhin aktiv mitverfolgt. GwG: Umsetzung der revidierten FATF-Empfehlungen Aufgrund der revidierten FATF-Empfehlungen sind sowohl das Geldwäschereigesetz, die entsprechenden Verordnungen des Bundesrats und der FINMA sowie die Standesregeln über die Sorgfaltspflichten der Banken (VSB), eine Selbstregulierung der Schweizerischen Bankiervereinigung (SBVg), anfang 2016 in Kraft getreten. Die Bestimmungen sehen eine erhöhte Transparenz bei juristischen Personen und bei Inhaberaktien vor. Durch die Anpassungen des Meldewesens an die Geldwäschereimeldestelle (MROS) müssen Banken neu eine Analyse zu den Risiken im Zusammenhang mit Geldwäscherei vornehmen. Weitere Ausführungsbestimmungen sind in den Verordnungen geregelt. Sowohl die Geldwäschereiverordnung der FINMA als auch die VSB wurden überarbeitet und an die neuen Vorgaben des Gesetzes angepasst. Valiant hat die neuen regulatorischen Vorgaben fristgerecht umgesetzt. FINFRAG Am 1. Januar 2016 sind das Finanzinfrastrukturgesetz (FINFRAG) und die dazugehörige Finanzmarktinfrastrukturverordnung (FINFRAV-FINMA) in Kraft getreten. Ziel dieser Regulatorien sind die Überwachung des OTC-Derivathandels, die Schaffung von Transparenz sowie die Reduktion der Risiken. Das FINFRAG ist ein Nachvollzug der beiden im Ausland geltenden Bestimmungen des amerikanischen Dodd-Frank-Act sowie der European Markets Infrastructure Regulation (EMIR). Valiant hat die erforderlichen Massnahmen zur fristgerechten Umsetzung getroffen.

100 96 FINANZBERICHT ANHANG ZUR KONZERNRECHNUNG GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG Grenzüberschreitendes Finanzdienstleistungsgeschäft Valiant hat die Haltung bezüglich Kunden mit Domizil Ausland beibehalten. Geschäfte mit Auslandkunden erfolgen nur, sofern Kunden einen genügend engen Bezug zur Schweiz haben. Die Betreuung von Auslandkunden erfolgt zentral in einer Abteilung, deren Mitarbeitende gezielt für ihre Aufgaben geschult sind. Es erfolgt keine aktive Akquisition von Kunden mit Domizil Ausland. FATCA Am 1. Juli 2014 ist das FATCA-Abkommen (Foreign Account Tax Compliance Act) in Kraft getreten. Mit dem Bundesgesetz über die Umsetzung des FATCA-Abkommens zwischen der Schweiz und den Vereinigten Staaten (FATCA-Gesetz) sind die Vorgaben aus dem Abkommen in die nationale Gesetzgebung implementiert worden. Damit verpflichten sich die Schweizer Finanzintermediäre zur Überprüfung des US-Status der Kunden. Valiant erfüllt die FATCA-Vorgaben bereits seit 1. Januar Die erforderlichen Abklärungen konnten Mitte 2016 fristgerecht abgeschlossen werden. Die ordentlichen Reportings erfolgen bereits seit AIA-Standard Aufgrund des durch die Schweiz ebenfalls mitratifizierten Abkommens des Rats der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) gilt es, den neuen globalen Standard für den internationalen automatischen Informationsaustausch in Steuerangelegenheiten (AIA-Standard) per 1. Januar 2017 umzusetzen. Dieser Standard ersetzt die bisher geltenden Regelungen zur EU-Zinsbesteuerung und zur Abgeltungssteuer mit Grossbritannien und Österreich. Betroffen sind Bankkunden mit steuerpflichtigem Wohnsitz in einem Land, welches mit der Schweiz ein entsprechendes Abkommen vereinbart hat. Die Banken sind verpflichtet, die Daten und Informationen der betroffenen Bankkunden ab 1. Januar 2017 zu erheben und sie im Verlauf des Jahres 2018 erstmals der Eidgenössischen Steuerverwaltung (ESTV) zur Verfügung zu stellen. Im Hinblick auf diesen automatischen Daten- und Informationsaustausch zwischen den verschiedenen Ländern wurden entsprechende Umsetzungsmassnahmen getroffen. Unter anderem werden vom AIA betroffene Bankkunden angegangen und über die Änderungen informiert.

101 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG FINANZBERICHT ANHANG ZUR KONZERNRECHNUNG 97 Erläuterungen der angewandten Methoden zur Identifikation von Ausfallrisiken und zur Festlegung des Wertberichtigungsbedarfs Kunden-Rating-System Bei der Bonitätsbeurteilung, mit welcher die Kreditwürdigkeit und die Kreditfähigkeit des Kunden nach einheitlichen Kriterien beurteilt werden, steht das Kundenrating im Mittelpunkt. Das Kundenrating stellt die Risikoeinschätzung dar und misst die Ausfallwahrscheinlichkeit der einzelnen Kundenpositionen. Dazu verwendet Valiant das durch die Entris Audit AG entwickelte Kunden-Rating-System RASY. Das Ratingsystem umfasst zehn Ratingstufen und basiert auf einem statistischen Modell, das für private Kunden und Unternehmenskunden jeweils unterschiedliche Beurteilungskriterien anwendet. Bei privaten Kunden stehen das Einkommen, bei Unternehmenskunden die Ertragskraft, der Verschuldungsgrad sowie die Liquidität der Kunden im Vordergrund. In die Beurteilung fliessen neben diesen quantitativen Faktoren auch qualitative Merkmale ein. Parallel zur Bonitätsbeurteilung mittels Kundenrating erfolgt eine periodische Neubewertung und Überprüfung der zur Kreditsicherung hinterlegten Sicherheiten. Bei neu erkannten oder bereits bekannten Risikopositionen, für die aufgrund der aktuellen Bonitätsbeurteilung eine latente Gefährdung besteht, wird für den aufgrund der Neubewertung der Kreditsicherheiten bestehenden ungedeckten Teil der Kreditforderung eine Einzelwertberichtigung gebildet. Zusätzlich zu den Einzelwertberichtigungen für bestehende ungedeckte Kreditforderungen werden für kleinere nicht geratete Kredite, Überschreitungen im Passivsortiment sowie laufende Zinsen basierend auf Erfahrungswerten pauschale Wertberichtigungen und/oder Rückstellungen gebildet. Gefährdete Forderungen Bei gefährdeten Forderungen, das heisst Forderungen, bei welchen es unwahrscheinlich ist, dass der Schuldner seinen zukünftigen Verpflichtungen nachkommen kann, wird auf den Liquidationswert der Sicherheiten abgestellt und die Wertminderung durch eine Einzelwertberichtigung abgedeckt. Die Wertminderung bemisst sich nach der Differenz zwischen dem Buchwert der Forderung und dem voraussichtlich einbringlichen Betrag unter Berücksichtigung des Gegenparteirisikos und des Nettoerlöses aus der Verwertung allfälliger Sicherheiten. Die geschätzten Verwertungserlöse werden auf den Bilanzstichtag abdiskontiert. Ausleihungen werden spätestens dann als gefährdet eingestuft, wenn die vertraglich vereinbarten Zahlungen für Kapital und/oder Zinsen mehr als 90 Tage ausstehend sind. Aus diesem Grund werden zusätzlich auch Zahlungsrückstände bei Zinsen und Amortisationen analysiert und überwacht. Überfällige und gefährdete Zinsen werden nicht vereinnahmt, sondern direkt wertberichtigt. Gefährdete Forderungen werden als wieder vollwertig eingestuft, wenn die ausstehenden Kapitalbeträge und Zinsen wieder gemäss den vertraglichen Vereinbarungen geleistet und weitere Bonitätskriterien erfüllt werden. Betriebswirtschaftlich nicht mehr notwendige Wertberichtigungen und Rückstellungen werden erfolgswirksam aufgelöst. Wenn eine Forderung als ganz oder teilweise uneinbringlich eingestuft oder ein Forderungsverzicht gewährt wird, erfolgt die Ausbuchung der Forderung zulasten der entsprechenden Wertberichtigung. Überwachung der Kreditengagements Bei unbesicherten kommerziellen Betriebskrediten werden jährlich, oder bei Bedarf auch in kürzeren Abständen, Informationen vom Kunden einverlangt, welche Rückschlüsse auf die finanzielle Entwicklung des Unternehmens zulassen und somit der aktuellen Bonitätsbeurteilung dienen. Zudem kommt ein adäquates Frühwarnsystem zur Früherkennung latenter Risiken zum Einsatz. Liegt eine latente Gefährdung des Kreditengagements vor, werden Einzelwertberichtigungen und/oder Rückstellungen gebildet.

102 98 FINANZBERICHT ANHANG ZUR KONZERNRECHNUNG GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG Erläuterungen zur Bewertung von Deckungen Die zur Kreditsicherung hinterlegten Sicherheiten werden nach einheitlichen und banküblichen Kriterien bewertet. Hypothekarisch gedeckte Kredite Die Bewertungen der Grundpfanddeckungen bei hypothekarisch gedeckten Krediten erfolgen in Abhängigkeit der Nutzung der Objekte sowie der Objektarten. Bei der Beurteilung von selbst genutztem Wohneigentum wird ein hedonisches Bewertungsmodell angewandt, welches anhand detaillierter Eigenschaften der Liegenschaften Immobilientransaktionsdaten vergleicht. Bei Renditeliegenschaften wie Mehrfamilienhäusern, Gewerbe- oder Industrieobjekten wird der Immobilienwert generell anhand eines Kapitalisierungsmodells bestimmt. Dabei werden die nachhaltigen Einnahmen aus dem Objekt einbezogen und daraus der Ertragswert als massgebliche Grösse ermittelt. Sofern die Fortführung des Kreditengagements nicht mehr gegeben ist, erfolgt die Bewertung der Liegenschaft zum Liquidationswert. Als Basis für die Kreditgewährung wendet Valiant den niedrigsten Wert an, der sich aus der internen Bewertung, dem Kaufpreis und einer allfälligen externen Schätzung ergibt. Kredite mit nicht grundpfandbesicherter Deckung Valiant gewährt Kredite mit nicht grundpfandbesicherter Deckung in allen banküblichen Formen (Kontokorrent, Darlehen, Terminkredit). Die Gewährung der Kredite erfolgt gegen Verpfändung von Vermögenswerten in Form von belehnbaren Kontoguthaben, Wertschriften, Ansprüchen aus Versicherungspolicen, Guthaben auf Treuhandkonten und anderen belehnbaren Vermögenswerten. Als Deckung werden vor allem marktgängige und liquide Wertschriften entgegengenommen. Zur Abdeckung von Wertschwankungen der Deckungen werden zur Ermittlung der Belehnungswerte Abschläge auf die Marktwerte angewendet.

103 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG FINANZBERICHT ANHANG ZUR KONZERNRECHNUNG 99 Geschäftspolitik beim Einsatz von derivaten Finanzinstrumenten und Hedge Accounting Die Bank setzt Hedge Accounting ausschliesslich im Zusammenhang mit dem Management der Zinsänderungsrisiken ein. Zinssensitive Forderungen und Verpflichtungen im Bankenbuch (Grundgeschäft) werden mittels Zinsswaps (Absicherungsgeschäft) abgesichert. Ein Teil der zinssensitiven Positionen im Bankenbuch (vor allem Forderungen und Verpflichtungen gegenüber Kunden sowie Hypothekarforderungen) wird in verschiedenen Zinsbindungsbändern je Währung gruppiert und entsprechend mittels Makro- Hedges abgesichert. Zum Zeitpunkt, zu dem ein Finanzinstrument als Absicherungsbeziehung eingestuft wird, dokumentiert die Bank die Beziehung zwischen Absicherungsinstrument und gesichertem Grundgeschäft. Sie dokumentiert unter anderem die Risikomanagementziele und -strategie für die Absicherungstransaktion und die Methoden zur Beurteilung der Wirksamkeit (Effektivität) der Sicherungsbeziehung. Der wirtschaftliche Zusammenhang zwischen Grund- und Absicherungsgeschäft wird im Rahmen der Effektivitätstests laufend prospektiv beurteilt, indem u. a. die gegenläufige Wertentwicklung und deren Korrelation beobachtet werden. Ineffektivität Sobald eine Absicherungstransaktion die Kriterien der Effektivität nicht mehr erfüllt, wird sie einem Handelsgeschäft gleichgestellt und der Effekt aus dem unwirksamen Teil über die Position «Erfolg aus dem Handelsgeschäft und der Fair- Value-Option» verbucht. In der Erfolgsrechnung 2016 wurden keine wesentlichen Effekte aus ineffektiven Absicherungsgeschäften verzeichnet. Messung der Effektivität Eine Absicherung gilt als in hohem Masse wirksam, wenn im Wesentlichen folgende Kriterien erfüllt sind: µ µ Die Absicherung wird sowohl beim erstmaligen Einsatz als auch während der Laufzeit als in hohem Masse wirksam eingeschätzt. µ µ Zwischen Grund- und Absicherungsgeschäft besteht ein enger wirtschaftlicher Zusammenhang. µ µ Die Wertänderungen von Grundgeschäft und Absicherungstransaktion sind im Hinblick auf das abgesicherte Risiko gegenläufig. µ µ Die Effektivität der Absicherung liegt in einer Bandbreite von 80 bis 125 Prozent.

104 100 FINANZBERICHT ANHANG ZUR KONZERNRECHNUNG GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Nach dem Bilanzstichtag sind keine ausserordentlichen Ereig nisse eingetreten, die einen massgeblichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Valiant im vergangenen Jahr haben. Revisionsstelle Die Revisionsstelle ist im Berichtsjahr nicht vorzeitig von ihrer Funktion zurückgetreten.

105 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG FINANZBERICHT ANHANG ZUR KONZERNRECHNUNG 101 Informationen zur Bilanz 1. Wertpapierfinanzierungsgeschäfte Per Stichtag existieren keine Wertpapierfinanzierungsgeschäfte. 2. Deckung von Forderungen und Ausserbilanzgeschäften sowie gefährdete Forderungen Deckungsart Ausleihungen Hypothekarische Deckung Andere Deckung Ohne Deckung Total Forderungen gegenüber Kunden Hypothekarforderungen Wohnliegenschaften Büro- und Geschäftshäuser Gewerbe und Industrie Übrige Total Ausleihungen (vor Verrechnung mit den Wertberichtigungen) Berichtsjahr Vorjahr Total Ausleihungen (nach Verrechnung mit den Wertberichtigungen) 1 Berichtsjahr Vorjahr Ausserbilanz Eventualverpflichtungen Unwiderrufliche Zusagen Einzahlungs- und Nachschussverpflichtungen Total Ausserbilanz Berichtsjahr Vorjahr Aufteilung nach Deckungen wird erst ab 2017 gezeigt. Gefährdete Forderungen Bruttoschuldbetrag Geschätzte Verwertungserlöse der Sicherheiten Nettoschuldbetrag Einzelwertberichtigungen Berichtsjahr Vorjahr Im Berichtsjahr 2016 haben sich die gefährdeten Forderungen durch Rückführung von Engagements, Verbesserung von Kundenratings (nicht mehr als «gefährdet» eingestufte Positionen) bzw. Verwendung von Wertberichtigungen für Ausbuchungen reduziert. Die ertragslosen Aktiven betragen CHF 31,3 Mio. (Vorjahr: CHF 48,4 Mio.).

106 102 FINANZBERICHT ANHANG ZUR KONZERNRECHNUNG GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG 3. Handelsgeschäft und übrige Finanzinstrumente mit Fair-Value-Bewertung Per Stichtag existieren keine offenen Handelsgeschäfte. 4. Derivative Finanzinstrumente Handelsinstrumente Absicherungsinstrumente Positive Wiederbeschaffungswerte Negative Wiederbeschaffungswerte Kontraktvolumen Positive Wiederbeschaffungswerte Negative Wiederbeschaffungswerte Kontraktvolumen Swaps Zinsinstrumente Terminkontrakte Devisen/Edelmetalle Optionen (exchange traded) Beteiligungstitel/Indices Total Derivate Berichtsjahr Vorjahr Es werden keine Bewertungsmodelle angewandt. Nach Berücksichtigung der Nettingverträge Positive Wiederbeschaffungswerte (kumuliert) Negative Wiederbeschaffungswerte (kumuliert) Berichtsjahr Vorjahr Nach Gegenparteien Zentrale Clearingstellen Banken und Effektenhändler Übrige Kunden Positive Wiederbeschaffungswerte Negative Wiederbeschaffungswerte Per Bilanzstichtag existieren keine Nettingverträge. Banken nach Restlaufzeit Positive Wiederbeschaffungswerte Negative Wiederbeschaffungswerte Kontraktvolumen Mit Restlaufzeiten bis zu 1 Jahr Mit Restlaufzeiten über 1 Jahr

107 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG FINANZBERICHT ANHANG ZUR KONZERNRECHNUNG Finanzanlagen Buchwert Fair Value Schuldtitel davon mit Halteabsicht bis Endfälligkeit davon ohne Halteabsicht bis Endfälligkeit (zur Veräusserung bestimmt) Beteiligungstitel Edelmetalle Liegenschaften Total Finanzanlagen davon repofähige Wertschriften gemäss Liquiditätsvorschriften AAA bis AA 1 Aaa bis Aa3 2 A+ bis A 1 A1 bis A3 2 BBB+ bis BBB 1 Baa1 bis Baa3 2 BB+ bis B 1 Ba1 bis B3 2 Tiefer als B 1 Tiefer als B3 2 Ohne Rating Total Schuldtitel zu Buchwerten Klassierung S&P, Fitch, ZKB. 2 Moody s rating. Massgebend für die Klassierung eines Titels ist die Bonitätsbeurteilung der drei Ratingagenturen S&P, Moody s und Fitch. Hat ein Titel ein Rating von mehreren dieser Agenturen, so zählt das zweithöchste Rating. Hat ein Schuldner kein Rating einer dieser drei Agenturen, so wird auf das von der Zürcher Kantonalbank publizierte Rating zurückgegriffen. 6. Nicht konsolidierte Beteiligungen Anschaffungswert Bisher aufgelaufene Wertberichtigungen bzw. Wertanpassungen Buchwert Umgliederung Investitionen Desinvestitionen Wertanpassung der nach Equity bewerteten Beteiligungen/ Zuschreibungen Buchwert Nach Equity-Methode bewertete Beteiligungen ohne Kurswert Übrige nicht konsolidierte Beteiligungen ohne Kurswert Total nicht konsolidierte Beteiligungen

108 104 FINANZBERICHT ANHANG ZUR KONZERNRECHNUNG GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG 7. Unternehmen, an denen die Bank eine dauernde direkte oder indirekte wesentliche Beteiligung hält Voll konsolidierte Beteiligungen Firmenname, Sitz Geschäftstätigkeit Gesellschaftskapital Anteil am Kapital in % Anteil an Stimmen in % Valiant Bank AG, Bern Bank ,00 100,00 Valiant Immobilien AG, Bern Liegenschaftsverwaltung ,00 100,00 Die Valiant Informatik AG, Bern und die Verwa AG Bern, Bern, wurden per 31. August 2016 liquidiert. Somit wurden diese Beteiligungen in der Konzernrechnung dekonsolidiert. Nicht konsolidierte Beteiligungen Firmenname, Sitz Geschäftstätigkeit Gesellschaftskapital Anteil am Kapital in % Anteil an Stimmen in % Bewertung nach Equity- Methode Bernexpo Holding AG, Bern Durchführung von Veranstaltungen ,69 18,69 x BX Swiss AG, Bern Bewertung nach Anschaffungswert Handel von Effekten und anderen Finanzprodukten ,29 14,29 x Crédit Mutuel de la Vallée SA, Le Chenit Bank ,49 41,49 x Parkhaus Kesselturm AG Luzern, Luzern Betrieb von Parkhäusern ,96 7,96 x Pfandbriefbank schweizerischer Hypothekarinstitute AG, Zürich Beschaffung von Kapitalmarktgeldern ,72 9,72 x RBA-Holding AG, Muri bei Bern Dienstleistungsunternehmen ,93 56,93 x SIX Group AG, Zürich Sammelverwahrung von Wertschriften ,33 0,33 x Triba Partner Bank AG, Triengen Bank ,62 30,62 x Beteiligungen an Unternehmen, die für die finanzielle Berichterstattung oder die Risikolage unwesentlich sind, werden nicht konsolidiert. Auf die Darstellung von Beteiligungen ohne Infrastrukturcharakter mit einem Gesellschaftskapital bis TCHF 1000 oder einer Beteiligungsquote von < 1 % wird aus Wesentlichkeitsgründen verzichtet. Alle Beteiligungen befinden sich in direktem Besitz und sind unter «Nicht konsolidierte Beteiligungen» bilanziert. Die Begeka AG, Bern wurde per 31. August 2016 liquidiert.

109 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG FINANZBERICHT ANHANG ZUR KONZERNRECHNUNG Sachanlagen Anschaffungswert Bisher aufgelaufene Abschreibungen Buchwert Investitionen Desinvestitionen Abschreibungen Buchwert Liegenschaften Bankgebäude Andere Liegenschaften Übrige Sachanlagen Total Sachanlagen Inkl. Einbauten in gemieteten Liegenschaften. Es bestehen keine Verpflichtungen aus zukünftigen Leasingraten aus Operational Leasing. 9. Immaterielle Werte Anschaffungswert Bisher aufgelaufene Abschreibungen Buchwert Investitionen Desinvestitionen Abschreibungen Buchwert Übrige immaterielle Werte Total immaterielle Werte Sonstige Aktiven und sonstige Passiven Sonstige Aktiven Sonstige Passiven Ausgleichskonto Aktive latente Ertragssteuern 41 Aktivierter Betrag aufgrund von Arbeitgeberbeitragsreserven Indirekte Steuern Kursgewinne vorzeitig veräusserte Finanzanlagen Übrige Total sonstige Aktiven und sonstige Passiven

110 106 FINANZBERICHT ANHANG ZUR KONZERNRECHNUNG GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG 11. Zur Sicherung eigener Verpflichtungen verpfändete oder abgetretene Aktiven und Aktiven unter Eigentumsvorbehalt Forderungsbetrag resp. Buchwert Effektive Verpflichtungen Verpfändete oder abgetretene Hypothekarforderungen für Pfandbriefdarlehen Forderungen gegenüber Banken Finanzanlagen Total verpfändete Aktiven Verpflichtungen gegenüber eigenen Vorsorgeeinrichtungen sowie Eigenkapital instrumenten der Bank, die von eigenen Vorsorgeeinrichtungen gehalten werden Pensionskasse der Valiant Holding Verpflichtungen aus Kundeneinlagen Total Verpflichtungen Die Pensionskasse der Valiant Holding hält keine Beteiligungen an der Valiant Holding AG.

111 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG FINANZBERICHT ANHANG ZUR KONZERNRECHNUNG Wirtschaftliche Lage der eigenen Vorsorgeeinrichtungen Arbeitgeberbeitragsreserven (AGBR) Nominalwert Verwendungsverzicht Nettobetrag Nettobetrag Einfluss auf Personalaufwand Einfluss auf Personalaufwand Pensionskasse der Valiant Holding Die Arbeitgeberbeitragsreserven entsprechen dem Nominalwert gemäss Abrechnung der Vorsorgeeinrichtung. Sie werden unter den sonstigen Aktiven bilanziert. Der Nominalbetrag der Arbeitgeberbeitragsreserve wird nicht diskontiert. Die Arbeitgeberbeitragsreserven werden ordentlich verzinst. Die Verzinsung wird im Personalaufwand erfasst. Wirtschaftlicher Nutzen/ Verpflichtung sowie Vorsorgeaufwand Über-/Unterdeckung per Wirtschaftlicher Anteil von Valiant Wirtschaftlicher Anteil von Valiant Veränderung zum Vorjahr des wirtschaftlichen Anteils Bezahlte Beiträge für die Berichtsperiode Vorsorgeaufwand im Personalaufwand Vorsorgeaufwand im Personalaufwand IGP-Personalvorsorge-Stiftung Vorsorgepläne mit Überdeckung Ungeprüft. Der provisorische Deckungsgrad der Pensionskasse der Valiant Holding betrug per Ende Berichtsjahr 104,87 Prozent, bei einem technischen Zinssatz von 2,5 Prozent (Vorjahr: 2,5 Prozent). Die Wertschwankungsreserve beträgt CHF 18,4 Mio. Da der Zielwert für die Wertschwankungsreserve nicht erreicht wird, besteht kein wirtschaftlicher Nutzen für die Bank. Der Verwaltungsrat geht davon aus, dass selbst bei Vorliegen einer Überdeckung im Sinne von Swiss GAAP FER 26 bis auf Weiteres kein wirtschaftlicher Nutzen für den Arbeitgeber entsteht; dieser soll zugunsten der Versicherten verwendet werden. Die Mitglieder der Geschäftsleitung und der Direktion werden zusätzlich in einer Ergänzungskasse aufgenommen. Die Ergänzungskasse hat keine selbstständige Rechtspersönlichkeit. Sie ist über die gemeinschaftliche Vorsorgeeinrichtung IGP-Personalvorsorge-Stiftung angeschlossen. Gemäss aktuellem Vorsorgereglement der Kasse ist weder ein zukünftiger Nutzen noch eine zukünftige Verpflichtung absehbar. Die Rechnungslegung der Pensionskasse der Valiant Holding und der IGP-Personalvorsorge-Stiftung erfolgt gemäss den Vorgaben der Fachempfehlungen zur Rechnungslegung Swiss GAAP FER 26. Es bestehen keine weiteren Verpflichtungen seitens des Arbeitgebers. 14. Emittierte strukturierte Produkte Es existieren keine Bestände an selbst emittierten strukturierten Produkten.

112 108 FINANZBERICHT ANHANG ZUR KONZERNRECHNUNG GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG 15. Ausstehende Obligationenanleihen und Pflichtwandelanleihen Emittent Zinssatz Ausgabedatum Fälligkeiten Betrag Valiant Bank AG Obligationenanleihe 1, Valiant Bank AG Obligationenanleihe 1, Valiant Bank AG 1 Obligationenanleihe 0, Valiant Bank AG 2 Nachrangige Anleihe mit PONV- Klausel 3 4, Pfandbriefdarlehen der Pfandbriefbank schweizerischer Hypothekarinstitute, Zürich Pfandbriefdarlehen 1, Total Privatplatzierung. 2 Anleihe erstmals kündbar per 24. April Die Anleihe kann zu 100 Prozent als Ergänzungskapital im Sinne von Artikel 30 der Verordnung über die Eigenmittel und Risikoverteilung für Banken und Effektenhändler (ERV) angerechnet werden. Für weitere Informationen verweisen wir auf den Emissionsprospekt. 3 PONV-Klausel = point of non-viability (Zeitpunkt drohender Insolvenz). 4 Durchschnittswert. Fällig 2017 Fällig 2018 Fällig 2019 Fällig 2020 Fällig 2021 Fällig >2021 Total Obligationenanleihen Pfandbriefdarlehen der Pfandbriefbank schweizerischer Hypothekarinstitute, Zürich Total Wertberichtigungen, Rückstellungen und Reserven für allgemeine Bankrisiken Zweckkonforme Verwendungen Umbuchungen Überfällige Zinsen, Wiedereingänge Neubildungen zulasten Erfolgsrechnung Auflösungen zugunsten Erfolgsrechnung Rückstellungen für latente Steuern Rückstellungen für Vorsorgeverpflichtungen Rückstellungen für Ausfallrisiken Rückstellungen für Restrukturierungen Übrige Rückstellungen Total Rückstellungen Reserven für allgemeine Bankrisiken Wertberichtigungen für Ausfallrisiken aus gefährdeten Forderungen Wertberichtigungen für latente Risiken Wertberichtigungen für Ausfallrisiken Projekte zur Umsetzung der Marktstrategie Rückstellungen für Rechtsrisiken sowie zur Umsetzung strategischer Projekte. 3 CHF 1,9 Mio. unversteuert.

113 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG FINANZBERICHT ANHANG ZUR KONZERNRECHNUNG Gesellschaftskapital Gemäss Rechnungslegung Banken (FINMA-Rundschreiben 2015/1) ist die Offenlegung auf Konzernstufe nicht vorgesehen. Informationen zum Gesellschaftskapital sind in der statutarischen Jahresrechnung der Valiant Holding AG ersichtlich. 18. Im Berichtsjahr zugeteilte Beteiligungsrechte oder Optionen auf solche Rechte für alle Leitungs- und Verwaltungsorgane sowie für die Mitarbeitenden Anzahl Beteiligungsrechte Wert Beteiligungsrechte Verwaltungsratsmitglieder Mitglieder der Geschäftsleitung Mitglieder der Direktion Total Dem Verwaltungsrat werden 20 Prozent des Honorars in Form von für drei Jahre gesperrten Valiant Aktien vergütet. Mitglieder der Geschäftsleitung und der Direktion erhalten eine variable Vergütung, von der 20 bis 30 Prozent in Form von drei Jahren gesperrten Valiant Aktien vergütet werden (siehe auch Vergütungsbericht). Die Bewertung erfolgt nach der Marktwertmethode und bei den gesperrten Aktien mit einer Diskontierung. Für Mitarbeitende existieren keine Beteiligungspläne mehr. Optionsprogramme bestehen keine.

114 110 FINANZBERICHT ANHANG ZUR KONZERNRECHNUNG GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG 19. Nahestehende Personen Forderungen Verpflichtungen Gruppengesellschaften Organgeschäfte Weitere nahestehende Personen Es bestehen Ausserbilanzgeschäfte gegenüber weiteren nahestehenden Personen von CHF 72,7 Mio. Mit dem Verwaltungsrat und ihm nahestehenden Personen werden Transaktionen (wie Wertschriftengeschäfte, Zahlungsverkehr, Kreditgewährung und Entschädigung auf Einlagen) zu Konditionen durchgeführt, wie sie für Dritte zur Anwendung gelangen. Dem Personal werden branchenübliche Sonderkonditionen gewährt. Die Vergütungen an die Verwaltungsrats- und Geschäftsleitungsmitglieder werden im Vergütungsbericht der Valiant detailliert aufgezeigt. 20. Wesentliche Beteiligte Gemäss Rechnungslegung Banken (FINMA-Rundschreiben 2015/1) ist die Offenlegung auf Konzernstufe nicht vorgesehen. Angaben zu wesentlichen Beteiligten sind in der statutarischen Jahresrechnung der Valiant Holding AG ersichtlich. 21. Eigene Kapitalanteile Eigene Kapitalanteile Durchschnittlicher Transaktionspreis in CHF Anzahl Aktien Eigene Namenaktien am Verkäufe Abgabe eigene Aktien für aktienbezogene Vergütungen Eigene Namenaktien am Die eigenen Kapitalanteile wurden während der Berichtsperiode zum Fair Value gehandelt. Aus der Veräusserung der eigenen Namenaktien ist ein Verlust von CHF 7,7 Mio. entstanden, welcher der Kapitalreserve belastet wurde. Bei den veräusserten Anteilen handelt es sich um übrige, nicht für den Handel gehaltene eigene Kapitalanteile. Mit den veräusserten eigenen Beteiligungstiteln sind weder Rückkaufs- noch Verkaufsverpflichtungen oder andere Eventualverpflichtungen verbunden. Tochtergesellschaften und verbundene Gesellschaften halten keine Eigenkapitalinstrumente der Bank. Es bestehen keine reservierten eigenen Kapitalanteile.

115 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG FINANZBERICHT ANHANG ZUR KONZERNRECHNUNG Beteiligungen der Organe und Vergütungsbericht Gemäss Rechnungslegung Banken (FINMA-Rundschreiben 2015/1) ist die Offenlegung auf Konzernstufe nicht vorgesehen. Die gemäss der Verordnung gegen übermässige Vergütungen (VegüV) zu publizierenden Informationen werden im Vergütungs bericht dargestellt. Weitere Informationen sind in Tabelle 18 im Anhang der Jahresrechnung der Valiant Holding AG ersichtlich. 23. Fälligkeitsstruktur der Finanzinstrumente Auf Sicht Kündbar Fällig innert 3 Monaten Fällig nach 3 Monaten bis zu 12 Monaten Fällig nach 12 Monaten bis zu 5 Jahren Fällig nach 5 Jahren Immobilisiert Total Flüssige Mittel Forderungen gegenüber Banken Forderungen gegenüber Kunden Hypothekarforderungen Wertberichtigung (Minusposition) Positive Wiederbeschaffungswerte derivativer Finanzinstrumente Finanzanlagen Total Berichtsjahr Vorjahr Verpflichtungen gegenüber Banken Verpflichtungen aus Kundeneinlagen Negative Wiederbeschaffungswerte derivativer Finanzinstrumente Kassenobligationen Anleihen und Pfandbriefdarlehen Total Berichtsjahr Vorjahr

116 112 FINANZBERICHT ANHANG ZUR KONZERNRECHNUNG GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG 24. Bilanz nach In- und Ausland Aktiven Inland Ausland Inland Ausland Flüssige Mittel Forderungen gegenüber Banken Forderungen gegenüber Kunden Hypothekarforderungen Wertberichtigung (Minusposition) Positive Wiederbeschaffungswerte derivativer Finanzinstrumente Finanzanlagen Aktive Rechnungsabgrenzungen Nicht konsolidierte Beteiligungen Sachanlagen Immaterielle Werte Sonstige Aktiven Total Aktiven Passiven Verpflichtungen gegenüber Banken Verpflichtungen aus Kundeneinlagen Negative Wiederbeschaffungswerte derivativer Finanzinstrumente Kassenobligationen Anleihen und Pfandbriefdarlehen Passive Rechnungsabgrenzungen Sonstige Passiven Rückstellungen Reserven für allgemeine Bankrisiken Gesellschaftskapital Kapitalreserve Gewinnreserve Eigene Kapitalanteile (Minusposition) Konzerngewinn Total Passiven Aktiven nach Ländern und Ländergruppen Die Auslandaktiven entfallen hauptsächlich auf Europa und Nordamerika. Auf eine Aufgliederung der Aktiven nach Ländern und Ländergruppen wird verzichtet, da weniger als 5 Prozent der Aktiven im Ausland domiziliert sind.

117 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG FINANZBERICHT ANHANG ZUR KONZERNRECHNUNG Aktiven nach Bonität der Ländergruppen Auf eine Aufgliederung der Aktiven nach Bonität der Ländergruppen wird verzichtet, da weniger als 5 Prozent der Aktiven im Ausland domiziliert sind. 27. Bilanz nach den für die Bank wesentlichen Währungen Aktiven CHF EUR USD Diverse Total Flüssige Mittel Forderungen gegenüber Banken Forderungen gegenüber Kunden Hypothekarforderungen Wertberichtigung (Minusposition) Positive Wiederbeschaffungswerte derivativer Finanzinstrumente Finanzanlagen Aktive Rechnungsabgrenzungen Nicht konsolidierte Beteiligungen Sachanlagen Immaterielle Werte Sonstige Aktiven Total bilanzwirksame Aktiven Lieferansprüche aus Devisenkasse-, Devisenterminund Devisenoptionsgeschäften Total Aktiven Passiven Verpflichtungen gegenüber Banken Verpflichtungen aus Kundeneinlagen Negative Wiederbeschaffungswerte derivativer Finanzinstrumente Kassenobligationen Anleihen und Pfandbriefdarlehen Passive Rechnungsabgrenzungen Sonstige Passiven Rückstellungen Reserven für allgemeine Bankrisiken Gesellschaftskapital Kapitalreserve Gewinnreserve Eigene Kapitalanteile (Minusposition) 0 0 Konzerngewinn Total bilanzwirksame Passiven Lieferverpflichtungen aus Devisenkasse-, Devisentermin- und Devisenoptionsgeschäften Total Passiven Nettoposition pro Währung

118 114 FINANZBERICHT ANHANG ZUR KONZERNRECHNUNG GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG Informationen zum Ausserbilanzgeschäft 28. Eventualverpflichtungen und -forderungen Kreditsicherungsgarantien und Ähnliches Gewährleistungsgarantien und Ähnliches Übrige Eventualverpflichtungen Total Eventualverpflichtungen Es bestehen keine Eventualforderungen. Die Valiant Gruppe gehört der Mehrwertsteuergruppe der RBA-Bankengruppe an und haftet solidarisch für deren Mehrwertsteuerverbindlichkeiten gegenüber der Steuerbehörde. Seit November 2009 besteht zwischen der Triba Partner Bank AG und der Valiant Holding AG ein schriftlicher Kooperationsvertrag, diesbezüglich wurde im Jahr 2011 eine Patronatserklärung unterzeichnet. Zurzeit bestehen sowohl bei der RBA-Gruppe wie auch bei der Triba Partner Bank AG keine Anzeichen, dass sie ihren Verpflichtungen nicht nachkommen könnten. 29. Verpflichtungskredite Total Verpflichtungskredite Treuhandgeschäfte Treuhandanlagen bei Drittgesellschaften Total Treuhandgeschäfte Verwaltete Vermögen Der Grenzwert zur Aufgliederung der verwalteten Vermögen wurde nicht überschritten. Somit wird auf eine Darstellung verzichtet.

119 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG FINANZBERICHT ANHANG ZUR KONZERNRECHNUNG 115 Informationen zur Erfolgsrechnung 32. Erfolg aus dem Handelsgeschäft und der Fair-Value-Option Aufgliederung Handelserfolg nach Geschäftssparten Handelsgeschäft mit Kunden Übriges Handelsgeschäft Total Erfolg aus Handelsgeschäft Aufgliederung Handelserfolg nach Risiken Wertschriften 6 17 Devisen Rohstoffe/Edelmetalle Total Erfolg aus Handelsgeschäft Die Fair-Value-Option wird nicht angewendet. 33. Refinanzierungsertrag in der Position Zins- und Diskontertrag sowie wesentliche Negativzinsen Negativzinsen Negativzinsen auf Aktivgeschäften (Reduktion des Zins- und Diskontertrags) Negativzinsen auf Passivgeschäften (Reduktion des Zinsaufwands) Dem Zins- und Diskontertrag werden keine Refinanzierungskosten für das Handelsgeschäft gutgeschrieben.

120 116 FINANZBERICHT ANHANG ZUR KONZERNRECHNUNG GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG 34. Personalaufwand Gehälter (Sitzungsgelder und feste Entschädigungen an Bankbehörden, Gehälter und Zulagen) davon Aufwände im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungen und alternativen Formen von variablen Vergütungen Sozialleistungen Wertanpassungen bezüglich des wirtschaftlichen Nutzens bzw. Verpflichtungen von Vorsorgeeinrichtungen 24 Übriger Personalaufwand Total Personalaufwand Sachaufwand Raumaufwand Aufwand für Informations- und Kommunikationstechnik Aufwand für Fahrzeuge, Maschinen, Mobiliar und übrige Einrichtungen sowie Operational Leasing Honorare der Prüfgesellschaft (Art. 961a Ziff. 2 OR) davon für Rechnungs- und Aufsichtsprüfung davon für andere Dienstleistungen 74 Übriger Geschäftsaufwand Total Sachaufwand

121 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG FINANZBERICHT ANHANG ZUR KONZERNRECHNUNG Wesentliche Verluste, ausserordentliche Erträge und Aufwände, wesentliche Auflösung von Reserven für allgemeine Bankrisiken und freiwerdende Wertberichtigungen und Rückstellungen Ausserordentliche Erträge Gewinn aus Verkauf von Liegenschaften Ausschüttung Hilfsfonds RBA-Futura AG Auflösung Badwill Gewinn aus Verkauf von Beteiligungen Übrige Posten Total ausserordentliche Erträge Ausserordentliche Aufwände Verlust aus Verkauf von Liegenschaften 112 Übrige Posten 16 Total ausserordentliche Aufwände Im Berichtsjahr entstanden keine wesentlichen Verluste. Informationen zu Auflösungen von Reserven für allgemeine Bankrisiken und freiwerdenden Rückstellungen sind in Tabelle 16 ersichtlich. Durch Rückführung von Engagements und Veränderung von Ratings wurden Wertberichtigungen für Ausfallrisiken im Umfang von CHF 10,7 Mio. aufgelöst. 37. Aufwertung von Beteiligungen und Sachanlagen bis höchstens zum Anschaffungswert Im Berichtsjahr wurden keine Aufwertungen vorgenommen. 38. Geschäftserfolg getrennt nach In- und Ausland Es existieren keine Betriebsstätten im Ausland.

122 118 FINANZBERICHT REVISIONSBERICHT KONZERN GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG 39. Laufende und latente Steuern Aufwand für Kapital- und Ertragssteuern davon Aufwand für laufende Steuern davon Bildung/Auflösung von Abgrenzungen Bildung/Auflösung von Rückstellungen für latente Steuern Total Steuern Der gewichtete durchschnittliche Steuersatz auf Basis des Geschäftserfolgs betrug im Jahr ,1 Prozent (Vorjahr: 19,7 Prozent). 40. Ergebnis je Beteiligungsrecht Konzerngewinn pro Aktie 1 (in CHF) Anzahl durchschnittlich ausstehender Aktien Der Konzerngewinn pro Aktie berechnet sich durch den Konzerngewinn dividiert durch die durchschnittliche Anzahl ausstehender Aktien. Es bestehen keine verwässernden Elemente.

123 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG FINANZBERICHT REVISIONSBERICHT KONZERN 119 Revisionsbericht Konzern Bericht der Revisionsstelle an die Generalversammlung der Valiant Holding AG Luzern Bericht zur Prüfung der Konzernrechnung Prüfungsurteil Wir haben die Konzernrechnung der Valiant Holding AG und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2016, der Konzernerfolgsrechnung, der Konzerngeldflussrechnung und dem Konzerneigenkapitalnachweis für das dann endende Jahr sowie dem Konzernanhang, einschliesslich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden geprüft. Nach unserer Beurteilung vermittelt die Konzernrechnung (Seiten 79 bis 118) für das am 31. Dezember 2016 abgeschlossene Geschäftsjahr ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in Übereinstimmung mit den für Banken anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und entspricht dem schweizerischen Gesetz. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Gesetz und den Schweizer Prüfungsstandards (PS) durchgeführt. Unsere Verantwortlichkeiten nach diesen Vorschriften und Standards sind im Abschnitt Verantwortlichkeiten der Revisionsstelle für die Prüfung der Konzernrechnung unseres Berichts weitergehend beschrieben. Wir sind vom Konzern unabhängig in Übereinstimmung mit den schweizerischen gesetzlichen Vorschriften und den Anforderungen des Berufsstands, und wir haben unsere sonstigen beruflichen Verhaltenspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Unser Prüfungsansatz Überblick Gesamtwesentlichkeit: CHF Wir haben bei allen drei vollkonsolidierten Konzerngesellschaften eine Prüfung durchgeführt. Unsere Prüfungen decken 91.7% des Konzerngewinns und 99.4% der Bilanzsumme ab. Der nicht durch uns geprüfte Anteil von 8.3% des Konzerngewinns bzw. 0.6% der Bilanzsumme betrifft die nach der anteiligen Eigenkapitalmethode bewertete RBA Holding AG. Diese wurde durch die KPMG AG geprüft. Als besonders wichtigen Prüfungssachverhalt haben wir das folgende Thema identifiziert: Bewertung der Kundenforderungen PricewaterhouseCoopers AG, Werftestrasse 3, Postfach, 6002 Luzern Telefon: , Telefax: , PricewaterhouseCoopers AG ist Mitglied eines globalen Netzwerks von rechtlich selbständigen und voneinander unabhängigen Gesellschaften.

124 120 FINANZBERICHT REVISIONSBERICHT KONZERN GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG Umfang der Prüfung Unsere Prüfungsplanung basiert auf der Bestimmung der Wesentlichkeit und der Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen der Konzernrechnung. Wir haben hierbei insbesondere jene Bereiche berücksichtigt, in denen Ermessensentscheide getroffen wurden. Dies trifft zum Beispiel auf wesentliche Schätzungen in der Rechnungslegung zu, bei denen Annahmen gemacht werden und die von zukünftigen Ereignissen abhängen, die von Natur aus unsicher sind. Wie in allen Prüfungen haben wir das Risiko der Umgehung von internen Kontrollen durch die Geschäftsführung und, neben anderen Aspekten, mögliche Hinweise auf ein Risiko für beabsichtigte falsche Darstellungen berücksichtigt. Zur Durchführung angemessener Prüfungshandlungen haben wir den Prüfungsumfang so ausgestaltet, dass wir ein Prüfungsurteil zur Konzernrechnung als Ganzes abgeben können, unter Berücksichtigung der Konzernorganisation, der internen Kontrollen und Prozesse im Bereich der Rechnungslegung sowie der Branche, in welcher der Konzern tätig ist. Wesentlichkeit Der Umfang unserer Prüfung ist durch die Anwendung des Grundsatzes der Wesentlichkeit beeinflusst. Unser Prüfungsurteil zielt darauf ab, hinreichende Sicherheit darüber zu geben, dass die Konzernrechnung keine wesentlichen falschen Darstellungen enthält. Falsche Darstellungen können beabsichtigt oder unbeabsichtigt entstehen und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden kann, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieser Konzernrechnung getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Nutzern beeinflussen können. Auf der Basis unseres pflichtgemässen Ermessens haben wir quantitative Wesentlichkeitsgrenzen festgelegt, so auch die Wesentlichkeit für die Konzernrechnung als Ganzes, wie nachstehend aufgeführt. Die Wesentlichkeitsgrenzen, unter Berücksichtigung qualitativer Erwägungen, erlauben es uns, den Umfang der Prüfung, die Art, die zeitliche Einteilung und das Ausmass unserer Prüfungshandlungen festzulegen sowie den Einfluss wesentlicher falscher Darstellungen, einzeln und insgesamt, auf die Konzernrechnung als Ganzes zu beurteilen. Gesamtwesentlichkeit Konzernrechnung Herleitung CHF % vom Konzerngewinn vor Steuern und vor Veränderungen von Reserven für allgemeine Bankrisiken Begründung für die Bezugsgrösse zur Bestimmung der Wesentlichkeit Als Bezugsgrösse zur Bestimmung der Wesentlichkeit wählten wir den Konzerngewinn vor Steuern und vor Veränderungen von Reserven für allgemeine Bankrisiken, da dies aus unserer Sicht diejenige Grösse ist, an der die Erfolge des Konzerns üblicherweise gemessen werden. Zudem stellt der Konzerngewinn vor Steuern und vor Veränderungen von Reserven für allgemeine Bankrisiken eine allgemein anerkannte Bezugsgrösse für Wesentlichkeitsüberlegungen dar. Wir haben mit dem Prüfungs- und Risikoausschuss vereinbart, diesem im Rahmen unserer Prüfung festgestellte, falsche Darstellungen über CHF mitzuteilen; ebenso alle falschen Darstellungen unterhalb dieses Betrags, die aus unserer Sicht jedoch aus qualitativen Überlegungen eine Berichterstattung nahelegen.

125 GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG FINANZBERICHT REVISIONSBERICHT KONZERN 121 Berichterstattung über besonders wichtige Prüfungssachverhalte aufgrund Rundschreiben 1/2015 der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemässen Ermessen am bedeutsamsten für unsere Prüfung der Konzernrechnung des aktuellen Zeitraums waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung der Konzernrechnung als Ganzes und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt, und wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab. Bewertung der Kundenforderungen Besonders wichtiger Prüfungssachverhalt Als Kundenforderungen wurden Forderungen gegen über Kunden und Hypothekarforderungen in der Höhe von CHF 22.3 Milliarden abzüglich Wertberichtigungen für Ausfallrisiken von CHF 52.8 Millionen, d.h. netto CHF 22.2 Milliarden aktiviert. Wir erachten die Bewertung der Kundenforderungen als besonders wichtigen Prüfungssachverhalt wegen der Höhe des Aktivums im Verhältnis zur Bilanzsumme und aufgrund der Ermessensspielräume bei der Beurteilung des Umfangs und der Höhe der Wertberichtigungen für Ausfallrisiken. Bei den Kundenforderungen wird anhand verschiedener Einflussfaktoren durch die Bank individuell beurteilt, ob eine negative Veränderung zu einer Wertminderung der Kundenforderung führt. Diese Faktoren umfassen u.a. lokale wirtschaftliche Rahmen-bedingungen, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Kreditnehmer sowie den Wert von Sicherheiten. Insbesondere die Beurteilung der Werthaltigkeit von Sicherheiten, die nicht auf einem beobachtbaren Marktpreis basiert (z.b. Liegenschaften), unterliegt einem materiellen Ermessensspielraum seitens der Bank. In Bezug auf die Grundsätze der Konzernrechnungslegung, die angewandten Methoden zur Identifikation von Ausfallrisiken und zur Festlegung des Wertberichtigungsbedarfs sowie zur Bewertung der Deckungen verweisen wir auf die Seiten 85 und 86 (Grundsätze der Konzernrechnungslegung für Forderungen gegenüber Kunden und Hypothekarforderungen sowie Wertberichtigungen für Ausfallrisiken), Seite 97 (Angewandte Methoden zur Identifikation von Ausfallrisiken und zur Festlegung des Wertberichtigungsbedarfs) und Seite 98 (Bewertung der Deckungen) im Anhang der Konzernrechnung. Unser Prüfungsvorgehen In erster Linie haben wir Funktionsprüfungen der internen Kontrollen im Bereich der Kundenforderungen durchgeführt und dabei die Schlüsselkontrollen beurteilt und stichprobenweise deren Einhaltung geprüft. Damit schafften wir eine Grundlage, um beurteilen zu können, ob die Vorgaben des Verwaltungsrats eingehalten wurden. Wo materielle Ermessensspielräume bestanden (z.b. bei der Einschätzung des Zukunftserfolgs bei Firmenkunden oder bei der Schätzung von Liegenschaftswerten) setzten wir zusätzlich im Rahmen von aussagebezogenen Prüfungen dem Entscheid der Geschäftsleitung eine eigene kritische Meinung entgegen, die wir in Einzelfällen mit unabhängigen Beurteilungen durch Experten abstützten. Unsere Funktionsprüfungen umfassten insbesondere die Überprüfung der Ratings und Tragbarkeitsberechnung sowie der Sicherheitenbewertung, die Überprüfung der Kreditauszahlung und Dossierschlusskontrolle, die Überprüfung der Vornahme von Wertberichtigungen und die Berechnung der Liquidationswerte sowie die Prüfung des Umgangs mit Kreditüberwachungslisten und den entsprechenden Reportings. Unsere aussagebezogenen Detailprüfungen umfassten insbesondere stichprobenweise Bonitätsprüfungen, Aktualisierung der Ergebnisse aus Kontrollprüfungen sowie Überprüfung der vorgenommenen Beurteilungen zur Werthaltigkeit von Kundenforderungen auf korrekte Behandlung in der Konzernrechnung. Die Kombination aus unseren Funktionsprüfungen und aussagebezogenen Prüfungshandlungen gab uns ausreichend Prüfsicherheit, um die Bewertung der Kundenforderungen beurteilen zu können. Die verwendeten Annahmen waren angemessen und lagen im Rahmen unserer Erwartungen.

126 122 FINANZBERICHT REVISIONSBERICHT KONZERN GESCHÄFTSBERICHT 2016 / VALIANT HOLDING AG Verantwortlichkeiten des Verwaltungsrates für die Konzernrechnung Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Aufstellung einer Konzernrechnung, die in Übereinstimmung mit den Rechnungslegungsvorschriften für Banken und den gesetzlichen Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt, sowie für die internen Kontrollen, die der Verwaltungsrat als notwendig feststellt, um die Aufstellung einer Konzernrechnung zu ermöglichen, die frei von wesentlichen beabsichtigten oder unbeabsichtigten falschen Darstellungen ist. Bei der Aufstellung der Konzernrechnung ist der Verwaltungsrat dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Geschäftstätigkeit zu beurteilen, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Geschäftstätigkeit sofern zutreffend anzugeben sowie dafür, den Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Geschäftstätigkeit anzuwenden, es sei denn, der Verwaltungsrat beabsichtigt, entweder den Konzern zu liquidieren oder Geschäftstätigkeiten einzustellen, oder hat keine realistische Alternative dazu. Verantwortlichkeiten der Revisionsstelle für die Prüfung der Konzernrechnung Unsere Ziele sind, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die Konzernrechnung als Ganzes frei von wesentlichen beabsichtigten oder unbeabsichtigten falschen Darstellungen ist, und einen Bericht abzugeben, der unser Prüfungsurteil beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Mass an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Gesetz sowie den PS durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung, falls eine solche vorliegt, stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn von ihnen einzeln oder insgesamt vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie die auf der Grundlage dieser Konzernrechnung getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Nutzern beeinflussen. Eine weitergehende Beschreibung unserer Verantwortlichkeiten für die Prüfung der Konzernrechnung befindet sich auf der Webseite von EXPERTsuisse: Diese Beschreibung ist Bestandteil unseres Berichts. Bericht zu sonstigen gesetzlichen und anderen rechtlichen Anforderungen In Übereinstimmung mit Art. 728a Abs. 1 Ziff. 3 OR und dem Schweizer Prüfungsstandard 890 bestätigen wir, dass ein gemäss den Vorgaben des Verwaltungsrates ausgestaltetes internes Kontrollsystem für die Aufstellung der Konzernrechnung existiert. Wir empfehlen, die vorliegende Konzernrechnung zu genehmigen. PricewaterhouseCoopers AG Hugo Schürmann Revisionsexperte i Leitender Revisor Andreas Aebersold Revisionsexperte i Luzern, 13. März 2017