Einladung zur Hauptversammlung 2011

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1 Einladung zur Hauptversammlung 2011

2 Kennzahlen in Mio. EUR / Vorjahr Ergebnis Gebuchte Bruttoprämie ,7 +11,2 % , , , ,3 Verdiente Nettoprämie ,0 +7,9 % 9.307, , , ,1 Versicherungstechnisches Ergebnis 185,1 +84,3 % 100,4 69,6 131,0 254,7 Kapitalanlageergebnis 1.258,9 +12,4 % 1.120,4 278, , ,9 Operatives Ergebnis (EBIT) 1.173,8 +2,7 % 1.142,5 148,1 928,0 819,9 Konzernergebnis 748,9 +2,1 % 733,7 127,0 721,7 514,4 Bilanz Haftendes Kapital 6.987,0 +24,3 % 5.621, , , ,4 Eigenkapital 4.509,0 +21,4 % 3.714, , , ,8 Anteile anderer Gesellschafter 608,9 +12,3 % 542,1 501,4 572,7 608,6 Hybridkapital 1.869,1 +36,9 % 1.365, , , ,0 Kapitalanlagen (ohne Depotforderungen) ,1 +12,9 % , , , ,0 Bilanzsumme ,3 +14,4 % , , , ,4 Aktie Ergebnis je Aktie (unverwässert und verwässert) in EUR 6,21 +2,1 % 6,08 1,05 5,98 4,27 Buchwert je Aktie in EUR 37,39 +21,4 % 30,80 23,47 27,77 24,03 Dividende 277,4 2 +9,5 % 253,3 277,4 193,0 Dividende je Aktie in EUR 2, ,5 % 2,10 1,80+0,50 3 1,60 Aktienkurs zum Jahresende in EUR 40,14 +22,7 % 32,71 22,50 31,55 35,08 Marktkapitalisierung zum Jahresende 4.840,8 +22,7 % 3.944, , , ,5 Kennzahlen Kombinierte Schaden-/Kostenquote der Schaden-Rückversicherung 4 98,2 % 96,6 % 95,4 % 99,7 % 100,8 % Großschäden in Prozent der verdienten Nettoprämie der Schaden-Rückversicherung 12,3 % 4,6 % 10,7 % 6,3 % 2,3 % Selbstbehalt 90,1 % 92,6 % 89,1 % 87,4 % 76,3 % Kapitalanlagerendite (ohne Depotforderungen) 3,9 % 4,0 % 0,4 % 4,6 % 5,0 % EBIT-Rendite 6 11,7 % 12,3 % 2,1 % 12,7 % 11,6 % Eigenkapitalrendite 18,2 % 22,4 % 4,1 % 23,1 % 18,7 % 1 Angepasst gemäß IAS 8 2 Dividendenvorschlag 3 Bonus 4 Einschließlich Depotzinsen 5 Naturkatastrophen und sonstige Großschäden über 5 Mio. EUR brutto für den Anteil des Hannover Rück-Konzerns in Prozent der verdienten Nettoprämie 6 Operatives Ergebnis (EBIT)/verdiente Nettoprämie

3 Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Dienstag, den 3. Mai 2011 um 10:00 Uhr (Einlass ab 8:30 Uhr) im HCC Hannover Congress Centrum (Kuppelsaal), Theodor-Heuss-Platz 1-3 in Hannover stattfindet. Wertpapier-Kenn-Nummer: , ISIN DE Gesamtzahl der Aktien: Gesamtzahl der Stimmrechte:

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5 Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2010 und Bericht des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010 in Höhe von ,00 EUR wie folgt zu verwenden: Ausschüttung von 2,30 EUR Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie ,20 EUR Gewinnvortrag auf neue Rechnung ,80 EUR Bilanzgewinn ,00 EUR 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen. 1

6 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) sieht unter anderem die Wahrnehmung der Aktionärsrechte mittels elektronischer Medien (Online-Teilnahme) sowie die Stimmabgabe mittels Briefwahl vor. Die Durchführung der Online-Teilnahme bzw. der Stimmabgabe mittels Briefwahl soll zukünftig ermöglicht werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, 14 der Satzung um die Absätze 3 und 4 zu ergänzen, die wie folgt lauten: (3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online- Teilnahme). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme im Einzelnen regeln. (4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln. 2

7 6. Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und entsprechende Änderung der Satzung Das Gesetz über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an die Vergütungssysteme von Instituten und Versicherungsunternehmen vom 21. Juli 2010 ergänzt das Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG) um die Vorschrift des 64b. Diese schreibt vor, dass die Vergütungssysteme für Geschäftsleiter, Mitarbeiter und Aufsichtsratsmitglieder von Versicherungsunternehmen angemessen, transparent und auf eine nachhaltige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet sein müssen. Somit ist das derzeit gültige Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder an diese neuen gesetzlichen Vorgaben anzupassen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, 12 der Satzung wie folgt zu ändern: 12 Vergütung (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen jährlich eine feste Vergütung, die , EUR pro Mitglied beträgt. Ferner erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats jährlich eine variable Vergütung, die sich nach dem durchschnittlichen Ergebnis je Aktie / Earnings per Share (EPS) der Gesellschaft der letzten drei Geschäftsjahre bemisst, die der Hauptversammlung vorausgehen, in der die Entlastung des Aufsichtsrats für das letzte dieser drei Geschäftsjahre beschlossen wird. Dabei wird jeweils das Ergebnis je Aktie / Earnings per Share (EPS) zugrunde gelegt, das in dem von der Gesellschaft gemäß den Rechnungslegungsvorschriften IAS/IFRS (International Financial Reporting Standards) oder einer entsprechenden Nachfolgeregelung erstellten Konzernabschluss ausgewiesen ist. Für je 0,10 EUR durchschnittlichem Ergebnis je Aktie / Earnings per Share (EPS) der Gesellschaft beträgt die variable Vergütung 330 EUR. Die variable Vergütung ist begrenzt auf jährlich höchstens ,- EUR. 113 Abs. 3 Aktiengesetz wird entsprechend beachtet. (2) Wenn der Aufsichtsrat einen Finanz- und Prüfungsausschuss gebildet hat, erhalten dessen Mitglieder für ihre Tätigkeit eine weitere Vergütung in Höhe von 3

8 15.000,- EUR. Wenn der Aufsichtsrat einen Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten gebildet hat, beträgt die weitere Vergütung 7.500,- EUR. (3) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats bzw. eines Ausschusses erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der in den Absätzen 1 und 2 genannten Beträge. (4) Mitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten die Vergütungen zeitanteilig. (5) Die Hauptversammlung kann daneben allgemein oder für einzelne Geschäftsjahre auch für die Tätigkeit in anderen Ausschüssen als dem Finanz- und Prüfungsausschuss und dem Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten eine weitere Vergütung beschließen. (6) Die Vergütungen nach den Absätzen 1 bis 4 für ein Geschäftsjahr werden jeweils fällig mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr beschließt. Die auf die Vergütungen sowie auf die Sitzungsgelder nach Absatz 7 zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet. (7) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben Auslagen und Vergütungen nach den Absätzen 1 bis 4 für die Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse jeweils ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,- EUR, das zu Beginn der Sitzung fällig wird. Wenn eine Sitzung des Aufsichtsrats und eine oder mehrere Sitzungen eines Ausschusses auf denselben Tag fallen, wird das Sitzungsgeld für diesen Tag insgesamt nur einmal gezahlt. (8) Diese Vergütungsregelung ist erstmals auf das am 1. Januar 2011 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden, wobei sich die variable Vergütung für dieses Geschäftsjahr nach dem durchschnittlichen Ergebnis je Aktie / Earnings per Share (EPS) der Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011 bemisst. 4

9 7. Neuwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats Herr Karl Heinz Midunsky, Gauting, hat sein Aufsichtsratsmandat zum Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung am 3. Mai 2011 niedergelegt. Es ist somit ein neues Aufsichtsratsmitglied für die restliche Laufzeit der Amtsperiode der übrigen Aufsichtsratsmitglieder, also bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 entscheidet, zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, wie folgt zu beschließen: Frau Dr. Andrea Pollak, Wien, Österreich, Unternehmensberaterin, stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Birner Gesellschaft m.b.h., Perchtoldsdorf, Österreich wird für die restliche Laufzeit der Amtsperiode der übrigen Aufsichtsratsmitglieder, also bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 entscheidet, als Vertreterin der Aktionäre in den Aufsichtsrat gewählt. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats bestimmt sich nach 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit dem Gesetz über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz). Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. (Die vorgenannte Aufsichtsratsmitgliedschaft ist eine solche im Sinne des 125 Abs.1 Satz 5 AktG) 8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur wahlweisen Begebung von Wandel- und Optionsanleihen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 5

10 a) Ermächtigung, Volumen, Nennbetrag, Laufzeit Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach Maßgabe der nachfolgenden Bedingungen bis zum 2. Mai 2016 einmalig oder mehrfach sowohl Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten (Wandelanleihen) als auch Optionsschuldverschreibungen mit Optionsrechten (Optionsanleihen) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR mit einer Laufzeit von bis zu 20 Jahren zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Auf die Höchstzahl von Aktien, auf die Options- oder Wandlungsrechte aufgrund von Options- oder Wandelanleihen nach dieser Ermächtigung gewährt werden können, ist die Zahl von Aktien anzurechnen, auf die Options- oder Wandlungsrechte aufgrund einer Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 9 oder Tagesordnungspunkt 10 dieser Hauptversammlung gewährt werden. Die Schuldverschreibungen können auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht. Sie können ferner unter Beachtung des zulässigen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können sowohl auf den Inhaber als auf den Namen lauten und auch von Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden; im letztgenannten Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. b) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch einem Dritten, insbesondere einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, 6

11 um die Schuldverschreibungen einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Anteil der aufgrund der Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden; um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde, oder soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt. Ferner dürfen die aufgrund der Ermächtigung dieses Spiegelstriches bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zu gewährenden Aktien zusammen mit den Aktien, die bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten gewährt werden, insgesamt 20 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten, sofern die Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistungen gemäß Tagesordnungspunkten 9 und 10 dieser Hauptversammlung begeben wurden. 7

12 c) Bezugspreis, Verwässerungsschutz Der jeweils festzusetzende Umtausch- oder Bezugspreis für eine Aktie entspricht mindestens 80 % des durchschnittlichen, an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Begebung der Schuldverschreibungen. Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtauschoder Bezugsrechts zustehen würde, ermäßigt sich der jeweils festgesetzte Umtausch- oder Bezugspreis unbeschadet des 9 Abs. 1 AktG nach Maßgabe der weiteren Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibungen (Verwässerungsschutzklausel). In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. d) Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabekurs, Zinssatz, Stückelung und Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht, ferner insbesondere auch solche Einzelheiten festzusetzen, die erforderlich sind, um die Eigenmittelfähigkeit der Schuldverschreibungen im Sinne des 53c VAG (bzw. einer Nachfolge- 8

13 regelung) oder im Sinne der sog. Solvabilität (Solvency) II Richtlinie (Richtlinie 2009/138/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom ) und darauf bezogener nationaler oder von der Europäischen Union beschlossener Umsetzungsmaßnahmen sicherzustellen. Im Rahmen bestehender Ermächtigungen können die Schuldverschreibungen mit Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten verbunden werden. e) Aufhebung der Ermächtigung vom 12. Mai 2006 Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2006 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und Optionsanleihen wird aufgehoben. Die Aufhebung der Ermächtigung wird wirksam, sobald die unter Buchstabe a) bis d) vorgeschlagene Ermächtigung wirksam geworden ist. 9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Begebung von Gewinnschuldverschreibungen, gegebenenfalls mit der Möglichkeit zur Verbindung mit Wandlungs- und Optionsrechten, der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Ermächtigung, Volumen, Nennbetrag, Laufzeit Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach Maßgabe der nachfolgenden Bedingungen bis zum 2. Mai 2016 einmalig oder mehrfach Gewinnschuldverschreibungen zu begeben oder für solche Gewinnschuldverschreibungen, die von Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden, die Garantie zu übernehmen. Der Gesamtnennbetrag der gewährten Gewinnschuldverschreibungen darf EUR nicht überschreiten. Die Gewinnschuldverschreibungen können auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht. 9

14 Sie können ferner unter Beachtung des zulässigen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Gewinnschuldverschreibungen können sowohl auf den Inhaber als auf den Namen lauten und auch von Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden. b) Gewährung von Wandlungs- und Optionsrechten, Verwässerungsschutz Die Gewinnschuldverschreibungen können mit Wandlungs- und Optionsrechten auf bis zu auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft verbunden werden. Auf die Höchstzahl von Aktien, auf die Wandlungs- und Optionsrechte aufgrund von Gewinnschuldverschreibungen nach dieser Ermächtigung gewährt werden können, ist die Zahl von Aktien anzurechnen, auf die Wandlungs- und Optionsrechte aufgrund einer Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 oder Tagesordnungspunkt 10 dieser Hauptversammlung gewährt werden. Für den Fall, dass die Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- und Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft verbunden werden, entspricht der jeweils festzusetzende Umtausch- oder Bezugspreis für eine Aktie mindestens 80 % des durchschnittlichen, an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA- Handel (oder Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Begebung der Gewinnschuldverschreibungen. Für den Fall, dass die von der Gesellschaft ausgegebenen Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- und Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft verbunden werden und die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Gewinnschuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen Gewinnschuldver- 10

15 schreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, ermäßigt sich der jeweils festgesetzte Umtausch- oder Bezugspreis unbeschadet des 9 Abs. 1 AktG nach Maßgabe der weiteren Bedingungen der jeweiligen Gewinnschuldverschreibungen (Verwässerungsschutzklausel). In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Gewinnschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Gewinnschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Falle der Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- und Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft darf die Laufzeit der Gewinnschuldverschreibungen 20 Jahre nicht überschreiten. c) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss Bei der Ausgabe der Gewinnschuldverschreibungen steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Gewinnschuldverschreibungen können auch einem Dritten, insbesondere einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Gewinnschuldverschreibungen, die mit Umtausch- und Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Gewinnschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet und der Anteil der im Zusammenhang mit diesen Gewinnschuldverschreibungen gegebenenfalls auszugebenden Aktien 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt; auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss 11

16 des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden; um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf die Gewinnschuldverschreibungen zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde, oder soweit Gewinnschuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt. Ferner dürfen die aufgrund der Ermächtigung dieses Spiegelstriches bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zu gewährenden Aktien zusammen mit den Aktien, die bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- und Optionsanleihen und Genussrechten gewährt werden, insgesamt 20 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten, sofern die Wandel- und Optionsanleihen und Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistungen gemäß Tagesordnungspunkten 8 und 10 dieser Hauptversammlung begeben wurden. d) Weitere Bedingungen der Gewinnschuldverschreibungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Gewinnschuldverschreibungen, insbesondere Ausgabekurs, Stückelung, Laufzeit, Kündigung, Art und Höhe der Teilhabe an der Verteilung des Gewinns (Dividende, Bilanzgewinn, Jahresüberschuss o. ä.) und des Liquidationserlöses, bei Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- und Optionsrechten die Ausübungszeiträume 12

17 und etwaige Wandlungspflichten, ferner insbesondere auch solche Einzelheiten festzusetzen, die erforderlich sind, um die Eigenmittelfähigkeit der Gewinnschuldverschreibungen im Sinne des 53c VAG (bzw. einer Nachfolgeregelung) oder im Sinne der sog. Solvabilität (Solvency) II Richtlinie (Richtlinie 2009/138/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom ) und darauf bezogener nationaler oder von der Europäischen Union beschlossener Umsetzungsmaßnahmen sicherzustellen. e) Aufhebung der Ermächtigung vom 12. Mai 2006 Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2006 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zur Begebung von Gewinnschuldverschreibungen wird aufgehoben. Die Aufhebung wird wirksam, sobald die unter Buchstabe a) bis d) vorgeschlagene Ermächtigung wirksam geworden ist. 10. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Begebung von Genussrechten, gegebenenfalls mit der Möglichkeit zur Verbindung mit Wandlungsund Optionsrechten, der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Ermächtigung, Volumen, Nennbetrag, Laufzeit Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach Maßgabe der nachfolgenden Bedingungen bis zum 2. Mai 2016 einmalig oder mehrfach Genussrechte zu begeben oder für solche Genussrechte, die von Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden, die Garantie zu übernehmen. Der Gesamtnennbetrag der gewährten Genussrechte darf EUR nicht überschreiten. Die Genussrechte können auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht. Sie können ferner unter Beachtung des zulässigen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in 13

18 der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Genussrechte können sowohl auf den Inhaber als auf den Namen lauten und auch von Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden. b) Gewährung von Wandlungs- und Optionsrechten, Verwässerungsschutz Die Genussrechte können mit Wandlungs- und Optionsrechten auf bis zu auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft verbunden werden. Auf die Höchstzahl von Aktien, auf die Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund von Genussrechten nach dieser Ermächtigung gewährt werden können, ist die Zahl von Aktien anzurechnen, auf die Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 oder Tagesordnungspunkt 9 dieser Hauptversammlung gewährt werden. Für den Fall, dass die Genussrechte mit Wandlungs- und Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft verbunden werden, entspricht der festzusetzende Umtausch- oder Bezugspreis für eine Aktie mindestens 80 % des durchschnittlichen, an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Begebung der Genussrechte. Für den Fall, dass die von der Gesellschaft ausgegebenen Genussrechte mit Wandlungs- und Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft verbunden werden und die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Genussrechte unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen Genussrechte ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, ermäßigt sich der jeweils festgesetzte Umtausch- oder Bezugspreis unbeschadet des 9 Abs. 1 AktG nach Maßgabe der weiteren Bedingungen der jeweiligen Genussrechte (Verwässerungsschutzklausel). 14

19 In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Genussrecht zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Genussrechte nicht übersteigen. Im Falle der Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- und Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft darf die Laufzeit der gewährten Genussrechte 20 Jahre nicht überschreiten. c) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss Bei der Ausgabe der Genussrechte steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Genussrechte können auch einem Dritten, insbesondere einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Genussrechte, die mit Umtausch- und Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und der Anteil der im Zusammenhang mit diesen Genussrechten auszugebenden Aktien 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt; auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden; um die Genussrechte einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. weder Mitgliedschaftsrechte noch Wandlungs- oder 15

20 Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet; um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf die Genussrechte zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde, oder soweit Genussrechte gegen Sachleistungen begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt. Ferner dürfen die aufgrund der Ermächtigung dieses Spiegelstriches bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zu gewährenden Aktien zusammen mit den Aktien, die bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- und Optionsanleihen und Gewinnschuldverschreibungen gewährt werden, insgesamt 20 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten, sofern die Wandel- und Optionsanleihen und Gewinnschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistungen gemäß Tagesordnungspunkten 8 und 9 dieser Hauptversammlung begeben wurden. d) Weitere Bedingungen der Genussrechte Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Genussrechte, insbesondere Ausgabekurs, Stückelung, Laufzeit, Höhe der jährlichen Ausschüttung, Kündi- 16

21 gung sowie Teilhabe an der Verteilung des Gewinns und des Liquidationserlöses, bei Ausgabe von Genussrechten mit Umtausch- und Bezugsrechten die Ausübungszeiträume und etwaige Wandlungspflichten, ferner insbesondere auch solche Einzelheiten festzusetzen, die erforderlich sind, um die Eigenmittelfähigkeit der Genussrechte im Sinne des 53c VAG (bzw. einer Nachfolgeregelung) oder im Sinne der sog. Solvabilität (Solvency) II Richtlinie (Richtlinie 2009/138/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom ) und darauf bezogener nationaler oder von der Europäischen Union beschlossener Umsetzungsmaßnahmen sicherzustellen. e) Aufhebung der Ermächtigung vom 12. Mai 2006 Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2006 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung zur Begebung von Genussrechten wird aufgehoben. Die Aufhebung der Ermächtigung wird wirksam, sobald die unter Buchstabe a) bis d) vorgeschlagene Ermächtigung wirksam geworden ist. 11. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung und über die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung von Wandel- und Optionsanleihen, Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- und Optionsrechten und Genussrechten mit Wandlungs- und Optionsrechten und Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Zur Bedienung von aufgrund der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 begebenen Wandel- oder Optionsanleihen, aufgrund der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 9 begebenen Gewinnschuldverschreibungen mit Wandelund Optionsrechten sowie aufgrund der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 10 begebenen Genussrechten mit Wandel- und Optionsrechten wird ein bedingtes Kapital geschaffen. Zu diesem Zweck wird das bestehende bedingte Kapital aufgehoben und 6 der Satzung wie folgt neu gefasst: 17

22 6 Bedingtes Kapital Das Grundkapital ist um bis zu EUR durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und Optionsanleihen, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneter Konzernunternehmen aufgrund des unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 3. Mai 2011 bis zum 2. Mai 2016 ausgegeben werden, der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Gewinnschuldverschreibungen mit Wandel- und Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneter Konzernunternehmen aufgrund des unter Tagesordnungspunkt 9 gefassten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 3. Mai 2011 bis zum 2. Mai 2016 ausgegeben werden, und der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Genussrechten mit Wandelund Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneter Konzernunternehmen aufgrund des unter Tagesordnungspunkt 10 gefassten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 3. Mai 2011 bis zum 2. Mai 2016 ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem Preis, der jeweils gemäß den drei vorgenannten Ermächtigungsbeschlüssen als Umtausch- oder Bezugspreis festgelegt wird. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber der vorgenannten Wandel- und Optionsanleihen, Gewinnschuldverschreibungen mit Wandel- und Optionsrechten und Genussrechte mit Wandel- und Optionsrechten ihre Umtausch- bzw. Bezugsrechte ausüben bzw. ihre etwaigen Wandlungspflichten erfüllen. 18

23 12. Beschlussfassung über die Änderung eines Gewinnabführungsvertrages Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der am 8. März 2011 vereinbarten Änderung des zwischen der Hannover Rückversicherung AG und der Hannover Life Re AG (vormals Zweite Hannover Rück Beteiligung Verwaltungs-GmbH ) am 10./14. Oktober 2005 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrages zuzustimmen. Mit dieser Änderung soll 1 ( Gewinnabführung ) des Gewinnabführungsvertrages im Hinblick auf die Änderungen der Vorschrift des 301 Satz 1 AktG durch das Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts ( BilMoG ) angepasst werden. In diesem Zusammenhang sollen zudem 2 ( Verlustübernahme ) und die in 3 ( Wirksamwerden und Dauer ) des Gewinnabführungsvertrages bestimmte Laufzeit neu geregelt werden. Auch soll berücksichtigt werden, dass die Zweite Hannover Rück Beteiligung Verwaltungs-GmbH am 7. August 2008 in die Hannover Life Re AG umgewandelt wurde. Die Änderungsvereinbarung lautet wie folgt: ÄNDERUNGSVEREINBARUNG ZUM GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG vom 10./14. Oktober 2005 zwischen Hannover Rückversicherung AG Karl-Wiechert-Allee Hannover (nachfolgend HR-AG ) und Hannover Life Re AG Karl-Wiechert-Allee Hannover (nachfolgend HR Life AG ) (im Folgenden einzeln Vertragspartei und gemeinsam Vertragsparteien genannt) 19

24 Präambel: Die Parteien vereinbaren 1 ( Gewinnabführung ), 2 ( Verlustübernahme ) und 3 ( Wirksamwerden und Dauer ) des Gewinnabführungsvertrages vom 10./14. Oktober 2005 mit Wirkung zum 1. Januar 2011 zu ändern und diesen wie folgt neu zu fassen: 1 Gewinnabführung (1) Die HR Life AG verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an die HR-AG abzuführen. Abzuführen ist gemäß 301 AktG in seiner jeweiligen Fassung vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß nachfolgendem Abs. (2) der ohne die Gewinnabführung entstehende, nach den jeweils geltenden handelsrechtlichen Vorschriften ermittelte Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den nach 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. (2) Die HR Life AG kann mit Zustimmung der HR-AG Teile ihres Jahresüberschusses in Gewinnrücklagen ( 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der HR-AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen, die vor Beginn des Inkrafttretens dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. 2 Verlustübernahme Die HR-AG ist gemäß 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gemäß o.g. 1 Abs. (2) den Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Im Übrigen findet 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung Anwendung. 20

25 3 Wirksamwerden und Dauer (1) Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmungen der Hauptversammlung der HR Life AG und der Hauptversammlung der HR-AG auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. (2) Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der HR Life AG wirksam und gilt auch nach der Eintragung rückwirkend für die Zeit ab dem (3) Dieser Vertrag kann erstmals zum Ablauf des und dann jeweils zum Ablauf des eines jeden Jahres gekündigt werden. Die Kündigungsfrist beträgt 6 (sechs) Monate. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Vertragspartei an. (4) Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung der Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die HR-AG ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie die Mehrheit der Stimmrechte an der HR Life AG veräußert. 4 Schlussbestimmungen (1) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages, auch dieser Klausel, bedürfen der Schriftform, so weit nicht gesetzlich eine strengere Form vorgesehen ist. (2) Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine künftig in ihm aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt werden. Das Gleiche gilt, so weit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, so weit rechtlich 21

26 möglich, dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben würden, wenn sie bei Abschluss dieses Vertrages oder bei der späteren Aufnahme der Bestimmungen den Punkt bedacht hätten. Das gilt auch, wenn die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einem in dem Vertrag vorgeschriebenen Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht; es soll dann ein dem Gewollten möglichst nahe kommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit als vereinbart gelten. Hannover, den 8. März Hannover Life Re AG Hannover Rückversicherung AG Diese Änderung des Gewinnabführungsvertrages bedarf der Zustimmung sowohl der Hauptversammlung der Hannover Life Re AG wie auch der Hauptversammlung der Hannover Rückversicherung AG. Die Hauptversammlung der Hannover Life Re AG hat der Änderung des Gewinnabführungsvertrages am 8. März 2011 zugestimmt. Der Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der Hannover Rückversicherung AG bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Die Änderung wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Hannover Life Re AG wirksam und gilt auch nach der Eintragung rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar Die Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Hannover Life Re AG, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der vertragschließenden Gesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre sowie der gemeinsame Bericht der Vorstände der Gesellschaft und der Hannover Life Re AG zur Änderung des Gewinnabführungsvertrags sind über Internet verfügbar ( und werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft ausliegen. 22

27 Bericht des Vorstands Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 8 bis 11 nach 203 Abs. 2, 221 Abs. 4 in Verbindung mit 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand ist gegenwärtig durch die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 12. Mai 2006 zu den Tagesordnungspunkten 8 bis 11 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmte Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- und Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft auszugeben. Diese Ermächtigung läuft am 11. Mai 2011 aus. Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter den Tagesordnungspunkten 8 bis 10 daher um die Erneuerung der Ermächtigung zur Begebung von Options- und Wandelanleihen, Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten. Der vorgesehene Ermächtigungsrahmen entspricht vom Umfang her der bisherigen Ermächtigung. Die vorgenannten Finanzierungsinstrumente können jeweils mit Umtauschrechten oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern der Schuldverschreibungen und Genussrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Umtauschrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen und Genussrechte später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Zur Lieferung der Aktien bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte beziehungsweise Erfüllung der Wandlungspflicht steht der Gesellschaft nach dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 11 insgesamt ein bedingtes Kapital von bis zu EUR zur Verfügung, das der Gesellschaft die Ausgabe von bis zu neuen Aktien ermöglicht. Die in den Tagesordnungspunkten 8 bis 10 aufgeführten Finanzierungsinstrumente dienen nach Vorstellung der Gesellschaft in erster Linie dazu, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können. 23

28 Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente ermöglicht es der Gesellschaft zum einen, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen. Zum anderen kann die Gesellschaft damit unter Berücksichtigung der Vorgaben des 53c Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG) (bzw. einer Nachfolgeregelung) oder der sog. Solvabilität (Solvency) II Richtlinie (Richtlinie 2009/138/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom ) und darauf bezogener nationaler oder von der Europäischen Union beschlossener Umsetzungsmaßnahmen ihre Eigenmittelausstattung verbessern. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch gegenüber dem genehmigten Kapital von untergeordneter Bedeutung sein. Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf. Mit den unter den Tagesordnungspunkten 8 bis 10 erbetenen Ermächtigungen soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei Folgendes: Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie für Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments den Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss könnte unter Umständen erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige Börsensituation kurzfristig zu 24

29 nutzen. Demgegenüber ist die Ausgabe der hier behandelten Finanzierungsinstrumente unter Gewährung eines Bezugsrechts unter Umständen weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt festgesetzt werden muss. Dies kann, insbesondere wenn die Märkte eine hohe Volatilität aufweisen, dazu führen, dass erhebliche Preisabschläge gemacht werden müssen. Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen oder die Genussrechte nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert des Bezugsrechts praktisch gegen null geht. Diese Ermächtigung ist auf die in 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diese 10 % sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals bereits unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Unabhängig davon, ob entsprechende Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumulativ ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals nach 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht überschritten werden. Die verschiedenen vorgeschlagenen und in der Satzung enthaltenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sollen dem Vorstand in der konkreten Situation die Möglichkeit geben, das Finanzierungsinstrument zu wählen, welches im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre am besten geeignet ist. Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich ausgestaltet sind, also insbesondere keine Teilhabe am Gewinn und / oder Liquidationserlös gewähren, und die nicht mit Wandlungs- oder Optionsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu 25

30 marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Bezugsrechtsemission die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. In jedem Fall behalten die Aktionäre auch bei einer bezugsrechtslosen Begebung der Genussrechte die Möglichkeit, diese im Rahmen der Platzierung oder anschließend über die Börse zu erwerben. Vorstand und Aufsichtsrat sollen außerdem ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten unter Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre die Bezugsrechte für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten. Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten und den Verpflichteten von Wandlungspflichten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig sog. Verwässerungsschutzklauseln für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen 26