GfK Gruppe: Geschäftsbericht GfK. Growth from Knowledge

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1 GfK Gruppe: Geschäftsbericht 2009 GfK. Growth from Knowledge

2 Inhaltsverzeichnis GfK Gruppe II GfK Gruppe 2009: Wichtige Kennzahlen 1 Vorwort 2 Chronik Der Aufsichtsrat 5 Bericht des Aufsichtsrats 8 Aktionärsbrief 12 Der Vorstand 15 Corporate Governance 24 Die Aktie GfK Special 32 Konsum in der Krise 40 Auf der Suche nach einem besseren Platz Die Nummer des Vertrauens 50 Das Licht der Zukunft 54 Unter Druck Game Changer 60 Das gibt es doch nicht! Lagebericht der GfK Gruppe 65 Lagebericht Konzernabschluss der GfK Gruppe 97 Konzernabschluss 104 Konzernanhang 149 Bestätigungsvermerk Sonstige Informationen Jahres-Übersicht 156 Glossare 161 Abkürzungsverzeichnis der erwähnten GfK-Unternehmen 162 Finanztermine III Impressum und Kontakt IV Werte, die unser Denken und Handeln lenken V Schlagwortverzeichnis VI

3 GfK Gruppe 2009: Wichtige Kennzahlen Veränderung in % Umsatz Mio. Euro 1.220, ,5 4,6 ebitda Mio. Euro 192,0 159,1 17,2 Angepasstes operatives Ergebnis 1) Mio. Euro 158,7 147,2 7,3 Marge 2) Prozent 13,0 12,6 Operatives Ergebnis Mio. Euro 128,9 88,9 31,0 Ergebnis aus laufender Geschäftstätigkeit Mio. Euro 113,0 75,5 33,2 Konzernergebnis Mio. Euro 82,0 60,5 26,2 Steuerquote Prozent 27,4 19,8 Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit Mio. Euro 145,8 134,7 7,7 Ergebnis je Aktie Euro 2,04 1,42 30,4 Dividende je Aktie Euro 0,46 0,30 34,8 Dividendensumme Mio. Euro 16,5 10,8 34,8 Zahl der Mitarbeiter zum Jahresende Vollzeitstellen ,8 1) Das angepasste operative Ergebnis wird aus dem operativen Ergebnis ermittelt. Folgende Aufwendungen und Erträge wurden eliminiert: Aufwendungen und Erträge im Zusammenhang mit Umstrukturierungen und Unternehmenstransaktionen, Zu- und Abschreibungen auf aufgedeckte stille Reserven aus der Kaufpreisallokation, Personalaufwendungen aus aktienbasierten Vergütungsund langfristigen Prämiensystemen, verbleibende sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen, darin insbesondere Währungseffekte aus der Stichtagsbewertung. 2) Verhältnis des angepassten operativen Ergebnisses zum Umsatz. II

4 Mut Unterschiedliche Facetten des Muts stehen im Fokus des GfK-Specials. + Mut zum Durchhaltevermögen + Mut, der Krise zu trotzen + Mut, neue Wege zu gehen + Mut, das Schicksal anzunehmen + Mut zu Veränderungen + Mut, für andere das Leben zu riskieren

5 Das Jahr 2009 war ein schwieriges Jahr. Finanz- und Wirtschaftskrise brachten das Weltgefüge gründlich durcheinander. Gefordert war vor allem eines Mut. Das kleine aber große Wort hat viele unterschiedliche Bedeutungen. Hinter den drei Buchstaben verbergen sich Stärke, Tapferkeit, Entschlossenheit, aber auch Beherztheit, Trotz und Courage. Diese verschiedenen Facetten des Muts stehen im Fokus des Imageteils unseres Geschäftsberichts. Wir präsentieren Menschen mit ihren Geschichten, die dem Jahr 2009 mutig begegnet sind. GfK GRUPPE GfK_1

6 GfK GRUPPE Chronik _GfK

7 Chronik 2009 GfK GRUPPE Chronik + 01 / Januar GfK Retail and Technology übernimmt das französische Unternehmen ifop music vollständig und wird dadurch zum führenden Anbieter für die französische Entertainment-Branche. Mit der Aufstockung ihres Haushaltspanels von auf Haushalte unterhält die GfK Panel Services Deutschland die europaweit größte Panel- Stichprobe. Die Firmen GfK Market Measures, GfK Strategic Marketing und GfK v2 schließen sich zu dem Unternehmen GfK Healthcare zusammen und bündeln ihre Services für den us-markt / Februar Die Umwandlung der GfK ag in eine Societas Europaea ist abgeschlossen und das Unternehmen firmiert fortan unter GfK se. Damit einher geht die Internationalisierung der Arbeitnehmervertretung im Aufsichtsrat. Die Delegierten der Mitarbeiter aus den einzelnen Ländern wählten eine Britin, einen Niederländer und einen Deutschen in das Gremium. GfK stockt ihre Beteiligung am britischen Marktforschungsinstitut dmrkynetec um 49 Prozent auf 75 Prozent auf / Juni GfK Gruppe bietet fortan alle Produkte und Services ihrer Tochterunternehmen Encodex und Etilize unter dem gemeinsamen Markennamen Etilize an / Juli GfK Gruppe hält im Sektor Media eine 25-prozentige Beteiligung am zypriotischen Unternehmen Watch Media. GfK Retail and Technology stockt den Anteil am indischen Joint Venture mit The Nielsen Company von 40,0 Prozent auf 50,1 Prozent auf. Das Unternehmen firmiert fortan unter GfK-Nielsen India / August Mit der Übernahme von 51 Prozent der Anteile am peruanischen Unternehmen Conecta Asociados, das in Zukunft unter dem Namen GfK-Conecta firmiert, baut die GfK Gruppe die Aktivitäten in der Region Lateinamerika im Sektor Custom Research aus. Der GfK-Nürnberg e.v., der Hauptanteilseigner der GfK se ist, feiert sein 75-jähriges Bestehen / März GfK erhöht ihre Anteile an der weltweit tätigen ifr Monitoring Group auf 100 Prozent. Zusammen mit dem Marktforschungsunternehmen Median Group gründet GfK das Joint Venture GfK Custom Research Middle East. GfK ist Silbersponsor auf der arf-konferenz in New York und gewinnt zwei Great Mind Awards, die beide an GfK Custom Research North America gehen. Die Preise werden für die außergewöhnlichen Leistungen junger Talente in der Marktforschungsbranche und für ein besonders innovatives Marktforschungsinstrument verliehen / April GfK Gruppe erwirbt vollständig das britische Marktforschungsinstitut Ascent Market Intelligence, das Handelsinformationen über den Freizeitund Reisemarkt außerhalb Großbritanniens erhebt. GfK unterstützt die esomar-konferenz Asia Pacific in Peking als Goldsponsor / September GfK tritt beim Jahreskongress des Marktforschungsverbands esomar in Montreux als Silbersponsor auf / Oktober GfK Gruppe gliedert mit der GfK Custom Research Japan das Geschäft im Sektor Custom Research in ein Joint Venture aus und bietet dadurch effizientere Strukturen auf dem japanischen Markt. Die GfK engagiert sich bei der Branchenmesse Research & Results in München als Hauptsponsor / November Pamela Knapp wird als neuer cfo und Perso nal vorstand der GfK se bestellt. GfK Austria erhält für weitere drei Jahre den Auftrag der Arbeitsgemeinschaft teletest (agtt) für die Fernsehreichweiten-Messung in Österreich / Mai In der ersten Hauptversammlung der GfK se wählten die Aktionäre Stephan Gemkow, Mitglied des Vorstands Deutsche Lufthansa ag, und Hauke Stars, Geschäftsführerin Hewlett-Packard Schweiz GmbH, neu in den Aufsichtsrat. GfK Custom Research Brasil startet ein Apotheken umfassendes Handelspanel, das den Markt der rezeptfreien Medikamente und Körperpflegeprodukte beobachtet / Dezember Die GfK spendet den Erlös in Höhe von Euro aus dem Verkauf ihrer Weihnachtsaktion, dem weltweiten Verkauf von Lebkuchen in von Kindern gestalteten Dosen und Weihnachtskarten, an das Kinder- und Jugendheim Reutersbrunnenstraße sowie an weitere soziale Einrichtungen in Nürnberg, Deutschland. Helen Zeitoun, Managing Director der GfK Custom Research France und Mitglied des GfK Global Custom Research Board, wird zur Präsidentin des französischen Marketingverbands Association Française du Marketing (afm) gewählt. GfK_3

8 GfK GRUPPE Der Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat + Dr. Arno Mahlert Vorsitzender des Aufsichtsrats Kaufmann + Stefan Pfander Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats Unternehmensberater + Dr. Christoph Achenbach Geschäftsführer und Partner der intes-gruppe, Bonn + Dr. Wolfgang C. Berndt Non-Executive Director + Kerstin Döpfert bis 2. Februar 2009 Freigestellte Betriebsrätin bei der GfK se, Nürnberg + Stephan Gemkow seit 20. Mai 2009 Mitglied des Vorstands Deutsche Lufthansa AG, Köln + Stephan Lindeman seit 2. Februar 2009 Director Retail bei Intomart GfK b.v., Hilversum, Niederlande + Shani Orchard seit 2. Februar 2009 Director Human Resources bei GfK Retail and Technology uk Ltd, West Byfleet/Surrey, Großbritannien + Jürgen Schreiber bis 20. Mai 2009 ceo und President bei Shoppers Drug Mart, Toronto, Kanada + Hauke Stars seit 20. Mai 2009 Geschäftsführerin Hewlett-Packard Schweiz GmbH, Dübendorf, Schweiz + Dieter Wilbois Freigestellter Betriebsrat bei der GfK se, Nürnberg Vorsitzender des Konzernbetriebsrats und des europäischen se Works Council Audit Committee Dr. Christoph Achenbach (Vorsitzender) Stephan Gemkow, seit 20. Mai 2009 Stefan Pfander Dieter Wilbois Personalausschuss Dr. Wolfgang C. Berndt (Vorsitzender) Dr. Arno Mahlert Shani Orchard Jürgen Schreiber, bis 20. Mai 2009 Hauke Stars, seit 20. Mai 2009 Präsidialausschuss Dr. Arno Mahlert (Vorsitzender) Dr. Wolfgang C. Berndt, bis 20. Mai 2009 Stefan Pfander Hauke Stars, seit 20. Mai 2009 Dieter Wilbois Nominierungsausschuss Dr. Arno Mahlert (Vorsitzender) Dr. Wolfgang C. Berndt Stefan Pfander + Sandra Hofstetter bis 2. Februar 2009 Freigestellte Betriebsrätin bei der GfK se, Nürnberg + Dr. Raimund Wildner von 8. Januar 2009 bis 20. Mai 2009 Geschäftsführender Vizepräsident des GfK-Nürnberg e.v., Nürnberg 4_GfK

9 Bericht des Aufsichtsrats GfK GRUPPE Bericht des Aufsichtsrats + Dr. Arno Mahlert Aufsichtsratsvorsitzender + Im Geschäftsjahr 2009 hat der Aufsichtsrat seine Aufgaben nach Gesetz, Satzung, Deutschem Corporate Governance Kodex und Geschäftsordnung wahrgenommen. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über alle Belange von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen. Im Fokus standen der Geschäftsverlauf, die Ertrags- und Finanzlage, die Personalsituation sowie die Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung, die Investitionsvorhaben und das Risikomanagement. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei seiner Arbeit beraten, überwacht und alle wesentlichen Geschäftsvorgänge mit ihm besprochen. Zwischen den Gremiumssitzungen erörterten die Vorsitzenden von Vorstand und Aufsichtsrat alle für die Gesellschaft wesentlichen Themen. Der Aufsichtsrat ist im Geschäftsjahr 2009 zu sieben Präsenzsitzungen zusammengetreten. Er hat in diesen Sitzungen die jeweiligen Berichte des Vorstands eingehend diskutiert, die Entwicklungsperspektiven des Unternehmens ausführlich erörtert und sein Votum auf dieser Grundlage abgegeben. Zu den thematischen Schwerpunkten gehörten die Diskussion über die strategische Ausrichtung der GfK Gruppe, ihre internationale Akquisitionstätigkeit, den Jahresabschluss 2008, die Entwicklung des Geschäftsverlaufs im Jahr 2009 und das Budget für das Geschäftsjahr Intensiv wurden die Einflüsse der Finanz- und Wirtschaftskrise auf das Unternehmen und das wirtschaftliche Umfeld behandelt. Den Anpassungsmaßnahmen des Vorstands, die die Wettbewerbs situation und die Finanzkraft des Unternehmens gestärkt haben, wurde zugestimmt. Der Aufsichtsrat hat sich mit den Regeln des Corporate Governance Kodex beschäftigt und am 10. Dezember 2009 die Entsprechenserklärung gemäß 161 AktG abgegeben. Die Gesellschaft erfüllt die verpflichtenden Regeln bis auf sechs Anforderungen und die freiwillig zu erfüllenden Regeln bis auf eine freiwillig einzuhaltende Regel vollständig. Die Abweichungen werden auf Seite 15 ff dieses Geschäftsberichts in dem Corporate Governance-Bericht kommentiert und begründet. GfK_5

10 GfK GRUPPE Bericht des Aufsichtsrats + Bericht des Aufsichtsrats: Dr. Arno Mahlert Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben wird der Aufsichtsrat in seiner Arbeit durch vier Ausschüsse unterstützt: das Audit Committee, den Personalausschuss, den Präsidialausschuss und den Nominierungsausschuss. Der Aufsichtsrat wurde regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse unterrichtet. Das Audit Committee tagte im Berichtszeitraum sechs Mal (vier Präsenztreffen und zwei Telefonkonferenzen) und beschäftigte sich mit dem Geschäftsverlauf, der Ertrags- und Finanzlage sowie mit anstehenden Investitionen der Gesellschaft. Weitere Schwerpunkte betrafen Finanzierungsfragen, Fragen zur Rechnungslegung einschließlich Zwischenberichterstattung, das Internal Audit sowie die Themen Corporate Governance und Compliance. Der Personalausschuss tagte im Berichtszeitraum fünf Mal (vier Präsenztreffen und eine Telefonkonferenz). Schwerpunkte der Beratungen waren die Nachfolgeregelung für den Finanz- und Personalvorstand und die Entwicklung eines neuen Vergütungssystems für den Vorstand. Zum ist der Finanz- und Personalvorstand Christian Weller von Ahlefeld aus dem Unternehmen ausgeschieden, um sich neuen beruflichen Herausforderungen zu widmen. Der Aufsichtsrat dankt Herrn von Ahlefeld für sein hohes Engagement für die Gesellschaft in den vergangenen fünf Jahren. Am 1. November 2009 hat Pamela Knapp die Position des Finanz- und Personalvorstands übernommen. Die Diplom-Volkswirtin verfügt über langjährige Erfahrung in allen wesentlichen Management- Aufgaben sowie in dem Bereich Human Resources und als cfo. Sie begann ihre berufliche Laufbahn 1987 bei der Deutschen Bank ag, wo sie von 1988 bis 1990 bei db Morgan Grenfell als m&a-beraterin arbeitete. Zuletzt war sie Mitglied des Bereichsvorstands und cfo des Unternehmensbereichs Power Transmission & Distribution bei der Siemens ag in Erlangen. Der Aufsichtsrat freut sich, mit Frau Knapp eine erfahrene Führungskraft für die Gesellschaft gewonnen zu haben. Der Personalausschuss hat sich auf der Grundlage des Vorstandsvergütungsgesetzes intensiv mit der Weiterentwicklung des Vergütungssystems für den Vorstand befasst. Hierzu wurde die Unterstützung eines international erfahrenen Beratungsunternehmens herangezogen. Mit dem neuen variablen Vergütungsprogramm sollen herausragende Vorstandsmitglieder gewonnen, gehalten und motiviert werden, um rentables organisches Umsatzwachstum, Wachstum durch Akquisitionen sowie die Zukunftsfähigkeit der GfK Gruppe sicherzustellen und gleichzeitig das Management an diesem Unternehmenserfolg zu beteiligen. Es dient als Leistungsanreiz für die Erreichung finanzieller Ziele auf Konzern- und Sektorebene sowie für die Erreichung qualitativer Ziele. Zum Jahresende waren die Beratungen und Verhandlungen noch nicht abgeschlossen. Der Präsidialausschuss hat sich in zwei Präsenztreffen und in zwischenzeitlichen Telefongesprächen vor allem mit folgenden Themen beschäftigt: Krisenszenarien und Anpassungsmaßnahmen, it-strategie, Internet-Strategie, Budgetdiskussionen sowie Compliance-Themen. Der Nominierungsausschuss hat sich zu Beginn des Geschäftsjahres in einer Telefonkonferenz und in persönlichen Gesprächen mit der Auswahl von Kandidaten für zwei vakante Aufsichtsratsmandate befasst. Nach einem ausführlichen Suchprozess hat der Ausschuss entschieden, Hauke Stars, Geschäftsführerin Hewlett-Packard Schweiz GmbH, und Stephan Gemkow, Mitglied des Vorstands Deutsche Lufthansa ag, der Hauptversammlung als neue Aufsichtsratsmitglieder zur Wahl vorzuschlagen. Der Aufsichtsrat hat diese Vorschläge geprüft und ist ihnen gefolgt. Die Bestellung wurde notwendig, weil der Aufsichtsratsvorsitzende Hajo Riesenbeck mit Wirkung zum 27. November 2008 sein Amt niedergelegt hat und Jürgen Schreiber um die Entbindung von seinem Mandat zur Haupt- 6_GfK

11 GfK GRUPPE Bericht des Aufsichtsrats versammlung am 20. Mai 2009 bat. Für den zurückgetretenen Hajo Riesenbeck wurde bis zur nächsten Wahlmöglichkeit, der ordentlichen Hauptversammlung 2009, Dr. Raimund Wildner durch Gerichtsbeschluss mit Wirkung ab dem 8. Januar 2009 in den Aufsichtsrat bestellt. Der Aufsichtsrat bedankt sich bei Dr. Raimund Wildner für seine Mitarbeit und Bereitschaft, vorübergehend die Aufsichtsratsarbeit zu unterstützen. Jürgen Schreiber hat dem Aufsichtsrat seit 29. Juni 2006 angehört und sein internationales Fachwissen in den Aufsichtsrat eingebracht. Der Aufsichtsrat bedankt sich für die geleistete Arbeit. Neu in den Aufsichtsrat gewählt wurden Hauke Stars und Stephan Gemkow. Hierdurch erweitern sich die Kompetenz und die Internationalität des Gremiums, insbesondere in den Bereichen it und Internet sowie Finanzierung, Bilanzierung, Corporate Governance und Compliance. Der Jahresabschluss und der Lagebericht zum Geschäftsjahr 2009 für die GfK se und die GfK Gruppe wurden unter Einbeziehung der Buchführung von der kpmg ag Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Alle Aufsichtsratsmitglieder erhielten die Prüfungsberichte rechtzeitig. Mit diesen Unterlagen befassten sich das Audit Committee in einer Sitzung und das Aufsichtsratsplenum in der Bilanzsitzung am 25. März An beiden Sitzungen nahmen die den Jahres- und Konzernabschluss unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer teil. Sie berichteten über die Prüfung insgesamt und über die in der Prüfungserteilung festgelegten Prüfungsschwerpunkte. Darüber hinaus beantworteten sie die Fragen der Mitglieder des Audit Committees und des Aufsichtsrats eingehend. Der Aufsichtsrat nahm den Prüfungsbericht zustimmend zur Kenntnis und billigte nach eigener Prüfung den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss. Damit ist dieser festgestellt. Unter Berücksichtigung der derzeitigen und zu erwartenden finanziellen Situation des Konzerns hat der Aufsichtsrat den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns diskutiert, für ausgewogen befunden und sich diesem angeschlossen. Im Geschäftsjahr 2009 konnte die GfK Gruppe trotz der Schwierigkeiten in den Märkten aufgrund der Finanz- und Wirtschaftskrise ein gutes Ergebnis erzielen. Dieses Ergebnis beruht auf unverzüglich eingeleiteten Anpassungsmaßnahmen und auf den hervorragenden Leistungen der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, der Vorstände und der Arbeitnehmer- und Arbeitnehmerinnenverteter der GfK Gruppe. Der Aufsichtsrat dankt allen Beteiligten sehr und drückt seine hohe Anerkennung für den Einsatz und die geleistete Arbeit aus. Die Zusammenarbeit aller Mitwirkenden bewährte sich besonders in dem von vielen Veränderungen geprägten Geschäftsjahr Dank und Anerkennung gelten auch den Kunden und Geschäftspartnern der GfK Gruppe. Für die anhaltenden Herausforderungen der Märkte auch im Jahr 2010 sieht der Aufsichtsrat die Gesellschaft sowohl personell als auch finanziell gut vorbereitet. Nürnberg, den 25. März 2010 Dr. Arno Mahlert GfK_7

12 GfK GRUPPE Aktionärsbrief Aktionärsbrief + Professor Dr. Klaus L. Wübbenhorst Vorstandsvorsitzender der GfK se + 8_GfK

13 GfK GRUPPE Aktionärsbrief das zurückliegende Jahr war ein schwieriges, wenn nicht sogar das schwierigste in der GfK-Geschichte. Aber wir können mit Stolz auf das blicken, was wir alle gemeinsam erreicht haben. Es gehörte auch ein wenig Mut dazu, dieses Jahr zu bestehen, an unsere Ziele zu glauben und an ihnen festzuhalten. Das Geschäftsjahr 2009 brachte eine ungewohnte Erfahrung für unsere dynamische GfK Gruppe und stellte uns auf eine Bewährungsprobe: weniger Umsatz, weniger Ergebnis, weniger Dividende. Aber die wesentlichen Eckdaten waren deutlich besser als zu Beginn des Jahres befürchtet und gegen Ende des Jahres erhofft. Daher möchte ich mich zunächst bedanken. Mein Dank gilt unseren weltweit mehr als Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre vertrauensvolle und konstruktive Zusammenarbeit, für ihr hohes Engagement und ihre Bereitschaft zu sparen. Aber auch unseren Kunden, die uns in dieser Zeit treu geblieben sind und mit unserer Unterstützung auf stürmischer See navigieren. Danke an unseren Aufsichtsrat, der uns in einem schwierigen Jahr intensiv kritisch-konstruktiv begleitet hat und an unsere Aktionäre, insbesondere unseren Hauptaktionär GfK Verein, die kein kurzfristiges Quartalsdenken einforderten, sondern unsere langfristige Strategie und unsere Maßnahmen des Krisenmanagements mitgetragen haben. Wenn wir auf das Jahr 2009 zurückblicken, können wir mit Recht feststellen, auf die weltweiten Probleme ausgewogen reagiert zu haben. Wir haben uns der Krise mutig gestellt, ohne zu verzagen. Wir haben notwendige Maßnahmen konsequent ergriffen, ohne die Zukunft aus den Augen zu verlieren und wir haben mit unserem Fitness- und Effizienzprogramm biss ein Projekt gestartet, das uns nicht nur durch, sondern auch über das Krisenjahr 2009 hinaus begleitet. 75 Jahre GfK waren und sind uns eine Verpflichtung, die Krise zu managen und die Zukunft zu gestalten. Unsere drei Sektoren und unsere einzelnen Unternehmen haben sich in dem zurückliegenden schwierigen Jahr unterschiedlich gut behaupten können. Allen Führungskräften und Mitarbeitern gemeinsam war der unermüdliche Einsatz um Aufträge und das konsequente Einsparen von Kosten. International ausgezeichnet abgeschnitten haben der Sektor Retail and Technology und das dazugehörige Firmennetzwerk. Starkem Gegenwind nahezu weltweit war demgegenüber unser Sektor Custom Research ausgesetzt. Auch Media konnte nicht an die Ergebnisse der Vorjahre anknüpfen. GfK_9

14 + Brief an die Aktionäre: Professor Dr. Klaus L. Wübbenhorst GfK GRUPPE Aktionärsbrief Erfolge konnte unser Fitness- und Effizienzprogramm biss verbuchen. Die gestarteten Projekte sind zum Ende des Jahres 2009 zeitlich schneller als geplant vorangeschritten und bringen mehr Ergebnisbeitrag als zuvor budgetiert. Mut gemacht hat die Solidarität einzelner Unternehmen an unterschiedlichen Standorten. Hier erfolgten Kapazitätsausgleiche über Firmengrenzen hinweg, eine hohe Flexibilität bei der Arbeitszeit und gemeinsame Anstrengungen von Management und Arbeitnehmervertretern. Dennoch ließen sich, trotz aller Bemühungen und Anstrengungen, bei einzelnen Unternehmen schmerzliche Personalanpassungen leider nicht vermeiden. vorsicht und optimismus für 2010 Für die Weltwirtschaft 2010 gibt es eine Vielzahl von Prognosen, die durchaus widersprüchlich sind. Zwischen einer kräftigen Erholung der Realwirtschaft und einem langen Wachstumswinter wird nahezu jedes Szenario ausführlich dargestellt und begründet. Lassen Sie uns für unser Unternehmen das Glas als halb voll betrachten: kein überschäumender Optimismus, aber auch keine Resignation. Kein Lockern der Kostenbudgets, weiterhin eine konsequente Ausgabenkontrolle, aber kein Verschieben sinnvoller Investitionen. Der internationale Marktforschungsverband esomar rechnet damit, dass der Branchenumsatz im Jahr 2010 stabil bleibt und sich nicht weiter rückläufig entwickeln wird. Gerade in wirtschaftlich schwierigen Zeiten ist die Marktforschung für unsere Kunden essenziell. Wir sind uns bewusst, dass eine Krise auch Chancen bietet. Auf dieser Erkenntnis und mit dem Rückenwind guter Produkte, innovativer Technologie und effizienter Kostenstrukturen wollen wir an die Erfolge der Vorjahre anknüpfen. Mit unserer Prognose haben wir deutlich gemacht, dass wir die Umsatz- und Ergebnisdelle des Jahres 2009 kompensieren wollen und die Werte des Geschäftsjahres 2008 anstreben. Dies bedeutet, wir wollen im Umsatz um bis zu drei Prozent organisch wachsen und unsere Marge bis zu 13 Prozent steigern. Dazu gehören interne und externe Maßnahmen. Intern wird uns biss noch das gesamte Jahr beschäftigen, ebenso wie das Bestreben, nachgelagerte Prozesse zu verschlanken und zu optimieren. Hier muss die Umsetzungsgeschwindigkeit noch etwas anziehen. Speziell der Sektor Custom Research will mit dem Projekt Global Operations die globale Vereinheitlichung von Datenerhebungen nennenswerte Synergien erzielen. Spannend ist und bleibt das Thema Social Media. Die Krise hat die Bereitschaft gefördert, neue Wege in der Marktforschung einzuschlagen. Der Bedarf von Social Media-Analysen rund um die Themen Soziale Netzwerke, Internetforen und Blogs wird zukünftig ansteigen. Das Internet wird sich deshalb nicht nur als Befragungsplattform weiterhin durchsetzen, sondern wird als Informationsquelle immer wichtiger. Wir werden in diese spannenden und zukunftsweisenden Themen gezielt investieren. 10_GfK

15 GfK GRUPPE Aktionärsbrief Bei allem Wandel möchte ich aber den Kern unseres Geschäfts hervorheben. Unsere Arbeit wird von Menschen bestimmt. Von ihren Gedanken, ihren Gefühlen, ihrem Verhalten und ihren Konsumgewohnheiten. Wir wollen unseren Auftraggebern ein umfassendes Bild der für sie wichtigsten Menschen bieten: ihren Kunden. Oder wie es Professor Dr. Wilhelm Vershofen, einer unserer Gründungsväter, zum Ausdruck brachte: Die Stimme des Verbrauchers zum Klingen bringen. Das galt bei der Gründung der GfK im Jahre 1934, und das gilt auch zu Beginn der neuen Dekade des noch jungen Millenniums. Ich würde mich freuen, wenn Sie uns weiter auf dem Weg in die Zukunft begleiten, und danke Ihnen für Ihr Vertrauen. Ihr Prof. Dr. Klaus L. Wübbenhorst GfK_11

16 GfK GRUPPE Der Vorstand Der Vorstand» Das zurückliegende Jahr war ein schwieriges, wenn nicht sogar das schwierigste in der GfK-Geschichte. Es gehörte auch ein wenig Mut dazu, dieses Jahr zu bestehen, an unsere Ziele zu glauben und an ihnen festzuhalten. «12_GfK

17 GfK GRUPPE Der Vorstand + Von links nach rechts: Dr. Gérard Hermet, Debra A. Pruent, Professor Dr. Klaus L. Wübbenhorst, Petra Heinlein, Wilhelm R. Wessels, Pamela Knapp GfK_13

18 GfK GRUPPE Der Vorstand Die Viten der Vorstände Professor Dr. Klaus L. Wübbenhorst Pamela Knapp geboren 1956 geboren 1958 Petra Heinlein geboren 1958 Vorstandsvorsitzender (ceo), verantwortlich für die Bereiche Strategie, Internal Audit, Methoden- und Produktentwicklung, Unternehmenskommunikation und it Services beruflicher werdegang Seit 1998 Sprecher und seit 1999 Vorstandsvorsitzender (ceo) der GfK se, Nürnberg, Bestellung bis Februar 2010 Präsident der ihk Nürnberg für Mittelfranken Mitglied des Vorstands der GfK ag, Nürnberg, zuständig für Finanzen, Rechnungswesen, Controlling, Personal, Materialwirtschaft, Produktion und it Mitglied des Vorstands der kba-planeta ag, Radebeul bei Dresden Mitarbeiter der Bertelsmann ag, Gütersloh, zuletzt als Geschäftsführer der Druck und Verlagsanstalt Wiener Verlag, Himberg bei Wien ausbildung 2005 Ernennung zum Honorarprofessor an der Friedrich-Alexander-Universität Erlangen-Nürnberg 1984 Promotion an der th Darmstadt 1981 Studienabschluss als Diplom-Kaufmann an der Universität / Gesamthochschule Essen Personal- und Finanzvorstand (cfo), verantwortlich für die Bereiche Financial Services, Human Resources und Central Services beruflicher werdegang Seit November 2009 Mitglied des Vorstands der GfK se, Bestellung bis Mitglied des Bereichsvorstands und cfo des Unternehmensbereichs Power Transmission & Distribution der Siemens ag Leitung der Zentralabteilung Corporate Development Executives im Siemens-Konzern Mitglied des Vorstands und cfo der Siemens s.a, Belgien und Luxemburg Leiterin des Geschäftszweigs Maintenance & Services im Geschäftsgebiet Nahverkehrsfahrzeuge des Unternehmensbereichs Verkehrstechnik der Siemens ag Leiterin Strategie-Projekte im Unternehmensbereich Verkehrstechnik der Siemens ag m&a-beraterin bei der Fuchs Consult GmbH m&a-beraterin bei Deutsche Bank Morgan Grenfell GmbH ausbildung 1987 Studienabschluss als Diplom-Volkswirtin an der Freien Universität Berlin Verantwortlich für den Sektor Custom Research beruflicher werdegang Seit 2002 Mitglied des Vorstands der GfK se, Bestellung bis Integrationsmanagement für die GfK ag Geschäftsführerin von contest census in Frankfurt 1985 Eintritt in die GfK als Projektleiterin in der GfK Marktforschung 1984 Wissenschaftliche Mitarbeiterin des Arnold- Bergstraesser-Instituts, Freiburg im Breisgau ausbildung 1984 Studienabschluss als Diplom-Politologin an der Universität Bamberg Dr. Gérard Hermet geboren 1951 Verantwortlich für den Sektor Retail and Technology beruflicher werdegang Seit 1999 Mitglied des Vorstands der GfK se, Bestellung bis Geschäftsführer der GfK Sofema, Frankreich Geschäftsführer der GfK France, zuletzt Geschäftsführer der GfK Marketing Services, Frankreich Mitarbeiter bei Burke Marketing Research, Frankreich ausbildung 1978 Promotion an der Universität von Grenoble 1975 mba an der French Business School (icn) Debra A. Pruent geboren 1961 Verantwortlich für den Sektor Custom Research beruflicher werdegang Seit 2008 Mitglied des Vorstands der GfK se, Bestellung bis Chief Operation Officer (coo) der GfK Custom Research North America Präsident von GfK nop Products & Services, usa Mitarbeiterin des us-amerikanischen Automobil-Marktforschers Allison-Fisher International, zuletzt als ceo Verschiedene Manager-Funktionen bei General Motors Corporation, usa Außerordentliche Professorin für Statistik an der Oakland University, usa ausbildung 1986 Abschluss in Angewandter Statistik an der Oakland University, usa 1983 Abschluss in Mathematik und Informatik an der Wayne State University, usa Wilhelm R. Wessels geboren 1952 Verantwortlich für den Sektor Custom Research und den Sektor Media beruflicher werdegang Seit 1996 Mitglied des Vorstands der GfK se, Bestellung bis Geschäftsführer der GfK ag, Gesundheitsforschung- / i + g Gruppe Gesundheitsund Pharma-Marktforschung Geschäftsführer der gpi, Gesellschaft für Pharma-Informa tionssysteme, Nürnberg / Frankfurt 1978 Eintritt in die GfK als wissenschaftlicher Mitarbeiter ausbildung 1977 Studienabschluss als Diplom-Kaufmann an der Universität Saarbrücken 14_GfK

19 Corporate Governance GfK GRUPPE Corporate Governance Die Organe der GfK fühlen sich einer verantwortungsvollen, transparenten und nachhaltigen Wertschöpfung verpflichtet. Dies wird durch die nahezu vollständige Einhaltung der Corporate- Governance-Grundsätze dokumentiert. entsprechenserklärung ohne wesentliche einschränkungen Im Dezember 2009 haben der Vorstand und der Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung nach 161 AktG abgegeben. Die Entsprechenserklärung finden Sie auf Seite 21ff. Die Empfehlungen aus dem Corporate Governance Kodex hält die Gesellschaft bis auf die in der Entsprechenserklärung und nachfolgend erwähnten Ausnahmen vollständig ein. Die Gesellschaft veröffentlicht für Drittunternehmen den Anteil am Kapital und das Eigenkapital, jedoch nicht das jeweilige Ergebnis des letzten Geschäftsjahres. Ausschlaggebend hierfür ist, dass sich eine Transparenz auf Einzelfirmenebene für die Gesellschaft wettbewerbsnachteilig auswirken könnte. Die nicht verpflichtenden Anregungen des Corporate Governance Kodex hält die GfK ebenso bis auf einen Punkt vollständig ein. Hierbei handelt es sich um die Erreichbarkeit des bestellten Vertreters der Aktionäre für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts während der Hauptversammlung. Damit soll ge währ leistet werden, dass die Aktionäre ihre Weisung über den Vertreter der Gesellschaft auch während der Versammlung abgeben können. Ab der Hauptversammlung 2010 wird dies sichergestellt. führungs- und kontrollstruktur Die GfK se unterliegt dem deutschen Aktienrecht. Sie verfügt über eine zweigeteilte Führungsund Kontrollstruktur, die einen sechsköpfigen Vorstand und einen neunköpfigen Aufsichtsrat umfasst. Der Aufsichtsrat setzt sich zu zwei Dritteln aus Vertretern der Anteilseigner und zu einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Entsprechend der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sind seine Vertreter unabhängig. Die Mehrzahl der Aufsichtsratsmitglieder war im Jahr 2009 neben der Tätigkeit als Aufsichtsrat für die GfK auch für weitere Gesellschaften in hochrangigen Positionen tätig. Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Führung seiner Geschäfte. Bei der Zusammensetzung soll daher Fachkenntnis aus Handel, Industrie und Finanzen im nationalen und internationalen Bereich vertreten sein. Der Aufsichtsrat hat vier unabhängige Ausschüsse gebildet, den Präsidialausschuss, den Nominierungsausschuss, den Personalausschuss und das Audit Committee. Der Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Vorsitzende des Audit Committee über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen soll. Dr. Christoph Achenbach führt diesen Ausschuss als Vorsitzender. Dr. Achenbach ist Partner und Gesellschafter der Intes Beratung für Familienunternehmen. Dr. Achenbach verfügt über langjährige operative Berufserfahrung aus verschiedensten leitenden Funktionen. Zuvor war er Sprecher der Geschäftsführung der Klingel Gruppe. Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestanden im Jahr 2009 nicht. Weitere Informationen über die Aktivitäten des Aufsichtsrats können dem ausführlichen Bericht des Aufsichtsrats ab Seite 5 entnommen werden. GfK_15

20 GfK GRUPPE Corporate Governance Die Gesellschaft hat eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (so genannte d&o-versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder abgeschlossen. verantwortungsvolles risikomanagement Die Gesellschaft verfügt seit Jahren über ein systematisches Risikomanagement, das vom Abschlussprüfer überprüft wird. Details finden Sie im Risikobericht ab Seite 88. transparenz in der kommunikation Mit dem Anspruch der transparenten Unternehmenskommunikation verfolgt das Unternehmen das Ziel, allen Interessengruppen die gleichen Informationen zum gleichen Zeitpunkt zur Verfügung zu stellen. Über die Website können sämtliche Unternehmensmeldungen abgerufen werden. Newsletter in elektronischer und gedruckter Form berichten über Neuigkeiten aus dem Konzern. Studienergebnisse aus den drei Sektoren bieten aktuelle Erkenntnisse aus der Marktforschung. vergütungsbericht Vergütung des Vorstands Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus vier Komponenten, dem Fixum, der Tantieme (variable kurzfristige Bezüge), dem 5 Star Incentive Programm (variable langfristige Bezüge) sowie der Pensionszusage. Die Struktur des Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses regelmäßig überprüft. Die Vergütung bemisst sich nach den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seiner persönlichen Leistung und der des gesamten Vorstands. Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem Fixum und der Pensionszusage. Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus Bezügen in Abhängigkeit der Erreichung vorgegebener Jahresziele (kurzfristige Komponente) und Stock Options beziehungsweise dem Anspruch aus dem 5 Star Long Term Incentive Programm (langfristige Komponente). 5 Star Incentive Programm Das 5 Star Incentive Programm setzt den Grundgedanken eines Stock Options-Programms fort, ohne neue Aktien auszugeben. Vielmehr erfolgt die Vergütung als Geldleistung. Ziel ist es, das Management an langfristige operative und strategische Unternehmensziele zu binden. Die Laufzeit einer jeden Tranche beträgt drei Jahre. Für die Teilnahme an dem Programm sind zuerst individuell vereinbarte Ziele zu erfüllen. Der vertraglich vereinbarte Vergütungsbestandteil entsteht bei Erreichen der individuellen Ziele in Form von virtuellen Aktien. Die Anzahl ergibt sich aus dem Vergütungsbetrag dividiert durch den Preis der virtuellen Aktien. Für jede virtuelle Aktie erhält der Vorstand zusätzlich eine Performance-Aktie. Die Entwicklung des aus virtuellen und Performance-Aktien zusammengesetzten langfristigen Vergü- 16_GfK

21 GfK GRUPPE Corporate Governance tungsbetrags hängt von der Entwicklung des Aktienkurses und dem Erreichen zweier Erfolgsziele ab: dem Total Shareholder Return (tsr) der GfK-Aktie im Vergleich zum tsr der Aktien der Unternehmen im dj Euro Stoxx Media Index und der Steigerung des operativen Ergebnisses der GfK über einen Dreijahreszeitraum. Dabei wird die operative Ergebnis-Kennziffer als tatsächlicher Anstieg des operativen Ergebnisses über einen erwarteten Anstieg dieser Kenngröße gemessen. Die Erwartung wird vom Aufsichtsrat der GfK für die jeweilige Programmtranche einzeln festgelegt. Der Aufsichtsrat leitet seine Vorgaben aus den Ergebniserwartungen des Kapitalmarkts zu Unternehmen aus dem oben erwähnten Index ab. In Abhängigkeit der Zielerreichung der beiden Ziele verfallen, reduzieren oder erhöhen sich die von der GfK gewährten Performance-Aktien. Das Programm ist entsprechend dem Corporate Governance Kodex begrenzt. Ausgestaltung der Pensionszusagen Die Pensionsverträge für die Vorstandsmitglieder sind, mit Ausnahme des neuen Vorstandsmitglieds Pamela Knapp, grundsätzlich einheitlich als Leistungszusage gestaltet. Nach Ablauf von drei Dienstjahren als Vorstandsmitglied (Wartezeit) gewährt die Gesellschaft eine Altersrente, eine vorgezogene Altersrente, eine Invalidenrente sowie eine Witwen-/Witwer- und Waisenrente. Als pensionsfähiges Einkommen gilt die im Anstellungsvertrag vereinbarte feste Jahresvergütung der Versorgungsberechtigten. Die Versorgungsberechtigten erhalten mit Erreichen der normalen Altersgrenze, wenn sie aus dem Dienst der Gesellschaft ausgeschieden sind, eine Altersrente. Der jährliche Rentenanspruch beträgt nach Ablauf von drei Dienstjahren als Vorstandsmitglied 30 Prozent des pensionsfähigen Einkommens. Er steigt für jedes weitere volle Dienstjahr um drei Prozent. Die Altersrente ist begrenzt auf 60 Prozent des pensionsfähigen Einkommens. Die Altersrente wird bei einem Ausscheiden aus der Gesellschaft nach Vollendung des 62. Lebensjahrs gewährt. Es besteht die Möglichkeit, eine gekürzte vorgezogene Altersrente ab dem 60. Lebensjahr zu beziehen. Scheiden die Versorgungsberechtigten aufgrund von teilweiser oder voller Erwerbsminderung vor Vollendung des 62. Lebensjahrs aus den Diensten der Gesellschaft aus, so erhalten sie für die Dauer der teilweisen oder vollen Erwerbsminderung eine Invalidenrente. Besteht die Erwerbsminderung noch bei Erreichen der normalen Altersgrenze, so wird die Rente lebenslänglich weitergezahlt. Die Invalidenrente errechnet sich wie die Altersrente. Es werden hierbei lediglich die Dienstjahre bis zum Ausscheiden angerechnet. Dabei ist von dem pensionsfähigen Einkommen zum Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses als Vorstand auszugehen. Bei der Berechnung wird so verfahren, als hätte das Anstellungsverhältnis als Vorstand zehn Jahre bestanden. Bei längerer Zugehörigkeit zum Vorstand als zehn Jahre entspricht die Invalidenversorgung des Versorgungsberechtigten dem bis zum Ausscheiden erdienten Anspruch. Für das Vorstandsmitglied Debra A. Pruent besteht eine abweichende Regelung: Bei der Berechnung des Anspruchs auf Invalidenrente wird so verfahren, als hätte das Anstellungsverhältnis drei Jahre bestanden. Bei längerer Zugehörigkeit zum Vorstand als drei Jahre entspricht die Invalidenversorgung des Versorgungsberechtigten dem bis zum Ausscheiden erdienten Anspruch. Die Witwen-/Witwerrente beträgt 60 Prozent der zuletzt gezahlten Alters- oder Invalidenrente, die Waisenrente 30 Prozent bei Vollwaisen und 15 Prozent bei Halbwaisen. Nach Rentenbeginn wird die laufende Rente jährlich um 2 Prozent erhöht. GfK_17

22 GfK GRUPPE Corporate Governance + Corporate Governance Die Gesellschaft kann höhere Anpassungen gewähren, wenn der Verbraucherpreisindex eine höhere Preissteigerung anzeigt. Das neue Vorstandsmitglied Pamela Knapp, sowie alle zukünftig in den Dienst der Gesellschaft eintretenden Vorstände, werden in Zukunft Beitragszusagen anstelle von Leistungszusagen für ihre Altersversorgung erhalten. Ein Anspruch auf Beiträge entsteht bereits bei Eintritt in das Unternehmen. Die Höhe der Leistung ergibt sich aus den entrichteten Beiträgen. Auch im beitragsbasierten System entsteht der Anspruch auf Invaliden- und Hinterbliebenenleistungen mit Beginn des Anstellungsvertrags, wobei im Leistungsfall vor Ablauf von drei Dienstjahren das Vorstandsmitglied so gestellt wird, als habe das Anstellungsverhältnis bereits drei volle Dienstjahre bestanden. Vergütung des Vorstands teur Fixe Bezüge Variable Bezüge 5 Star Incentive Programm Pensionen Anzahl Aktien (Stück) Wert im Zeitpunkt der Ausgabe Jahreseinkommen Gesamtvergütung Auflösung ( )/ Zuführung (+) zur Pensionsrückstellung Pensionsrückstellung zum Prof. Dr. Klaus L. Wübbenhorst (Vorsitzender) 596,9 431, , ,0 852, ,9 Pamela Knapp (ab ) 59,3 70,0 0 0,0 129,3 14,6 14,6 Bezüge für die Beendigung der Tätigkeit Christian Weller von Ahlefeld (bis ) 322,5 225,0 0 0,0 547,5 155, , ,0 Petra Heinlein 381,8 248, ,2 751,8 714, ,5 Dr. Gérard Hermet 414,6 485, , ,8 712, ,9 Debra A. Pruent 335,7 255, ,2 712,3 677, ,6 Wilhelm R. Wessels 399,9 294, ,2 815,6 666, ,0 Bezüge , , , , ,7 18,044, ,0 Bezüge , , , ,6 590, ,8 0 Ein Vorstandsmitglied hat im abgelaufenen Geschäftsjahr meldepflichtige Aktiengeschäfte über insgesamt Aktien getätigt. Der Vorstand besitzt zum Stichtag 31. Dezember 2009 insgesamt Aktien und Optionen auf GfK-Aktien. Darlehen und Vorschüsse an Vorstandsmitglieder bestanden keine. Ehemalige Mitglieder der Geschäftsführung der GfK GmbH, Nürnberg, und des Vorstands der GfK Aktiengesellschaft, Nürnberg, sowie deren Hinterbliebene erhielten Gesamtbezüge von 0,9 Millionen Euro. Für Pensionsverpflichtungen gegenüber ehemaligen Vorstands mitgliedern, deren Hinterbliebenen und Geschäftsführern sind 13,5 Millionen Euro zurückgestellt. 18_GfK

23 GfK GRUPPE Corporate Governance Vergütung des Aufsichtsrats Der neu konstituierte Aufsichtsrat der GfK se ist mit Wirksamwerden des Formwechsels der GfK ag in die GfK se am 2. Februar 2009 entstanden. Die Amtszeit dieses so genannten ersten Aufsichtsrats endet mit der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai Für die Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 folgt hieraus, dass zwischen der Zeit bis zum Wirksamwerden des Formwechsels (1. Januar 2009 bis 2. Februar 2009) und der Zeit danach (2. Februar 2009 bis 31. Dezember 2009) zu unterscheiden ist. Die Vergütung für den ersten Zeitabschnitt (1. Januar 2009 bis 2. Februar 2009) richtet sich nach 16 der Satzung der GfK ag, der zeitanteilig zur Anwendung kommt. Im Wesentlichen beinhaltet die Regelung des 16 der Satzung der GfK ag folgende Elemente: Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von Euro. Darüber hinaus bekommen sie eine erfolgsorientierte jährliche Vergütung, die an das Ergebnis pro Aktie gekoppelt ist. Diese Zahlung ist gebunden an das Erreichen einer Mindestgröße, die sich wie folgt errechnet: Für jeden im Konzernabschluss entsprechend den International Financial Reporting Standards (ifrs) ausgewiesenen Euro 0,10 Ergebnis pro Aktie ab einem Ergebnis pro Aktie von Euro 0,30 in 2005 entsteht eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 500 Euro. Der Betrag von Euro 0,30 wird jedes Jahr um Euro 0,10 erhöht. Für das Jahr 2009 liegt die Mindestgröße demzufolge bei Euro 0,70. Als Bemessungsgrundlage ist das durchschnittliche Ergebnis pro Aktie über das jeweilige Geschäftsjahr und die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre maßgeblich. Die erfolgsorientierte Vergütung darf maximal das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung betragen. Der Vorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, der Stellvertreter das Eineinhalbfache der genannten festen und variablen Beträge. Die Vergütung erhöht sich für die Mitgliedschaft im Personalausschuss, im Präsidialausschuss und im Audit Committee um 25 Prozent, für jeden Vorsitz in einem dieser beiden Ausschüsse um 50 Prozent, insgesamt höchstens um 100 Prozent der fixen und variablen Vergütung. Die GfK erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten eine anteilige Vergütung. Die Vergütung für die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats (Zeitabschnitt ab 2. Februar 2009) erfolgt zeitanteilig entsprechend der in der Hauptversammlung vom 20. Mai 2009 beschlossenen neuen Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat der GfK se gemäß 16 der Satzung der GfK se. Nach zum Teil in der Rechtsliteratur vertretener Auffassung steht die Vergütung des ersten Aufsichtsrats unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des ersten Aufsichtsrats entscheidet. Vorsorglich soll diese daher in der Hauptversammlung am 19. Mai 2010 eingeholt werden. GfK_19

24 GfK GRUPPE Corporate Governance + Corporate Governance Die neue Vergütungsregelung ist in 16 der Satzung der GfK se wie folgt geregelt: 1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von , Euro. 2. Für die physische Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung wird ein Betrag in Höhe von 1.000, Euro gewährt. Maximal wird die Teilnahme an sechs Aufsichtsratssitzungen vergütet. 3. Der Vorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, der Stellvertreter das Eineinhalbfache der in Ziffer 1 und 2 genannten Beträge. 4. Die Vergütung erhöht sich für jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss um , Euro beziehungsweise für jeden Vorsitz in einem Ausschuss um , Euro. Die Ausschussvergütung bemisst sich ausschließlich nach derjenigen Funktion im entsprechenden Ausschuss (einfache Mitgliedschaft oder Vorsitz), die höher vergütet ist. 5. Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer. 6. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Für das Geschäftsjahr 2009 ergibt sich damit folgende Vergütung: Vergütung des Aufsichtsrats teur Fixe Bezüge (Regelung ab 2. Februar) Fixe Bezüge (Regelung bis 1. Februar) Variable Bezüge (Regelung bis 1. Februar) Gesamtbezüge Dr. Arno Mahlert (Vorsitzender) 88,0 2,2 1,4 91,6 Stefan Pfander (stellv. Vorsitzender) 52,8 1,4 0,9 55,1 Dr. Christoph Achenbach 33,2 1,2 0,8 35,2 Dr. Wolfgang C. Berndt 47,3 1,2 0,8 49,3 Stephan Gemkow (seit 20. Mai 2009) 16,6 0,0 0,0 16,6 Stephan Lindemann (seit 2. Februar 2009) 16,9 0,0 0,0 16,9 Shani Orchard (seit 2. Februar 2009) 26,1 0,0 0,0 26,1 Hauke Stars (seit 20. Mai 2009) 23,8 0,0 0,0 23,8 Dieter Wilbois 35,2 1,0 0,7 36,9 Kerstin Döpfert (bis 2. Februar 2009) 0,0 1,0 0,7 1,7 Sandra Hofstetter (bis 2. Februar 2009) 0,0 0,8 0,5 1,3 Jürgen Schreiber (bis 20. Mai 2009) 6,5 1,0 0,7 8,2 Dr. Raimund Wildner (vom 8. Januar bis 20. Mai 2009) 6,6 0,6 0,4 7,6 353,0 10,4 6,9 370,3 Auf den Aufsichtsrat entfallen zum 31. Dezember 2009 insgesamt Aktien. Die Mitglieder des Aufsichtsrats halten keine Optionen auf Aktien. Die Details der Einzelgeschäfte von Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Vorstands sind entsprechend den Bestimmungen des Wertpapierhandelsgesetzes und des Corporate Governance Kodex veröffentlicht worden. Die Angaben finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. 20_GfK

25 GfK GRUPPE Corporate Governance erklärung von vorstand und aufsichtsrat der gfk se gemäß 161 aktg Nach 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die Erklärung ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen. Der Deutsche Corporate Governance Kodex ( Kodex ) enthält Regelungen unterschiedlicher Bindungswirkung. Neben Darstellungen des geltenden Aktienrechts enthält er Empfehlungen, von denen die Gesellschaften abweichen können. Sie sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offenzulegen und zu begründen. Ferner enthält der Kodex Anregungen, von denen ohne Offenlegung abgewichen werden kann. Seit 2002 werden Abweichungen von Empfehlungen und Anregungen offengelegt. Sie werden im Folgenden getrennt ausgewiesen: entsprechenserklärung für 2009 I. Empfehlungen Vorstand und Aufsichtsrat der GfK se erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz am 8. August 2008 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen in der Fassung vom 6. Juni 2008 und den am 5. August 2009 bekannt gemachten Empfehlungen in der Fassung vom 18. Juni 2009 der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird. Lediglich die folgenden Empfehlungen wurden und werden nicht angewendet. Sofern nicht anders bezeichnet, sind die angeführten Empfehlungen Bestandteil des Kodex sowohl in der Fassung vom 6. Juni 2008 als auch in der Fassung vom 18. Juni ) Ziffer des Kodex (in der Fassung vom 6. Juni 2008, zeitlich anwendbar nur bis zum 5. August 2009) behandelt die variablen Vergütungskomponenten des Vorstands. Für Aktienoptionen wird unter anderem gefordert: Für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen soll der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vereinbaren. Das Stock Options-Programm der GfK se ist zum ausgelaufen. Eine Begrenzungsmöglichkeit ist bei diesem Programm nicht vorgesehen. Bisher ausgegebene Tranchen können bis einschließlich ausgeübt werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben am 12. Dezember und 14. Dezember 2005 ein neues Programm beschlossen, das den Anforderungen von Ziffer des Kodex entspricht. 2) Ziffer Absatz 4 des Kodex regelt: Bei Abschluss von Vorstandsverträgen soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund der Höhe nach begrenzt werden. GfK_21

26 GfK GRUPPE Corporate Governance + Corporate Governance In Rahmen der Umwandlung in deine Societas Europaea, die als Rechtsnachfolger die bestehenden Anstellungsverträge der Vorstände fortführt, wurden diese Verträge nicht neu verhandelt oder neu abgeschlossen. Diese Vorstandsverträge sehen keine Begrenzung für Abfindungszahlungen (Abfindungs-Cap) für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund vor. Bei dem Abschluss neuer Vorstandsverträge wurde und wird diese Vorschrift beachtet. 3) Ziffer 5.2 Absatz 2 Satz 1 des Kodex regelt: Der Aufsichtsratsvorsitzende soll zugleich Vorsitzender der Ausschüsse sein, die die Vorstandsverträge behandeln und die Aufsichtsratssitzungen vorbereiten. Vorsitzender des Personalausschusses ist nicht der Aufsichtsratsvorsitzende, sondern das Aufsichtsratsmitglied Dr. Berndt, der aufgrund seiner langjährigen Erfahrung im Bereich Personal die geeignete Qualifikation zur Ausübung dieses Amts besitzt. 4) Ziffer des Kodex regelt unter anderem, dass bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern auf eine festzusetzende Altersgrenze geachtet werden soll. Bisher war in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegt, dass zum Zeitpunkt der Wahl beziehungsweise der Wiederwahl die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht älter als fünfundsechzig Jahre sein sollen. Da aufgrund der Umwandlung der GfK ag in eine Societas Europaea die Aufsichtsräte in der Hauptversammlung 2010 neu gewählt werden müssen, wird die ursprüngliche Amtszeit der Aufsichtsräte verkürzt. Einige der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder könnten aufgrund der festgelegten Altersgrenze nicht mehr zur Wahl vorgeschlagen werden. Die GfK se hat daher die Geschäftsordnung dahingehend geändert, dass zum Zeitpunkt der Wahl beziehungsweise der Wiederwahl die Mitglieder in der Regel nicht älter als fünfundsechzig Jahre sein sollen. Dies ermöglicht es dem Nominierungsausschuss in begründeten Ausnahmefällen auch Kandidaten vorzuschlagen, die älter als fünfundsechzig Jahre sind. 5) Ziffer Absatz 2 des Kodex behandelt die erfolgsorientierte und langfristig ausgerichtete Ver gütungskomponente des Aufsichtsrats. Nach Ansicht der GfK se birgt die direkte Verbindung der Aufsichtsratsvergütung mit dem Unternehmenserfolg oder dem Unternehmensergebnis die Gefahr eines Interessenkonflikts. Die unabhängige sowie objektive Kontrolle und Beratung des Vorstands ist möglicherweise nicht gewährleistet. Um eine hinreichende Unabhängigkeit des Aufsichtsrats von der Erzielung kurzfristiger Geschäftsergebnisse zu erreichen, ist gemäß Beschluss der Hauptversammlung am 20. Mai 2009 die erfolgsorientierte jährliche Vergütung entfallen. 6) Ziffer des Kodex regelt die Veröffentlichung von Informationen über Drittunternehmen. Die GfK se veröffentlicht jährlich in der Anteilsbesitzliste Informationen über alle verbundenen und assoziierten Unternehmen und die wesentlichen Sonstigen Beteiligungen. Die Informationen umfassen Anteil am Kapital, Eigenkapital und Geschäftsjahr. Eine darüber hinausgehende Information über das Ergebnis des letzten Geschäftsjahres bei den Unternehmen, an denen die GfK se eine Beteiligung von nicht untergeordneter Bedeutung hält, stellt sie nicht zur Verfügung. Ausschlaggebend hierfür ist, dass eine Transparenz auf Einzelfirmenebene sich für die GfK se wettbewerbsnachteilig auswirkt. 22_GfK