Mitglieder des Vorstandes Generaldirektor Dr. Franz Gasselsberger, MBA Vorsitzender des Vorstandes, bestellt bis Mai 2012, geb. 1959 Nach dem abgeschlossenen Doktoratsstudium der Rechtswissenschaften an der Paris-Lodron-Universität Salzburg begann seine Karriere 1983 in der Oberbank. Parallel zu seiner leitenden Tätigkeit für den Geschäftsbereich Salzburg absolvierte er die internationale Managementakademie und schloss diese mit dem International Executive MBA ab. Im April 1998 bestellte ihn der Aufsichtsrat in den Vorstand der Oberbank AG, mit 1. Mai 2002 wurde er zum Sprecher des Vorstandes und mit 1. Mai 2005 zum Vorsitzenden des Vorstandes mit dem Titel Generaldirektor ernannt. Im November 2007 wurde Dr. Gasselsberger vom deutschen Bundespräsidenten zum Honorarkonsul der Bundesrepublik Deutschland in Oberösterreich ernannt. Weitere Funktionen: Vorsitzender des Aufsichtsrates der Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft; Aufsichtsrat der BKS Bank AG, der voestalpine AG, der Energie AG, der Wiener Börse AG und der CEESEG Aktiengesellschaft; Mitglied des Vorstandes der Vereinigung der Österreichischen Industrie und des Verbandes österreichischer Banken und Bankiers; Obmann der Spartenkonferenz der Wirtschaftskammer Oberösterreich Sektion Geld-, Kredit- und Versicherungswesen Generaldirektor-Stellvertreter Dr. Ludwig Andorfer Mitglied des Vorstandes, bestellt bis September 2011, geb. 1944 Seine Karriere in der Oberbank begann 1969 nach dem Abschluss des Doktoratsstudiums der Rechtswissenschaften an der Universität Wien. Ab November 1990 war er als Leiter der Abteilung Sekretariat für Rechtsangelegenheiten und Beteiligungen verantwortlich und übte für zahlreiche Konzerngesellschaften die Tätigkeit des Geschäftsführers aus. Im April 2002 wurde er vom Aufsichtsrat in den Vorstand der Oberbank AG bestellt und 2009 zum Generaldirektor-Stellvertreter ernannt. Weitere Funktionen: Vorsitzender des Aufsichtsrates der Drei-Banken Versicherungs-Aktiengesellschaft; Aufsichtsrat der PayLife Bank GmbH (bis 15. Juli 2010), der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft, der Mezzanin Finanzierungs AG, der Danube Equity Invest AG und der Danube Beteiligungs Invest MF-AG Direktor Mag. Dr. Josef Weißl, MBA Mitglied des Vorstandes, bestellt bis April 2015, geb. 1959 Nach dem Studium der Betriebswirtschaftslehre und der Rechtswissenschaften an der Universität Linz begann seine Karriere 1983 in der Oberbank. Zeitgleich zu seiner leitenden Tätigkeit für den Geschäftsbereich Salzburg absolvierte er 2002 das LIMAK-General-Management-Programm und schloss 2005 das LIMAK-MBA-Programm ab. Im Mai 2005 bestellte ihn der Aufsichtsrat in den Vorstand der Oberbank AG. Weitere Funktionen: Vorsitzender des Aufsichtsrates der Gasteiner Bergbahnen AG; Aufsichtsrat der Drei-Banken Versicherungs-Aktiengesellschaft und der BAUSPARERHEIM Gemeinnützige Siedlungsgemeinschaft reg. Gen.m.b.H. Direktor-Stellvertreter Mag. Florian Hagenauer, MBA Stellvertretendes Mitglied des Vorstandes, bestellt bis November 2014, geb. 1963 Mag. Hagenauer studierte Handelswissenschaften an der Wirtschaftsuniversität Wien und schloss das Stu dium 1986 mit dem Magistertitel ab. Nach seinem Eintritt in die Oberbank 1987 war er in der Auslandsabteilung und deren Nachfolgeabteilung Bankbeziehungen und Zahlungsverkehrssysteme tätig, seit 1994 als Prokurist für das Gesamtinstitut, bevor er 1999 zum stellvertretenden Leiter der Abteilung Organisation bestellt wurde. 1999 absolvierte er das LIMAK-General-Management-Programm und schloss 2005 das LIMAK-MBA-Programm ab. 2005 wurde Mag. Hagenauer zum Geschäftsführer der Drei-Banken-EDV Gesellschaft bestellt. 2008 kehrte er in die Oberbank zurück und wurde zum Leiter der Abteilung Organisation ernannt. 2009 bestellte ihn der Aufsichtsrat in den Vorstand der Oberbank AG. Weitere Funktionen: Mitglied des Aufsichtsrates der PayLife Bank GmbH (seit 15. Juli 2010) 14
Verantwortungsbereiche des Vorstandes Generaldirektor Dr. Franz Gasselsberger, MBA Generaldirektor- Stellvertreter Dr. Ludwig Andorfer Direktor Mag. Dr. Josef Weißl, MBA Direktor-Stellvertreter Mag. Florian Hagenauer, MBA Grundsätzliche Geschäftspolitik Interne Revision Unternehmenskommunikation Personal, Ausbildung Gesamtrisikomanagement (Kredit-, Markt-, Liquiditätsrisiko, operationelles Risiko) Aktiv-/Passivmanagement Geschäftsfeld Privatkunden Privatkunden Prozess- und Kostenmanagement Zahlungsverkehrssysteme und zentrale Produktion Geschäftsfeld Firmenkunden Kreditmanagement Private Banking & Asset Management Organisation Unternehmensfinanzierung und Corporate Banking Sekretariat & Kommunikation Versicherungsservice Investmentfondsgeschäft EDV-Entwicklung im Rahmen der Drei-Banken-EDV Gesellschaft Global Financial Markets Private Equity Rechnungswesen und Controlling Leasinggeschäft Regionale Geschäftsbereiche Regionale Geschäftsbereiche Regionale Geschäftsbereiche Linz-Hauptplatz Bayern Wien Innviertel Salzkammergut Wels Linz-Landstraße Salzburg Niederösterreich Tschechien Ungarn Slowakei Vorwort Corporate Governance Oberbank im Überblick Konzernlagebericht Segmentbericht Konzernabschluss Serviceangaben 15
Mitglieder des Aufsichtsrates Dr. Heinrich Treichl Ehrenpräsident des Aufsichtsrates der Oberbank AG Kapitalvertreter Dkfm. Dr. Hermann Bell, geb. 1932, Vorsitzender, unabhängig, bestellt bis zur o. HV 2015, erstmalig gewählt: 22. April 2002; Vorsitzender des Aufsichtsrates der BKS Bank AG und der Lenzing Aktiengesellschaft Konsul Generaldirektor KR Dkfm. Dr. Heimo Penker, geb. 1947, 1. Stellvertreter des Vorsitzenden, unabhängig, bestellt bis zur o. HV 2011, erstmalig gewählt: 20. Mai 1997; Vorstandsvorsitzender der BKS Bank AG und Aufsichtsrat der Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft (Vorsitzender-Stv.) Konsul Direktor Peter Gaugg, geb. 1960, 2. Stellvertreter des Vorsitzenden, unabhängig, bestellt bis zur o. HV 2013, erstmalig gewählt: 27. April 2000; Sprecher des Vorstandes der Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft, Aufsichtsrat der BKS Bank AG Generaldirektor Dr. Luciano Cirinà, geb. 1965, unabhängig, bestellt bis zur o. HV 2014, erstmalig gewählt: 27. Mai 2009; Vorstand der Generali Holding Vienna AG und der Generali Versicherung AG Franz Peter Doppler, geb. 1942, unabhängig, bestellt bis zur o. HV 2013, erstmalig gewählt: 22. April 1994; Geschäftsführender Gesellschafter der Doppler Mineralöle Gesellschaft m.b.h.; am 28. September 2010 verstorben Generaldirektor Dr. Wolfgang Eder, geb. 1952, unabhängig, bestellt bis zur o. HV 2011, erstmalig gewählt: 9. Mai 2006; Vorsitzender des Vorstandes der voestalpine AG Dr. Birgitte Engleder, geb. 1952, unabhängig, bestellt bis zur o. HV 2011, erstmalig gewählt: 9. Mai 2006; Geschäftsführende Gesellschafterin der EBS Beteiligungs GmbH, Geschäftsführerin der ENGEL Gesellschaft m.b.h und Aufsichtsrat der KURIER Beteiligungs-Aktiengesellschaft DDr. Waldemar Jud, geb. 1943, unabhängig, bestellt bis zur o. HV 2015, erstmalig gewählt: 10. Mai 2010; Aufsichtsrat der BKS Bank AG, der Ottakringer Getränke AG und der DO & CO Restaurants & Catering Aktiengesellschaft Präsident Mag. Dr. Christoph Leitl, geb. 1949, unabhängig, bestellt bis zur o. HV 2015, erstmalig gewählt: 23. April 2001; Präsident der Wirtschaftskammer Österreich und Aufsichtsrat der MAN Nutzfahrzeuge Aktiengesellschaft Dipl.-Ing. DDr. h.c. Peter Mitterbauer, geb. 1942, unabhängig, bestellt bis zur o. HV 2012, erstmalig gewählt: 15. April 1991; Vorsitzender des Vorstandes der Miba Aktiengesellschaft, Aufsichtsrat der Andritz AG, Vorsitzender des Aufsichtsrates der Österreichischen Industrieholding Aktiengesellschaft und der Rheinmetall AG KR Karl Samstag, geb. 1944, unabhängig, bestellt bis zur o. HV 2012, erstmalig gewählt: 22. April 2002; Aufsichtsrat der Allgemeine Baugesellschaft A. Porr Aktiengesellschaft, der Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft, der BKS Bank AG, der Flughafen Wien AG (Vorsitzender-Stv.) und der Schoeller-Bleckmann Oilfield Equipment AG Dr. Alexander Schoeller, geb. 1958, unabhängig, bestellt bis zur o. HV 2014, erstmalig gewählt: 27. Mai 2009; Rechtsanwalt, Aufsichtsrat der ECO Eastern Europe Real Estate AG; Mandat per 10. Mai 2010 zurückgelegt KR Dr. Herbert Walterskirchen, geb. 1937, unabhängig, bestellt bis zur o. HV 2015, erstmalig gewählt: 20. Mai 1997; Vorsitzender des Aufsichtsrates der Bausparkasse Wüstenrot Aktiengesellschaft 16
Mitglieder des Aufsichtsrates Mag. Norbert Zimmermann, geb. 1947, unabhängig, bestellt bis zur o. HV 2014, erstmalig gewählt: 29. April 2004; Vorsitzender des Aufsichtsrates der Schoeller-Bleckmann Oilfield Equipment AG, Aufsichtsrat der OMV Aktiengesellschaft, der Wiener Allianz AG, der BENE AG und der Siemens Aktiengesellschaft Österreich Vom Betriebsrat entsandte Arbeitnehmervertreter Wolfgang Pischinger, erstmalig entsandt: 28. Jänner 1993; Vorsitzender des Zentralbetriebsrates der Oberbank AG Peter Dominici, erstmalig entsandt: 28. Jänner 1993; Abteilung Rechnungswesen und Controlling der Oberbank AG Roland Schmidhuber, erstmalig entsandt: 25. Jänner 2005; Oberbank Zentrum Salzburg Elfriede Höchtel, erstmalig entsandt: 22. Mai 2007; Oberbank Wels Alois Johann Oberschmidleitner, erstmalig entsandt: 28. Jänner 1993; Oberbank Ried Josef Pesendorfer, erstmalig entsandt: 29. Jänner 2001; Oberbank Gmunden Mag. Armin Burger, erstmalig entsandt: 25. Oktober 2005; Abteilung Kredit-Management der Oberbank AG Vom Aufsichtsrat eingerichtete Ausschüsse Prüfungsausschuss Im ersten und dritten Quartal des Jahres wird der Prüfungsausschuss einberufen. Er nimmt die Aufgabe gemäß 63a Abs. 4 BWG wahr und setzt sich aus folgenden Aufsichtsratsmitgliedern zusammen: Dkfm. Dr. Hermann Bell (Vorsitzender), Dkfm. Dr. Heimo Penker, Dr. Birgitte Engleder, Peter Gaugg, DDr. Waldemar Jud, Wolfgang Pischinger, Mag. Armin Burger, Roland Schmidhuber. Arbeitsausschuss Dem Arbeitsausschuss obliegt es, eine geeignete Grundlage zur Überwachung der Geschäftsführung des Vorstandes zu schaffen. Er nimmt nicht nur eine vorbereitende Funktion für den Gesamtaufsichtsrat ein, sondern verfügt auch über Entscheidungsbefugnisse. Folgende Aufsichtsratsmitglieder gehören dem Arbeitsausschuss an: Dkfm. Dr. Hermann Bell (Vorsitzender), Dkfm. Dr. Heimo Penker, Peter Gaugg, Dr. Birgitte Engleder, Wolfgang Pischinger, Mag. Armin Burger. Kreditausschuss Der Kreditausschuss verantwortet die Entscheidung für Kreditgewährungen. Folgende Aufsichtsratsmitglieder bilden diesen Ausschuss: Dkfm. Dr. Hermann Bell (Vorsitzender), Dkfm. Dr. Heimo Penker, Peter Gaugg, Wolfgang Pischinger, Mag. Armin Burger. Nominierungsausschuss Der Nominierungsausschuss erstattet Vorschläge zur Besetzung von (frei werdenden) Mandaten im Vorstand und befasst sich mit der Nachfolgeplanung. Nachstehende Aufsichtsratsmitglieder gehören ihm an: Dkfm. Dr. Hermann Bell (Vorsitzender), Dkfm. Dr. Heimo Penker. Vergütungsausschuss Der Vergütungsausschuss regelt die Beziehungen zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Vorstandes sowie den nach den Bestimmungen des BWG erfassten Mitarbeitern im Bereich der Vergütungspolitik. Folgende Aufsichtsratsmitglieder bilden diesen Ausschuss: Dkfm. Dr. Hermann Bell (Vorsitzender), Dkfm. Dr. Heimo Penker, KR Dr. Herbert Walterskirchen. Der Personalausschuss, bestehend aus Dkfm. Dr. Hermann Bell (Vorsitzender) und Dkfm. Dr. Heimo Penker, wurde mit der Aufsichtsratssitzung vom 24. November 2010 durch den Nominierungs- und Vergütungsausschuss ersetzt. Staatskommissär Hofrat DDr. Marian Wakounig, Staatskommissär, bestellt mit Wirkung ab 1. August 2007 Amtsdirektorin Edith Wanger, Staatskommissär-Stellvertreterin, bestellt mit Wirkung ab 1. Juli 2002 Vorwort Corporate Governance Oberbank im Überblick Konzernlagebericht Segmentbericht Konzernabschluss Serviceangaben 17
Corporate Governance Bericht Die Geschäftspolitik der Oberbank und ihr kontinuierlicher Erfolgskurs basieren auf Grundsätzen guter Unternehmensführung und Transparenz. Die Unternehmensziele sind nachhaltig und langfristig ausgelegt und werden der Öffentlichkeit klar kommuniziert. Als börsenotierte Regionalbank hat die Bewahrung der Unabhängigkeit oberste Priorität. Abgesichert wird diese durch eine hohe Ertragskraft, eine vernünftige Risikopolitik, den Verbund mit den eigenständigen Regionalbanken BKS und BTV sowie Aktionäre, die ein Interesse an der Unabhängigkeit der Oberbank haben. Für keinen Aktionär der Oberbank AG ist eine direkte oder indirekte Beherrschung im Alleingang möglich. Zwischen der BKS, der BTV und der Wüstenrot Genossenschaft besteht eine Syndikatsvereinbarung, die die Sicherstellung der Eigenständigkeit der Oberbank zum Ziel hat. Ein weiteres stabilisierendes Element der Aktionärsstruktur bildet die Beteiligung der Mitarbeiter, die ihre Stimmrechte syndiziert und die Oberbank Mitarbeitergenossenschaft bevollmächtigt haben. Das Bekenntnis des Managements und der Mitarbeiter zur Oberbank festigt die Unabhängigkeit ebenso wie langjährige Kooperationen mit zuverlässigen Partnern wie Wüstenrot oder Generali. Österreichischer Corporate Governance Kodex Als börsenotiertes Unternehmen bekennt sich die Oberbank AG zum Österreichischen Corporate Governance Kodex und erklärt dies gemäß 243b UGB. Der Kodex ist auf der Website www.oberbank.at einzusehen und bildet eine wertvolle Orientierungshilfe bei der Ausgestaltung interner Mechanismen und Bestimmungen. Der Aufsichtsrat der Oberbank hat sich in seiner Sitzung am 26. November 2007 zur Anwendung des Österreichischen Corporate Governance Kodex bekannt. Im Jänner 2010 wurde die aktuellste Fassung des Kodex wirksam, die somit für das Berichtsjahr gültig ist. In der Aufsichtsratssitzung vom 28. März 2007 wurden die Geschäftsordnungen des Vorstandes und des Aufsichtsrates den Kodexbestimmungen angepasst. Bereits im Geschäftsjahr 2006 hat der Aufsichtsrat im Sinne des Kodex Leitlinien zur Feststellung der Unabhängigkeit seiner Mitglieder definiert, die unter www.oberbank.at einzusehen sind. Kriterien für die Beurteilung der Unabhängigkeit eines Aufsichtsratsmitgliedes: Das Aufsichtsratsmitglied soll in den vergangenen drei Jahren nicht Mitglied des Vorstandes oder leitender Angestellter der Gesellschaft oder eines Tochterunternehmens der Gesellschaft gewesen sein. Eine vorangehende Vorstandstätigkeit führt vor allem dann nicht zur Qualifikation als nicht unabhängig, wenn nach Vorliegen aller Umstände im Sinne des 87 Abs. 2 AktG keine Zweifel an der unabhängigen Ausübung des Mandates bestehen. Das Aufsichtsratsmitglied soll zu der Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen der Gesellschaft kein Geschäftsverhältnis in einem für das Aufsichtsratsmiglied bedeutenden Umfang unterhalten oder im letzten Jahr unter halten haben. Dies gilt auch für Geschäftsverhältnisse mit Unternehmen, an denen das Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat. Die Genehmigung einzelner Geschäfte durch den Aufsichts rat gemäß L-Regel 48 führt nicht automatisch zur Qualifikation als nicht unabhängig. Der Abschluss bzw. das Bestehen von banküblichen Verträgen mit der Gesellschaft beeinträchtigen die Unabhängigkeit nicht. Das Aufsichtsratsmitglied soll in den letzten drei Jahren nicht Abschlussprüfer der Gesellschaft oder Beteiligter oder Angestellter der prüfenden Prüfungsgesellschaft gewesen sein. Das Aufsichtsratsmitglied soll nicht Vorstandsmitglied in einer anderen Gesellschaft sein, in der ein Vorstandsmitglied der Gesellschaft Aufsichtsratsmitglied ist, es sei denn eine Gesellschaft ist mit der anderen konzernmäßig verbunden oder an ihr unternehmerisch beteiligt. Das Aufsichtsratsmitglied soll kein enger Familienangehöriger (direkte Nachkommen, Ehegatten, Lebensgefährten, Eltern, Onkeln, Tanten, Geschwister, Nichten, Neffen) eines Vorstandsmitgliedes oder von Personen sein, die sich in einer in den vorstehenden Punkten beschriebenen Position befinden. 18
Corporate Governance Bericht Alle Aufsichtsratsmitglieder der Oberbank haben sich seither in einer individuellen Erklärung als unabhängig deklariert. Ein Aufsichtsratsmitglied bekleidet mehr als die laut Regel 57 C maximal zulässigen Aufsichtsratsmandate. Der Österreichische Corporate Governance Kodex legt fest, dass das Nichteinhalten seiner so genannten C-Regeln (comply or explain) zu begründen ist. Die Oberbank erfüllt auch im Geschäftsjahr 2010 alle C-Regeln durch die Erläuterung folgender Abweichungen: Regel 2 C (one share one vote): Die Oberbank hat neben Stamm- auch Vorzugsaktien ausgegeben und bietet mit der Gewinnbevorzugung der Vorzugsaktionäre eine attraktive Veranlagungsvariante. Regel 30 C, 31 C: Den gesetzlichen Bestimmungen entsprechend erfolgt die Offenlegung der Vorstandsvergütung auf Seite 120 dieses Geschäftsberichtes als Gesamtposition. Aus Gründen des Datenschutzes sowie aus Rücksicht auf das Recht auf Privatsphäre der einzelnen Vorstandsmitglieder unterbleibt ein Ausweis der Bezüge je Vorstandsmitglied. Regel 45 C: Aufgrund der gewachsenen Aktionärsstruktur entsenden UniCredit Bank Austria, BTV und BKS als drei Mitbewerber mit bedeutenden Aktienpositionen Aufsichtsratsmitglieder. Regel 52 C: Der Aufsichtsrat der Oberbank zählt mehr als zehn Kapitalvertreter. Die Oberbank schätzt die Expertise ihres aus Spitzenkräften der heimischen Wirtschaft bestehenden Kontrollorgans. Aufgrund des Ablebens von Herrn Franz Peter Doppler und des Ausscheidens von Herrn Dr. Alexander Schoeller betrug zum Bilanzstichtag des Jahres 2010 die Anzahl der gewählten Kapitalvertreter zwölf Personen. Sensible Aufgabenbereiche des Aufsichtsrates werden in fünf Ausschüssen wahrgenommen. Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat Der Vorstand der Oberbank AG ist in seiner Geschäftsführung an die vielschichtigen Interessen der Eigentümer, Kunden und Mitarbeiter gebunden. Der Aufsichtsrat kontrolliert die Umsetzung der einzelnen Vorhaben und deren Erfolg. Eine regelmäßige Berichterstattung des Vorstandes an den Aufsichtsrat stellt einen umfassenden Informationsfluss sicher. Im Geschäftsjahr 2010 fanden vier Aufsichtsratssitzungen statt. Der Aufsichtsrat konstituierte sich im Mai 2010 aus sieben vom Betriebsrat entsandten Arbeitnehmer- und 13 gewählten Kapitalvertretern Spitzenkräfte heimischer Industrieunternehmen und Wirtschaftsinstitutionen. Von der Expertise dieser Aufsichtsratsmitglieder profitiert die Oberbank in besonderer Weise, ist doch ihre Geschäftstätigkeit stark auf diese Zielgruppe ausgerichtet. Der Aufsichtsrat der Oberbank AG hat zur effizienten Erledigung der operativen Agenden einen Arbeits-, Kredit-, Prüfungs, Nominierungs- und Vergütungsausschuss eingerichtet, deren Mitglieder vom Gesamtaufsichtsrat gewählt werden. Der Arbeits- und der Prüfungsausschuss bestehen aus vier bzw. fünf Kapitalvertretern, der Kreditausschuss und der Vergütungsausschuss aus jeweils drei und der Nominierungsausschuss aus zwei Experten. Die Ausschüsse werden derart konstituiert, dass ihre Mitglieder in ihren Entscheidungen frei sind von der Einflussnahme anderer Personen, die besondere Beziehungen zur Oberbank unterhalten. Vergütung des Vorstandes und Aufsichtsrates Der Aufsichtsrat hat alle Angelegenheiten der Vorstandsvergütung dem Vergütungsausschuss (bis 24. November 2010 Personalausschuss) übertragen. Das Vergütungssystem ist so gestaltet, dass die Vorstandsmitglieder eine ihren Tätigkeits- und Verantwortungsbereichen angemessene Entlohnung erhalten. Ihr fixes Basisgehalt orientiert sich an den jeweiligen Aufgabengebieten. Die variable Gehaltskomponente berücksichtigt gemeinsame und persönliche Leistungen der Vorstandsmitglieder ebenso wie die generelle Unternehmensentwicklung. Vorwort Corporate Governance Oberbank im Überblick Konzernlagebericht Segmentbericht Konzernabschluss Serviceangaben 19
Corporate Governance Bericht Gemessen wird dieser Unternehmenserfolg am Erreichen mittel- bis langfristiger strategischer Zielsetzungen und ausgewählter Kennzahlen. Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern bedürfen laut Geschäftsordnung des Vorstandes derzustimmung durch den Aufsichtsrat. Die Höhe der den Vorstandsmitgliedern vertraglich zugesagten Firmenpension bemisst sich nach der Dauer ihres Dienstverhältnisses, folgt einer Staffelung bis zu 40 Jahren und basiert auf dem zuletzt bezogenen Fixgehalt. Für Vorstandsmitglieder, die ab dem Jahr 2005 bestellt werden, wird eine betriebliche Altersvorsorge bei einer Pensionskasse auf vertraglicher Basis durch Leistung eines monatlichen Beitrages aufgebaut. Zudem erhalten die Vorstandsmitglieder bei Beendigung des Anstellungsverhältnisses eine Abfertigung unter sinngemäßer Anwendung des Angestelltengesetzes und des Banken-Kollektivvertrages. Die Vorstandsvergütung wird auf Seite 120 dieses Geschäftsberichtes getrennt nach fixen und variablen Gehaltskomponenten angeführt. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz der durch ihre Funktion entstandenen Barauslagen auch Sitzungsgelder von je 100 Euro sowie eine jährliche Vergütung. Die Höhe dieser Vergütung wird von der Hauptversammlung festgelegt und beträgt 2010 für den Vorsitzenden 15.000 Euro, seine Stellvertreter je 11.000 Euro und die weiteren Mitglieder je 9.000 Euro. Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrates wird auf Seite 120 dieses Geschäftsberichtes angeführt. Die Oberbank unterhält außerhalb ihrer gewöhnlichen Banktätigkeit keine Geschäftsbeziehungen zu verbundenen Unternehmen oder Personen (einschließlich der Aufsichtsratsmitglieder), die deren Unabhängigkeit beeinträchtigen könnten. Es besteht eine D&O-Versicherung für die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates. Maßnahmen zur Förderung von Frauen In der Oberbank wurde im Frühjahr 2010 das Projekt Zukunft Frau 2020, Fokus Familie gestartet. Dieses Projekt hat das Ziel, die Anzahl der weiblichen Führungskräfte im Unternehmen bis 2020 zu verdoppeln. Dazu wird ein Bündel an Maßnahmen geschnürt, das von der Einrichtung einer Oberbank-Krabbelstube, Kinderbetreuung im Ferienmonat August über gezielte Karriereplanung mit entsprechendem Mentoring bis hin zu zeitlich und arbeitsorganisatorisch flexiblen Wiedereinstiegsmodellen reicht. Mit diesen Initiativen soll in der Oberbank der Grundstein gelegt werden, dass es zukünftig mehr entsprechend qualifizierte Frauen in Führungspositionen geben wird, die sich auch für künftige Besetzungen von Vorstandsmandaten eignen. Bezüglich der Aufsichtsratsmandate schätzt die Oberbank die Expertise ihres aus Spitzenkräften der heimischen Wirtschaft bestehenden Kontrollorgans. Hier wird es das Bestreben sein, bei Freiwerden von Mandaten zu versuchen, zukünftig mehr Frauen mit entsprechender Expertise für die Übernahme eines Aufsichtsratsmandates zu gewinnen. Directors Dealings Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Oberbank haben der österreichischen Finanzmarktaufsicht (FMA) alle Transaktionen mit Aktien und aktienähnlichen Wertpapieren der Oberbank AG zu melden und diese Information zu veröffentlichen. Im Geschäftsjahr 2010 erfolgten zehn derartige Meldungen an die FMA, welche unter www.fma.gv.at nach Maßgabe 48 d (4) BörseG die Veröffentlichung vornahm. 20
Aktie, Investor Relations und Compliance Die Oberbank-Aktien Wahlmöglichkeit für Investoren: Stamm- und/oder Vorzugsaktie Anleger können zwischen der Oberbank-Stammaktie und der Oberbank-Vorzugsaktie wählen. Im Unterschied zur Stammaktie verbrieft die Vorzugsaktie keine Stimmrechte für den Aktionär, gewährt im Gegenzug aber eine nachzuzahlende Mindestdividende von 6 % vom anteiligen Grundkapital (9 Mio. Euro). Für beide Aktiengattungen wurde die Dividende zuletzt gleich hoch angesetzt. Aufgrund des Stimmrechtverzichtes notiert die Vorzugsaktie im Vergleich zur Stammaktie jedoch mit einem Kursabschlag, wodurch sich eine höhere Dividendenrendite errechnet. Stabile Kursentwicklung 2010 Nachdem sich die Oberbank-Aktien in den turbulenten Börsenjahren 2008 und 2009 besonders stabil entwickelt haben, konnten sie auch im Jahr 2010 eine solide Performance aufweisen. Die Stammaktie erreichte ihr Kurshoch am 30. Dezember 2010 bei 44,90 Euro, die Vorzugsaktie am 1. Dezember 2010 bei 39,20 Euro. Die Börsenkapitali sierung der Oberbank AG belief sich zum Jahresende 2010 auf 1.274,7 Mio. Euro (+ 4,8 %). Die Entwicklung der Ober - bank-aktien im Jahresschnitt 2010 war deutlich besser als die Performance des europäischen Bankenindex DJ Euro Stoxx Banks. Die Oberbank-Stammaktie notiert seit 1. Juli 1986 an der Wiener Börse. Seither verläuft ihr Wertzuwachs überaus stetig: Aktionäre, die 1986 die Oberbank-Aktie zeichneten und bei allen Kapitalerhöhungen mit zogen, erzielten unter Berücksichtigung der Dividendenzahlungen eine Rendite vor Abzug der Kapitalertragsteuer von durchschnittlich 9,11 % pro Jahr. Vorwort Corporate Governance Oberbank im Überblick Konzernlagebericht Segmentbericht Konzernabschluss Serviceangaben 21
Aktie, Investor Relations und Compliance Kennzahlen der Oberbank-Aktien 2010 2009 2008 Anzahl Stamm-Stückaktien 25.783.125 25.783.125 24.090.000 Anzahl Vorzugs-Stückaktien 3.000.000 3.000.000 3.000.000 Höchstkurs Stamm-/Vorzugsaktie in A 44,90/39,20 43,88/39,40 49,67/43,90 Tiefstkurs Stamm-/Vorzugsaktie in A 42,50/36,90 42,20/37,90 42,60/38,00 Schlusskurs Stamm-/Vorzugsaktie in A 44,90/39,00 42,70/38,30 44,20/39,40 Marktkapitalisierung in Mio. A 1.274,7 1.215,8 1.183,0 IFRS-Ergebnis je Aktie in A 3,43 2,83 3,91 Dividende je Aktie in A 0,50 0,50 0,50 Kurs-Gewinn-Verhältnis Stammaktie 13,1 15,1 11,3 Kurs-Gewinn-Verhältnis Vorzugsaktie 11,4 13,5 10,1 Solide Bewertung, konstante Dividende Das Ergebnis je Oberbank-Aktie stieg gegenüber dem Vorjahr von 2,83 auf 3,43 Euro. Auf Basis der Schlusskurse 2010 errechnet sich für die Stammaktie ein Kurs-Gewinn-Verhältnis (KGV) von 13,1, für die Vorzugsaktie von 11,4. Der 131. ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai 2011 wird die Ausschüttung einer im Vergleich zum Vorjahr unveränderten Dividende von 0,50 Euro je bezugsberechtigter Aktie vorgeschlagen. Aktionärsstruktur der Oberbank per 31.12.2010 Stammaktien Insgesamt Bank für Tirol und Vorarlberg AG, Innsbruck 1 18,51 % 17,00 % BKS Bank AG, Klagenfurt 2 18,51 % 16,95 % Wüstenrot Wohnungswirtschaft reg. Gen.m.b.H., Salzburg 3 5,13 % 4,62 % Generali 3 Banken Holding AG, Wien 4 2,21 % 1,98 % Mitarbeiterbeteiligung 5 4,02 % 3,73 % CABO Beteiligungsgesellschaft m. b. H., Wien 6 32,54 % 29,15 % Streubesitz 7 19,08 % 26,57 % 7 1 2 6 3 4 5 Das Grundkapital der Oberbank unterteilt sich in 25.783.125 auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien und in 3.000.000 auf den Inhaber lautende Vorzugs-Stückaktien ohne Stimmrecht. Größter Einzelaktionär der Oberbank ist die CABO Beteiligungsgesellschaft m.b.h., eine 100 %ige Konzerntochter der UniCredit Bank Austria. Der Streubesitz im Ausmaß von rund 19 % der Oberbank-Stammaktien (26,6 % inklusive Vorzugsaktien) wird von Unternehmen, institutionellen Investoren und privaten Aktionären gehalten. 22
Aktie, Investor Relations und Compliance Aktionärsbeziehungen und Kommunikation Die Oberbank informiert ihre Aktionäre ausführlich im Rahmen der Quartals- und Jahresberichterstattung über ihre Finanz- und Ertragslage. Auch über die Website www.oberbank.at wird ein laufender Informationsfluss sichergestellt. Mit der Einladung zur jährlichen Hauptversammlung sind die Aktionäre aufgerufen, direkt mit Vorstand und Aufsichtsrat in Kontakt zu treten. Potenziell kursrelevante Ereignisse werden von der Oberbank via Ad-hoc-Meldung veröffentlicht. Im Geschäftsjahr 2010 erfolgte keine solche Meldung. Investor Relations-Ansprechpartner Mag. Frank Helmkamp Telefon: ++43/(0)732/78 02 DW 7247 frank.helmkamp@oberbank.at www.oberbank.at Finanzkalender 2011 Veröffentlichung des Jahresabschlusses in der Wiener Zeitung 1. April 2011 Nachweisstichtag für Oberbank-Aktien 14. Mai 2011 Hauptversammlung 24. Mai 2011 Ex-Dividendentag 27. Mai 2011 Dividendenzahltag 1. Juni 2011 Veröffentlichung der Quartalsergebnisse 1. Quartal 20. Mai 2011 1. Halbjahr 19. August 2011 1. 3. Quartal 18. November 2011 Vorwort Corporate Governance Oberbank im Überblick Konzernlagebericht Segmentbericht Konzernabschluss Serviceangaben 23
Aktie, Investor Relations und Compliance Informationen zur 130. Hauptversammlung Bei der Hauptversammlung der Aktionäre der Oberbank AG am 10. Mai 2010 waren 1.635 Stammaktionäre an wesend, die im eigenen oder per Vollmacht in fremdem Namen berechtigt waren, 22.593.499 Stamm-Stückaktien zu vertreten und das damit verbundene Stimmrecht auszuüben. Folgende wesentliche Beschlüsse wurden gefasst: Tagesordnungspunkt 2: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres 2009 (Einstimmig). Tagesordnungspunkt 3: Entlastung Vorstand (Ja 99,99 %, Nein 0,01 %), Entlastung Aufsichtsrat (Ja 99,99 %, Nein 0,01 %). Tagesordnungspunkt 4: Wahlen in den Aufsichtsrat Dr. Hermann Bell (Einstimmig) Dr. Christoph Leitl (Ja 99,97 %, Nein 0,03 %) Dr. Herbert Walterskirchen (Einstimmig) DDr. Waldemar Jud (Ja 99,99 %, Nein 0,01 %) Tagesordnungspunkt 5: Wahl des Bankprüfers für das Geschäftsjahr 2011 (Ja 99,99 %, Nein 0,01 %). Tagesordnungspunkt 6: Beschlussfassung über den Widerruf der in der 128. ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Mai 2008 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. 65 Abs.1 Z 7 AktG im unausgenützten Umfang unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien bis zu 5 % des Grundkapitals auf die Dauer von 30 Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung der 130. ordentlichen Hauptversammlung zum Zweck des Wertpapierhandels gemäß 65 Abs.1 Z 7 AktG (Ja 99,98 %, Nein 0,02 %). Tagesordnungspunkt 7: Beschlussfassung über den Widerruf der in der 128. ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Mai 2008 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. 65 Abs.1 Z 4 AktG im unausgenützten Umfang unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien zum Zweck des Angebotes an Arbeitneh - mer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstandes oder Aufsichtsrates der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen zum Erwerb gemäß 65 Abs.1 Z 4 AktG bis zu 5 % des Grundkapitals auf die Dauer von 30 Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung der 130. ordentlichen Hauptversammlung (Ja 99,98 %, Nein 0,02 %). Tagesordnungspunkt 8: Beschlussfassung über den Widerruf der in der 129. ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Mai 2009 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. 65 Abs.1 Z 8 AktG im unausgenützten Umfang unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstandes zum zweckneutralen Erwerb eigener Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals gemäß 65 Abs.1 Z 8 AktG auf die Dauer von 30 Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung der 130. ordentlichen Hauptversammlung (Ja 99,98 %, Nein 0,02 %). Tagesordnungspunkt 9: Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Anpassung an die geänderten gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere an das Aktienrechts-Änderungsgesetz 2009 in den 7, 16, 18, 19, 20, 21, 24, 27, 28 und 29 (Einstimmig). 24
Aktie, Investor Relations und Compliance Compliance Auch im Jahr 2010 wurde die Compliance-Überwachung entsprechend dem Standard Compliance Code der österreichischen Kreditwirtschaft, dem Wertpapieraufsichtsgesetz (WAG 2007) und den Bestimmungen der Emittenten-Compliance-Verordnung (ECV) ordnungsgemäß durchgeführt. Die interne Compliance-Richtlinie wie auch die Richtlinien für Mitarbeitergeschäfte wurden überarbeitet und den Mitarbeitern zu Kenntnis gebracht. Zusätzlich wurden die Vertraulichkeitsbereiche aktualisiert bzw. erweitert. Mit Hilfe von automationsunterstützten Verfahren wurden die tourlichen Überprüfungen von Finanztransaktionen durch die Compliance-Stelle im Jahr 2010 vorgenommen. Entsprechende Berichte über die Compliance-Aktivitäten wurden der Geschäftsleitung übermittelt. Weiters erfolgten im Berichtszeitraum Schulungen, insbesondere für jene Mitarbeiter, die mit der Abwicklung von Wertpapiertransaktionen betraut sind. Geldwäsche Maßnahmen zur Verhinderung von Geldwäsche waren auch im Geschäftsjahr 2010 ein besonderes Anliegen der Oberbank. Die systemunterstützte Prüfung auffälliger Transaktionen, die Embargo-Prüfung sowie die Prüfung von neuen Geschäftsbeziehungen mit politisch exponierten Personen wurden entsprechend den gesetzlichen Vorgaben erfüllt. Die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter wurden im Berichtszeitraum zu den Themen Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung entsprechend geschult, sodass etwaige risikobehaftete Transaktionen bzw. Geschäftsfälle frühzeitig erkannt werden können. Bei Vorliegen von verdächtigen Transaktionen wird im Bedarfsfall Kontakt mit der Geldwäschemeldestelle aufgenommen. In monatlichen Berichten wurde die Geschäftsleitung über die Aktivitäten zur Verhinderung von Geldwäsche informiert. Die Änderungen von gesetzlichen Bestimmungen wurden im Berichtszeitraum in die geltenden internen Arbeitsanweisungen eingearbeitet. Linz, am 1. März 2011 Der Vorstand Generaldirektor Dr. Franz Gasselsberger, MBA Vorsitzender Generaldirektor-Stellvertreter Dr. Ludwig Andorfer Direktor Mag. Dr. Josef Weißl, MBA Direktor-Stellvertreter Mag. Florian Hagenauer, MBA Vorwort Corporate Governance Oberbank im Überblick Konzernlagebericht Segmentbericht Konzernabschluss Serviceangaben 25