Man AHL Diversified plc eine Investmentgesellschaft mit variablem Kapital, eingetragen in Irland als Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Nummer 239901 (nachfolgend die "Gesellschaft"). Der Prospekt der für den Vertrieb in der Schweiz als ausländischer übriger Fonds für alternative Anlagen mit besonderem Risiko zugelassenen Gesellschaft wurde zuletzt per 1. Juli 2014 wie folgt geändert: Änderungen bei diversen Funktionen Neben den bisherigen Geschäftsführern der Gesellschaft (Michael Jackson, Victoria Parry und John Walley) fungiert neu auch John Morton als Geschäftsführer der Gesellschaft. Ein Kurzlebenslauf von John Morton wurde dem Prospekt hinzugefügt. Kenneth William Irving, Michael Kirby und John Walley sind als Geschäftsführer des Managers ausgeschieden. Neue Geschäftsführer sind: Michael Jackson, John Morton, Victoria Parry und Bronwyn Wright. Depotbank ist neu Citibank International plc, Ireland Branch, 1 North Wall Quay, Dublin 1, Irland, anstelle von bisher BNP Paribas Securities Services, Dublin Branch, Trinity Point, 10-11 Leinster Street South, Dublin 2, Irland. AHL Partners LLP, bisher Investment Adviser der Gesellschaft, nimmt neu die Funktion des Anlageverwalters und AIFM wahr. Verweise auf den Investment Adviser wurden entsprechend gestrichen und durch solche auf den Anlageverwalter ersetzt. Die Funktion des Sponsoring Broker wird neu durch Matheson, 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Irland, anstelle von Investec Capital & Investments (Ireland) Limited, The Harcourt Building, Harcourt Street, Dublin 2, Irland, ausgeübt. Per 1. Juli 2014 sind insbesondere folgende Verträge neu oder in geänderter Form in Kraft getreten: (i) die Depotbankvereinbarung zwischen der Gesellschaft, dem Anlageverwalter und der Depotbank; (ii) die geänderte und neu formulierte Fassung der Managementvereinbarung zwischen der Gesellschaft und dem Manager; und (iii) die Anlageverwaltungsvereinbarung zwischen der Gesellschaft, dem Anlageverwalter und dem Marketingberater. Allgemeines und Vorbemerkungen Es wurde der Hinweis ergänzt, dass die Anteile mit Gewinnbeteiligung zum Handel am Hauptwertpapiermarkt der irischen Börse zugelassen wurden. Neu wird in den einleitenden Bemerkungen ausdrücklich auf die Rücknahmegebühr hingewiesen. Zudem wurde der Hinweis hinzugefügt, dass eine Anlage in die Gesellschaft keinen wesentlichen Teil eines Anlageportfolios darstellen darf und unter Umständen nicht für alle Anleger geeignet ist. Definitionen "Bewertungszeitpunkt" ist neu definiert als der Zeitpunkt des Handelsschlusses auf dem oder den Märkten, der für die Bewertung der Forderungen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft an (i) jedem Wochentag (ausser Samstag und Sonntag), der unmittelbar einem Handelstag vorausgeht, es sei denn, der Wochentag ist auch der letzte Kalendertag des Monats, (ii) dem letzten Tag eines Kalendermonats (bei dem es sich um ein Datum handelt, zu dem eine zusätzliche, nicht handelsrelevante Bewertung zum Zwecke der monatlichen Berichterstattung durchgeführt wird), und/oder an einem anderen nach Massgabe der Statuen vereinbarten oder festgelegten Tag massgeblich ist. "Handelstag" ist neu jeder Dienstag. Falls ein Dienstag kein Geschäftstag ist, hat die Geschäftsführung festgelegt, dass der Handelstag der nächste Geschäftstag und/oder ein von der Geschäftsführung festgelegter Geschäftstag ist, wobei (i) der Handelstag nicht auf einen Tag fallen darf, der später als drei Geschäftstage nach dem Bewertungszeitpunkt, auf welchen sich der Handelstag bezieht, eintritt, und (ii) nicht mehr als ein Handelstag sich auf einen Bewertungszeitpunkt beziehen darf. Zudem wurden diverse im Zusammenhang mit der Implementierung der AIFM-Richtlinie stehende Definitionen sowie u.a. eine ausführliche Definition der "US-Person" hinzugefügt. 8598104v1
Gebühren Die Depotbank hat neu Anspruch auf eine Gebühr in Höhe von 0.02% p.a. (bisher: 0.025%) des zum letzten Bewertungszeitpunkt eines jeden Monats (bisher: eines jeden Quartals) ermittelten NAV. Neu ist vorgesehen, dass diese Entschädigung ohne vorherige Benachrichtigung der Anteilseigner auf bis zu 0.03% p.a. des zum letzten Bewertungszeitpunkt eines jeden Monats ermittelten NAV erhöht werden kann. Neu ist vorgesehen, dass die maximale Jahresgebühr, die vom Manager und vom Anlageverwalter erhoben wird und im Anlageverwaltungsvertrag aufgeführt ist, nicht ohne die Zustimmung der Mehrheit der abgegebenen Stimmen auf einer Hauptversammlung der Anteilsinhaber der Gesellschaft erhöht werden darf. Im Fall einer Erhöhung der maximalen, im Anlageverwaltungsvertrag aufgeführten Jahresgebühr ist eine angemessene Benachrichtigungsfrist seitens der Gesellschaft einzuhalten, um Anteilsinhabern zu ermöglichen, ihre Anteile vor der Erhöhung zurückzugeben. In Fällen, in denen die dem Manager und/oder Anlageverwalter zu zahlende Gebühr zwar erhöht wird, jedoch unterhalb der maximalen Jahresgebühr verbleibt, erhalten die Anteilsinhaber im Voraus eine diesbezügliche Benachrichtigung, wobei keine Zustimmung ihrerseits erforderlich ist und eingeholt wird. Anlageziel der Gesellschaft Das Anlageziel der Gesellschaft besteht neu darin, durch den Aufbau eines diversifizierten Portfolios auf den Derivat- und Interbank-Devisenmärkten im Rahmen des AHL Diversified Programme mittelfristig ein Kapitalwachstum (bisher: deutliches Kapitalwachstum) bei gleichzeitiger Beschränkung der mit diesen Anlagen verbundenen Risiken zu erreichen. Einschränkungen unterliegende Aktien Es wurde ein neuer Abschnitt zu Einschränkungen unterliegenden Aktien hinzugefügt, der insbesondere erläutert, wie der Anlageverwalter mit Anträgen von Anteilsinhabern, welche darauf zielen, dass die Gesellschaft auf eine direkte oder indirekte Anlage in bestimmte Aktien verzichtet, umgeht. Umgekehrte Repogeschäfte Die Anforderungen an Sicherheiten, die im Rahmen eines umgekehrten Repogeschäfts gestellt und entgegengenommen werden, wurden angepasst. Solche Sicherheiten müssen fortan zu jeder Zeit die folgenden Kriterien erfüllen: (a) Liquidität: Die Sicherheit muss hochliquide sein und an einem geregelten Markt oder an einer multilateralen Handelseinrichtung mit transparenter Preisgestaltung gehandelt werden, damit sie schnell zu einem soliden Preis verkauft werden kann, der weitgehend ihrer Bewertung vor dem Verkauf entspricht; (b) Bewertung: Die Sicherheit muss mindestens täglich und anhand des aktuellen Marktwertes bewertet werden; und (c) Emittenten-Bonität: Wenn der Emittent der Sicherheit nicht bewertet wurde oder ein Rating von A-1 oder vergleichbar hat, müssen konservative Sicherheitsabschläge angewendet werden. In Bezug auf unbare Sicherheiten bei umgekehrten Repogeschäften gilt neu als zusätzliche Anforderung, dass diese diversifiziert sein müssen, um eine Konzentration auf eine Emission, einen Sektor oder ein Land zu vermeiden. Bargelder dürfen fortan nicht mehr in Einlagenzertifikate oder Akkreditive investiert werden. Sonstige Techniken und Instrumente des Liquiditätsmanagements Es wurden zusätzliche Erläuterungen zu sonstigen Techniken und Instrumenten des Liquiditätsmanagements hinzugefügt. Für Einzelheiten sei auf S. 28 f. des Prospekts verwiesen. Anlage- und Aufnahmebeschränkungen Das Risikoexposure der Gesellschaft gegenüber einer Gegenpartei einer OTC-Derivattransaktion darf neu zu keinem Zeitpunkt 10% des NAV übersteigen, wenn es sich bei der Gegenpartei um eine Relevante Institution handelt bzw. in anderen Fällen 5% des NAV. Neu gilt, dass die Gesellschaft bis zu 10% ihres NAV in Wertpapiere derselben Institution investieren darf, wobei diese Beschränkung nicht für Anlagen in andere offene Anlagefonds gilt. Die Gesellschaft kann bis zu 100% ihrer Vermögenswerte in unterschiedliche übertragbare Wertpapiere investieren, die von einem EWR- oder OECD-Mitgliedstaat oder von Kroatien ausgegeben oder garantiert werden. Zudem wurden die Voraussetzungen, unter welchen die Gesellschaft ausserbörsliche Anlagen tätigen kann, angepasst. 2
Die Leverage-Berechnung erfolgt fortan einerseits anhand der Brutto-Methode, andererseits anhand der Commitment-Methode. Die durch den Einsatz von derivaten Finanzinstrumenten erzielte Leverage darf nach der Brutto-Methode 35% und nach der Commitment-Methode 4.3% des NAV des Portfolios nicht übersteigen. Bislang war die Leverage der Gesellschaft auf 600% des NAV beschränkt. Es wurde eine neue Bestimmung hinzugefügt, wonach die Gesellschaft keine mit Stimmrechten ausgestatteten Aktien kaufen darf, die ihr die Ausübung eines wesentlichen Einflusses auf die Verwaltung des Emittenten ermöglichen würden und darf keinen Verwalter oder AIFM ernennen, der solche kaufen würde. Zudem gelten für die von der Gesellschaft erhaltenen Sicherheiten (mit Ausnahme von Sicherheiten im Rahmen von umgekehrten Repogeschäften, welche separaten Anforderungen unterliegen) neue Vorschriften. AHL Diversified Programme Die Erläuterungen zum AHL Diversified Programme, zu AHL und zu AHL Partners LLP wurden umfassend überarbeitet und aktualisiert. Für Einzelheiten sei auf S. 34 ff. des Prospekts verwiesen. Vergütungspolitik und -praktiken Es wurde ein zusätzlicher Abschnitt zu den Grundsätzen der für den Anlageverwalter geltenden Vergütungspolitik hinzugefügt. Risikofaktoren Das Kapitel zu den mit Anlagen in die Gesellschaft verbundenen Risiken wurde umfassend überarbeitet und ergänzt. Insbesondere wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass keine Zusicherung gegeben werden kann, dass die Gesellschaft ihr Anlageziel erreichen wird, dass Anlagen in Anteile der Gesellschaft nicht garantiert sind und keinem Kapitalschutz unterliegen und dass Anleger deshalb einen Teil oder das gesamte investierte Kapital verlieren können. Weiter wird u.a. darauf hingewiesen, dass der Erfolg der Gesellschaft in erheblichem Masse von den Fähigkeiten des Anlageverwalters, von den Talenten und Bemühungen der Mitarbeiter von AHL, von der Fähigkeit, hochqualifizierte Anlagespezialisten gewinnen zu können, sowie von der Entwicklung und Implementierung geeigneter Computerprogramme und systeme abhängig ist. Weitere neu hinzugefügte Ausführungen widmen sich etwa systemischen Risiken oder den Risiken im Zusammenhang mit Anlagen in Derivate, dem Einsatz quantitativer Modelle oder der Aufnahme kurzfristiger Kredite. Ebenso wurden u.a. zusätzliche Erläuterungen zum Kontrahentenrisiko, zu Risiken im Zusammenhang mit Leverage-Geschäften und zum Zins- und Wechselkursrisiko hinzugefügt. Ebenso erfolgte der Hinweis, dass der Anlageverwalter eine erfolgsabhängige Vergütung erhält, welche auf dem den Fondsanteilen zurechenbaren Nettovermögenszuwachs basiert und dass die dem Anlageverwalter zu zahlende Leistungsprämie einen Anreiz darstellen kann, Anlagen im Auftrag der Gesellschaft zu tätigen, die risikoreicher oder spekulativer sind. Management und Verwaltung Ein neuer Abschnitt "ISDA-Kontrahenten" mit Erläuterungen zu den ISDA-Rahmenverträgen, welche die Gesellschaft im Zusammenhang mit OTC-Derivatetransaktionen abschliesst, wurde hinzugefügt. Weiter wurden folgende Erläuterungen betreffend die Verwendung von Handelsprovisionen hinzugefügt: "Der Anlageverwalter beauftragt verschiedene Broker und Händler mit der Ausführung von Wertpapiergeschäften. Portfoliotransaktionen für die Gesellschaft werden Brokern und Händlern auf der Basis bester Ausführung ("Best Execution") (gemäss den Vorschriften der FCA) in Abhängigkeit von einer Reihe von Faktoren zugeteilt, u. a. Provisionen/Preis, der Fähigkeit der Broker bzw. Händler zur Ausführung der Transaktionen, der den Brokern und Händlern zur Verfügung stehenden Einrichtungen, der Zuverlässigkeit und der finanziellen Verantwortung. Der Anlageverwalter ist nicht verpflichtet, Ausschreibungen durchzuführen oder seine Auswahl auf Basis der niedrigsten Provisionen zu treffen. Alle diese Transaktionen werden in Übereinstimmung mit den Vorschriften der FCA zu Anreizen und Handelsprovisionen durchgeführt. Daher werden Handelsprovisionen nur für die Erbringung von Ausführungs- oder Research-Leistungen gezahlt. 3
Darüber hinaus werden Soft Dollars für Broker- und Research-Produkte und -Dienstleistungen im Sinne der Safe-Harbor-Bestimmungen in Section 28 (e) des Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten von 1934 in der geltenden Fassung gezahlt; es können jedoch auch Soft Dollars im Rahmen von Transaktionen und Vereinbarungen anfallen, die nicht unter die Safe-Harbor-Bestimmungen von Section 28 (e) fallen. Soft-Dollars, die durch andere Transaktionen als Kommissionsgeschäfte mit Wertpapieren und risikofreie Wertpapiergeschäfte für eigene Rechnung erzielt werden (wie z.b. Transaktionen mit Rechten, Optionen, Optionsscheinen oder Zertifikaten, soweit diese sich auf Anteile beziehen, sowie Geschäfte für eigene Rechnung mit Wertpapieren, bei denen es sich nicht um risikofreie Geschäfte für eigene Rechnung handelt), fallen nicht unter die Safe-Harbor-Bestimmungen unter Section 28 (e) und können verwendet werden, um Broker- und Research-Produkte und - Dienstleistungen zu erwerben. Broker schlagen manchmal ein bestimmtes Geschäftsvolumen vor, das sie als Gegenleistung für die verschiedenen Produkte und Dienstleistungen, die sie anbieten, zugeteilt bekommen wollen. Das tatsächliche Geschäftsvolumen, das einem Broker zugeteilt wird, kann niedriger sein als die vorgeschlagene Zuteilung, kann diese aber auch (was häufig der Fall ist) übersteigen, da das gesamte Geschäftsvolumen auf der Basis aller vorstehend beschriebenen Aspekte zugeteilt wird. Ein Broker kann auch dann Geschäfte zugeteilt bekommen, wenn er nicht als Broker bekannt ist, der Research- Dienstleistungen oder -Produkte bereitstellt. Der Anlageverwalter kann Research-Produkte und - Dienstleistungen, die er von den Brokern der Gesellschaft erhält, zur Erbringung von Leistungen für alle von ihm verwalteten Konten nutzen, und nicht alle diese Produkte und Dienstleistungen müssen in Verbindung mit der Gesellschaft genutzt werden. Nichtsdestotrotz ist der Anlageverwalter der Ansicht, dass solche Investmentinformationen der Gesellschaft Vorteile bieten, da sie das Research ergänzen, das der Gesellschaft ansonsten zur Verfügung steht." Depotbank Die Erläuterungen zur Depotbank wurden umfassend überarbeitet. Unter anderem werden die wesentlichen gesetzlichen Pflichten der Depotbank dargestellt und darauf hingewiesen, dass die Depotbank gemäss den Bestimmungen der Depotbankvereinbarung und in Übereinstimmung mit den AIFM- Vorschriften berechtigt ist, bestimmte depotbezogene Aufgaben zu delegieren und dass die Depotbank schriftliche Verträge abgeschlossen hat, im Rahmen derer die Verwahrung bestimmter Anlagen an Citibank, N.A. delegiert wird. Angebot, Bewertung, Zeichnung und Rücknahme Es wurde der Hinweis ergänzt, dass die Gesellschaft Anteile nicht ausgibt bzw. ausgegebene Anteile annulliert, wenn deren Bezahlung nicht zeitgerecht erfolgt. Neu gilt, dass ein bestehender Anleger zusätzliche Anteile auch per Fax oder in anderer, mit dem Shareholder Services Provider und Registrar im Voraus vereinbarter elektronischer Form zeichnen kann, unter der Voraussetzung, dass alle laufenden Geldwäscheprüfungen abgeschlossen sind. Änderungen der Anmeldedaten von Anlegern und Zahlungsanweisungen werden jedoch lediglich nach Erhalt der Originaldokumente durchgeführt. Es wurde zudem der Hinweis hinzugefügt, dass der Shareholder Services Provider und Registrar, sofern gewisse Voraussetzungen erfüllt sind, keine Originalversion eines nachfolgenden Zeichnungsscheins in Bezug auf Zeichnungen von zusätzlichen Anteilen benötigt und einen per Fax oder anderweitig elektronisch gesendeten Zeichnungsschein als ausreichend erachten wird. Es wurden neue Bestimmungen betreffend die Verwendung der auf dem Zeichnungsschein zur Verfügung gestellten Personendaten hinzugefügt. Demnach stimmen potentielle Anleger mit der Unterzeichnung des Zeichnungsscheins unter anderem zu, dass diese Personendaten unter gewissen Voraussetzungen Dritten offengelegt, für gewisse Zwecke bearbeitet und insbesondere an Jurisdiktionen ausserhalb des EWR, die einen geringeren Schutz von Personendaten gewährleisten als in der EU, übermittelt werden können. Für das Rücknahmeverfahren für begünstigte Anteilseigner ist neu vorgesehen, dass Anteile mit Gewinnbeteiligung zurückgegeben werden können, indem ein Anteilseigner der Service-Stelle für Anteilseigner und Registrar eine entsprechende Rückgabemitteilung entweder per Fax oder in anderer elektronischer Form zukommen lässt. Bislang war vorgesehen, dass dies entweder per Fax oder in anderer Schriftform, nicht jedoch über elektronische Kommunikationsmittel erfolgen kann. Für das Rücknahmeverfahren für direkte Anteilseigner ist neu vorgesehen, dass der Shareholder Services 4
Provider und Registrar grundsätzlich kein Original von per Fax oder in anderer elektronischer Form gesendeten Rückgabemitteilungen erfordert. Gesetzlich vorgeschriebene und allgemeine Informationen Es wurde ein neuer Abschnitt zu den Grundsätzen der fairen Behandlung der Anteilsinhaber eingefügt. Unter anderem wird darauf hingewiesen, dass eine faire Behandlung nicht unbedingt eine absolute Gleichbehandlung aller Anteilsinhaber bedeuten muss. In einem neuen Abschnitt "Rechte von Anteilsinhabern" wird darauf hingewiesen, dass Anteilsinhaber, um Anteile zeichnen zu können, ein Antragsformular ausfüllen müssen und sich mit dem Ausfüllen eines solchen Formulars einverstanden erklären, Anteile zu zeichnen und die Bestimmungen des Verkaufsprospekts und der Statuten als verbindlich anerkennen. In einem neuen Abschnitt "Rechte gegen Serviceinhaber" wird darauf hingewiesen, dass die Anteilsinhaber grundsätzlich keine direkten Rechte gegen die Serviceanbieter der Gesellschaft haben, die Depotbank allerdings gegenüber der Gesellschaft und den Anteilsinhabern für allfällige Verluste infolge Fahrlässigkeit oder vorsätzlicher Nichterfüllung ihrer Pflichten gemäss der AIFM-Richtlinie haftbar ist. Für die Bewertung von Wertpapieren bzw. Devisenkontrakten, die im Besitze der Gesellschaft sind bzw. von der Gesellschaft worden sind und welche an mehr als einem Markt notiert oder gehandelt werden, ist neu der Markt massgeblich, der nach Auffassung der Geschäftsführung die fairsten Kriterien hinsichtlich der Bewertung dieser Wertpapiere bietet. Es wurde eine neue Bestimmung hinzugefügt, wonach der Wert von ausserbörslichen derivativen Anlageinstrumenten, der unter Verwendung der Bewertung der Gegenpartei bewertet wurde, der Verifizierung durch eine von der Gegenpartei unabhängige Partei unterliegt und zu diesem Zweck mindestens einmal im Monat von der Depotstelle genehmigt werden muss. Für den Fall, dass für Futures-Kontrakte und Optionen kein Abrechnungskurs zur Verfügung steht, wird deren Wert neu anhand der Bestimmungen zu Wertpapieren oder Devisenkontrakten ermittelt. Andere derivative Instrumente werden neu mindestens auf wöchentlicher Basis zu einem Preis bewertet, den die Geschäftsführung in gutem Glauben, mit Zustimmung der Depotbank und nach Absprache mit dem Anlageverwalter als bestmöglichen Veräusserungswert für das derivative Instrument erachtet. Ausnahmsweise kann in Abweichung von den zur Berechnung des Werts eines Vermögenswerts vorgesehenen Bestimmungen eine andere von der Geschäftsführung festgelegte Berechnungsmethode zur Bewertung der Anlage herangezogen werden. Dies setzt neu jedoch voraus, dass diese von der Depotbank genehmigt wurde und die Begründung und Methode zur Anpassung des Werts klar dokumentiert sind. Neu gilt zudem, dass die Gesellschaft den Wert eines Vermögenswertes nicht berichtigen darf, ausser eine solche Wertberichtigung wird als notwendig erachtet, um den beizulegenden Zeitwert im Zusammenhang mit Währung, Marktfähigkeit, Handelskosten und/oder anderen Erwägungen, die als massgeblich erachtet werden, widerzuspiegeln. Für die Wertberichtigung müssen die Begründung und die Methodik eindeutig dokumentiert werden. Vertriebs- und Verkaufsbeschränkungen Die Erläuterungen zu den in diversen Jurisdiktionen geltenden Vertriebs- und Verkaufsbeschränkungen wurden umfassend überarbeitet. Für Einzelheiten sei auf S. 105 ff. des Prospekts verwiesen. Anhänge Als Anhang I wurde die Definition einer US-Person gemäss Regulation S des US Securities Act von 1933 hinzugefügt. Der aktuelle Prospekt (inklusive Anhänge) der Gesellschaft, die Änderungen des Prospekts im Wortlaut sowie die Jahres- und Halbjahresberichte können kostenlos beim Vertreter in der Schweiz bezogen werden. 8808 Pfäffikon SZ, 10. September 2014 5
Vertreter in der Schweiz: Man Investments AG Huobstrasse 3, 8808 Pfäffikon SZ Zahlstelle in der Schweiz: Schwyzer Kantonalbank Filiale Pfäffikon, 8808 Pfäffikon SZ 6