IFRS 3 Unternehmenszusammenschlüsse Lösungen Fallstudien Fallstudie 1: Mögliche in Übernahmen identifizierbare Immatererielle Werte Beispiele von immateriellen Werten, die bei Akquisitionen zu identifizieren und zu aktiviert sind (vgl. IFRS 3 IE 16 bis IE 44): a. Markt-orientierte Immaterielle Werte - Trademarks - Markennamen - Brand names - Firmenmarken - Dienstleistungsmarken - Logos - Markensymbole - Internet Domain Namen - Zeitungstitel - Konkurrenzklauseln (Non-competition agreement) Die markt-orientierten immateriellen Werte sind oft rechtlich geschützt. b. Kunden-orientierte Immaterielle Werte - Kunden(-adress-)listen bzw. -dateien - Auftragsbestand aus bestehenden Bestellungen - Kundenaufträge - Kundenbeziehungen c. Kunst-orientierte Immaterielle Werte - Theaterstücke, Opern, Ballet - Bücher, Zeitschriften, Zeitungen und andere literarischen Werke - Musikstücke - Bilder und Fotographien - Videos und Filme d. Vertrags-orientierte Immaterielle Werte - Lizenzen, Royalty-Verträge - Werbe-, Management-, Dienstleistungs-, Liefer- und Konstruktionsverträge - Leasingverträge - Baugenehmigungen - Franchise-Verträge - Senderechte - Ausbeutungsrechte z.b. für Wasser, Luft, Bergbau, Öl und Gas, Wald - finanzielle Dienstleistungsverträge z.b. Hypotheken, Kreditkarten usw. - Anstellungsverträge e. Technologie-orientierte Immaterielle Werte - patentierte Technologien - Computer Software - Nicht patentierte Technologie - Datenbanken - Geschäftsgeheimnisse wie Formeln, Rezepte, Prozess-Know-How etc. Seite 1/5
Fallstudie 2: Goodwillbehandlung Berechnung des Goodwills: In Mio CHF Bezahlter Kaufpreis 700 Eigenkapital (Nettoaktiven zu Verkehrswerten) der übernommenen Gesellschaft B -300 Goodwill 400 Fallstudie 3: Behandlung des negativen Goodwills Passive Kapitalaufrechnungsdifferenzen bzw. negativer Goodwill (Badwill) sind in der Praxis relativ selten anzutreffen. Meistens sind Übernahmen mit Goodwill verbunden. Der bilanzielle Charakter (Wertberichtigung, Rückstellung statt Eigenkapital) und die etwaige ergebniswirksame Auflösung der passiven Aufrechnungsdifferenz hängen unmittelbar von ihrer Entstehungsursache und dem anzuwendenden Rechnungslegungsstandard ab. Wird eine passive Kapitalaufrechnungsdifferenz auf eine ungünstige Ertragslage oder auf überbewertete Aktiven bzw. unterbewertete Passiven zurückgeführt, so sind diese analog einer aktiven Aufrechnungsdifferenz im Rahmen der Akquisitions-Methode soweit als möglich den sie verursachenden Bilanzpositionen zuzuteilen. Ein übrig bleibender passiver Restposten ist als Badwill zu betrachten und bedeutet oft nichts anderes als eine Rückstellung für zu erwartende, latente Verluste oder Ergebnisminderungen. Ein negativer Goodwill (ehemals Badwill genannt) ist wie erwähnt auf dessen Ursprung zu analysieren. Ist er auf erwartete, zuverlässig abschätzbare künftige Aufwendungen oder Verluste zurückzuführen, sollte er passiviert und zeitgleich mit dem Auftreten solcher Verluste erfolgswirksam aufgelöst werden. Soweit ein negativer Goodwill nicht mit künftigen Verlusten in Verbindung gebracht werden kann ist der verbleibende Betrag des negativen Goodwills, der den Verkehrswert der erworbenen nichtmonetären Aktiven übersteigt, sofort erfolgswirksam aufzulösen (gain on a bargain purchase). Fallstudie 4: Goodwill-Anpassungen und Kaufpreisanpassungen Frage 1: Nachträgliche Goodwillanpassung aus Impairment Gesellschaft A sollte nicht mehr als CHF 3 Mio dem Goodwill belasten, damit dessen Buchwert den realisierbaren Wert nicht übersteigt (ursprünglicher Goodwill von CHF 8 Mio abzüglich zwei Jahresamortisationen von je CHF 1 Mio zuzüglich Wertkorrektur auf Produktionsanlage von CHF 3 Mio = realisierbarer Wert von CHF 9 Mio). Dieser Betrag muss aber in Zusammenhang mit den bereits vor der Akquisition entstandenen Qualitätsproblemen gebracht werden können, während der übrige, mit der nach der Akquisition erfolgten Einführung des Konkurrenzprodukts zusammenhängende Wertverlust erfolgswirksam zu erfassen ist (vgl. IAS 36p59). Frage 2: Kaufpreisanpassung aus Earn-Out Agreements Bedingte Kaufpreisbestandteile sind grundsätzlich als Teil der Anschaffungskosten einer Akquisition zu erfassen, wenn sie wahrscheinlich sind. Sie werden als Rückstellung in wesentlichen Fällen zum Barwert diskontiert erfasst. Ausnahme: zusätzliche Ausgabe weiterer Aktien, wenn der Kaufpreis auf einem garantierten Marktwert basiert; diese wird dem Agio belastet. IFRS 3 Seite 2/5
Fallstudie 5: PEMA Holding AG - Konzernbewertung und Goodwillbehandlung Die Faktoren für eine Unternehmungsbewertung können wie folgt zusammengestellt werden (in Mio CHF): Eigenkapital des Konzerns (Substanzwert ohne stille Reserven in den Liegenschaften) am 31. Dezember 2008 900 Substanzwert inkl. stiller Reserve 970 (inkl. stiller Reserven in Liegenschaften von 100 abzüglich 30% latente Steuern) Ertragswert / Multiples (rund 10 x Durchschnittsgewinn der beiden letzten Jahre, Kapitalisierung mit 10%) 980 (107 +89) : 2 : 0.1 (10%) Börsenkapitalisierung 400,000 Aktien mal CHF 3,935.-- 1,575 (entspricht rund 15 x Gewinn = P/E oder KGV von 15) 1,575 : 107 Kapitalisierte Dividende (mit 7%) 357 (Free Cashflow, der dem Aktionär zufliesst) 28 : 0.07 (7%) Kapitalisierter Free Cashflow (rund 12 x FCF) 1,780 (188 + 101) : 2 : 0.08 (8%) Übernahmewert (inkl. rund 15% Prämie) rund 1,800 1,575 x 1.15 (115%) Falls ein Übernahmeangebot zur Übernahme von 100% der Aktien der PEMA Holding AG unterbreitet werden soll, so muss der Übernehmer eine Prämie von mindestens 10 bis 20% der Börsenkapitalisierung offerieren. Im obigen Fall wurde angenommen, dass die Prämie rund 15% beträgt. Bei einem Börsenkurs von CHF 3,935.-- pro Aktie ergäbe dies eine Prämie von CHF 590.-- pro Aktie. Der Übernahmepreis wäre somit rund CHF 4,525.-- pro Aktie (CHF 3,935.-- plus CHF 590.--), was einen stolzen Preis darstellt. Ein weiterer Wert ist der Break up value. Er geht davon aus, dass der Konzern in verschiedene Teile aufgeteilt und veräussert wird. Er geht also vom Liquidationsgedanken aus. Einzelne Aktiven oder Konzernteile sollen veräussert werden (Asset stripping). Solche Berechnungen sind nur möglich, wenn über die einzelnen Teile Informationen wie Aktiven, Umsatz, Betriebsgewinne usw. bekannt sind (Segmentinformationen). Bewertungsspezialisten ziehen oft Referenzwerte für die Bewertung bei. Diese können beispielsweise sein: - Transaktionen von ähnlichen Konzernen in derselben Branche - Handwechsel von Paketen von Aktien der zu bewertenden Gruppe - Kapazitätszahlen (z.b. Tonnen Produktion usw.) - Umsatzzahlen IFRS 3 Seite 3/5
In einigen Branchen werden die Bewertungen aufgrund von Umsatzzahlen vorgenommen. Beispiel: Der Umsatz beträgt CHF 1,000,000. Die Umsatzrendite sei 10%. Dies entspricht CHF 100,000 Gewinn pro Jahr. Falls dieser Gewinn mit 10% kapitalisiert wird, ergibt sich ein Unter-nehmungswert von CHF 1,000,000 (gleich Umsatz). Das Beispiel zeigt, dass der Bewerter sehr gute Branchenkenntnisse haben sollte, um sinnvolle Bewertungen erstellen zu können. Eine letzte Grösse, die manchmal zur Bewertung beigezogen wird, ist der Wiederbeschaffungswert (Replacement value). Er geht davon aus, dass ein Konzern in der gleichen Art von Null aufgebaut werden muss. Diese Überlegungen spielen bei Übernahmen eine Rolle. Der übernehmende Konzern rechnet sich aus, was es kosten würde, Marken, Produkte oder Marktanteile selbst aufzubauen. Meistens kommt man zum Schluss, dass es bei gesättigten Märkten billiger ist, eine Übernahme durchzuführen als selbst neue Märkte aufzubauen, wo das Risiko eines Misserfolgs relativ hoch ist. PEMA Goodwill-Berechnung Falls die Übernahme zu CHF 1,800 Mio zustande käme, müsste der Übernehmer die Zielgesellschaft bzw. den PEMA-Konzern voll konsolidieren. Dies hätte in seiner Konzernrechnung folgende Auswirkungen: CHF Mio Kaufpreis 1,800 buchmässiges konsolidiertes Eigenkapital 900 stille Reserven in Liegenschaften geschätzt 100 abzüglich latenter Steuern darauf, rund 30% - 30-970 Erworbener Goodwill 830 Fallstudie 6: Womar AG Frage 1: Stichtag Gemäss Akquisitionsmethode nach IFRS 3 muss die Konsolidierung auf den Erwerbsstichtag erfolgen, d.h. per 30. September 2008. Frage 2: Eigenkapital bei Erstkonsolidierung Die stillen Reserven in den Vorräten, Liegenschaften und Rückstellungen werden im Rahmen der Neubewertung in der Akquisitionsmethode aufgedeckt und um eine latente Steuerrückstellung gekürzt: 30. September 2008 Buchwert Verkehrswert stille Reserven in CHF Mio Vorräte 12 17 5 Liegenschaften 15 18 3 Rückstellungen 10 8 2 Aufgedeckte stille Reserven 10 abzüglich latente Steuern (20%) -2 aufgedecktes Eigenkapital 8 Eigenkapital ausgewiesen CHF 12 + 4 16 Eigenkapital nach Neubewertung 24 Frage 3: Goodwill Kaufpreis 30 Eigenkapital nach Neubewertung (vgl. oben) -24 Goodwill 6 IFRS 3 Seite 4/5
Frage 4: Einzubeziehender Gewinn Gewinn der Tochtergesellschaft im 4. Quartal 2008: CHF 6 Mio - CHF 4 Mio = CHF 2.0 Mio Fallstudie 7: Behandlung der Transaktionskosten Frage 1: Goodwill nach altem IFRS 3 bis 30. Juni 2009 Kaufpreis 10.3 Transaktionskosten 0.5 Aktiven 15.8 Schulden - 8.8 Eigenkapital 7.0-7.0 Goodwill 3.8 Frage 2: Goodwill nach revidiertem IFRS 3 (Revised) ab 1. Juli 2009 Nach IFRS 3 dürfen Transaktionskosten nicht mehr aktiviert werden (als Teil des Goodwills). Goodwill wie oben 3.8 Transaktionskosten -0.5 Goodwill nach IFRS 3 (Revised) 3.3 Die Transaktionskosten sind als Aufwand zu buchen. IFRS 3 Seite 5/5