FAQ Häufig gestellte Fragen zum Übernahmeangebot durch Bain Capital und Cinven 1. Was sind die Eckpunkte des Übernahmeangebots? Die Nidda Healthcare Holding AG, die Erwerbsgesellschaft von Bain Capital und Cinven, bietet im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots allen Aktionärinnen und Aktionären der STADA Arzneimittel AG an, deren Aktien zu kaufen. Dabei bietet die Nidda Healthcare Holding AG eine Barzahlung von 65,53 Euro je STADA-Aktie. Darüber hinaus sollen die STADA-Aktionärinnen und -Aktionäre an der vom Vorstand und Aufsichtsrat für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr vorgeschlagenen Dividende in Höhe von 0,72 Euro je STADA-Aktie partizipieren. Wenn der Vollzug des Angebots vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2017 stattfindet, wird der Angebotspreis um 0,72 Euro je STADA-Aktie auf 66,25 Euro erhöht. Das Angebot ist ausweislich der von der Bieterin am 19. Juli 2017 veröffentlichten Angebotsunterlage an eine Mindestannahmeschwelle von 63 Prozent gebunden, d.h. das Angebot wird u.a. nur dann erfolgreich sein, wenn es von mindestens 63 Prozent der Aktionärinnen und Aktionäre der STADA Arzneimittel AG angenommen wird. Die im Rahmen des ursprünglichen Angebots der Bieterin beantragten und mittlerweile erteilten fusionskontrollrechtlichen Freigaben durch die zuständigen Behörden in Russland, Serbien, Mazedonien, der Türkei und der Ukraine wirken fort und müssen nicht erneuert werden. Der Fortbestand der erteilten Freigaben der Europäischen Kommission und China wird derzeit von der Bieterin geprüft. Das erneute Übernahmeangebot steht folglich noch unter dem Vorbehalt der Freigabe durch die Kartellbehörde in Montenegro sowie unter den Bedingungen, dass die Europäische Kommission bzw. die chinesische Kartellbehörde jeweils (i) entweder bis spätestens 31. Dezember 2017 gegenüber der Bieterin bestätigt, dass sich die im Zusammenhang mit dem ersten Angebot erhaltenen fusionskontrollrechtlichen Freigaben auch auf das erneute Angebot erstrecken, oder (ii) ab dem Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bis spätestens 31. Dezember 2017 die jeweilige Behörde die Transaktion ohne Auflagen und/oder Bedingungen freigegeben hat. Für zusätzliche Informationen lesen Sie bitte die Angebotsunterlage, die seit dem 19. Juli 2017 auf der von Bain Capital und Cinven bereitgestellten Website www.niddahealthcareangebot.de veröffentlicht ist. 2. Wie erhalte ich Informationen zur Angebotsunterlage? Sie erhalten Informationen zur Angebotsunterlage auf der von Bain Capital und Cinven bereitgestellten Website www.niddahealthcare-angebot.de. Seite 1 von 6
3. Was sind die nächsten Schritte und ab wann läuft die Annahmefrist? Wann kann damit gerechnet werden, dass die Übernahme abgeschlossen ist? Die Frist für die Annahme des Angebots beträgt ausweislich der Angebotsunterlage vier Wochen und beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 19. Juli 2017. Sie endet am 16. August 2017, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Sollte bei Ablauf der Annahmefrist die Mindestannahmeschwelle erreicht sein, schließt sich an die Veröffentlichung der Ergebnisse automatisch eine weitere Annahmefrist von zwei Wochen an. Ausweislich der Angebotsunterlage beginnt die weitere Annahmefrist voraussichtlich am 22. August 2017 und endet am 4. September 2017, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Vorstand und Aufsichtsrat werden im Anschluss an die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im besten Unternehmensinteresse prüfen und gemäß 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot abgeben und den Aktionärinnen und Aktionären über die STADA-Website zugänglich machen. In dieser Stellungnahme werden sie sich dazu äußern, ob das Angebot als angemessen beurteilt wird und ob sie den Aktionärinnen und Aktionären von STADA die Annahme/Ablehnung des Angebots empfehlen. Die finale Entscheidung für oder gegen die Annahme des Übernahmeangebots obliegt den Aktionärinnen und Aktionären. Erst nach Ablauf der Annahmefrist und mit Erfüllung aller Vollzugsbedingungen (siehe hierzu oben Antwort 1.) wird feststehen, ob das Angebot erfolgreich war. 4. Kann ich meine Aktien auch erst in der weiteren Annahmefrist annehmen? STADA-Aktionäre, die das Angebot nicht innerhalb der Annahmefrist angenommen haben, können das Angebot auch noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung der Ergebnisse des Angebots durch die Bieterin (die "Weitere Annahmefrist") annehmen. Allerdings sollten STADA-Aktionäre beachten, dass die weitere Annahmefrist nur zu laufen beginnt, wenn zum Ende der Annahmefrist, d.h. am 16. August 2017, 24 Uhr, die Mindestannahmeschwelle von 63% erreicht wurde. Wird die Mindestannahmeschwelle nicht erreicht, gibt es keine weitere Annahmefrist. 5. Wann veröffentlichen Vorstand und Aufsichtsrat der STADA Arzneimittel AG ihre begründete Stellungnahme? Muss ich diese Empfehlung abwarten, bevor ich meine Aktien andiene? Vorstand und Aufsichtsrat prüfen die Angebotsunterlage sehr sorgfältig und werden ihre begründete Stellungnahme unmittelbar nach Abschluss der Prüfung veröffentlichen. STADA-Aktionärinnen und -Aktionäre haben die Möglichkeit, das Angebot mit Beginn der Annahmefrist, anzunehmen. Sie müssen die Veröffentlichung der begründeten Stellungnahme nicht abwarten, bevor Sie Ihre Aktien andienen. STADA-Aktionärinnen und Aktionäre können das Angebot annehmen, indem sie während der Annahmefrist eine schriftliche Einverständniserklärung bei ihrer depotführenden Bank einreichen. Seite 2 von 6
6. Was soll ich jetzt mit meinen Aktien machen? Wie akzeptiere ich das Übernahmeangebot? Kann ich sie jetzt schon verkaufen oder sollte ich bis zum offiziellen Angebot warten? An wen muss ich mich wenden? Bitte haben Sie Verständnis, dass wir zu diesem Zeitpunkt keine Empfehlung abgeben können, ob Sie Ihre Aktien über die Börse verkaufen oder das Übernahmeangebot annehmen sollen. Die Angebotsunterlage enthält ausführliche Informationen, wie und innerhalb welchen Zeitraums Sie das Angebot annehmen können und wie die Abwicklung technisch abläuft. Vorstand und Aufsichtsrat werden im Anschluss an die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im besten Unternehmensinteresse prüfen und gemäß 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot abgeben und den Aktionärinnen und Aktionären über die STADA-Website zugänglich machen. Bei Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung können Sie sich auch an Ihre depotführende Bank wenden. STADA-Aktionärinnen und -Aktionäre können das Angebot annehmen, indem sie während der Annahmefrist eine schriftliche Einverständniserklärung bei ihrer depotführenden Bank einreichen. 7. Wann erhalte ich das Geld von Bain Capital und Cinven? Wie die Umbuchung der Aktien und Auszahlung des Angebotspreises technisch erfolgt, entnehmen Sie bitte der Angebotsunterlage, die auf der von Bain Capital und Cinven bereitgestellten Website www.niddahealthcare-angebot.de veröffentlicht ist. Bei Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung einschließlich Auszahlung des Angebotspreises können Sie sich auch an Ihre depotführende Bank wenden, die von der in der Angebotsunterlage benannten Abwicklungsstelle entsprechend informiert wurde. Voraussetzung für den Vollzug des Angebots ist jedoch u.a., dass die Mindestannahmeschwelle von 63 Prozent erreicht und die Transaktion durch die entsprechenden Kartell- und Aufsichtsbehördenbehörden genehmigt ist. 8. Bleibt es final bei dem Angebotspreis von 65,53 Euro zzgl. Dividende ihv. 0,72 Euro? Sollte ich meine Aktien jetzt andienen oder lieber warten, da der Preis möglicherweise zum Ende der Angebotsphase nach oben korrigiert wird? Sie können Ihre Aktien unmittelbar nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bieterin andienen. Für eine zeitliche Verzögerung der Angebotsannahme besteht kein Grund, denn Sie haben nach den Vorgaben des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes bei Vorliegen bestimmter Widerrufsgründe die Möglichkeit, Ihre Zustimmung zur Andienung Ihrer Aktien zu widerrufen: o Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Zustimmung insbesondere widerrufen, wenn das Angebot geändert wird. Der Verzicht auf Vollzugsbedingungen durch die Bieterin wäre eine solche Änderung. Seite 3 von 6
o Aktionärinnen und Aktionäre können von der Annahme des Angebots auch zurücktreten, wenn ein konkurrierendes Angebot abgegeben wird. Weitere Einzelheiten zu der Frage, unter welchen Voraussetzungen ein Rücktritt möglich ist, können Sie der Angebotsunterlage der Bieterin entnehmen. 9. Habe ich die Möglichkeit, meine Zustimmung zur Andienung meiner Aktien zu widerrufen? STADA-Aktionärinnen und -Aktionäre können ihre Zustimmung zur Andienung ihrer Aktien nach den Vorgaben des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes bei Vorliegen bestimmter Widerrufsgründe widerrufen: o Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Zustimmung insbesondere widerrufen, wenn das Angebot geändert wird. Der Verzicht auf Vollzugsbedingungen durch die Bieterin wäre eine solche Änderung. o Aktionärinnen und Aktionäre können von der Annahme des Angebots auch zurücktreten, wenn ein konkurrierendes Angebot abgegeben wird. 10. Was passiert, wenn ich das Angebot nicht annehme? Sie haben selbstverständlich das Recht, Ihre Aktien nicht anzudienen. STADA-Aktionärinnen und Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen, bleiben Aktionärin bzw. Aktionär der STADA Arzneimittel AG. Sie sollten dabei jedoch Folgendes berücksichtigen: STADA-Aktien, für die das Angebot nicht angenommen wurde, können zunächst weiterhin an denselben Börsenplätzen wie vor dem Angebot gehandelt werden. Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass Angebot und Nachfrage für STADA-Aktien nach dem erfolgreichen Abschluss der Transaktion zurückgehen und damit die Liquidität der STADA-Aktien sinkt. Dies könnte in der Folge die zügige Ausführung von Aufträgen erschweren. Darüber hinaus könnte die eventuell eingeschränkte Liquidität der STADA-Aktien zu wesentlich stärkeren Kursschwankungen als in der Vergangenheit führen. Zudem sollten Sie berücksichtigen, dass die Bieterin unter bestimmten gesetzlich geregelten Voraussetzungen Strukturmaßnahmen wie etwa einen Squeeze-out veranlassen kann, die dazu führen, dass die Aktien der verbleibenden STADA- Aktionärinnen und -Aktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf die Bieterin übertragen werden. Ebenso ist der Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags denkbar, der u.a. zur Folge hätte, dass den verbleibenden STADA-Aktionärinnen und -Aktionären eine Garantiedividende gezahlt würde. Informationen zu den Absichten der Bieterin entnehmen Sie bitte der Angebotsunterlage, die auf der von Bain Capital und Cinven bereitgestellten Website www.niddahealthcareangebot.de veröffentlicht ist. 11. Wieviel Prozent der Aktien müssen von Bain Capital und Cinven erworben werden, damit die Übernahme gelingt? Das Angebot der Bieterin erfolgt ausweislich der Angebotsunterlage mit einer Mindestannahmeschwelle von 63 Prozent. Seite 4 von 6
12. Wird STADA bekannt geben, wie viele Anteileigner ihre Aktien bereits verkauft haben? Während der Annahmefrist wird der Anteil der bereits angedienten Aktien gemäß den Vorgaben des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes regelmäßig von der Bieterin veröffentlicht (so genannte Wasserstandsmeldungen ). 13. Kann ich mit meinen Aktien noch handeln, nachdem ich diese angedient habe? Die angedienten STADA-Aktien können ausweislich der Angebotsunterlage im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden. Es kann jedoch sein, dass Handelsvolumen und Liquidität der angedienten STADA-Aktien von der jeweiligen Annahmequote abhängen und deshalb überhaupt nicht vorhanden oder gering sein und starken Schwankungen unterliegen können. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass mangels Nachfrage der börsliche Verkauf von angedienten STADA-Aktien nicht möglich sein wird. Weitere Einzelheiten hierzu können Sie der Angebotsunterlage der Bieterin entnehmen. 14. Wieso wurde die ordentliche Hauptversammlung vom 8. Juni 2017 verschoben? Der Vorstand der STADA Arzneimittel AG hatte bereits im Zusammenhang mit der Veröffentlichung der ersten Angebotsunterlage der Bieterin beschlossen, die ursprünglich für den 8. Juni 2017 terminierte Hauptversammlung der Gesellschaft auf den 30. August 2017 zu vertagen, um sicher zu stellen, dass die Hauptversammlung das Ergebnis des Angebotsprozesses angemessen reflektieren kann. 15. Was passiert mit der Dividende, falls die Übernahme noch vor der Hauptversammlung abgeschlossen wird? Wenn der Vollzug des Angebots vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2017 erfolgt, wird der Angebotspreis von 65,53 Euro ausweislich der Angebotsunterlage um 0,72 Euro auf 66,25 Euro je STADA-Aktie erhöht. Wenn der Vollzug des Angebots nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2017 erfolgt, erhalten STADA-Aktionärinnen und -Aktionäre die Dividende 2016 noch von der STADA Arzneimittel AG. Die Dividende wird am dritten Bankarbeitstag nach der Hauptversammlung ausgezahlt. Dies setzt jedoch voraus, dass der diesbezügliche Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat von der Hauptversammlung angenommen wird. Diejenigen STADA-Aktionärinnen und Aktionäre, die ihre STADA-Aktien eingeliefert haben, erhalten im Falle des Vollzugs des Angebots von der Bieterin noch zusätzlich 65,53 Euro je STADA-Aktie. Die Bieterin weist in ihrer Angebotsunterlage darauf hin, dass es unter dem vorstehenden Angebot voraussichtlich zu unterschiedlichen Vollzugsdaten kommen wird, die jeweils vor und nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2017 liegen können. Weitere Einzelheiten hierzu können Sie der Angebotsunterlage der Bieterin entnehmen. Seite 5 von 6
16. Gibt es für mich steuerliche Nachteile, wenn ich das Angebot annehme/ablehne? Bitte haben Sie Verständnis, dass wir Ihnen zu steuerlichen Auswirkungen der Annahme/Ablehnung des Angebots keine Auskunft geben können. Wir empfehlen Ihnen, zu dieser Frage Ihren Steuerberater zu konsultieren. Seite 6 von 6