Vontobel Financial Products GmbH Frankfurt am Main Basisprospekt vom 30. Januar 2012 gemäß 6 Wertpapierprospektgesetz für [ ] [Reverse] [Open End] [CP] Partizipations-[Zertifikate] [Anleihen] [Notes] [Quanto] bezogen auf Aktien bzw. aktienvertretende Wertpapiere (ADRs/GDRs), Schuldverschreibungen, Indizes, Edelmetalle, Rohstoffe, Futures, Wechselkurse, Zinssätze, Investmentanteile bzw. Körbe aus Aktien bzw. aktienvertretenden Wertpapieren (ADRs/GDRs), Schuldverschreibungen, Indizes, Edelmetallen, Rohstoffen, Futures, Wechselkursen, Zinssätzen, Investmentanteilen angeboten durch Bank Vontobel Europe AG München jeweils garantiert von der Vontobel Holding AG Zürich, Schweiz 1
INHALTSVERZEICHNIS SEITE LISTE DER PER VERWEIS IN DIESEN PROSPEKT EINBEZOGENENEN DOKUMENTE...4 I. ZUSAMMENFASSUNG... 6 1. Angaben über die Wertpapiere... 6 2. Angaben über den Emittenten... 13 3. Angaben über den Garanten... 16 4. Risikofaktoren... 20 4.1 Risiken bezogen auf die Wertpapiere (insbesondere Totalverlustrisiko)...20 4.2 Risiken bezüglich des Emittenten...26 4.3 Risiken bezüglich des Garanten...27 II. RISIKOFAKTOREN... 29 1. Risiken bezogen auf die Wertpapiere (insbesondere Totalverlustrisiko)... 29 1.1 Wertpapiere und deren Funktionsweise, Risiko des Totalverlusts, Währungsrisiko...29 1.2 Risiken in Bezug auf die einzelnen Strukturen der Wertpapiere...32 1.3 Finanzierung von Wertpapieren mit Kredit...34 1.4 Risikoausschließende oder -begrenzende Geschäfte...34 1.5 Handel in Wertpapieren...34 1.6 Ausgabepreis der Wertpapiere und Einfluss von Nebenkosten sowie Provisionen...36 1.7 Einfluss von Absicherungsgeschäften durch Gesellschaften der Vontobel-Gruppe...37 1.8 Risiken im Zusammenhang mit der Besteuerung von Wertpapieren...38 1.9 Anpassungen, Marktstörungen, vorzeitige Kündigung und Abwicklung...38 1.10 Informationsrisiko...39 [ ] [Währungsrisiko] [Kosten der Wechselkursabsicherung/ Quanto-Struktur]...39 [ ] [Kein Börsenhandel]...40 [ ] [Besonderheiten bei Wertpapieren auf Aktien]...40 [ ] [Besonderheiten bei Wertpapieren auf aktienvertretende Wertpapiere]...40 [ ] [Besonderheiten bei Wertpapieren auf Indizes oder Körbe als Basiswert]...41 [ ] [Besonderheiten bei Wertpapieren auf Schuldverschreibungen]...42 [ ] [Besonderheiten bei Wertpapieren auf Wechselkurse]...42 [ ] [Besonderheiten bei Wertpapieren auf Edelmetalle und Rohstoffe]...43 [ ] [Besonderheiten bei Wertpapieren auf [Zins-]Futures]...44 [ ] [Besonderheiten bei Wertpapieren auf Zinssätze]...45 [ ] [Besonderheiten bei Wertpapieren auf Investmentanteile]...46 [ ] [Spezielle Risiken in Bezug auf den Basiswert]...46 2. Risiken bezogen auf den Emittenten... 46 3. Risiken bezogen auf den Garanten... 48 4. Risiko von Interessenkonflikten... 49 III. WERTPAPIERBESCHREIBUNG... 51 1. Verantwortliche Personen... 51 2. Risikofaktoren... 51 3. Wichtige Angaben... 51 4. Angaben über die anzubietenden Wertpapiere/Funktionsweise der Wertpapiere... 52 5. Bedingungen und Voraussetzungen für das Angebot... 60 6. Anwendbares Recht, Erfüllungsort und Gerichtsstand... 62 7. Börsennotierung, Handel in den Wertpapieren... 63 8. Zusätzliche Angaben... 64 2
9. Basiswerte... 64 10. Angebots- und Verkaufsbeschränkungen... 65 11. Die Garantie... 66 IV. ANGABEN ZUM EMITTENTEN UND GARANTEN... 67 V. ZUSÄTZLICHE ANGABEN... 67 VI. EMISSIONSBEDINGUNGEN... 68 A. [ ] [Reverse] [CP] Partizipations- [Zertifikate] [Anleihen] [Notes] [Quanto]...68 B. [ ] [Open End] [Reverse] [CP] Partizipations- [Zertifikate] [Anleihen] [Notes] [Quanto] 100 VII. BESTEUERUNG VON WERTPAPIEREN...131 1. Besteuerung in Deutschland...131 1.1 Besteuerung der Erträge bei inländischen natürlichen Personen, die die Wertpapiere im Privatvermögen halten... 131 1.1.1 Steuerabzug durch die auszahlende Stelle... 131 1.1.2 Verluste durch die Wertpapiere... 132 1.1.3 Abzug von Aufwendungen (Werbungskosten) / Sparer-Pauschbetrag... 134 1.1.4 Veranlagung / Einkommensteuererklärung des Anlegers... 134 1.2 Besteuerung der Erträge bei Zugehörigkeit zu einem inländischen Betriebsvermögen... 134 1.3 Besteuerung der Erträge bei Steuerausländern... 136 1.4 Keine Anwendung des Investmentsteuergesetzes... 136 1.5 Verantwortung für den Einbehalt der Quellensteuer... 136 1.6 Erbschaft- und Schenkungsteuer... 136 1.7 Sonstige Steuern... 136 2. Besteuerung in Österreich...138 2.1 Natürliche Personen... 138 2.2 Kapitalgesellschaften... 140 2.3 Privatstiftungen... 140 2.4 Erbschafts- und Schenkungssteuer... 141 2.5 Verantwortung für den Einbehalt der Quellensteuer... 141 2.6 Einkommensteuer bei unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Personen ab dem 1.4.2012... 141 2.7 Besteuerung von Kapitaleinkünften bei Privatstiftungen ab dem 1.4.2012... 141 3. Besteuerung in Luxemburg...143 3.1 Steuerwohnsitz von Inhabern in Luxemburg... 143 3.2 Ertragsbesteuerung der Inhaber der Wertpapiere... 143 3.3 Quellensteuer... 145 3.4 Vermögensteuer... 146 3.5 Andere Steuern... 146 VIII. UNTERSCHRIFTEN...147 3
LISTE DER PER VERWEIS IN DIESEN PROSPEKT EINBEZOGENENEN DOKUMENTE: In dem vorliegenden Basisprospekt wird auf die folgenden Angaben gemäß 11 Wertpapierprospektgesetz verwiesen, die als Bestandteil des Basisprospekts gelten. Dokument Veröffentlichung Seite im Prospekt Registrierungsformular der Vontobel Financial Products GmbH vom 29. November 2011 Registrierungsformular der Vontobel Holding AG vom 19. Oktober 2011 Die Emissionsbedingungen auf den Seiten 64 bis 114 im Basisprospekt der Vontobel Financial Products GmbH für [ ] [Reverse] [Leveraged] [Open End] [CP] [Alpha] Partizipations-[Zertifikate] [Anleihen] [Notes] [Quanto] bezogen auf Aktien bzw. aktienvertretende Wertpapiere (ADRs/GDRs), Schuldverschreibungen, Indi-zes, Edelmetalle, Rohstoffe, Futures, Wechselkurse, Zinssätze, Investmentanteile bzw. Körbe aus Aktien bzw. aktienvertretenden Wertpapieren (ADRs/GDRs), Schuldverschreibungen, Indizes, Edelmetallen, Rohstoffen, Futures, Wechselkursen, Zinssätzen, Investmentanteilen vom 11. Januar 2011 Die Zertfikatsbedingungen auf den Seiten 48 bis 124 im Basisprospekt der Vontobel Financial Products GmbH für [ ] [Open End] [Quanto] [Index-] [Partizipations-] Zertifikate auf Aktien bzw. aktienvertretende Wertpapiere (ADRs/ GDRs), Schuldverschreibungen, Indices, Edelmetalle, Futures bzw. Körbe aus Aktien bzw. aktienvertretende Wertpapiere (ADRs/ GDRs), Schuldverschreibungen, Indices, Edelmetallen, Futures oder Wechselkursen vom 19. November 2009 Die Bedingungen der Zertifikate auf den Seiten 37 bis 116 im Basisprospekt der Vontobel Financial Products GmbH für Aktien [Quanto] Zertifikate, Index [Quanto] Zertifikate, Future [Quanto] Zertifikate, Basket [Quanto] Zertifikate, Open End Index [Quanto] Zertifikate, Open End Rohstoff [Quanto] Zertifikate, Open End Future [Quanto] Zertifikate, Open End Basket [Quanto] Zertifikate auf verschiedene Basiswerte (Aktien, Indices, Rohstoffe, Futures bzw. Körbe aus Aktien, Schuldverschreibungen, Indices, Rohstoffen, Futures und/oder Wechselkursen) vom 29. September 2008 4 Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe bei der Vontobel Financial Products GmbH, Bockenheimer Landstraße 24, 60323 Frankfurt am Main Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe bei der Vontobel Financial Products GmbH, Bockenheimer Landstraße 24, 60323 Frankfurt am Main Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe bei der Vontobel Financial Products GmbH, Bockenheimer Landstraße 24, 60323 Frankfurt am Main Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe bei der Vontobel Financial Products GmbH, Bockenheimer Landstraße 24, 60323 Frankfurt am Main Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe bei der Vontobel Financial Products GmbH, Bockenheimer Landstraße 24, 60323 Frankfurt am Main Seite 67 Seite 67 Seite 52 Seite 52 Seite 52
Dokument Veröffentlichung Seite im Prospekt Die Bedingungen der Zertifikate auf den Seiten 32 bis 80 im Basisprospekt der Vontobel Financial Products GmbH für Aktien Zertifikate, Index Zertifikate, Basket Zertifikate, Open End Index Zertifikate, Open End Basket Zertifikate auf verschiedene Basiswerte (Aktien, Indices bzw. Körbe aus Aktien, Indices, Rohstoffen, Futures oder Wechselkursen) vom 11. Juli 2007 Die Bedingungen der Zertifikate auf den Seiten 29 bis 78 im Basisprospekt der Vontobel Financial Products GmbH für Aktien Zertifikate, Index Zertifikate, Basket Zertifikate, Open End Index Zertifikate, Open End Basket Zertifikate auf verschiedene Basiswerte (Aktien, Indices bzw. Körbe aus Aktien, Indices, Rohstoffen, Futures oder Wechselkursen) vom 28. Juni 2006 Die nicht aufgenommenen Teile aus den vorstehend genannten Basisprospekten sind nicht relevant. Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe bei der Vontobel Financial Products GmbH, Bockenheimer Landstraße 24, 60323 Frankfurt am Main Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe bei der Vontobel Financial Products GmbH, Bockenheimer Landstraße 24, 60323 Frankfurt am Main Seite 52 Seite 52 5
I. ZUSAMMENFASSUNG Diese Zusammenfassung beinhaltet die wesentlichen Merkmale und Risiken, die auf die unter diesem Basisprospekt ("Prospekt") angebotenen Wertpapiere (die "Wertpapiere"), die Vontobel Financial Products GmbH ("Emittent") und die Vontobel Holding AG ("Garant") zutreffen. Sie soll lediglich als Einführung zu diesem Basisprospekt verstanden werden. Darüber hinaus ist zu beachten, dass die jeweiligen Endgültigen Angebotsbedingungen diesen Basisprospekt nach Maßgabe des 6 Wertpapierprospektgesetz in Verbindung mit 14 Wertpapierprospektgesetz ergänzen werden. Anleger sollten ihre Entscheidung betreffend einer Anlage in die Wertpapiere auf die Prüfung des gesamten Basisprospekts (einschließlich der durch Verweis einbezogenen Dokumente), etwaiger Nachträge und der entsprechenden Endgültigen Angebotsbedingungen stützen. Darüber hinaus ist nach Ansicht des Emittenten eine entsprechende Beratung durch Wertpapierhändler (Broker), Bankberater, Anwälte, Wirtschaftsprüfer sowie andere Rechts-, Steuer- oder Anlageberater, die die mit einer Anlage in die Wertpapiere verbundenen Risiken sorgfältig prüfen und eine solche Anlageentscheidung unter Berücksichtigung der persönlichen Verhältnisse von Anlegern treffen, vor einer Anlageentscheidung unerlässlich. Anleger sollten beachten, dass für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben könnte. Anleger sollten darüber hinaus beachten, dass Vontobel Financial Products GmbH als Emittent und Bank Vontobel Europe AG München als Anbieter und Vontobel Holding AG als Garant (bezogen auf die ihn betreffenden Angaben) aufgrund dieser Zusammenfassung (einschließlich einer Übersetzung hiervon) haftbar gemacht werden können, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird. Sofern in diesem Basisprospekt oder in den entsprechenden Endgültigen Angebotsbedingungen auf "Wertpapiere" Bezug genommen wird, sollen diese jegliche Wertpapiere und jegliche Form, in der Wertpapiere unter diesem Basisprospekt ausgegeben werden können, umfassen. Die Wertpapiere stellen keine kollektiven Kapitalanlagen im Sinne von Art. 7 ff. des Bundesgesetzes vom 23. Juni 2006 über die kollektiven Kapitalanlagen (f. d. Schweiz) (Kollektivanlagegesetz, KAG) dar und unterstehen deshalb nicht den Vorschriften des KAG. Dementsprechend profitieren die Anleger nicht vom Schutz des KAG oder der Aufsicht durch die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FIN- MA. 1. Angaben über die Wertpapiere Die Wertpapiere werden von der Vontobel Financial Products GmbH im Rahmen eines Angebotsprogramms emittiert, jeweils von der Bank Vontobel AG, Zürich, übernommen (Daueremission) und von der Bank Vontobel Europe AG angeboten. Die jeweiligen Emissionen der Wertpapiere erfolgen unter einer Garantie der Vontobel Holding AG. Im Falle eines öffentlichen Angebots ohne Zeichnungsfrist wird der (anfängliche) Ausgabepreis der Wertpapiere durch die Bank Vontobel AG oder eine von dem Emittenten beauftragte Stelle als Market Maker (der unter bestimmten Bedingungen verbindliche An- und Verkaufskurse für die entsprechenden Wertpapiere stellt) festgesetzt werden. Danach wird der Wertpapierpreis fortlaufend festgesetzt. Die Laufzeit des öffentlichen Angebots (Daueremission), der Ausgabepreis sowie die jeweiligen Modalitäten sind den jeweiligen Endgültigen Angebotsbedingungen zu entnehmen. 6
Im Falle eines öffentlichen Angebots der Wertpapiere mit Zeichnungsfrist sind die jeweiligen Modalitäten der Zeichnung (Zeichnungsfrist, Ausgabepreis) den entsprechenden Endgültigen Angebotsbedingungen zu entnehmen. Weitere zum Ende der Zeichnungsfrist zu bestimmende Einzelheiten der Emission werden von dem Emittenten (sofern erforderlich) nach dem Ende der Zeichnungsfrist veröffentlicht. Danach wird der Wertpapierpreis von der Bank Vontobel AG oder einer von dem Emittenten beauftragten Stelle als Market Maker fortlaufend festgesetzt. Im Falle einer Aufstockung einer Emission von Wertpapieren, die ursprünglich unter einem älteren Basisprospekt begeben wurden, kommen die jeweils per Verweis einbezogenen Emissionsbedingungen, Bedingungen der Zertifikate bzw. Zertifikatsbedingungen zur Anwendung, die ursprünglich bereits in dem älteren Basisprospekt enthalten waren. Die Wertpapiere, die Gegenstand der Aufstockung sind, weisen die gleiche Ausstattung wie die zuvor unter dem älteren Basisprospekt emittierten Wertpapiere auf, bilden mit diesen eine einheitliche Emission und haben dieselben Wertpapierkennnummern. Interessierte Anleger können die Wertpapiere über Banken und Sparkassen, börslich oder außerbörslich bzw. - wenn dies in den Endgültigen Angebotsbedingungen ausdrücklich erwähnt ist - nur außerbörslich, ab dem in den jeweiligen Endgültigen Angebotsbedingungen genannten Zeitpunkt erwerben. Informationen zu den jeweiligen Preisen können interessierte Anleger bei den einschlägigen Informationsdiensten, den Banken und Sparkassen sowie auf der Internetseite www.vontobelzertifikate.de erhalten. Für die im Rahmen des Prospekts zu begebenden Wertpapiere ist in der Regel eine Börsennotierung im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse (Scoach) und der Baden- Württembergischen Wertpapierbörse (EUWAX) beabsichtigt. Es entspricht der derzeitigen Praxis, dass die Notierung der Wertpapiere grundsätzlich zwei Bankarbeitstage vor dem jeweiligen, in den Endgültigen Angebotsbedingungen näher bestimmten, Bewertungstag endet. In den Endgültigen Angebotsbedingungen können weitere bzw. andere Börsennotierungen genannt werden. Wertpapiere, die gemäß den Endgültigen Angebotsbedingungen deutschem Recht unterliegen, sind während ihrer Laufzeit in einer Dauerglobalurkunde verbrieft, die von dem in den Endgültigen Angebotsbedingungen genannten Clearingsystem oder in dessen Auftrag verwahrt wird bzw. bei der in den Endgültigen Angebotsbedingungen genannten Verwahrungsstelle hinterlegt ist. Den Inhabern stehen Miteigentumsanteile oder -ansprüche, wirtschaftliche Eigentumsrechte oder vergleichbare Rechte an der Dauerglobalurkunde zu, die in Übereinstimmung mit den Bestimmungen und Regeln des Clearingsystems bzw. der Verwahrungsstelle sowie des anwendbares Rechts übertragen werden können. Wertpapiere, die gemäß den Endgültigen Angebotsbedingungen schweizerischem Recht unterliegen, sind während ihrer Laufzeit entweder in einer Dauerglobalurkunde verbrieft, die von dem in den Endgültigen Angebotsbedingungen genannten Clearingsystem oder in dessen Auftrag verwahrt wird bzw. bei der in den Endgültigen Angebotsbedingungen genannten Verwahrungsstelle hinterlegt ist, oder als Wertrechte ausgestaltet, die durch Eintrag in ein von dem Emittenten geführtes Wertrechtebuch geschaffen und bei der in den Angebotsbedingungen genannten Verwahrungsstelle im Hauptregister registriert sind, und einem oder mehreren Effektenkonten gutgeschrieben, um jeweils Bucheffekten gemäß den Bestimmungen des schweizerischen Bundesgesetzes über Bucheffekten zu schaffen. Die Verfügung über Bucheffekten richtet sich nach den Bestimmungen des schweizerischen Bundesgesetzes über Bucheffekten. Im Zusammenhang mit dem öffentlichen Angebot und dem Verkauf der Wertpapiere können Gesellschaften der Vontobel-Gruppe direkt oder indirekt Gebühren in unterschiedlicher Höhe zahlen. Solche Gebühren sind im Wertpapierpreis enthalten. Der Ausgabepreis sowie die im Sekundärmarkt durch den Market Maker fortlaufend festgesetzten Preise der Wertpapiere werden aus verschiedenen Bestandteilen gebildet. Derartige Bestandteile sind der finanzmathematische Wert der Wertpapiere, die Marge und gegebenenfalls sonstige Entgelte beziehungsweise Verwaltungsvergütungen. Gegebenenfalls ist im Ausgabepreis zusätzlich noch ein Ausgabeaufschlag enthalten. Der finanzmathematische Wert eines Wertpapiers wird auf Basis des von 7
dem Emittenten bzw. Market Maker jeweils verwendeten Preisfindungsmodells berechnet und hängt dabei neben dem Wert der Basiswerte auch von anderen veränderlichen Faktoren ab. Zu den anderen Faktoren können unter anderem derivative Komponenten, erwartete Erträge aus den Basiswerten, Zinssätze, die Volatilität der Basiswerte, die Restlaufzeit der Wertpapiere und die Angebots- und Nachfragesituation für Absicherungsinstrumente gehören. Die Preisfindungsmodelle werden von dem Emittenten bzw. dem Market Maker nach deren eigenem Ermessen festgesetzt und können von Preisfindungsmodellen abweichen, die andere Emittenten bzw. Market Maker für die Berechnung vergleichbarer Wertpapiere heranziehen. Die Marge wird ebenfalls von dem Emittenten bzw. Market Maker nach dessen eigenem Ermessen festgesetzt und kann von Margen abweichen, die andere Emittenten bzw. Market Maker für vergleichbare Wertpapiere erheben. Bei der Kalkulation der Marge werden neben Ertragsgesichtspunkten unter anderem auch Kosten für die Risikoabsicherung und Risikonahme, die Strukturierung und den Vertrieb der Wertpapiere sowie gegebenenfalls Lizenzgebühren berücksichtigt. In der Marge können auch Kosten und Provisionen enthalten sein, die im Zusammenhang mit Leistungen bei einer Platzierung der Wertpapiere an Dritte gezahlt werden. Die spezifischen Informationen zu den jeweils angebotenen Wertpapieren und den Basiswerten (Aktien bzw. aktienvertretende Wertpapiere (American Depositary Receipts/Global Depositary Receipts ("ADRs/GDRs")), Schuldverschreibungen, Indizes, Edelmetalle, Rohstoffe, Futures, Wechselkurse, Zinssätze oder Investmentanteile bzw. Körbe daraus) werden in den Endgültigen Angebotsbedingungen enthalten sein. Sowohl der Basisprospekt als auch die jeweiligen Endgültigen Angebotsbedingungen sind kostenlos bei dem Emittenten erhältlich bzw. auf der Vontobel-Homepage www.vontobel-zertifikate.de abrufbar. Die unter diesem Prospekt begebenen Wertpapiere sind, sofern sie nach den Endgültigen Angebotsbedingungen dem deutschen Recht unterstellt sind, handelbare, sogenannte Inhaberschuldverschreibungen und verbriefen das Recht der jeweiligen Wertpapierinhaber auf Zahlung eines Auszahlungsbetrages oder Lieferung von Aktien, Schuldverschreibungen bzw. Investmentanteilen (nach Maßgabe der Endgültigen Angebotsbedingungen). Sofern in den Endgültigen Angebotsbedingungen die Geltung des schweizerischen Rechts festgelegt ist, handelt es sich um Schuldverschreibungen gemäß dem schweizerischen Obligationsrecht oder um Wertrechte. Die Rechte der jeweiligen Wertpapierinhaber sind in den allein maßgeblichen Emissionsbedingungen geregelt. Anleger können mit den Wertpapieren an der Wertentwicklung eines bestimmten Basiswertes (Aktie bzw. aktienvertretendes Wertpapier (ADRs/GDRs), Schuldverschreibung, Index, Edelmetall, Rohstoff, Future, Wechselkurs, Zinssatz oder Investmentanteil bzw. einem Korb daraus) partizipieren, ohne den jeweiligen Basiswert (bzw. die jeweiligen Korbbestandteile und Indexkomponenten) direkt erwerben zu müssen. Eine Anlage in die unter diesem Prospekt begebenen Wertpapiere ist auf Grund verschiedener Ausstattungsmerkmale der Wertpapiere grundsätzlich nicht vollständig mit einer Direktinvestition in den jeweiligen Basiswert vergleichbar. Dazu gehören insbesondere die Laufzeit, die mögliche Zahlung des Auszahlungsbetrages, das Stop-Loss Ereignis (sofern in den Endgültigen Angebotsbedingungen vorgesehen), der fehlende Anspruch auf Ausschüttungen (z.b. Dividenden), Bezugsrechte, die auf den Basiswert entfallen könnten, oder sonstige Erträge sowie das Insolvenzrisiko des Emittenten und des Garanten. Je nach Wertpapierart existieren weitere Ausstattungsmerkmale, die die Wertpapiere von einer Direktinvestition unterscheiden. Eine Ausübung der Wertpapiere mit fester Laufzeit ist während der Laufzeit grundsätzlich nicht möglich; es sei denn die Endgültigen Angebotsbedingungen sehen die Möglichkeit der Ausübung des Wertpapierrechts durch den Wertpapierinhaber (und entsprechende Möglichkeit der Kündigung durch den Emittenten) vor. Jedoch können die Wertpapiere grundsätzlich während der Laufzeit börslich oder außerbörslich bzw. wenn dies in den Endgültigen Angebotsbedingungen ausdrücklich erwähnt ist nur außerbörslich ge- oder verkauft werden. Open End Wertpapiere sind Wertpapiere ohne eine feste Laufzeit. Sie sind dadurch gekennzeichnet, dass zu keinem Zeitpunkt eine automatische Zahlung bzw. Erfüllung des Auszahlungsbetrages bzw. 8
Lieferanspruches vorgesehen ist (es sei denn, ein Stop-Loss Ereignis soweit vorgesehen und wie nachfolgend erläutert tritt ein). Dies bedeutet, dass die Zahlung des Auszahlungsbetrages davon abhängig ist, ob der Wertpapierinhaber sein Wertpapierrecht nach Maßgabe der Emissionsbedingungen ausübt oder der Emittent die Wertpapiere kündigt. Ohne eine solche Ausübung bzw. Kündigung hat der Wertpapierinhaber keine Möglichkeit, den Auszahlungsbetrag bzw. den zu liefernden Basiswert zu erhalten. Da es ungewiss ist, ob der Emittent die Wertpapiere kündigen wird, ist der Wertpapierinhaber zur Erlangung des Auszahlungsbetrages bzw. des zu liefernden Basiswertes gezwungen, sein Wertpapierrecht von sich aus entsprechend den Emissionsbedingungen auszuüben. Eine Ausübung des Wertpapierrechts durch den Wertpapierinhaber oder eine Kündigung durch den Emittenten ist nur mit Wirkung zu bestimmten, in den Emissionsbedingungen festgelegten, Zeitpunkten eines Jahres möglich. Im Übrigen ist die Realisierung des wirtschaftlichen Werts der Wertpapiere grundsätzlich durch eine börsliche oder - soweit in den Endgültigen Angebotsbedingungen vorgesehen nur durch eine außerbörsliche Veräußerung der Wertpapiere möglich. Partizipations-Wertpapiere sind dadurch gekennzeichnet, dass sie nahezu eins zu eins die Wertentwicklung des Basiswertes nachvollziehen, unter Berücksichtigung des Bezugsverhältnisses, einer etwaigen Währungsumrechnung, sowie der weiteren Ausstattungsmerkmale des Wertpapiers, wie sie in Emissionsbedingungen bestimmt werden, z.b. Managementgebühren, Indexberechungsgebühren, Quantogebühren (Quanto-Faktor bzw. Quanto-Zinssatz) führen zu einer Abweichung von der eins zu eins Nachvollziehung der Wertentwicklung des Basiswertes. Dies gilt nicht, soweit ein Partizipationsfaktor abweichend 100% bestimmt ist. Das Bezugsverhältnis kann als Zahl oder als Bruch ausgedrückt werden und gibt an, auf wie viele Einheiten des Basiswertes sich ein Wertpapier bezieht. Zum Beispiel: Bei einem als Zahl ausgedrückten Bezugsverhältnis von 10 bezieht sich ein Wertpapier auf 10 Einheiten des Basiswertes. Bei einem als Bruch ausgedrückten Bezugsverhältnis von 10 : 1 beispielsweise beziehen sich 10 Wertpapiere auf 1 Einheit des Basiswertes. Da sich damit in diesem Beispiel ein Wertpapier auf ein Zehntel eines Basiswertes beziehen würde, könnte man dieses Bezugsverhältnis auch als Zahl 0,1 ausdrücken. Der Referenzpreis bezeichnet den zur Berechnung des Auszahlungsbetrags heranzuziehenden Kurs, Stand bzw. Preis des Basiswertes am Bewertungstag. Er wird in den Endgültigen Angebotsbedingungen näher bestimmt. Der Erwerb der unter diesem Prospekt begebenen Wertpapiere kann zu einem Verlust des vom Anleger eingesetzten Kapitals führen. Das Verlustrisiko kann im Extremfall (bei Eintritt eines Stop- Loss-Ereignisses bzw. bei einem Kurs des Basiswertes von null bzw. bei Reverse Strukturen, falls sich der Kurs des Basiswertes bis zum Bewertungstag positiv entwickelt) den Totalverlust des eingesetzten Kapitals und der angefallenen Transaktionskosten bedeuten. Dieses Risiko besteht unabhängig von der finanziellen Leistungsfähigkeit des Emittenten und des Garanten. Die Wertpapiere erzielen nur dann eine positive Rendite, wenn der Auszahlungsbetrag bzw. der Wert der gelieferten Basiswerte höher ist als der vom Anleger bezahlte Kaufpreis für das Wertpapier (einschließlich etwaiger damit verbundener Kosten und Gebühren). Ist der Auszahlungsbetrag bzw. der Wert der gelieferten Basiswerte geringer als der bezahlte Kaufpreis (einschließlich etwaiger damit verbundener Kosten und Gebühren), erleidet der Anleger einen Verlust. Die Wertpapiere erbringen keine laufenden Erträge (wie bspw. Zinsen oder Dividenden; es sei denn die Emissionsbedingungen sehen die Möglichkeit von Kuponzahlungen vor), mit denen Wertverluste der Wertpapiere ganz oder teilweise kompensiert werden könnten. Darüber hinaus ist zu berücksichtigen, dass eine Indexberechnungs- bzw. Managementgebühr und andere Verwaltungsgebühren anfallen können. Die einzige Möglichkeit, einen Ertrag zu erzielen, besteht in einer Steigerung des Kurswertes der Wertpapiere. Dem Anleger muss stets bewusst sein, dass sich der Markt anders entwickeln kann, als es von ihm erhofft wurde. Der mögliche Verlust des Anlegers hängt dabei immer vom bezahlten Kaufpreis für die Wertpapiere ab und errechnet sich aus der Differenz zwischen dem Kaufpreis und dem Geldbetrag bzw. dem Wert der gelieferten Aktien, Schuldverschreibungen oder Investmentanteile. Bei einer vorzeitigen Veräußerung bestimmt sich der 9
Verlust durch die Differenz zwischen dem Kauf- und Verkaufspreis der Wertpapiere (jeweils unter Berücksichtigung der Transaktionskosten). Wenn der Anspruch aus den Wertpapieren mit Bezug auf eine von der Handelswährung der Wertpapiere (EUR bzw. eine andere Währung) abweichende Währung berechnet wird oder sich der Wert eines Basiswertes (bzw. Korb- oder Indexbestandteils) gemäß einer anderen Währung als der Handelswährung bestimmt, sollten potenzielle Erwerber der Wertpapiere berücksichtigen, dass mit der Anlage in die Wertpapiere Risiken aufgrund von schwankenden Wechselkursen verbunden sein können und dass das Verlustrisiko nicht allein von der Entwicklung des Werts der Basiswerte (bzw. Korboder Indexbestandteile), sondern auch von ungünstigen Wertentwicklungen der anderen Währung abhängt. Solche ungünstigen Wertentwicklungen können das Verlustrisiko der Erwerber der Wertpapiere dadurch erhöhen, dass sich der Wert der Wertpapiere oder die Höhe des möglichen Auszahlungsbetrages entsprechend vermindert. Dies gilt nicht für währungsgesicherte Wertpapiere (Quanto- Struktur). Wertpapiere, die die Bezeichnung "Quanto" im Namen tragen, bezeichnen Produkte, die gegen Währungsschwankungen abgesichert sind. Wertpapiere mit der Bezeichnung "Quanto" beziehen sich auf Basiswerte (bzw. Korb- oder Indexbestandteile), deren Kurse in einer anderen Währung notieren als die Handelswährung der Wertpapiere. Eine Umrechnung von der Währung des Basiswertes (bzw. Korb- oder Indexbestandteils) in die Handelswährung der Wertpapiere erfolgt bei währungsgesicherten Wertpapieren auf der Grundlage eines Umrechnungskurses von 1:1. Der Wert der Wertpapiere während ihrer Laufzeit wird insbesondere von der Entwicklung und der Volatilität des Basiswertes (bzw. der Korbbestandteile und Indexkomponenten), der jeweiligen Restlaufzeit der Wertpapiere (bei Wertpapieren mit begrenzter Laufzeit) sowie durch verschiedene weitere Faktoren beeinflusst: Der Wert der Wertpapiere reflektiert die Kursbewegungen des jeweils zugrunde liegenden Basiswertes (bzw. der Korbbestandteile und Indexkomponenten) und ist daher ständigen (teilweise erheblichen) Schwankungen ausgesetzt. Alle Einflussfaktoren, die zu Kursveränderungen des Basiswertes (bzw. der Korbbestandteile und Indexkomponenten) führen, wirken sich auch auf den Kurs der Wertpapiere aus. So verliert ein Wertpapier grundsätzlich (und unter Nichtberücksichtigung sonstiger Ausstattungsmerkmale und anderer für die Preisbildung der Wertpapiere maßgeblicher Faktoren) dann an Wert, wenn der Kurs des Basiswertes (bzw. der Korbbestandteile und Indexkomponenten) fällt. Ein Reverse Wertpapier verliert grundsätzlich dann an Wert, wenn der Kurs des Basiswertes (bzw. der Korbbestandteile und Indexkomponenten) steigt. Die Einflussfaktoren können jeweils allein oder im Zusammenwirken mit anderen Faktoren in unterschiedlichem und nicht im Vorhinein bestimmbarem Maße Auswirkungen auf die Wertentwicklung der Wertpapiere haben. Je volatiler der Basiswert (bzw. der Korbbestandteile und Indexkomponenten) ist, desto größer sind die Kursschwankungen der Wertpapiere. Der Anleger muss sich daher bei seiner Kaufentscheidung eine fundierte Meinung über die Entwicklung des Basiswertes (bzw. der Korbbestandteile und Indexkomponenten) bilden und ihm muss bewusst sein, dass die bisherige Entwicklung eines Basiswertes (bzw. der Korbbestandteile und Indexkomponenten) nicht auf dessen zukünftige Wertentwicklung schließen lässt. Zu den weiteren Faktoren gehören unter anderem die Risiken aus Aktien-, Renten- und Devisenmärkten, den Zinssätzen am Geldmarkt, Marktvolatilitäten, Markterwartungen, den wirtschaftlichen und politischen Entwicklungen sowie den Wechselkursen im Falle von Wertpapieren auf Basiswerte (bzw. Korbbestandteilen und Indexkomponenten), deren Kurse in einer anderen Währung notieren als die Handelswährung der Wertpapiere (Währungsrisiko). Eine Wertminderung der Wertpapiere kann daher selbst dann eintreten (wie bspw. im Falle der Realisierung eines Währungsrisikos), wenn der Kurs des zu Grunde liegenden Basiswertes (bzw. der Korbbestandteile und Indexkomponenten) konstant bleibt. Bei den Wertpapieren auf einen Korb als Basiswert setzt sich der Korb aus den in den Endgültigen Angebotsbedingungen genannten Korbbestandteilen zusammen. Hierbei kann es sich um einen statischen Korb, der in seiner Zusammensetzung während der Laufzeit der Wertpapiere grundsätzlich gleich bleibt, oder um einen dynamischen Korb, der während der Laufzeit in regelmäßigen Abstän- 10
den nach einem definierten Anpassungsverfahren verändert wird, handeln. Die einzelnen Korbbestandteile können je nach Ausstattung im Korb gleich gewichtet sein oder unterschiedliche Gewichtungsfaktoren aufweisen. Grundsätzlich gilt, je kleiner ein Gewichtungsfaktor (sog. Anzahl) eines Korbbestandteiles ist, desto geringeren Einfluss hat die Kursentwicklung des jeweiligen Korbbestandteiles auf die Wertentwicklung des gesamten Korbes. Die Korbzusammensetzung wird, sofern dies gemäß den Emissionsbedingungen vorgesehen ist, während der Laufzeit der Wertpapiere nach einem dynamischen Auswahlverfahren fortlaufend angepasst. Der Emittent ist unter bestimmten in den Emissionsbedingungen beschriebenen Umständen berechtigt, die Zusammensetzung des Korbes bzw. den Wert der Gewichtungsfaktoren der Korbbestandteile anzupassen. Anleger sollten sich in diesem Fall bewusst sein, dass die am Beginn der Laufzeit der Wertpapiere bestimmte Zusammensetzung des Korbes während der Laufzeit der Wertpapiere nicht unverändert bleibt. Der Anleger kann nicht darauf vertrauen, dass die gewählten Methoden zur statischen Korbzusammensetzung bzw. zum dynamischen Auswahlverfahren bezüglich der fortlaufenden Korbzusammensetzung erfolgreich sein werden; er muss sich vielmehr eine eigene Meinung zu den Korbzusammensetzungen bilden. Es ist möglich, dass die positive Entwicklung einzelner Korbbestandteile durch die negative Entwicklung anderer Korbbestandteile neutralisiert wird. Der Erwerb von Wertpapieren mit der Abwicklungsart Zahlung (Cash-Settlement) gewährt dem Anleger nach Maßgabe der Emissionsbedingungen einen Anspruch auf Zahlung eines Geldbetrages, der sich jeweils in Abhängigkeit von der Entwicklung des zu Grunde liegenden Basiswertes (unter Berücksichtigung des jeweiligen Bezugsverhältnisses) ergibt. Eine Lieferung eines Basiswertes erfolgt nicht. Bei Wertpapieren mit Abwicklungsart (physische) Lieferung erfolgt die Tilgung der Wertpapiere durch physische Lieferung von Basiswerten (Aktien, Schuldverschreibungen oder Investmentanteile) durch den Emittenten. Dabei ist zu berücksichtigen, dass die gelieferten Basiswerte frühestens nach Einbuchung in das Depot des Anlegers verkauft werden können. Bis zur Übertragung der Basiswerte in das Depot des Anlegers bestehen keine Ansprüche aus den zu liefernden Basiswert. Insbesondere hat der Anleger keinen Anspruch auf zwischen dem Ausübungstag bzw. Kündigungstag/ Bewertungstag und der Übertragung der Wertpapiere gegebenenfalls gezahlte Dividenden. In der Zeitspanne zwischen dem Ausübungstag bzw. Kündigungstag/ Bewertungstag und dem Tag der Einbuchung der zu liefernden Basiswerte in das Depot des Anlegers kann sich der Kurs des zu liefernden Basiswertes negativ entwickeln. Der effektive Gewinn oder Verlust des Anlegers steht daher erst fest, wenn die Basiswerte geliefert worden sind. Der Geldwert der zu liefernden Basiswerte errechnet sich aus dem Referenzpreis des Basiswertes am Bewertungstag und dem Bezugsverhältnis. Bruchteile der Basiswerte werden nicht geliefert. Stattdessen werden sie in Geld (der "Spitzenausgleichsbetrag") ausgeglichen. Hält ein Wertpapierinhaber mehrere Wertpapiere, erfolgt keine Zusammenlegung der Spitzenausgleichsbeträge in der Art und Weise, dass dafür eine höhere Anzahl der Basiswerte geliefert wird. Erfordert die Lieferung der Basiswerte einen Aufwand, der unter Beachtung der Gebote von Treu und Glauben in einem groben Missverhältnis zu dem Leistungsinteresse des Wertpapierinhabers steht, so kann der Emittent bei Fälligkeit statt der Lieferung der Basiswerte einen entsprechenden Geldbetrag zahlen. Sind die Wertpapiere mit einem Partizipationsfaktor ausgestattet, so wirken sich bei einem Partizipationsfaktor größer als 100% Kursveränderungen im Basiswert überproportional auf den Wert der Wertpapiere aus. Kursveränderungen im Basiswert führen daher zu einer überproportionalen Veränderung im Wert der Wertpapiere. Dieser Effekt kann nach Maßgabe der Emissionsbedingungen in beide Richtungen wirken. Das bedeutet, dass er sich zu Ungunsten des Anlegers auswirken kann, sofern aus Sicht des Anlegers negative Kursveränderungen eintreten. Bei einer Ausgestaltung der Wertpa- 11
piere mit einem Partizipationsfaktors kleiner als 100% partizipiert der Anleger nur anteilig an einer Kursveränderung des Basiswerts. Die Wertpapiere können mit einer Stop-Loss-Barriere ausgestattet sein. Bei Wertpapieren mit einer Stop-Loss-Barriere endet mit dem Eintritt eines Stop-Loss-Ereignisses die Laufzeit der Wertpapiere automatisch. Der für den Auszahlungsbetrag maßgebliche Referenzpreis entspricht in diesem Fall dem Stop-Loss-Referenzpreis. Dieser ergibt sich auf der Grundlage eines Kurses des Basiswertes, welcher innerhalb eines Zeitraums von einer Stunde 1 während der Handelszeiten des Basiswertes nach Eintritt des Stop-Loss-Ereignisses ermittelt wird (der Stop-Loss Referenzpreis). Dies ist grundsätzlich der innerhalb dieses Zeitraums festgestellte niedrigste Kurs des Basiswertes. Der Anleger sollte sich bewusst sein, dass der Stop-Loss-Referenzpreis in der Regel unter der Stop- Loss-Barriere liegen wird. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass der Auszahlungsbetrag nach dem Eintritt eines Stop-Loss-Ereignisses unter besonders ungünstigen Bedingungen sogar Null betragen kann, so dass ein Totalverlust für den Anleger eintreten kann. Bei Wertpapieren mit Reverse-Struktur ist nicht die positive Wertentwicklung (positive Performance) des Basiswerts für die Tilgung der Wertpapiere maßgeblich, sondern dessen rückläufige Entwicklung, die so genannte 'negative Performance'. Bei Wertpapieren, die auf die negative Performance des Basiswerts bzw. der Korbbestandteile abstellen, partizipiert der Anleger positiv an der negativen Entwicklung des Basiswerts bzw. der Korbbestandteile, das heißt der Wert der Wertpapiere fällt regelmäßig vorbehaltlich der weiteren für ihren Wert maßgeblichen Faktoren, wenn der Wert des Basiswerts bzw. der Korbbestandteile steigt. Wertpapiere mit der Bezeichnung "CP" gewähren einen Kapitalschutz in Höhe des in den Endgültigen Angebotsbedingungen bestimmten Mindestbetrages. Dieser kann deutlich unter dem Preis liegen, den der Anleger für das Wertpapier bezahlt, und stellt daher keinen vollständigen Schutz des eingesetzten Kapitals dar. Der Kapitalschutz greift erst am Ende der Laufzeit. Da die Wertpapiere während der Laufzeit auch unterhalb des jeweiligen Mindestbetrages notieren können, kann der Anleger während dieser Zeitspanne einen Verlust erleiden, sofern er die Wertpapiere vor dem Laufzeitende veräußert. Außerdem droht dem Anleger trotz des Kapitalschutzes in Höhe des Mindestbetrages ein Geldverlust, wenn der Emittent bzw. die Garantin zahlungsunfähig werden. 1 In den endgültigen Angebotsbedingungen kann auch ein anderer Zeitraum bestimmt sein. 12
2. Angaben über den Emittenten Der Emittent ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts. Diese wurde als Opal 14. Vermögensverwaltungs GmbH durch notarielle Urkunde am 27. Februar 2004 gegründet. Die Opal-Vorratsgesellschaft war nicht geschäftlich tätig. Durch notariellen Vertrag vom 6. Oktober 2004 erwarb die Vontobel Holding AG sämtliche Anteile an der Opal 14. Vermögensverwaltungs GmbH. Die Gesellschafterversammlung vom 6. Oktober 2004 beschloss unter anderem die Umfirmierung in Vontobel Financial Products GmbH, die Neubestellung der Geschäftsführung sowie eine Kapitalerhöhung von EUR 25.000 auf EUR 50.000. Der Emittent ist im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Registernummer HRB 58515 eingetragen. Die Geschäftsadresse lautet Bockenheimer Landstraße 24, 60323 Frankfurt am Main (Telefon: 069 920 373 11). Der Emittent hat keine Tochtergesellschaften. Gegenstand des Emittenten ist gemäß 2 der Satzung das Begeben von Wertpapieren und von derivativen Wertpapieren und die Durchführung von Finanzgeschäften und Hilfsgeschäften von Finanzgeschäften. Dies umfasst auch das Marketing der emittierten Wertpapiere und der Finanzgeschäfte. Ausgenommen sind Tätigkeiten, die eine Erlaubnis nach dem Gesetz über das Kreditwesen erfordern. Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusammenhang stehen und auch sämtliche Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können. Die Gesellschaft kann ferner Tochtergesellschaften oder Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten, erwerben, veräußern oder sich an anderen Unternehmen beteiligen. Der Emittent hat seine Geschäftstätigkeit als Emissionsvehikel (Gesellschaft, deren Hauptzweck darin besteht, Wertpapiere zu emittieren) im Frühjahr 2005 aufgenommen. Mit der Emissionstätigkeit (Begebung von (Turbo-) Optionsscheinen, Zertifikaten und Anleihen) wurde im April 2005 begonnen. Derzeit ist der wichtigste Markt für die Emissionen des Emittenten der deutsche Kapitalmarkt. 13
Die nachfolgenden ausgewählten Finanzinformationen sind den geprüften Jahresabschlüssen des Emittenten zum 31. Dezember 2010 und 2009 (jeweils nach HGB) entnommen. Bilanz (HGB) Forderungen gegen verbundene Unternehmen (Aktiva/ Umlaufvermögen) Guthaben bei Kreditinstituten (Aktiva/ Umlaufvermögen) Verbindlichkeiten aus Emissionen (Passiva/ Verbindlichkeiten) Kapitalrücklage (Passiva/ Eigenkapital) 31. Dezember 2010 (geprüft) EUR 31. Dezember 2009 (geprüft) EUR 484.615.948,74 198.360.691,41 2.402.129,11 3.078.526,40 484.516.859,76 198.302.497,27 2.000.000,00 2.000.000,00 Bilanzsumme 497.908.914,77 203.201.571,53 Gewinn- und Verlustrechnung (HGB) Realisierte und unrealisierte Gewinne und Verluste aus dem Emissionsgeschäft Realisierte und unrealisierte Gewinne und Verluste aus Sicherungsgeschäften 1. 1. bis 31. 12. 2010 EUR 1.1. bis 31.12. 2009 EUR 19.482.493,03 29.649.107,01 (-) 17.582.493,03 (-) 27.524.107,01 Sonstige Betriebliche Aufwendungen 4.724.478,64 4.360.643,46 Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag 59.388,17 96.370,30 14
Die nachfolgenden ausgewählten Finanzinformationen sind dem ungeprüften Halbjahresbericht des Emittenten zum 30. Juni 2011 (jeweils nach HGB) entnommen. Bilanz (HGB) 30. Juni 2011 EUR 30. Juni 2010 EUR Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen 652.658.546,01 247.625.619,26 (Aktiva/ Umlaufvermögen) Guthaben bei Kreditinstituten 3.276.502,05 1.819.597,92 (Aktiva/ Umlaufvermögen) Verbindlichkeiten aus Emissionen 652.658.546,01 246.501.571,06 (Passiva/ Verbindlichkeiten) Kapitalrücklage 2.000.000,00 2.000.000,00 (Passiva/ Eigenkapital) Bilanzsumme 669.591.978,23 254.025.527,56 Gewinn- und Verlustrechnung (HGB) Realisierte und unrealisierte Gewinne und Verluste aus dem Emissionsgeschäft 1.1. bis 30.06.2011 EUR 1.1. bis 30.06.2010 EUR 12.177.111,19 6.906.333,16 Realisierte und unrealisierte Gewinne und Verluste aus Sicherungsgeschäften -11.146.574,71-5.511.333,16 Sonstige Betriebliche Aufwendungen 1.118.377,72 2.982.995,73 Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag 198.774,53 19.751,90 15
3. Angaben über den Garanten Der Garant ist die Vontobel Holding AG. Er ist eine an der SIX Swiss Exchange AG börsennotierte Aktiengesellschaft nach schweizerischem Recht. Er wurde am 1. Januar 1984 gegründet und ist im Handelsregister des Kantons Zürich unter der Registernummer CH-020.3.928.014-4 eingetragen. Die Geschäftsadresse lautet Gotthardstrasse 43 in 8022 Zürich, Schweiz (Telefon +41 (0)58 2835900). Die Vontobel Holding AG ist die Konzernobergesellschaft des Vontobel-Konzerns. Die 1924 gegründete Vontobel-Gruppe ist eine international ausgerichtete Schweizer Privatbank mit Hauptsitz in Zürich. Sie ist spezialisiert auf das Vermögensmanagement privater und institutioneller Kunden sowie Partner und ist in den drei Geschäftsfeldern Private Banking, Investment Banking und Asset Management tätig. Private Banking: Das Private Banking berät und betreut wohlhabende Kunden nach einem ganzheitlichen und massgeschneiderten Ansatz über das gesamte Spektrum der Vermögens- und Finanzdienstleistungen. Das Angebot umfasst eine breite Palette an individuellen Dienstleistungen von der Vermögensverwaltung, der aktiven Anlageberatung und der integralen Vorsorge- und Finanzberatung bis zur Nachlassplanung. Zudem ermöglich das Vontobel-Geschäftsmodell den Kunden den Zugang zur ausgewiesenen Expertise aus den Bereichen Asset Management und Investment Banking. Das Private Banking ist in Zürich, Basel, Bern, Genf, Luzern, Vaduz, Salzburg, Wien, München, Hamburg, Mailand und Hong Kong sowie seit 2011 auch in Köln und Frankfurt präsent. Investment Banking: Das Vontobel Investment Banking legt das Schwergewicht auf das Produktgeschäft und pflegt dabei den bewussten und sorgsamen Umgang mit Risiken. Ein Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit ist die Emission von derivativen und strukturierten Produkten in der Schweiz und in Deutschland. Weiterhin lancierte das Vontobel Investment Banking erstmals strukturierte Produkte mit Referenzanleihen. Diese erlauben es dem Anleger, das Emittentenrisiko durch die Wahl einer Referenzanleihe selbst zu bestimmen. Das Brokerage wird durch das Corporate Finance ergänzt. Des Weiteren werden umfassende Dienstleistungen für unabhängige Vermögensverwalter angeboten. Der Wertschriften- und Devisenhandel wie auch die Wertschriften- Dienstleistungen des Transaction Banking runden das Angebot für die Kunden ab. Das Investment Banking verfügt über Standorte in Zürich, Genf, Basel, Köln, Frankfurt, Dubai, London und New York. Asset Management: Das Geschäftsfeld ist auf aktives Asset Management spezialisiert, als Multi-Boutique-Anbieter aufgestellt und steht seit Anfang Mai neu unter der Leitung von Axel Schwarzer. Den Kern bilden drei global und drei regional aktiv gemanagte, differenzierte Produktlinien sowie die gezielte Asset Allocation (Portfolio-Strukturierung), die Titelselektion und Multi-Manager- Ansätze. Das Vontobel Asset Management vertreibt seine Produkte über Wholesale-Kanäle (Großhandelskanäle), direkt an institutionelle Kunden sowie über Kooperationen. Die international etablierte Harcourt Investment Consulting AG, die Tochtergesellschaft der Vontobel Holding AG, die spezialisierte Boutique für alternative Anlagen, bietet Hedge-Funds-Lösungen insbesondere für institutionelle Anleger und ein UCITS-III-Commodity-Produkt, einen zum öffentlichen Vertrieb zugelassenen Rohstofffonds, an. Zwischen der Vontobel-Gruppe und Raiffeisen Schweiz besteht eine langjährige erfolgreiche Kooperation für umfassende Dienstleistungen im Anlagegeschäft. Die Kunden des Geschäftsfelds Asset Management werden von den Standorten Zürich, Bern, Genf, New York, London, Frankfurt, Wien, Luxemburg, Mailand, Madrid, Stockholm, Grand Cayman und Hong Kong betreut. 16
Der Garant hat im August 2008 ein Rating von Standard & Poor s Credit Market Services Europe Limited, London, ( S&P ) und Moody s Deutschland GmbH, Frankfurt am Main, ( Moody s ) (zusammen die Rating-Agenturen ) erhalten. Von S&P: Rating für langfristige Verbindlichkeiten (long-term rating): A Rating für kurzfristige Verbindlichkeiten (short-term rating): A-1 Ausblick: negativ (Am 5. Dezember 2011 von stabil auf negativ geändert) S&P Definitionen 2 : A (long term rating) Ausblick negativ Ein Schuldner mit dem Rating 'A' hat die starke Fähigkeit seine finanziellen Verpflichtungen zu erfüllen, ist jedoch in gewisser Weise anfälliger für negative Auswirkungen der Änderungen der Umstände und wirtschaftlichen Verhältnisses als Schuldner aus einer höheren Ratingkategorie. Das Rating könnte mittelfristig (typischerweise in den folgenden sechs Monaten bis zwei Jahre) gesenkt werden. A-1 (short term rating) Ein Schuldner mit dem Rating 'A-1' hat eine starke Fähigkeit seine finanziellen Verpflichtungen zu erfüllen. Er besitzt ein Rating in der höchsten Kategorie von S&P. Innerhalb dieser Ratingkategorie werden bestimmte Schuldner mit einem Plus-Zeichen (+) versehen. Dies zeigt an, dass die Fähigkeit des Schuldners, seine Verbindlichkeiten zu erfüllen, besonders stark ist. Von Moody's: Rating für langfristige Verbindlichkeiten (long-term rating): A2 Ausblick: stabil Moody's Definitionen 3 : A2 A-geratete Verbindlichkeiten werden der oberen Mittelklasse zugerechnet und bergen ein geringes Kreditrisiko. Der Zusatz "2" bedeutet, dass die Verbindlichkeit in das mittlere Drittel der jeweiligen Ratingkategorie einzuordnen ist. Die obigen Rating-Agenturen mit Sitz in der Europäischen Union wurden jeweils mit Wirkung zum 31. Oktober 2011 gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009, geändert durch die Verordnung (EU) Nr. 513/2011 vom 11. Mai 2011, über Ratingagenturen registriert. 2 Die S&P verwendet für Long-Term Kreditratings die Ratingkategorien AAA, AA, A, BBB, BB, B, CCC, CC. Diese können jeweils durch ein (+) oder (-) modifiziert werden sowie durch R, SD und D. Die Kategorien von S&P für Short-Term Kreditratings sind folgendermaßen: A-1, A-2, A-3, B (B-1, B-2, B-3), C, R, SD und D. Beim Ratingausblick gibt es die Kategorien positiv, negativ, stabil, noch unbestimmt ( developing ) und nicht aussagefähig ( N.M., not meaningful ). 3 Die Ratingskala von Moody s reicht von Aaa, Aa, A, Baa, Ba, B, Caa, Ca bis C. Die Zusätze 1, 2 und 3 zeigen an, ob eine geratete Verbindlichkeit dem oberen, mittleren oder unteren Drittel der jeweiligen Ratingkategorie einzuordnen ist. Die Ratingausblicke werden bei Moody s in folgende Kategorien unterteilt: positiv, negativ, stabil und noch unbestimmt ( developing ). 17
Die nachfolgenden ausgewählten Finanzinformationen sind jeweils den geprüften Konzern- Jahresabschlüssen des Garanten zum 31. Dezember 2009 und 2010 (jeweils nach IFRS) entnommen. Die mit "*" gekennzeichneten Kennzahlen sind jeweils den ungeprüften Teilen der Geschäftsberichte entnommen. Erfolgsrechnung Geschäftsjahr per Geschäftsjahr per 31.12.2009 31.12.2010 Mio. CHF (geprüft) Mio. CHF (geprüft) Total Betriebsertrag 785,0 830,2 Geschäftsaufwand 633,1 657,1 Konzernergebnis 138,3 147,3 Bilanz 31.12.2009 31.12.2010 Mio. CHF (geprüft) Mio. CHF (geprüft) Bilanzsumme 18.081,4 18.301,6 Eigenkapital (ohne Minderheitsanteile) 1.483,6 1.503,9 Forderungen gegenüber Kunden 1.005,4 1.427,0 Verpflichtungen gegenüber Kunden 4.594,4 4.925,7 Forderungen gegenüber Banken 2.580,5 2.227,8 Verpflichtungen gegenüber Banken 1.738,8 1.472,0 BIZ-Kennzahlen¹)* 31.12.2009 31.12.2010 Tier-1-Kapitalquote²) (%)* 20,9 21,8 Total risikogewichtete Positionen (Mio. CHF)* 5.894,9 5.689,8 Risikokennzahl³) 31.12.2009 31.12.2010 Durchschnittlicher Value at Risk Marktrisiken (Mio. CHF) 4,41 19,65 ¹) Die Bank für Internationalen Zahlungsausgleich (BIZ) (engl. Bank for International Settlements) ist die älteste Internationale Organisation auf dem Gebiet des Finanzwesens. Sie verwaltet Teile der internationalen Währungsreserven und gilt damit quasi als Bank der Zentralbanken der Welt. Sitz der BIZ ist Basel (Schweiz). Sie erlässt Eigenmittelvorschriften und damit zusammenhängende Eigenmittel- Kennzahlen. ²) Das Tier-1-Kapital wird auch als Kernkapital bezeichnet. Das Kernkapital ist Teil der Eigenmittel einer Bank und besteht im Wesentlichen aus dem eingezahlten Kapital (Grundkapital) und einbehaltenen Gewinnen (Gewinnrücklage, Haftrücklage, Fonds für allgemeine Bankrisiken). ³) Durchschnittlicher Value-at-Risk 12 Monate. Historical Simulation Value-at-Risk; Konfidenzniveau 99%; Haltedauer 1 Tag; historische Beobachtungsperiode 4 Jahre. Auf Jahresbeginn 2010 erfolgte eine Systemumstellung, welche eine Weiterentwicklung in der Risikomodellierung darstellt. Aufgrund dieser Weiterentwicklung werden die sog. Emittenten-spezifischen Credit-Spread-Risiken neu miteingeschlossen. Dies führt bei gleichbleibenden Positionen zu höheren Risikomassen. Die Vorjahreszahlen wurden nicht angepasst. Value-at-Risk für die Positionen des Bereichs Financial Products des Geschäftsfeldes Investment Banking. * Kennzahlen sind jeweils den ungeprüften Teilen der Geschäftsberichte des Garanten entnommen. 18
Die nachfolgenden ausgewählten Finanzinformationen sind dem ungeprüften Halbjahresbericht des Garanten zum 30. Juni 2011 (jeweils nach IFRS) entnommen. Erfolgsrechnung 6 Monate per 6 Monate per 30.06.2011 30.06.2010 Mio. CHF (ungeprüft) Mio. CHF (ungeprüft) Total Betriebsertrag 417,2 416,1 Geschäftsaufwand 327,3 323,5 Konzernergebnis 78,1 78,8 Bilanz 30.06.2011 30.06.2010 Mio. CHF (ungeprüft) Mio. CHF (ungeprüft) Bilanzsumme 18.524,6 18.162,5 Eigenkapital (ohne Minderheitsanteile) 1.492,8 1.451,6 Forderungen gegenüber Kunden 1.737,0 1.139,9 Verpflichtungen gegenüber Kunden 5.431,2 5.556,5 Forderungen gegenüber Banken 2.052,6 1.994,8 Verpflichtungen gegenüber Banken 1.354,6 987,9 BIZ-Kennzahlen 30.06.2011 30.06.2010 Tier-1-Kapitalquote (%) 24,9 20,0 Total risikogewichtete Positionen (Mio. CHF) 5.152,5 5.997,2 Risikokennzahl 1) 30.06.2011 30.06.2010 Durchschnittlicher Value at Risk Marktrisiken (Mio. CHF) 20,9 17,9 ¹) Durchschnittlicher Value-at-Risk 6 Monate für die Positionen des Bereichs Financial Products des Geschäftsfeldes Investment Banking. Historical Simulation Value-at-Risk; Konfidenzniveau 99%; Haltedauer 1 Tag; hist. Beobachtungsperiode 4 Jahre. 19
4. Risikofaktoren 4.1 Risiken bezogen auf die Wertpapiere (insbesondere Totalverlustrisiko) Die nachfolgende Darstellung dient der Veranschaulichung der Risiken im Zusammenhang mit der Funktionsweise der unter diesem Basisprospekt begebenen Wertpapiere. Die folgende Darstellung bzw. die darin aufgeführten Beispiele lassen keine Rückschlüsse auf konkrete Ausstattungsmerkmale der unter diesem Basisprospekt emittierten Wertpapiere zu. Beim Kauf bzw. Verkauf der Wertpapiere im Sekundärmarkt ist insbesondere der sog. Spread zu beachten, d.h. der vom Market Maker gestellte Unterschied zwischen dem Kauf- und Verkaufspreis der Wertpapiere. Die unter diesem Prospekt begebenen Wertpapiere sind, sofern sie nach den Endgültigen Angebotsbedingungen dem deutschen Recht unterstellt sind, handelbare, sogenannte Inhaberschuldverschreibungen und verbriefen das Recht der jeweiligen Wertpapierinhaber auf Zahlung eines Geldbetrages oder Lieferung von Aktien, Schuldverschreibungen oder Investmentanteilen (nach Maßgabe der Endgültigen Angebotsbedingungen der Wertpapiere). Sofern in den Endgültigen Angebotsbedingungen die Geltung des schweizerischen Rechts festgelegt ist, handelt es sich um Schuldverschreibungen gemäß dem schweizerischen Obligationsrecht oder um Wertrechte. Die Rechte der jeweiligen Wertpapierinhaber sind in den allein maßgeblichen Emissionsbedingungen geregelt. Die Wertpapiere sind aufgrund verschiedener Ausstattungsmerkmale grundsätzlich nicht mit einer Direktinvestition in den Basiswert vergleichbar. Eine Ausübung der Wertpapiere mit fester Laufzeit ist während der Laufzeit grundsätzlich nicht möglich; es sei denn die Endgültigen Angebotsbedingungen sehen die Möglichkeit der Ausübung des Wertpapierrechts durch den Wertpapierinhaber (und entsprechende Möglichkeit der Kündigung durch den Emittenten) vor. Wertpapiere mit unbegrenzter Laufzeit (Open End) können nur zu den in den Emissionsbedingungen genannten Terminen vom Anleger ausgeübt, aber auch vom Emittenten gekündigt werden. Die unter diesem Prospekt begebenen Wertpapiere sind risikoreiche Instrumente der Vermögensinvestition; es besteht das Risiko des Verlustes bezüglich des eingesetzten Kapitals sowie der angefallenen Transaktionskosten (Totalverlustrisiko). Der Verlust liegt sodann in dem für das Wertpapier bezahlten Preis und in den angefallenen Kosten, etwa den Depotgebühren oder Makler- bzw. Börsencourtagen. Dieses Totalverlustrisiko besteht unabhängig von der finanziellen Leistungsfähigkeit des Emittenten und des Garanten. Die Wertpapiere erbringen keine laufenden Erträge (wie bspw. Zinsen oder Dividenden; es sei denn die Emissionsbedingungen sehen ggf. die Möglichkeit von Kuponzahlungen vor), mit denen Wertverluste der Wertpapiere ganz oder teilweise kompensiert werden könnten. Die einzige Möglichkeit, einen Ertrag zu erzielen, besteht in einer Steigerung des Kurswertes der Wertpapiere. Dem Anleger muss stets bewusst sein, dass sich der Markt anders entwickeln kann, als es von ihm erhofft wurde. Der mögliche Verlust des Anlegers hängt dabei immer vom bezahlten Kaufpreis für die Wertpapiere ab und errechnet sich aus der Differenz zwischen dem Kaufpreis und dem Geldbetrag bzw. dem Wert der gelieferten Aktien, Schuldverschreibungen oder Investmentanteile. Bei einer vorzeitigen Veräußerung bestimmt sich der Verlust durch die Differenz zwischen dem Kauf- und Verkaufspreis der Wertpapiere (jeweils unter Berücksichtigung der Transaktionskosten). Wenn der Anspruch aus den Wertpapieren mit Bezug auf eine von der Handelswährung der Wertpapiere (EUR bzw. eine andere Währung) abweichende Währung berechnet wird oder sich der Wert eines Basiswertes, Korbbestandteiles oder Indexkomponenten gemäß einer anderen Währung als der Handelswährung bestimmt, sollten potenzielle Erwerber der Wertpapiere berücksichtigen, dass mit der Anlage in die Wertpapiere Risiken aufgrund von schwankenden Wechselkursen verbunden sein können und dass das Verlustrisiko nicht allein von der Entwicklung des Werts der Basiswerte, sondern auch von ungünstigen Wertentwicklungen der anderen Währung abhängt. Solche ungünstigen Wertentwicklungen können das Verlustrisiko der Erwerber der Wertpapiere dadurch erhöhen, dass 20