Transaktionsprozess E.ON Mitte AG - Information der konzessionsgebenden n - Marburg / Borken, den Rudolf Böck - Wirtschaftsprüfer, Steuerberater Oliver K. Eifertinger - Rechtsanwalt, Steuerberater
Rudolf Böck Wirtschaftsprüfer, Steuerberater Rudolf Böck Wirtschaftsprüfer, Steuerberater Partner (seit 2002) Kontakt: rudolf.boeck@bbh-online.de Tel.: 089/23 11 64-166 Geboren 1958 in Neu-Ulm 1979 bis 1983 Studium an der Fachhochschule in Rosenheim 1983 Diplom-Ingenieur (FH) 1984 bis 1986 Studium an der Fachhochschule Pforzheim 1986 Diplom-Wirtschaftsingenieur (FH) 1983 bis 1987 Assistent der Geschäftsleitung in einem Industrieunternehmen 1987 bis 1992 Prüfungsassistent und Steuerberater bei der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Haas Bacher Scheuer Seit 1991 Steuerberater 1992 bis 1993 Steuerberater bei Nörr Stiefenhofer Lutz 1993 bis 2001 Partner in der Steuerberaterkanzlei Dreyer & Böck Seit 1994 Wirtschaftsprüfer Seit 2002 Partner der Sozietät Tätigkeitsschwerpunkte: Unternehmenskauf, Unternehmensbewertungen, Prüfung von Unternehmen der Energiewirtschaft 2
Oliver K. Eifertinger, Rechtsanwalt, Steuerberater Geboren 1972 in München 2000 bis 2001 Rechtsanwalt bei einer intern. Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 2001 bis 2004 Rechtsanwalt und Steuerberater bei einer überregionalen Anwalts- und Wirtschaftsprüfungskanzlei Seit 2004 Rechtsanwalt und Steuerberater bei BBH München Seit 2010 Partner bei BBH München Oliver K. Eifertinger Rechtsanwalt, Steuerberater Partner (seit 2010) Tätigkeitsschwerpunkte: Netzübernahmen und Rekommunalisierung, Besteuerung der öffentlichen Hand, Unternehmenskäufe/-verkäufe, Umstrukturierungen von Unternehmen, Begleitung von Erneuerbaren Energien Projekten Kontakt: oliver.eifertinger@bbh-online.de Tel.: 089/23 11 64-180 3
Agenda I. Ziele der konzessionsgebenden n II. III. IV. Stand des Verfahrens der interessierten konzessionsgebenden n Stand des Verfahrens der Alt-Aktionäre Eckpunkte des Kommunalen Beteiligungskonzepts V. Nächste Schritte 01303-13/2130599 4
I. Ziele der n Rekommunalisierung mit maßgeblicher Einbindung der konzessionsgebenden n Wesentliche Eckpunkt der Einbindung: Zukunftssicherheit der E.ON Mitte AG Mitsprache Beteiligungshöhe Transaktionssicherheit Finanzierung Wirtschaftlichkeit 5
Agenda I. Ziele der konzessionsgebenden n II. III. IV. Stand des Verfahrens der interessierten konzessionsgebenden n Stand des Verfahrens der Alt-Aktionäre Eckpunkte des Kommunalen Beteiligungskonzepts V. Nächste Schritte 6
II. Stand des Verfahrens der n Zweistufige Beauftragung 1. Stufe: Konzeption Erarbeitung und Festlegung der Eckpunkte Kommunikation der Prüfungsergebnisse mit den interessierten konzessionsgebenden Gemeinden und Alt-Aktionären Verhandlungen mit Alt-Aktionären zur Umsetzung der Eckpunkte Vorbereitung des Einstiegs der konzessionsgebenden Gemeinden Kommunikation der Verhandlungsergebnisse an die konzessionsgebenden Gemeinden 7
II. Stand des Verfahrens der n Zweistufige Beauftragung 2. Stufe: Beteiligung Sichtung und Plausibilisierung der Informationen Due Diligence Bewertung Verhandelte Vertragswerke Kommunikation der Prüfungsergebnisse Begleitung der Finanzierung des kommunalen Anteils Vertragliche Umsetzung Kommunikation des Beteiligungsprozesses 8
II. Stand des Verfahrens der n Schreiben an interessierte konzessionsgebende n am 31.07.2013 (insgesamt 163) Per heute 104 Zusagen 17 Absagen 41 noch keine Entscheidung davon 28 mit der Bitte um Fristverlängerung Fristverlängerung wird bis zum 30.09.2013 gewährt Bisherige Absagen können bis dahin noch zurückgenommen werden 9
II. Aktueller Stand: Verbindliches Interesse an Beteiligung Status offen ja nein Quelle: E.ON Mitte AG Stand 27.08.2013 10
II. Stand des Verfahrens der n Nach Ablauf der Nachfrist erfolgt ein Schreiben an die teilnehmenden konzessionsgebenden n Mit Informationen zur Anzahl und Größe der teilnehmenden n sowie dem weiteren Zeitplan 11
II. Stand des Verfahrens der n Abrechnung Nach vorliegen der Informationen zur Anzahl und Größe der teilnehmenden n erfolgt die Honorarvorschussnote Die Gegenrechnung des Vorschusses mit den erbrachten Leistungen erfolgt in Abstimmung mit dem Lenkungskreis Sollte weiterer Beratungsaufwand anfallen, muss erst zu diesem Zeitpunkt über das weitere Engagement der jeweiligen entschieden werden 12
II. Stand des Verfahrens der n Bisherige Besprechungstermine des Lenkungskreises / Verhandlungsgruppe 06.05.2013: Sitzung der Verhandlungsgruppe zur Auswahl des Beratungsunternehmens 29.05.2013: Erstgespräch mit den Alt-Aktionären zum Austausch der bisherigen Überlegungen 04.06.2013: Schreiben von BBH mit der Bitte um Überlassung von Informationen zum bisherigen Prozess und zum Beteiligungsmodell 04.07.2013: Präsentation der Vorstellungen der Alt-Aktionäre zum Zeitplan und der Beteiligung der konzessionsgebenden n 08.07.2013: Telefonkonferenz mit Hegel, Karbenn & Cie zur Einbindung der n in das M&A-Verfahren mit E.ON 13
II. Stand des Verfahrens der n Bisherige Besprechungstermine des Lenkungskreises 24.07.2013: Sitzung der Verhandlungsgruppe mit zur Konkretisierung der Ziele, Erarbeitung der Eckpunkte der Konzeption sowie dem Vorgehen zur Mandatierung 12.08.2013: Schreiben des Lenkungskreises an Alt-Aktionäre betreffend den aus Sicht der konzessionsgebenden n zu berücksichtigenden Eckpunkten 28.08.2013: Sitzung des Lenkungskreises zum Stand der Mandatierung und zur Vorbereitung der Informationsveranstaltungen 14
Agenda I. Ziele der konzessionsgebenden n II. III. IV. Stand des Verfahrens der interessierten konzessionsgebenden n Stand des Verfahrens der Alt-Aktionäre Eckpunkte des Kommunalen Beteiligungskonzepts V. Nächste Schritte 15
III. Stand des Verfahrens der Alt-Aktionäre Bisher bekannt gewordene Vorstellungen der Alt- Aktionäre zur Beteiligung der konzessionsgebenden n Alt-Aktionäre erwerben sämtliche Aktien an der E.ON Mitte AG Finanzierung des Anteilserwerbs erfolgt vollständig über Alt-Aktionäre bzw. in der Transaktionsgesellschaft Konzessionsgebende n können im Nachgang Anteile von den Alt-Aktionären erwerben Alt-Aktionäre bleiben jedoch mit mindestens 51 % Mehrheitsgesellschafter 16
III. Stand des Verfahrens der Alt-Aktionäre Die Alt-Aktionäre verhandeln mit der E.ON Energie AG die Transaktion Die Alt-Aktionäre entwickeln die künftige Struktur der E.ON Mitte AG Die Alt-Aktionäre finanzieren die komplette Übernahme, voraussichtlich innerhalb der Transaktionsgesellschaft Die Alt-Aktionäre haben Gesprächsbereitschaft signalisiert, die n in den Transaktionsprozess einzubinden n sollen frühestens detailliert informiert werden nach Paraphierung des Kaufvertrages Beitritt der n erfolgt erst nach Unterzeichnung des Kaufvertrages (Dezember 2013) 17
III. Stand des Verfahrens der Alt-Aktionäre Juli 13 Bankenansprache August 13 Due Diligence Bericht und Wertgutachten E&Y August 13 Carve Out Grobkonzept September 13 Termsheets zum Carve Out September 13 Gesellschaftsverträge und Konsortialverträge September 13 Kaufverträge mit E.ON September 13 Zeitplan Finanzierung September 13 Vorbereitung Kreistagsunterlagen November 13 Kreistagsbeschlüsse Dezember 13 Gründung der Transaktionsgesellschaft Dezember 13 Unterzeichnung der Finanzierungsverträge Dezember 13 Unterzeichnung Kaufvertrag 18
III. Stand des Verfahrens der Alt-Aktionäre Die Alt-Aktionäre werden den n ein komplettes Vertragspaket offerieren. Dies kann nach Prüfung angenommen werden. Die Alt-Aktionäre haben ihre Bereitschaft erklärt die kommunalen Vorstellungen hierbei zu berücksichtigten. Wir empfehlen den n schnellst möglich die Konzeption mit den kommunalen Vorstellungen zur Beteiligungsstruktur, Mitspracherechten und Informationsrechten, Finanzierung und Corporate Governance mit den Alt- Aktionären möglichst im September zu verhandeln. 19
Agenda I. Ziele der konzessionsgebenden n II. III. IV. Stand des Verfahrens der interessierten konzessionsgebenden n Stand des Verfahrens der Alt-Aktionäre Eckpunkte des Kommunalen Beteiligungskonzepts V. Nächste Schritte 20
IV. Eckpunkte Konzeption der Mitsprache / Corporate Governance Regionalbeirat vertritt die Interessen der unterschiedlichen Regionen und entsendet ein Mitglied in den Aufsichtsrat (Vorschlag bis zu 13 Regionen) Aufsichtsrat besteht aus (13) kommunalen Vertreter Fachbeirat besteht aus Fachleuten und berät den Regionalbeirat und den Aufsichtsrat 21
IV. Eckpunkte Art der Mitsprache Regionalbeirat: Entwicklung der Infrastruktur vor Ort Aufsichtsrat: Einfluss auf Unternehmenspolitik im Ganzen (Optionaler) Fachbeirat: Bereitstellung von fachlicher Kompetenz mit Vorschlagsrechten für Regionalbeirat und Aufsichtsrat 22
IV. Eckpunkte Konzeption der Mitsprache / Coporate Governance Aufsichtsrat Fachbeirat berät entsendet Regionalbeirat Region Süd Regionalbeirat Region Nord Regionalbeirat Region Ost Regionalbeirat Region West Regionalbeirat Region Mitte Landkreis Landkreis Landkreis Landkreis Landkreis 23
IV. Eckpunkte Beteiligungshöhe: Alt-Aktionäre stocken ihre Anteile im Rahmen der Veräußerung des Vertriebs jedenfalls werterhaltend auf Beteiligung der konzessionsgebenden Gemeinden; dabei sollte ein Mehrheitsbeteiligung angestrebt werden Zuteilung der Anteile erfolgt nach dem Regionalprinzip anhand eines geeigneten Verteilungsschlüssels (z. B. Leitungslängen) Die von den konzessionsgebenden Gemeinden nicht übernommen Anteile verbleiben bei den (jeweiligen) Alt- Aktionären Landkreise bündeln die Interessen ihrer kreisangehörigen konzessionsgebenden Gemeinden keine Stimmbindung zwischen den Alt-Aktionären! 24
IV. Eckpunkte Beteiligungshöhe: Beispiel 1 Region Süd Region Nord Region Ost Region West Region Mitte Landkreis : 4,0% : 1,9% : 0,5% : 2,3% : 0,2% : 0,1% : 1,1% : 1,2% : 0,2% Landkreis : 3,0% : 1,9% : 0,5% : 2,3% : 0,2% : 0,1% : 1,1% : 1,2% : 0,2% Landkreis :2,0% : 0,1% : 1,1% : 1,2% : 0,2% : 1,1% : 1,2% : 0,2% Landkreis : 1,0% : 0,1% : 1,1% : 1,2% : 0,2% : 1,9% : 0,5% : 2,3% Landkreis : 1,0% : 0,8% : 1,9% : 0,5% : 2,3% insgesamt : 30% insgesamt : 70% 25
IV. Eckpunkte Beteiligungshöhe: Beispiel 2 Region Süd Region Nord Region Ost Region West Region Mitte Landkreis : 6,0% : 1,9% : 0,5% : 2,3% : 0,2% : 0,1% : 1,1% : 1,2% : 0,2% Landkreis : 7,0% : 1,9% : 0,5% : 2,3% : 0,2% : 0,1% : 1,1% : 1,2% : 0,2% Landkreis : 9,0% : 0,1% : 1,1% : 1,2% : 0,2% : 1,1% : 1,2% : 0,2% Landkreis : 4,0% : 0,1% : 1,1% : 1,2% : 0,2% : 1,9% : 0,5% : 2,3% Landkreis : 4,0% : 0,8% : 1,9% : 0,5% : 2,3% insgesamt : 70% insgesamt : 30% 26
IV. Eckpunkte Transaktionssicherheit Angebot zum Beteiligungserwerb an alle interessierten Konzessionsgebenden Gemeinden Soweit von dem Angebot nicht Gebrauch gemacht wird, wächst der Anteil mit dem jeweiligen Altaktionär in der Region (strenges Regionalprinzip!) Erst zu einen späteren Zeitpunkt können weitere Gesellschafter (z. B. Stadtwerke, Bürger) aufgenommen werden 27
IV. Eckpunkte Finanzierung Vermeidung mehrerer Finanzierungsrunden Erhaltung der Finanzhoheit der jeweiligen konzessionsgebenden Gemeinde Möglichkeit der optimalen Einbindung der Beteiligung in das Beteiligungsportfolio der konzessionsgebenden Gemeinde Schaffung der Wahlmöglichkeit zwischen individueller Finanzierung oder konsortialer Finanzierung des Anteilserwerbs Angemessene Verteilung von Chancen und Risiken im Rahmen der zu stellenden Sicherheiten 28
IV. Eckpunkte Zukunftssicherheit Sicherstellung der Attraktivität der Beteiligung für die konzessionsgebenden Gemeinden Absicherung des Fortbestands eines einheitlichen Netzgebiets der E.ON Mitte AG -> Verzicht auf Kündigungsrecht im Fall eines Change of control und nach 10 Jahren Ausscheiden aus der gemeinsamen Gesellschaft im Falle der Konzessionierung eines Dritten 29
Agenda I. Ziele der konzessionsgebenden n II. III. IV. Stand des Verfahrens der interessierten konzessionsgebenden n Stand des Verfahrens der Alt-Aktionäre Eckpunkte des Kommunalen Beteiligungskonzepts V. Nächste Schritte 30
IV. Weiteres Vorgehen Verhandlungsrunde mit den Alt-Aktionäre Darlegung des Konzepts der konzessionsgebenden n Auslotung der Möglichkeiten zur Einbindung der konzessionsgebenden n in den Willensbildungsprozess der Alt-Aktionäre Sicherstellung eines einheitlichen transparenten Informationsflusses in den jeweiligen Gremien Verbindliche Vereinbarung von Eckpunkten einer möglichen (nachgelagerten) Beteiligung der konzessionsgebenden Gemeinden 31
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