HANIEL GESCHÄFTS BERICHT 2012

HANIEL GESCHÄFTS BERICHT 2012 WERT WERTE WANDEL

WIR

HANIEL IST EINE INTERNATIONAL ER- FOLGREICHE UNTERNEHMENSGRUPPE MIT FÜNF GESCHÄFTSBEREICHEN, DIE UNAB- HÄNGIG VONEINANDER AM MARKT AGIE- REN. DIE HOLDING FRANZ HANIEL & CIE. GESTALTET DAS PORTFOLIO UND ÜBER- NIMMT DIE STRATEGISCHE FÜHRUNG DES KONZERNS. ZUDEM VERANTWOR- TET SIE DIE LEITLINIEN DER ÜBERGREI- FENDEN PERSONALARBEIT. HANIEL WIRD DABEI GELEITET VON DEN GRUNDSÄT- ZEN GUTER UNTERNEHMENSFÜHRUNG. WWW.HANIEL.DE

DIE HANIEL-GRUPPE CWS-boco ist einer der international führenden Anbieter für Waschraumhygiene, Schmutzfangmatten und textile Serviceleistungen. CWS-boco ist in 17 europäischen Ländern sowie mit einem Tochterunternehmen in China vertreten. Je nach Branche erhalten die Kunden von CWS-boco innovative, nachhaltige und auf ihre spezifischen Ansprüche zugeschnittene Lösungen. Das CWS-Angebot umfasst eine Vielzahl moderner Hygienesysteme und -produkte, darunter die bekannten Handtuch-, Seifen- und Duftspender, sowie innovative Schmutzfanglösungen. Die boco-angebotspalette reicht von industriell waschbarer Berufs- und Businesskleidung über kundenindividuelle Corporate- Fashion-Kollek tio nen bis hin zu Schutz- und Sicherheits kleidung. www.cws-boco.com ELG ist ein weltweit führendes Unternehmen für den Handel mit und die Aufbereitung von Rohstoffen insbesondere für die Edelstahlindustrie. Das Angebot umfasst im Wesentlichen Edelstahl und Superlegierungen. Die Kunden erhalten das Material genau in der Zusammensetzung, die sie für die Weiterverarbeitung brauchen just in time und gemäß höchsten Qualitätsstandards. Mit mehr als 40 Standorten in Nordamerika, Europa, Asien und Australien verfügt ELG über ein globales Netzwerk. Die Ansprechpartner vor Ort gewährleisten persönlichen und schnellen Service. www.elg.de TAKKT ist in Europa und Nordamerika der führende Business-to-Business-Spezialversandhändler für Geschäftsausstattung. Die zwei Bereiche TAKKT EUROPE und TAKKT AMERICA sind in mehr als 25 Ländern aktiv und bündeln das Angebot hunderter Lieferanten zu einem Sortiment von über 200.000 Produkten. So erhalten Kunden die komplette Ausstattung für ihre Firma aus einer Hand. Dank eines ausgefeilten logistischen Systems ist ein Großteil des Sortiments innerhalb von 24 Stunden auf dem Weg zum Kunden. www.takkt.de 100-PROZENT-BETEILIGUNG Mio. Euro 2011 2012 Umsatz 748 757 Operatives Ergebnis 41 58 Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt (Kopfzahl) 7.816 7.643 100-PROZENT-BETEILIGUNG Mio. Euro 2011 2012 Umsatz 2.721 2.364 Operatives Ergebnis 81 53 Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt (Kopfzahl) 1.068 1.098 MEHRHEITSBETEILIGUNG 70,44% Mio. Euro 2011 2012 Umsatz 852 940 Operatives Ergebnis 104 112 Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt (Kopfzahl) 2.003 2.340 Stand 7. März 2013

Celesio ist ein international führendes Handels-, Logistik- und Serviceunternehmen im Pharmaund Gesundheitsbereich, das Patienten aktiv und präventiv eine optimale Versorgung und Betreuung sichert. Die Leistungs fähigkeit entlang der Wertschöpfungskette stellt Celesio täglich in 16 Ländern unter Beweis. Mit rund 2.200 eigenen und 4.500 Partner- und Markenpartnerapotheken betreut Celesio täglich über 2 Millionen Kunden. Die 136 Niederlassungen von Celesio beliefern rund 65.000 Apotheken sowie Krankenhäuser mit bis zu 130.000 Medikamenten. www.celesio.com Die METRO GROUP zählt zu den bedeutendsten internationalen Handelskonzernen. An ihrer Spitze steht die Managementholding METRO AG, an der Haniel direkt und indirekt 30,01 Prozent der stimmberechtigten Anteile hält. Das operative Geschäft der METRO GROUP teilt sich in vier Vertriebslinien, die selbstständig am Markt tätig sind: Metro Cash & Carry, Real, Media-Saturn sowie Galeria Kaufhof. Diese Vertriebslinien sind an über 2.200 Standorten in 32 Ländern Europas, Asiens und Afrikas vertreten. Hinzu kommt METRO PROPERTIES, die das Immobilien vermögen der METRO GROUP betreut. www.metrogroup.de MEHRHEITSBETEILIGUNG 50,01% Mio. Euro 2011 2012 Umsatz 22.153 22.271 Operatives Ergebnis 302 342 Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt (Kopfzahl) 46.669 45.166 MINDERHEITSBETEILIGUNG 30,01% Mio. Euro 2011 2012 Haniel-Beteiligungs ergebnis 329-1.523

HANIEL-KENNZAHLEN ÜBERSICHT KONZERNABSCHLUSS Mio. Euro 2011* 2012 Veränderung mehr dazu auf Seite Umsatz und Ergebnis Umsatz 26.473 26.331-1% 37 Operatives Ergebnis 400 496 +24% 37 Ergebnis vor Steuern 463-1.483 <-100% 38 Ergebnis nach Steuern 236-1.896 <-100% 39 Cashflow Haniel-Cashflow 436 440 +1% 39 Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit 813 519-36% 39 Zahlungswirksame Investitionen 469 740 +58% 39 Gezahlte Dividende Franz Haniel & Cie. GmbH 60 50-17% 126 Bilanz Bilanzsumme 16.706 14.416-14% 40 Eigenkapital 6.347 4.500-29% 40 Eigenkapitalquote (in Prozent) 38% 31% -7%-Punkte 40 Nettofinanzschulden 4.855 4.860 +0% 40 Mitarbeiter Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt (Kopfzahl) 57.828 56.480-2% 56 * Adjustierung der Vorjahreswerte gemäß IFRS 5; vergleiche dazu die Erläuterungen im Konzernanhang auf Seite 94 f.

UMSATZ BLEIBT STABIL. OPERATIVES ERGEBNIS GESTIEGEN. HANIEL- HOLDING FORCIERT SCHULDENAB- BAU. ELG SPÜRT SCHWACHES KON- JUNKTURELLES UMFELD. TAKKT WÄCHST DURCH AKQUISITIONEN. REPOSITIONIERUNG VON CWS- BOCO ZEIGT WEITERHIN ERFOLGE. PORTFOLIOMASSNAHMEN BELAS- TEN CELESIO UND METRO. METRO- BETEILIGUNG ABGEWERTET. NEUE STRATEGISCHE AUSRICHTUNG MACHT FORTSCHRITTE.

4 HANIEL-GESCHÄFTSBERICHT 2012 BRIEF DES VORSTANDSVORSITZENDEN Sehr geehrte Damen und Herren, als ich im vergangenen August den Vorstandsvorsitz bei Haniel übernommen habe, kam ich in ein Unternehmen, das sich großen Herausforderungen gegenübersah. Die vorliegenden Analysen zeigten Handlungsbedarf auf Holding- und Geschäftsfeldebene; viele Veränderungen waren jedoch bereits angestoßen worden. Der Geschäftsbereich CWS-boco arbeitete ebenso auf das nächste Etappenziel seiner Repositionierung hin wie die METRO GROUP. Celesio bereitete den Verkauf von Unternehmensteilen vor, während TAKKT gerade eine wichtige Akquisition getätigt hatte und ELG den Ausbau neuer Geschäftsmodelle vorantrieb. Nicht zu vergessen die Haniel-Holding, die ihre Aufgaben neu strukturiert hatte um als Wertentwickler auch künftig zur langfristigen Wertsteigerung der Gruppe beizutragen. Eine intensive Bestandsaufnahme und zahlreiche Gespräche vor Ort bei den Geschäftsbereichen bestätigten den eingeschlagenen strategischen Weg. Denn die begonnenen Veränderungen sind richtig und sie sind nach wie vor erfolgskritisch für das Unternehmen. Deshalb hat der Vorstand auch unter neuer Führung mit ganzer Kraft die anstehenden Aufgaben in Angriff genommen. Erstens: Die Schulden der Franz Haniel & Cie. GmbH werden gesenkt, damit das Unternehmen wieder handlungsfähig wird. Je schneller, desto besser. Zweitens gilt es, die bestehenden Geschäftsbereiche weiterzuentwickeln aber mit Maß, damit die Konsolidierung des Konzerns nicht gefährdet wird. Diese beiden Aufgaben haben Priorität. Mittelfristig wird es dann auch wieder darum gehen, das Haniel-Portfolio insgesamt mit dem Ziel einer nachhaltigen Wertsteigerung weiterzuentwickeln. RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2012 Die begonnene strategische Neuausrichtung im Konzern hat weiter an Dynamik gewonnen. Bei CWS-boco läuft das Repositionierungsprojekt Fokus Zukunft weiterhin nach Plan und das Ergebnis konnte deutlich gesteigert werden. ELG spürte in seinem konjunkturabhängigen Kerngeschäft Edelstahlrecycling die Folgen der niedrigeren Rohstoffpreise. Erfreulich entwickelte sich hingegen das Geschäft mit aufbereiteten Superlegierungen und auch das Recycling von Karbonfasern macht Fortschritte. Beides noch junge Geschäftsfelder, die aber den Weg in die Zukunft weisen.

5 Auch in unseren börsennotierten Geschäftsbereichen verlief das Geschäft recht uneinheitlich. TAKKT hat mit Ratioform einen Versandhändler für Verpackungen und in den USA mit GPA einen Spezialversender für Displayartikel erworben und dadurch das Portfolio sinnvoll ergänzt. Zudem wurde ein Programm mit dem Namen DYNAMIC gestartet mit dem Ziel, den Multi-Channel-Ansatz in allen TAKKT- Unternehmen zu verankern und so die Kunden noch besser zu erreichen. Bei Celesio stand das Jahr ganz im Zeichen der strategischen Neuausrichtung. So wurden Movianto, Pharmexx und die Versandapotheke DocMorris verkauft. Gleichzeitig stärkt Celesio das Kerngeschäft Großhandel und Apotheken Letzteres insbesondere durch ein neues, europaweites Apothekenkonzept. In einem schwierigen Umfeld agiert nach wie vor die METRO GROUP. Doch auch hier wurden 2012 wichtige Veränderungen erreicht. So hat sich der Geschäftsbereich vom Cash & Carry-Geschäft in Großbritannien getrennt und einen Vertrag über den Verkauf von Real in Polen, Russland, Rumänien und der Ukraine unterzeichnet. Auf Ebene der Haniel-Holding haben wir den Schuldenabbau forciert. Dazu wurde die Beteiligung an der Celesio AG auf 50,01 Prozent verringert. Zudem haben wir entschieden, die Beteiligung an der Metro AG ebenfalls zu mindern eine Ankündigung, die wir bereits in die Tat umgesetzt haben. Mit einer Beteiligung von nun 30,01 Prozent bleibt unser strategischer Einfluss auf Metro, ebenso wie auf Celesio, gewahrt. Beide Unternehmen sind nach wie vor Ankerinvestments in unserem Portfolio. Bezogen auf die gesamte Haniel-Gruppe ist das Jahr, mit Blick auf das operative Geschäft, recht zufriedenstellend verlaufen. Dennoch fällt das Ergebnis vor Steuern deutlich niedriger aus als im Vorjahr. Zu erklären ist das vor allem mit unserer Metro-Beteiligung: Deren berichtigter Wertansatz trägt der zugrunde liegenden Unternehmensplanung Rechnung, die für die Zukunft eine schwächere Geschäftsentwicklung bei der METRO GROUP unterstellt. Die damit verbundenen erheblichen Buchverluste sind unvermeidbar dennoch weist Haniel nach wie vor eine solide Bilanz auf. Ich bin sehr zuversichtlich, dass uns diese Anpassung gelingen wird. Denn Veränderung liegt sozusagen in den Genen von Haniel sie ist die DNA des Unternehmens. Um das zu erkennen, reicht ein Blick in die Anfänge vor zwei Jahrhunderten: Franz Haniel hat 13 Jahre hart dafür gearbeitet, um im Ruhrgebiet wertvolle Fettkohle aus großer Tiefe zu fördern. Und schließlich ist es ihm gelungen, einen kleinen Ruhrorter Kolonialwarenhändler in ein führendes Industrieunternehmen zu verwandeln. Später haben fähige Unternehmenslenker das Portfolio erneut verändert und sich in den 1970er Jahren aus der Montanindustrie zurückgezogen, um stattdessen in Handel und Dienstleistungen zu investieren auch das eine pragmatische Anpassung an eine sich verändernde Welt. Diese Bereitschaft zum unternehmerischen Wandel erlebe ich auch heute überall in der Haniel-Gruppe im Management und bei den Mitarbeitern ebenso wie in den Gesellschaftergremien und im Aufsichtsrat. Ihnen allen danke ich für die große Unterstützung, die Sie dem Vorstand bislang entgegengebracht haben. Auch wenn das kommende Jahr mit Sicherheit noch einige Herausforderungen für Haniel bereithält: Wir freuen uns auf die weitere Zusammenarbeit und sind zuversichtlich, dass es uns gemeinsam gelingen wird, Haniel wieder zurück auf einen nachhaltig erfolgreichen Wachstumskurs zu führen. Duisburg, den 7. März 2013 Stephan Gemkow Vorsitzender des Vorstands DEN WANDEL VORANTREIBEN Das Motto für 2013 ist klar: Wir müssen bei Haniel beenden, was wir angefangen haben, und die strategische Neuausrichtung konsequent abschließen. Wir werden dabei auch im laufenden Geschäftsjahr mit Herausforderungen zu kämpfen haben: Die makroökonomischen Indikatoren lassen für Optimismus wenig Raum. Die Arbeitslosigkeit steigt, der für uns wichtige Einkaufsmanagerindex zeigt keine nachhaltige Erholung, und wie lange die Niedrigzinsphase anhält, weiß derzeit niemand. In diesem wirtschaftlichen Umfeld müssen wir mit besonderem Bedacht agieren und gleichzeitig mit hoher Zielstrebigkeit. Denn schon im vergangenen Jahr haben wir erlebt, dass einzelne Geschäftsbereiche zwar Fortschritte machten, diese aber durch die schwächelnde Weltkonjunktur konterkariert wurden. Gerade deshalb gilt, das Unternehmen möglichst zügig den sich verändernden Umständen anzupassen und relevante Trends aufzugreifen. Es geht hier um Wandel aus pragmatischer Notwendigkeit und strategischer Klugheit.

INHALT

HIGHLIGHTS 2012 WERT WERTE WANDEL DER VORSTAND BERICHT DES AUFSICHTSRATS DER AUFSICHTSRAT CORPORATE GOVERNANCE CORPORATE RESPONSIBILITY 34 KONZERNLAGEBERICHT GESCHÄFTSVERLAUF HANIEL-KONZERN HOLDING FRANZ HANIEL & CIE. CWS-BOCO ELG TAKKT CELESIO METRO GROUP NACHTRAGSBERICHT CHANCEN UND RISIKEN MITARBEITER AUSBLICK 8 KONZERN 8 10 24 26 28 29 31 37 37 41 42 43 45 46 48 50 51 56 57 60 KONZERNABSCHLUSS 64 BILANZ 66 GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG 67 GESAMTERGEBNISRECHNUNG 68 ENTWICKLUNG DES EIGENKAPITALS 69 KAPITALFLUSSRECHNUNG 70 SEGMENTBERICHTERSTATTUNG 72 KONZERNANHANG 72 GRUNDLAGEN 82 ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ 104 ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG 108 SONSTIGE ERLÄUTERUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS 132 VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER 133 BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS 134 GLOSSAR 138 KONTAKT 140 IMPRESSUM

8 HANIEL-GESCHÄFTSBERICHT 2012 HIGHLIGHTS 2012 HANIEL Im Mai beschließt die Haniel-Gesellschafterversammlung eine wichtige Änderung im Aufsichtsrat: Erstmals soll das Gremium auf Anteilseignerseite für ein externes Mitglied geöffnet werden, das weder aus der Familie noch dem Unternehmen Haniel kommt. Die Wahl fällt auf Prof. Dr. Henning Kagermann, den ehemaligen Sprecher des Vorstands der SAP AG. Seit dem 27. November 2012 unterstützt der erfahrene Manager den Aufsichtsrat mit seiner Expertise. Stephan Gemkow wird am 1. August neuer Vorstandsvorsitzender und Arbeitsdirektor der Franz Haniel & Cie. GmbH. Zuvor war er mehr als 20 Jahre in verschiedenen Führungspositionen im Lufthansa-Konzern tätig, davon zuletzt sechs Jahre als Mitglied des Vorstands für Finanzen und seit 2009 auch für die Töchter Cargo, Technik, LSG Sky Chefs und Systems. Ende November beschließt Haniel ein umfangreiches Maßnahmenpaket zum Schuldenabbau und macht auch gleich den ersten Schritt: Die Anteile an der Celesio AG werden von 54,64 auf 50,01 Prozent reduziert und damit Erlöse von rund 100 Millionen Euro erzielt. Darüber hinaus gibt Haniel bekannt, dass die Metro-Beteiligung auf 30,01 Prozent verringert werden soll. Beide Beteiligungen bleiben Ankerinvestments im Haniel-Portfolio. CWS-BOC0 Am 7. März stellt CWS-boco den intelligenten CWS Washroom Information Service (WIS) vor. Spender mit diesem System geben per Funkmodul etwa Bescheid, wenn die Stoffhandtuchrolle zur Neige geht. Zudem bietet CWS-boco Langzeitreports an, die Aufschluss geben über Rollenverbrauch oder Benutzerfrequenzen. Ende Juni eröffnet CWS-boco eine Hightech- Wäscherei in Neuss, die besonders ressourcenschonend arbeitet. Unter anderem werden die Textilien standardmäßig im Niedrigtemperaturbereich bei durchschnittlich 55 Grad Celsius gewaschen ohne Qualitätseinbußen. Ein IT-System überwacht und dokumentiert den Wasser- und Energieverbrauch der gesamten Wäscherei in Echtzeit. In der neuen Wäscherei werden von rund 180 Mitarbeitern täglich bis zu 32.000 Berufskleidungsstücke aufbereitet. Eine weitere Hightech-Wäscherei wird im September im lettischen Riga eröffnet. Im September erweitert CWS-boco die Serviceflotte um zwei Elektrofahrzeuge. Im Rahmen des Dortmunder Forschungsprojekts ELMO Elektromobile Urbane Wirtschaftsverkehre werden sie in den kommenden fünf Jahren in Bochum und Solingen unterwegs sein. Ziel des vom Bundesverkehrsministerium geförderten Praxistests ist es, zu prüfen, ob sich Elektromotoren langfristig für den Lieferverkehr eignen. ELG Im Juni nimmt ELG in Duisburg eine Photovoltaikanlage in Betrieb. Mit über 10.000 Quadratmetern genutzter Dachfläche und einer Spitzenleistung von 924 Kilowatt gehört sie zu den fünf größten Anlagen in Duisburg. Damit kann ELG mehr als ein Drittel des Energiebedarfs für den Firmenstandort abdecken was einer CO2- Einsparung von bis zu 750 Tonnen pro Jahr entspricht. ELG Utica Alloys führt im September das Recycling von Superlegierungen in den USA an einem neuen Standort in Herkimer (Staat New York) zusammen. In der umfassend modernisierten Betriebshalle können nun sowohl Stückschrott als auch Späne des wertvollen Materials aufbereitet werden, das zum Beispiel in Flugzeugturbinen zum Einsatz kommt. Mit dem neuen Standort ist ELG in der Lage, die Effizienz und Qualität in diesem wachsenden Geschäftsfeld zu erhöhen.

9 TAKKT CELESIO METRO GROUP Mit Wirkung zum 1. April erwirbt TAKKT das Unternehmen GPA, den führenden B2B- Versandhändler für Displayartikel in den USA. Mit der Akquisition stärkt TAKKT ihr US-Portfolio und baut ihre E-Commerce- Kompetenz deutlich aus. GPA erwirtschaftet rund 80 Prozent des Umsatzes über das Internet. Im Mai präsentiert TAKKT den Nachhaltigkeitsbericht Gut unterwegs erstmals nach den Standards der Global Reporting Initiative (GRI). Grundlage ist das seit 2011 fest in den Unternehmenszielen von TAKKT verankerte Nachhaltigkeitsmanagement. Demnach werden die gesamten CR-Aktivitäten des Geschäftsbereichs gebündelt und systematisiert sowie ökologische, ökonomische und soziale Handlungsfelder definiert. Zum 1. Juli akquiriert TAKKT den in Deutschland führenden Multi-Channel-Versandhändler für Verpackungslösungen: Ratioform mit Sitz in Pliening bei München. Damit reagiert TAKKT nicht zuletzt auf die zunehmende Bedeutung des Internethandels, der zu einer steigenden Nachfrage nach Transportverpackungen führt. Celesio gibt am 26. April den Erwerb der noch ausstehenden 49,9 Prozent am brasilianischen Pharmagroßhändler Panpharma bekannt. Damit möchte Celesio künftig noch stärker am Wachstum in Brasilien teilhaben. Ursprünglich sollte die vollständige Übernahme bis 2015 erfolgen. Im Zuge der strategischen Neuausrichtung mit Konzentration auf das Kerngeschäft Großhandel und Apotheken trennt sich Celesio im Juli vom Personal- und Marketingdienstleister Pharmexx. Im August folgen das Großhandels- und Apotheken geschäft in Tschechien sowie das Logistikunternehmen Movianto. Die Versandapotheke Doc- Morris wird im November verkauft, zudem gibt Celesio die Veräußerung der irischen P h a r m a g r o ß h a n d e l sto c h te r b e k a n n t. Ebenfalls im Zuge der strategischen Neuausrichtung stellt Celesio im Dezember das Konzept für ein neues europäisches Apothekennetzwerk vor. Dieses umfasst drei Bausteine. Erstens: den europaweiten Auftritt der rund 2.200 Celesio-eigenen Apotheken unter dem Markennamen Lloyds. Zweitens: ein neues Apothekenkonzept mit innovativen Serviceformaten, hochwertigen Produkten und neuesten Technologien. Drittens: ein Konzept zur Kooperation mit unabhängigen Apotheken in Europa. Am 16. Januar startet Media Markt den Multi-Channel-Vertrieb und bietet in Deutschland noch mehr Flexibilität beim Einkauf: Beispielsweise können Kunden unter www.mediamarkt.de Elektronikprodukte bestellen und noch am gleichen Tag in einem Markt vor Ort abholen. Auch Services wie die Installation von Geräten können sie online und im stationären Geschäft beauftragen. Am 30. Mai gibt die METRO GROUP den Verkauf des Cash & Carry-Geschäfts in Großbritannien an die Booker Group Plc. bekannt einen führenden Lebensmittelgroßhändler in Großbritannien. Dafür erhält die METRO GROUP 9,99 Prozent des zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen Aktienkapitals von Booker sowie eine Barzahlung in Höhe von 15,8 Millionen Pfund. Die METRO GROUP unterzeichnet am 30. November eine Verkaufsvereinbarung für Real in Osteuropa über 1,1 Milliarden Euro. Damit fokussiert sich die METRO GROUP auf das Deutschlandgeschäft von Real und konzentriert sich in Osteuropa auf das dynamische Wachstum des Cash & Carry-Geschäfts.

WERT WERTE

WANDEL Wie schon oft in der über 255-jährigen Unternehmensgeschichte befindet sich Haniel derzeit in einer Phase tiefgreifender Veränderung. Bei all dieser Dynamik geben fest verankerte Prinzipien den Weg vor und sorgen dafür, dass wir in Balance bleiben: die Haniel- Werte. Sie formulieren den Anspruch, den wir an uns selber stellen.

01/ WIR DENKEN IN GENERATIONEN

13 WERT WERTE WANDEL Wir denken in Generationen Unsere Geschichte als ein über Jahrhunderte erfolgreiches Familienunternehmen prägt unser langfristiges Denken und Handeln. Franz Haniel (1779 1868), Enkel des Unternehmensgründers, verkörperte den Ehrbaren Kaufmann als bleibendes Vorbild. Er investierte mit Weitsicht in zukunftsweisende Geschäftsfelder und verstand es dabei, Geschäftssinn und Gemeinsinn miteinander zu verknüpfen. Gleichzeitig steht er für den Respekt vor der Leistung früherer Generationen und die Verantwortung für kommende. In diesem Sinne fühlen wir uns der Familie Haniel verpflichtet und erfüllen ihren Auftrag.

02/ WIR SCHAFFEN WERT

15 WERT WERTE WANDEL Wir schaffen Wert Unsere nachhaltig wertsteigernde Unternehmensführung sichert unseren ökonomischen Erfolg der uns verpflichtet und erlaubt, auch gesellschaftlichen Wert zu schaffen. Es ist unsere gemeinsame Aufgabe, den Wert des Unternehmens zu steigern durch wertorientiertes Management, die aktive Gestaltung unseres Portfolios und die Konzentration auf weltweite Wachstumsmärkte. Dabei hat der nachhaltige wirtschaftliche Erfolg stets Vorrang vor kurzfristigem Gewinn.

03/ WIR ÜBERNEHMEN VERANT- WORTUNG

17 WERT WERTE WANDEL Wir übernehmen Verantwortung Es ist unsere Aufgabe, ökonomische, ökologische und gesellschaftliche Ziele in Einklang zu bringen. Wir fühlen uns der Gesellschaft, in der wir arbeiten und leben, verpflichtet. Deshalb berücksichtigen wir bei allen unternehmerischen Entscheidungen das Gemeinwohl. Es gilt, die Balance zwischen gesellschaftlichen, ökologischen und ökonomischen Zielen herzustellen: People, Planet, Profit. Dies fordern wir auch von unseren Geschäftsbereichen sowie von unseren Geschäftspartnern und Dienstleistern.

04/ WIR HANDELN ALS UNTERNEHMER

19 WERT WERTE WANDEL Wir handeln als Unternehmer Vorausschauendes Handeln und ein ausgeprägter Gestaltungswille zeichnen uns auf allen Unter nehmens ebenen aus. Jeder Mitarbeiter bei Haniel ist gefordert, unternehmerisch zu handeln unabhängig von der jeweiligen Position. Damit einher gehen die Möglichkeit und die Pflicht, eigene Gedanken einzubringen, konstruktive Kritik zu üben und Projekte selbstbewusst anzustoßen. Wir sind überzeugt: Das Selbstverständnis aller als Unternehmer im Unternehmen führt zu durchdachten und verantwortungsvollen Entscheidungen auf allen Ebenen und damit zum gemeinsamen Erfolg.

05/ WIR GESTALTEN WANDEL

21 WERT WERTE WANDEL Wir gestalten Wandel Veränderung begreifen wir als Chance für nachhaltiges Wachstum wobei wir uns nicht von den Geschehnissen leiten lassen, sondern Märkte aktiv gestalten. Wir befinden uns in einem ständigen Verbesserungsund Lernprozess, den wir durch effektives Wissensmanagement fördern. Unsere Mitarbeiter denken zukunftsorientiert, sind offen für Neues und erkennen Entwicklungen und Trends frühzeitig. Wir investieren in Geschäftsfelder der Zukunft, gehen selbstbewusst neue Wege und entscheiden uns, wenn nötig, für unkonventionelle Lösungen. Unsere Prozesse und Strukturen passen wir flexibel an sich verändernde Rahmenbedingungen an und haben dabei stets die langfristige Wertsteigerung im Blick.

06/ WIR STÄRKEN UNSERE MIT ARBEITER

23 WERT WERTE WANDEL Wir stärken unsere Mitarbeiter Damit unsere Mitarbeiter ihre Kreativität und Kompetenz bestmöglich für den Unternehmenserfolg einbringen können, fordern und fördern wir sie in einem vertrauensvollen Dialog. Es sind die Menschen, die unser Unternehmen voranbringen durch ihre Leistungsbereitschaft, Kreativität und Kompetenz. Damit sie ihre Fähigkeiten bestmöglich zum Wohle des Unternehmens einbringen können, geben wir ihnen großen Gestaltungsspielraum und schaffen ein Arbeitsumfeld, in dem sich individuelle Leistung und Teamarbeit optimal entfalten können. Zudem helfen wir unseren Mitarbeitern, ihr Engagement im Beruf mit ihrer individuellen Lebensplanung in Einklang zu bringen.

24 HANIEL-GESCHÄFTSBERICHT 2012 DER VORSTAND DER HANIEL-VORSTAND IST MIT ZWEI MITGLIEDERN BESETZT, DEREN VERANTWORTLICHKEITEN KLAR GEREGELT SIND. GLEICHWOHL FÜHREN SIE DAS UNTERNEHMEN ALS TEAM IN EINEM ENGEN DIALOG. STEPHAN GEMKOW VORSTANDSVORSITZENDER geboren 1960 Stephan Gemkow ist seit 1. August 2012 Vorsitzender des Haniel- Vorstands und Arbeitsdirektor. Neben der Gesamtstrategie trägt er die Verantwortung für die Bereiche Konzernentwicklung/M&A, Personal, Recht, Revision, Gesellschafter + Nachhaltigkeit und Kommunikation. Nach ersten Berufs jahren als Unternehmensberater für die BDO Deutsche Warentreuhand AG arbeitete der Diplom- Kaufmann seit 1990 in verschiedenen Führungspositionen im Lufthansa-Konzern, davon zuletzt sechs Jahre als Mitglied des Vorstands für Finanzen und seit 2009 auch für Aviation Services. Gemkow ist Aufsichtsratsvorsitzender der Celesio AG und der TAKKT AG und Mitglied im Aufsichtsrat der Evonik Industries AG sowie in den Boards of Directors der Amadeus IT Group und der JetBlue Airways Corporation. Zudem ist er Mitglied der Börsensachverständigenkommission. DR. FLORIAN FUNCK geboren 1971 Dr. Florian Funck gehört seit 1. September 2011 dem Haniel-Vorstand an. Er verantwortet die Bereiche Allgemeine Dienste, Betriebswirtschaft, Finanzen und Steuern. Der promovierte Betriebswirt begann 1999 seine Laufbahn in der Haniel-Holding. Im Juni 2004 wurde er in den TAKKT-Vorstand in Stuttgart berufen, wo er für die Bereiche Controlling und Finanzen zuständig war. Funck ist Mitglied in den Aufsichtsräten der Celesio AG, Metro AG und der TAKKT AG. Stand 7. März 2013

26 HANIEL-GESCHÄFTSBERICHT 2012 BERICHT DES AUFSICHTSRATS Vorstandsvorsitzenden ab dem 1. August, und damit zum Nachfolger von Prof. Dr. Jürgen Kluge, berufen. Mit Herrn Gemkow haben wir einen hervorragenden Unternehmer gewinnen können, der mit seiner Erfahrung in der Führung von Portfoliounternehmen und seinem Finanzhintergrund ideal zu Haniel und den anstehenden Aufgaben passt. Wir danken Prof. Kluge für die wertvollen Beiträge, die er für unsere Unternehmensgruppe geleistet hat. Am 30. April 2012 ist Prof. Dr. Klaus Trützschler aus Altersgründen aus dem Vorstand ausgeschieden. Er hat das Unternehmen in den vergangenen elf Jahren mit großem kaufmännischem Sachverstand auch durch schwierige Phasen begleitet. Wir danken Prof. Trützschler für seine kompetente, stets ausgleichende und konstruktive Arbeit. Auch im Aufsichtsrat hat es personelle Veränderungen gegeben: Mit der Gesellschafterversammlung am 28. April 2012 ist Christian Graf von Dürckheim aus dem Gremium ausgeschieden. Er war seit 1988 Mitglied des Aufsichtsrats und hat neben der kompetenten und weitsichtigen Beratung des Unternehmens ganz wesentlich beim Aufbau der Haniel-Kunstsammlung mitgewirkt. Das Mandat von Graf von Dürckheim hat Prof. Dr. Kay Windthorst übernommen. Der Universitätsprofessor für Öffentliches Recht und Recht der Familienunternehmen ist seit 2003 Mitglied im Beirat der Franz Haniel & Cie. GmbH. Sehr geehrte Damen und Herren, das Familienunternehmen Haniel hat im vergangenen Jahr wichtige Veränderungen angestoßen. Dabei hat der Aufsichtsrat den Vorstand in vier ordentlichen und sechs außerordentlichen Sitzungen beraten. Im Einzelnen ging es zum Beispiel um den Verkauf von Movianto, Pharmexx und der Versandapotheke DocMorris durch Celesio oder die Übernahme von Ratioform, einem Anbieter für Ver packungslösun gen, durch TAKKT. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat in einer außerordentlichen Sitzung am 26. November 2012 ein umfangreiches Maßnahmenpaket zur Schuldenreduktion der Holding genehmigt, das unter anderem die Verringerung der Celesio-Beteiligung auf 50,01 Prozent beinhaltet und zudem vorsieht, die Beteiligung an der Metro AG um 4,23 Prozentpunkte zu reduzieren, ohne damit die strategische Bedeutung beider Beteiligungen zu mindern. VERÄNDERUNGEN BEI VORSTAND UND AUFSICHTSRAT Neben Weichenstellungen, die die Beteiligungen der Franz Haniel & Cie. GmbH betreffen, stand im vergangenen Jahr eine wichtige Personalentscheidung an: In einer außerordentlichen Sitzung am 27. April 2012 hat der Aufsichtsrat Stephan Gemkow zum neuen Zudem hat am 15. November 2012 Jürgen Libbert sein Mandat niedergelegt. Er gehörte dem Gremium seit 1983 an und war seit 1988 stellvertretender Vorsitzender. Er hat die Entwicklung des Familienunternehmens stets kritisch und konstruktiv begleitet. Und er war ein starker Fürsprecher der Idee, neben den Vertretern der Familie auch Externe in den Aufsichtsrat der Franz Haniel & Cie. GmbH zu entsenden. Der Beschluss der Familie, das Gremium auf der Seite der Anteilseigner für ein externes also weder aus der Familie noch aus dem Unternehmen Haniel kommendes Mitglied zu öffnen, wurde mit der Bestellung von Prof. Dr. Henning Kagermann umgesetzt. Seit dem 27. November 2012 haben wir mit dem ehemaligen Sprecher des Vorstands der SAP AG eine hervorragende Ergänzung in unserem Aufsichtsrat gewonnen. VERTRAUENSVOLLER DIALOG Die Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand war wie gewohnt geprägt von großer Offenheit und gegenseitigem Vertrauen. Der Vorstand hat uns auch bei wichtigen Einzelvorgängen regelmäßig über die Lage der Holding und der gesamten Unternehmensgruppe informiert. Gemäß meiner Aufgabe als Aufsichtsratsvorsitzender der Franz Haniel & Cie. GmbH stand ich auch über die Sitzungen hinaus in regelmäßigem Kontakt vor allem mit dem Vorstandsvorsitzenden, aber auch mit dem gesamten Vorstand. Gemeinsam haben wir wichtige geschäftspolitische und strategische Fragen der Unternehmensgruppe erörtert. Anhand regelmäßiger schriftlicher und mündlicher Berichte des Vorstands hat der Aufsichtsrat die Geschäftsführung und die Geschäftsentwicklung der Unternehmensgruppe fortlaufend und sorgfältig überwacht. Alle Entscheidungen, die unsere Zustimmung voraussetzen, haben wir im Detail geprüft.

27 Der Prüfungsausschuss kam im Berichtsjahr 2012 zu vier Sitzungen zusammen. Er überwachte den Rechnungslegungsprozess sowie die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, der internen Revision und des Compliance- Systems. Des Weiteren überzeugte sich der Ausschuss von der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und beschloss in seiner Sitzung am 16. März 2012, der Gesellschafterversammlung die Wiederwahl des bisherigen Abschlussprüfers vorzuschlagen. JAHRESABSCHLUSS UND KONZERNABSCHLUSS GENEHMIGT Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, hat den Jahresabschluss der Franz Haniel & Cie. GmbH und den Lagebericht zum Geschäftsjahr 2012 geprüft. Die Prüfer bestätigten, dass Jahresabschluss und Lagebericht dem Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag entsprechen. Jahresabschluss und Lagebericht wurden mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Ebenso wurden Konzernabschluss und Konzernlagebericht mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Abschlussprüfer hat an der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats und allen Sitzungen des Prüfungsausschusses teilgenommen. Zudem wurde er erneut vom Aufsichtsrat beauftragt, das Risikofrüherkennungssystem des Haniel-Konzerns zu bewerten. Diese freiwillige Prüfung erfolgte entsprechend 317 Absatz 4 HGB. Der Abschlussprüfer hat die Eignung des Systems zur Früherkennung bestandsgefährdender Risiken bestätigt. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat Konzernabschluss, Konzernlage bericht und den Bericht des Konzernabschlussprüfers für das Jahr 2012 vorgelegt. Nach eingehender Prüfung hat der Aufsichtsrat dem Konzernabschluss und dem Konzernlagebericht zugestimmt. Gleiches gilt für den Jahresabschluss der Franz Haniel & Cie. GmbH und den Vorschlag des Vorstands zur Ergebnisverwendung. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt und der Konzernabschluss gebilligt. DANK FÜR HERVORRAGENDES ENGAGEMENT Im Namen des Aufsichtsrats danke ich den Mitgliedern des Vorstands sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Haniel- Gruppe für ihr großes Engagement im vergangenen Jahr. Wichtige Veränderungen wurden beschlossen und eingeleitet und dank des großen Einsatzes jeder und jedes Einzelnen ist Haniel für die anstehenden Herausforderungen gut gewappnet. Duisburg, den 4. April 2013 Franz M. Haniel Vorsitzender des Aufsichtsrats

28 HANIEL-GESCHÄFTSBERICHT 2012 DER AUFSICHTSRAT UNSER AUFSICHTSRAT SETZT SICH AUS JE ACHT VERTRETERN DER ANTEILSEIGNER UND DER ARBEIT- NEHMER ZUSAMMEN. DEN VORSITZ HAT STETS EIN MITGLIED DER FAMILIE INNE. DABEI ACHTET DER AUFSICHTSRAT BESONDERS DARAUF, DASS SICH DIE UNTERNEHMENSGRUPPE IM EINKLANG MIT DEN TRADITIONELLEN WERTEN VON HANIEL ENTWICKELT. FRANZ M. HANIEL VORSITZENDER Dipl.-Ingenieur GERD HERZBERG STELLV. VORSITZENDER Gewerkschaftssekretär JÜRGEN LIBBERT STELLV. VORSITZENDER bis 15.11.2012 Rechtsanwalt DR. GEORG F. BAUR STELLV. VORSITZENDER seit 14.12.2012 Kaufmann CHRISTOPH BÖNINGER Dipl.-Designer BARON WOLF V. BUCHHOLTZ Dipl.-Kaufmann HEIDE DETMAR Kfm. Angestellte CHRISTIAN V. DÜRCKHEIM bis 28.04.2012 Dipl.-Kaufmann HARALD FÄRBER Personaldirektor BERND HERGENRÖTHER Elektriker PROF. DR. HENNING KAGERMANN seit 27.11.2012 Dipl.-Physiker KAY RICHARD LANDWERS Bankkaufmann HERBERT NARR Pharmakaufmann IRINA PANKEWITZ Textilreinigerin DR. MICHAEL SCHÄDLICH Geschäftsführer UWE SCHMAHL Techniker HANS WETTENGL Gewerkschaftssekretär PROF. DR. KAY WINDTHORST seit 28.04.2012 Universitätsprofessor

29 CORPORATE GOVERNANCE Klare Verantwortungsstrukturen und partnerschaftliche Zusammenarbeit: Diese Prinzipien kennzeichnen die Corporate Governance bei Haniel. Wesentliches Element ist die strikte Trennung von Unternehmensführung und -kontrolle, die sich an den Vorgaben für börsennotierte Unternehmen orientiert. Beide Seiten pflegen einen vertrauensvollen Dialog. Gleiches gilt für die Kommunikation des Unternehmens mit seinen Finanzmarktpartnern. FREI VON INTERESSENKONFLIKTEN Ein Merkmal unterscheidet Haniel von vielen anderen Unternehmen in Familienbesitz: Bereits seit Beginn des 20. Jahrhunderts übernehmen familienfremde Manager die Unternehmensführung. Kein Familienmitglied ist in der Haniel-Gruppe tätig. Unternehmerische Entscheidungen können frei von verwandtschaftlichen Verpflichtungen getroffen werden. Die Familie legt Wert auf nachhaltiges Wachstum und Wertsteigerung. Welche Schritte auf dem Weg dahin unternommen werden, liegt im Ermessen des Vorstands, der sich mit den Gremien der Gesellschafter bespricht. Damit folgt die Grundstruktur der Corporate Governance bei Haniel den Standards, die das deutsche Recht für Aktiengesellschaften vorgibt. Die über 650 Gesellschafter sind in der Gesellschafterversammlung organisiert. Sie tagt einmal im Jahr und wählt aus ihrer Mitte für jeweils fünf Jahre den Familienbeirat das Bindeglied zwischen Familie und Unternehmen. Der Beirat besteht aus bis zu 30 Familienmitgliedern, von denen acht bis zehn wiederum den Kleinen Kreis bilden. Acht Mitglieder des Kleinen Kreises entsendet die Gesellschafterversammlung als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat, wo sie die Grundsätze der Geschäftspolitik mitbestimmen und die Unternehmensstrategie beeinflussen. Im Jahr 2012 wurde hier eine wichtige Änderung eingeführt und entschieden, nun auch externe Mitglieder in den Aufsichtsrat und den Kleinen Kreis aufzunehmen. Mehr dazu lesen Sie im Bericht des Aufsichtsrats ab Seite 26. Nach wie vor gilt: Den Vorsitz des Aufsichtsrats hat stets ein Mitglied der Familie inne. Das Kontrollorgan besteht aus genauso vielen Vertretern der Anteilseigner wie der Arbeitnehmer. Gemeinsam ernennen und entlassen sie die Mitglieder des Vorstands, überwachen dessen Arbeit und stehen ihm beratend zur Seite. Vier Mitglieder des Aufsichtsrats bilden den Prüfungsausschuss. Dieser überwacht den Rechnungslegungsprozess sowie die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, der internen Revision und der Compliance. Des Weiteren überzeugt sich der Ausschuss von der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Einzelheiten zur Tätigkeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2012 sind in dessen Bericht (ab Seite 26) enthalten. VERBINDLICHE VERHALTENSGRUNDSÄTZE Die Haniel-Holding ist sowohl selbst als auch über ihre Geschäftsbereiche in zahlreichen Wirtschafts- und Gesellschaftssystemen aktiv und damit unterschiedlichen kulturellen und nationalen Standards sowie rechtlichen Vorschriften unterworfen. Gerade deshalb ist es entscheidend, dass alle Mitarbeiter auf jeder Ebene des Unternehmens dasselbe Werteverständnis von Offenheit und Integrität besitzen. Wesentliche Bestandteile der Haniel-Kultur sind Gesetzestreue, Unbestechlichkeit und lauterer Wettbewerb. Der Code of Conduct enthält beispielsweise für Mitarbeiter der Holding Verhaltensgrundsätze, so dass diese Vergünstigungen weder gewähren noch annehmen, jede Form der Diskriminierung ablehnen und Konflikte zwischen geschäftlichen und privaten Interessen offenlegen. Solche Verhaltensgrundsätze gibt es gruppenweit. Alle Geschäftsbereiche verfügen zudem über einen Compliance Officer, der als Ansprechpartner für die Mitarbeiter fungiert und hilft, Missstände zu beseitigen. LEICHTER ZUGANG ZU INFORMATIONEN Für Haniel als Unternehmen in Familienbesitz spielt eine solide Eigenkapitalbasis eine große Rolle. Darüber hinaus baut die Finanzierungsstrategie auch auf Fremdkapital. Um das Vertrauen von potenziellen Investoren zu gewinnen und die Wertschätzung der bisherigen Anleger zu erhalten, setzt Haniel bei der Finanzkommunikation auf Transparenz und Fairness: Alle Teilnehmer am Kapitalmarkt einschließlich Banken, Investoren und Analysten werden gleicher maßen mit den Informationen versorgt, die sie benötigen, um die Entwicklung des Unternehmens beurteilen zu können. Das gilt ebenso für die Eigenkapitalgeber. Eine breite Informationsplattform stellt die Corporate Website dar, auf der unter anderem Portfolio und Strategie der Unternehmensgruppe erläutert werden. Hier veröffentlicht Haniel auch Geschäfts- und Halbjahresfinanzberichte sowie aktuelle Pressemitteilungen. Zudem können unter der Rubrik Creditor Relations Präsentationen, Informationen zur Investmentstrategie sowie zusätzlich Einzel- und Teilkonzernabschlüsse online abgerufen werden. Ein Finanzkalender kündigt frühzeitig wichtige Termine der Holding und der Geschäftsbereiche an. Außerdem gibt Haniel bekannt, wie die Ratingagenturen Standard & Poor s und Moody s die Holding bewerten. Diesen externen Ratings unterzieht sich Haniel freiwillig, um alle Möglichkeiten der Finanzierung nutzen zu können. Transparente und faire Finanzkommunikation ist für Haniel untrennbar mit Kontinuität verbunden. Das Unternehmen informiert seine Partner in regelmäßigen Abständen und in gleich bleibender Art und Weise über aktuelle Entwicklungen. So werden Finanzberichte stets an gewohnter Stelle und in gewohnter Form veröffentlicht, um den Lesern die Informationsaufnahme und -analyse zu erleichtern. Auf eventuelle Abweichungen gegenüber den Vorjahren weist Haniel hin. IM DIALOG MIT INVESTOREN Für Finanzmarktpartner besteht die Möglichkeit, in direkten Kontakt mit Mitarbeitern der Abteilungen Finanzen und Konzernentwicklung/M&A zu treten. Im Anschluss an die Bilanzpressekonferenz lädt Haniel zum Investoren- beziehungsweise Analysten-Call ein. Der Vorstand ist in den Dialog mit der Financial Community eng eingebunden. Beispielsweise reist der Finanzvorstand mindestens einmal im Jahr zu den wichtigsten Finanzmarktplätzen Europas, um den direkten Kontakt mit Investoren zu pflegen. Begleitet wird er dabei von einem Team der Abteilung Finanzen.

30 HANIEL-GESCHÄFTSBERICHT 2012 / CORPORATE GOVERNANCE CORPORATE GOVERNANCE KONZERNORGANISATION FAMILIE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG über 650 Familienmitglieder UNTERNEHMEN MITARBEITER rund 56.000 Mitarbeiter* wählt entsendet 8 Anteilseignervertreter wählen 8 Arbeitnehmervertreter FAMILIE BEIRAT 30 Mitglieder (inkl. 8 10 Mitglieder Kleiner Kreis ) FAMILIE/UNTERNEHMEN AUFSICHTSRAT 16 Mitglieder bestellt/entlässt/beaufsichtigt/berät UNTERNEHMEN VORSTAND DER FÜHRUNGS- HOLDING 2 Mitglieder führt GESCHÄFTS BEREICHE * im Jahresdurchschnitt (Kopfzahl); vergleiche dazu die Erläuterungen auf Seite 56.

31 CORPORATE RESPONSIBILITY Haniel möchte ein vorbildliches Familienunternehmen im Bereich Corporate Responsibility (CR) sein. Was das für eine strategische Holding wie die Franz Haniel & Cie. GmbH bedeutet, wurde 2012 mit einem Eckpunkte-Plan festgelegt. Dieser sieht neben der Integration von CR in die regulären Management-Prozesse zwischen Holding und Geschäftsbereichen ein konzernweites CR-Programm vor, das vorhandene Aktivitäten strukturiert und neue koordiniert. Unternehmerische Verantwortung hat bei Haniel eine lange Tradition: Laut dem gemeinsamen Selbstverständnis der Familie und des Unternehmens gilt seit 257 Jahren, dass ökonomischer Erfolg dazu verpflichtet, auch gesellschaftlichen Mehrwert zu schaffen. Die Haniel-Werte für verantwortungsvolles unternehmerisches Handeln folgen den Prinzipien des Ehrbaren Kaufmanns. Mehr dazu lesen Sie ab Seite 10. Corporate Responsibility ist eine logische Konsequenz der Haniel- Wertebasis. Als Führungsholding übernimmt die Franz Haniel & Cie. GmbH daher künftig die Rolle eines Impulsgebers und Sparringspartners im strategischen CR-Dialog mit den Geschäftsbereichen, organisiert den Informations- und Erfahrungsaustausch in der Gruppe und koordiniert übergreifende CR-Aktivitäten. CHANCEN ERKENNEN, ZIELE SETZEN, MASSNAHMEN ERGREIFEN 2012 wurde ein CR-Managementansatz entwickelt, der auf die Besonderheiten der Gruppe zugeschnitten ist. Denn erstens vereint Haniel diverse Geschäftsmodelle, Unternehmensgrößen und Beteiligungshöhen unter einem Dach. Und zweitens sind die Geschäftsbereiche aufgrund der dezentralen Konzernstruktur für das operative Geschäft selbst verantwortlich. Dem Subsidiaritätsprinzip folgend, sieht der neue CR-Managementansatz der Holding ein Haniel-Programm vor, das für die gesamte Gruppe inhaltliche Schwerpunkte setzt und von jedem Unternehmen in seiner eigenen CR-Strategie umgesetzt wird. 2013 werden die Schwerpunkte als Haniel-Handlungsfelder definiert. Passend dazu vereinbart der Haniel-Vorstand mit dem Management der Geschäftsbereiche individuelle Ziele und Maßnahmen 2013 erstmalig und danach regelmäßig. Auf diese Weise stellt die Holding sicher, dass die Beteiligungen kontinuierlich prüfen, wie sich ihre geschäftlichen Aktivitäten auf Umwelt und Gesellschaft auswirken und umgekehrt. Im Ergebnis leistet Corporate Responsibility damit ökonomische, aber auch ökologische und soziale Wertbeiträge. AUF OBERSTER MANAGEMENT-EBENE ETABLIERT In den vergangenen zwei Jahren hatte der Haniel-Nachhaltigkeitsrat ein gemeinsames CR-Verständnis auf oberster Management- Ebene etabliert: Die Bedürfnisse von Menschen, Umwelt und Unternehmen sind so in Einklang zu bringen, dass nachfolgende Generationen mindestens die gleichen Chancen haben wie ihre Vorfahren heute gemäß diesem Anspruch der Enkelfähigkeit richtet Haniel sein Geschäftsmodell aus. Da integrierte Corporate Responsibility Bestandteil regulärer Management-Prozesse sein muss, ist der Nachhaltigkeitsrat Ende 2012 im CEO-Meeting aufgegangen, zu dem der Haniel-Vorstand regelmäßig die Geschäftsführer bzw. Vorstände der Beteiligungen einlädt. Hier wird besprochen, wie Corporate Responsibility konkret im Geschäft und darüber hinaus umgesetzt werden kann. Bereits beim Treffen im November 2012 stand Corporate Responsibility auf der Agenda: Die Top- Manager haben die hier beschriebenen Eckpfeiler der Haniel-CR- Strategie verabschiedet. Gleichzeitig ging die Verantwortung für Corporate Responsibility im Haniel-Vorstand von Dr. Florian Funck auf den Vorstandsvorsitzenden Stephan Gemkow über. Um verstärkte konzernübergreifende Zusammenarbeit sowie Informations- und Erfahrungsaustausch auf Fachebene zu gewährleisten, tagt künftig regelmäßig ein Experten-Netzwerk bestehend aus den CR-Verantwortlichen aller Geschäftsbereiche und der Holding. Der CR-Round Table erarbeitet unter Leitung der Holding-Abteilung Gesellschafter + Nachhaltigkeit zunächst die Haniel-Handlungsfelder und entwickelt das Haniel-CR-Programm kontinuierlich weiter. GESCHÄFTSBEREICHE BETRACHTEN VERANTWORTUNG GANZHEITLICH Als Spezialist für Waschraumhygiene, Berufskleidung und Schmutzfangmatten im Mietservice ist CWS-boco dem Umweltschutz sowie der gesellschaftlichen Verantwortung verpflichtet und verankert Corporate Responsibility fest in der Unternehmenspolitik. Das CR- Engagement wird kontinuierlich strategisch weiterentwickelt und mündete 2012 im ersten CR-Bericht der Marke CWS, den das Unternehmen nach den Leitlinien der Global Reporting Initiative (GRI) für die Benelux-Staaten herausgebracht hat. Die gewonnenen Erfahrungen überführte das Unternehmen anschließend in ein globales CR-Projekt mit dem Ziel, die Leitplanken der gruppenweiten Nachhaltigkeitsstrategie zu bestimmen und 2013 den ersten CR-Report für beide Marken zu veröffentlichen. Verstärkt setzt sich CWS-boco für die sozialen und ökologischen Bedingungen in der Lieferkette ein: Neben der Entwicklung eines eigenen Code of Conduct für Lieferanten engagiert sich die Tochtergesellschaft CWS-boco Supply Chain Management GmbH als Mitglied in der Business Social Compliance Initiative (BSCI), die sich für soziale Mindeststandards in der globalen Wertschöpfungskette einsetzt. Bei ELG stehen ökonomische und ökologische Ziele im Einklang: Schon das Geschäftsmodell des Unternehmens, das Rohstoffe für die Edelstahlindustrie aufbereitet, trägt zur Sicherung und Schonung natürlicher Ressourcen bei. Hohe Qualitätsstandards und der Einsatz modernster Technologien bei den Recyclingprozessen sind ein weiteres Plus: Dadurch spart ELG Energie und vermindert die Umweltbelastung. Das Gleiche erreichen die Edelstahlhersteller, wenn sie statt primärer Rohstoffe recyceltes Material einsetzen somit können die Unternehmen ihren CO2-Ausstoß deutlich reduzieren. TAKKT hat es sich zum Ziel gesetzt, bis 2016 Vorbild in Sachen Nachhaltigkeit im B2B-Spezialversandhandel zu sein. Als Orientierung dienen dabei die zehn Prinzipien des Global Compact der

32 HANIEL-GESCHÄFTSBERICHT 2012 / CORPORATE RESPONSIBILITY Vereinten Nationen zu Menschenrechten, Arbeitsbedingungen, Umweltschutz und Korruptionsbekämpfung. Im Dialog mit Stakeholdern hat TAKKT sechs Handlungsfelder abgeleitet: Einkauf, Marketing, Logistik, Ressourcen & Klima, Mitarbeiter und Gesellschaft. Pro Handlungsfeld wurden konkrete Maßnahmen, Kennzahlen und Ziele formuliert, die mit dem SCORE-Programm ( Sustainable Corporate Responsibility ) nachhaltig in der TAKKT-Organisation verankert werden. Im Nachhaltigkeitsbericht 2012 Gut Unterwegs stellt der B2B-Spezialversandhändler erstmals seine Nachhaltigkeitsstrategie vor. Der Bericht wurde nach dem internationalen Standard der Global Reporting Initiative (GRI) erstellt und gemäß GRI-Klassifizierung auf dem Level C+ bestätigt. Als Teilnehmer des Carbon Disclosure Projects (CDP) berichtet TAKKT schon seit 2006 jährlich über den Umgang mit Treibhausgasemissionen und wurde 2012 auf der CDP-Jahreskonferenz als das deutsche Unternehmen ausgezeichnet, das bei der Klimaberichterstattung den größten Fortschritt gemacht hat. Weiterführende Informationen zu den CR-Aktivitäten stehen im Nachhaltigkeitsbericht unter www.takkt.de/nachhaltigkeitsberichte.html. Celesio leistet einen Beitrag zu einer (wirkungs-)sicheren, bezahlbaren und jederzeit verfügbaren Arzneimittel- und Gesundheitsversorgung. Das Handels-, Logistik- und Serviceunternehmen stellt dafür die Gesundheit der Menschen in den Mittelpunkt. Somit ist verantwortungsvolles Handeln fester Bestandteil der Unternehmensidentität seit der Gründung vor 177 Jahren. Bei Celesio umschreibt CR heute den freiwilligen Beitrag zu einer nachhaltigen Entwicklung, die über gesetzliche Vorgaben hinausgeht. Beispiele dafür sind Selbstverpflichtungen wie Verhaltenskodex, Leitbild für verantwortliches Handeln der Wirtschaft, Charta der Vielfalt oder Umweltrichtlinien. In der Celesio-Holding wurde eine zentrale Zuständigkeit für CR geschaffen. Ein Nachhaltigkeitsrat berät als internes Planungs-, Lenkungs- und Kontrollgremium den Vorstand in allen CR- Belangen. Im Geschäftsbericht, auf der Website www.celesio.com und in Sonderpublikationen berichtet Celesio über die Aktivitäten. Ein eigenständiger CR-Bericht ist für Ende 2013 geplant. Als weltweit agierendes Handelsunternehmen mit Standorten in Europa, Asien und Afrika spielt die METRO GROUP im Leben vieler Menschen eine wichtige Rolle. Rund 280.000 Mitarbeiter aus etwa 180 Nationen an über 2.200 Standorten beschäftigt die Gruppe heute. Als vertrauensvoller Partner steht sie täglich mit einer Vielzahl von Lieferanten und Kunden in Kontakt. Verantwortung zu übernehmen heißt für die METRO GROUP deshalb, sichere und qualitativ hochwertige Produkte anzubieten, sich innerhalb der Wertschöpfungskette für faire und menschenwürdige Arbeitsbedingungen einzusetzen sowie den schonenden Umgang mit Ressourcen kontinuierlich zu prüfen. Ziel des Nachhaltigkeitsmanagements ist es, einen ganzheitlichen Ansatz zu gewährleisten. Das spiegelt sich in den Handlungsfeldern Lieferkette und Produkte, Energie- und Ressourcenmanagement, Mitarbeiter und Soziales sowie Gesellschaftspolitik und Stakeholder-Dialog wider. Auskunft zu Projekten und gesteckten Zielen geben der regelmäßig erscheinende Nachhaltigkeitsbericht und die Website www.metrogroup.de/nachhaltigkeit. MITARBEITER IM MITTELPUNKT Die Stärkung der Mitarbeiter ist ein zentraler Wert, um einen langfristigen Unternehmenserfolg gewährleisten zu können. Als verantwortungsvoller Arbeitgeber engagieren sich Geschäftsbereiche und Holding zum Beispiel für die Gesundheit der Mitarbeiter. Bei CWS-boco und Celesio konnten sich Beschäftigte bei Aktions tagen rund um das Thema Gesundheit informieren und an Vorsorgechecks teilnehmen. TAKKT hat mit akktiv ein Konzept zur betrieblichen Gesundheitsvorsorge verabschiedet. Die Haniel-Holding bietet regelmäßig kostenlose Vorsorgeuntersuchungen an, um die Gesundheit der Mitarbeiter zu erhalten, und fördert Sportangebote wie Fitness-Kurse, Rückenschule oder Yoga als Ausgleich zum Arbeitsalltag. Die Unternehmen in der Haniel-Gruppe erleichtern ihren Mit arbeitern die Vereinbarkeit von Familien- und Berufsleben auf vielfältige Weise. Je nach Geschäftsbereich besteht die Möglichkeit, in Absprache mit dem Vorgesetzten im Home-Office oder an Telearbeits plätzen zu arbeiten. Darüber hinaus bekommen Mitarbeiter teilweise finanzielle Unterstützung für die Betreuung von nichtschulpflichtigen Kindern. Um die Work-Life-Balance insbesondere in schwierigen Lebenslagen zu halten, können Haniel-Mitarbeiter die Beratung eines Familienservice in Anspruch nehmen. Ein Unterstützungs-Fonds bietet zudem Halt, wenn ein Mitarbeiter oder dessen Familienmitglied unverschuldet in finanzielle Not geraten ist. Unter unternehmerischer Verantwortung versteht Haniel auch, Mitarbeiter dafür zu sensibilisieren, wie sie selbst zum Ressourcen- und Umweltschutz beitragen können. Ein Instrument dafür ist die Green Car Policy, die 2012 vom Haniel-Vorstand verabschiedet wurde und Anfang 2013 in der Holding in Kraft tritt. Neben der Einführung von CO2-Grenzwerten für verschiedene Fahrzeugklassen sieht die neue Richtlinie Alternativen zum Dienstwagen vor zum Beispiel ein Jahresticket für die Deutsche Bahn oder einen Zuschuss zur privaten Altersvorsorge. Auch die Geschäftsbereiche haben umweltfreundliche Regelungen für Dienstwagen geschaffen, um den Kraftstoffverbrauch und damit den Ausstoß von Treibhausgasen zu vermindern. MIT BLICK AUF DIE ZUKUNFT Haniel beteiligt die Mitarbeiter seit vielen Jahren am Erfolg des Unternehmens. Über verschiedene Beteiligungsmodelle oder Belegschaftsaktienprogramme in den börsennotierten Geschäftsbereichen partizipieren die Beschäftigten an der langfristigen Wert entwicklung. Auf diese Weise wird der wichtige Beitrag, den die Mitarbeiter zum Erfolg des Unternehmens leisten, honoriert. Mitarbeiter sichern die Zukunft eines Unternehmens. Deshalb fördert Haniel Fach- und Führungskräfte individuell und gezielt. Dies hängt einzig von der Leistung des Mitarbeiters ab, unabhängig von Geschlecht, Alter oder Nationalität. Im regelmäßigen Entwicklungsgespräch werden gemeinsam mit dem Vorgesetzten die persönlichen Stärken und Ziele ermittelt. Die Dialog-Partner vereinbaren Maßnahmen wie beispielsweise die Teilnahme an Seminaren oder Workshops, welche die Haniel Akademie in verschiedenen