3W Power S.A. Luxembourg Rückkauf-Einladung der 3W Power S.A. an die Inhaber ihrer ausstehenden Schuldverschreibungen 2014/2019 mit der ISIN DE000A1ZJZB9 / WKN A1ZJZB fällig am 29. August 2019 ihre ausstehenden Schuldverschreibungen in Höhe von bis zu 9.900 Inhaber- Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.950.000,00 (in Worten: vier Millionen neunhundertundfünfzig Tausend Euro) zum Rückkauf gegen Barzahlung des Rückkaufpreises von 101% des Nennbetrages einer Inhaber-Schuldverschreibung (zuzüglich 6 % aufgelaufenen Stückzinsen p.a. seit 29. Februar 2016) anzubieten Rückkaufangebote der Inhaber der Schuldverschreibungen können ab dem 10. März 2016 um 0:00 Uhr bis zum 07. April 2016 um 24:00 Uhr (jeweils Ortszeit Frankfurt a. M.) abgegeben werden. 1. GEGENSTAND DER EINLADUNG Die 3W Power S.A. mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg, B153 423 und mit der Geschäftsanschrift 19, rue Eugéne Ruppert, 2453 Luxemburg, Luxembourg (im Folgenden auch die "Emittentin") lädt alle Inhaber ihrer ausstehenden Schuldverschreibungen 2014/2019 mit der ISIN DE000A1ZJZB9/ WKN A1ZJZB (die "Anleihegläubiger"), die mit einer Laufzeit bis zum 29. August 2019 begeben wurden (nachfolgend die "Schuldverschreibungen") ein, ihr bis zu Stück 9.900 Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.950.000,00 (in Worten: EUR vier Millionen neunhundertfünfzigtausend) (der "Maximale Rückkaufsbetrag") zum Rückkauf gegen Barzahlung des Rückkaufpreises (wie unten definiert) anzubieten (Invitatio ad Offerendum) (die "Rückkauf-Einladung"). Sofern im Rahmen dieser Rückkauf-Einladung Anleihegläubiger für Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von insgesamt mehr als dem Maximalen Rückkaufsbetrag Angebote für einen Rückkauf abgeben, werden die Angebotserklärungen lediglich verhältnismäßig (pro rata) berücksichtigt. Die Emittentin zahlt neben dem Rückkaufspreis die unter den erworbenen Schuldverschreibungen aufgelaufenen Zinsen ab dem 29. Februar 2016 (einschließlich) bis zu dem Abwicklungstag (wie unten definiert) (ausschließlich). Diese Rückkauf-Einladung erstreckt sich nach Maßgabe dieser Einladung auf alle Schuldverschreibungen. Als zentrale Abwicklungsstelle mit der technischen Durchführung des Rückkaufs hat die Emittentin die ODDO SEYDLER BANK AG beauftragt. 2. GRÜNDE FÜR DIE RÜCKKAUF-EINLADUNG Gemäß 4 (g) der Bedingungen der Schuldverschreibungen hat die Emittentin für den Fall, dass eine Gesellschaft, die in den Konsolidierungskreis der Emittentin einbezogen ist, vor vollständiger Rückzahlung der Schuldverschreibungen eine Tochtergesellschaft für einen Verkaufserlös von mehr als 2 Millionen Euro veräußert, diese Erlöse abzüglich eines Betrags in Höhe von 2 Millionen Euro sowie angemessener Kosten und Steuern für einen 1
Rückkauf im Wege eines Tender Offers zu verwenden und den Anleihegläubigern den pro ratarischen Rückkauf von Schuldverschreibungen zu 101% des ausstehenden Nennbetrags anzubieten. Von den Nettoerlösen, die durch den Verkauf zweier Konzerngesellschaften der Emittentin, namentlich der Fluxpower GmbH und der Primetech S.r.l. erzielt wurden, sollen daher EUR 5.000.000,00 für den teilweisen Rückkauf der Schuldverschreibungen verwendet werden. Bei einem Rückkauf in Höhe des Maximalen Rückkaufsbetrags wird der Nennbetrag der Schuldverschreibungen von derzeit 50 Millionen Euro auf rund 45 Millionen Euro reduziert und die Zinsaufwendungen verringern sich dadurch bis zum Jahr 2019 um insgesamt bis zu 1,7 Millionen Euro. 3. VERÖFFENTLICHUNG DER EINLADUNG UND SONSTIGER MITTEILUNGEN Die Rückkauf-Einladung wird auf der Internetseite der Emittentin unter https://www.aegps.com/de/investor-relations sowie im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de veröffentlicht. Alle sonstigen Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der Emittentin im Zusammenhang mit dieser Rückkauf-Einladung erfolgen, soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, ausschließlich auf der Internetseite der Emittentin unter https://www.aegps.com/de/investor-relations. 4. RÜCKKAUFPREIS Die Emittentin lädt alle Anleihegläubiger ein, ihr von ihnen gehaltene Schuldverschreibungen zum Rückkauf gegen Barzahlung des Rückkaufpreises in Höhe von 101,00% (in Worten: einhunderteins Prozent) des jeweiligen Nennbetrages einer Schuldverschreibung mithin einer Zahlung in Geld in Höhe von EUR 505,00 je Schuldverschreibung anzubieten. Zusätzlich erstattet die Emittentin die vom 29. Februar 2016 (einschließlich) bis zum Abwicklungstag (wie unten definiert) (ausschließlich) aufgelaufenen Stückzinsen auf die angedienten Schuldverschreibungen. 5. ANGEBOTSFRIST UND VORAUSSICHTLICHER ZEITPLAN Rückkaufsangebote der Anleihegläubiger können in dem Zeitraum vom 10. März 2016, 0:00 Uhr bis zum 07. April 2016, 24:00 Uhr (jeweils Ortszeit Frankfurt am Main) ("Angebotsfrist") abgegeben werden, soweit die Rückkauf-Einladung nicht verlängert, wiedereröffnet oder beendet wird. Der unten stehende Zeitplan ist ein Zeitplan für den voraussichtlichen zeitlichen Ablauf des Rückkaufs gemäß dieser Rückkauf-Einladung und kann Änderungen und Anpassungen unterliegen. Daten und Zeitpunkte können durch die Emittentin im Einklang mit dieser Rückkauf-Einladung verschoben oder geändert werden. Folglich kann der tatsächlichen Zeitplan von dem nachstehenden abweichen. Datum 10. März 2016, 0:00 Uhr (MEZ) 07. April 2016, 24:00 Uhr (MEZ) Ereignis Angebotsbeginn Beginn der Frist, während der Anleihegläubiger Angebotserklärungen abgeben können Angebotsende Ende der Frist, während der Anleihegläubiger An- 2
gebotserklärungen abgeben können Sobald als möglich nach Ende der Angebotsfrist Bekanntgabe des Ergebnisses des Rückkaufs Bekanntgabe des Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen, für die Angebotserklärungen abgegeben wurden und des Pro-rata Faktors (wie unten definiert) 15. April 2016 Voraussichtlicher Valutatag Tag, an dem Zug um Zug gegen Eigentumsübertragung der Schuldverschreibungen an die Emittentin der Rückkaufspreis als Gutschrift auf das maßgebliche Verrechnungskonto des Anleihegläubigers bezahlt wird. 6. BEGRENZUNG DES RÜCKKAUFS UND PRO-RATA ANNAHME DURCH DIE EMITTEN- TIN IM FALLE EINES ÜBERANGEBOTS Der Rückkauf ist begrenzt auf bis zu 9.900 Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.950.000,00 (in Worten: EUR vier Millionen neunhundertfünfzigtausend). Sofern im Rahmen dieser Rückkauf-Einladung Anleihegläubiger für Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von insgesamt mehr als EUR 4.950.000,00 Angebote auf einen Rückkauf abgeben, werden die Angebotserklärungen verhältnismäßig berücksichtigt, d.h. im Verhältnis des Maximalen Rückkaufbetrags (d.h. EUR 4.950.000,00) zu dem Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen, für die insgesamt Angebotserklärungen im Rahmen dieser Rückkauf-Einladung durch Anleihegläubiger abgegeben worden sind (der "Pro-rata Faktor"). Sollten sich bei einer anteiligen Berücksichtigung Nennbeträge ergeben, die nicht ohne Rest durch die kleinste handelbare Einheit geteilt werden können, wird auf den nächst niedrigeren ohne Rest durch die kleinste handelbare Einheit teilbaren Betrag abgerundet. 7. ÄNDERUNGEN DER EINLADUNG Die Emittentin behält sich eine Verlängerung, Wiedereröffnung oder Beendigung der Rückkauf-Einladung ausdrücklich vor. Die Emittentin behält sich vor, die Bedingungen der Rückkauf-Einladung jederzeit vor dem Ende der (unter Umständen verkürzten) Angebotsfrist nach ihrem Ermessen zu ändern, insbesondere die maßgeblichen Termine und Uhrzeiten. Die Emittentin wird derartige Änderungen unverzüglich durch Veröffentlichung auf der Internetseite der Emittentin mitteilen und nachfolgend auch im Bundesanzeiger veröffentlichen. Im Fall der Verlängerung der Rückkauf-Einladung verschieben sich die in dieser Rückkauf-Einladung genannten Fristen für die Abwicklung entsprechend. Ein Recht zum Widerruf einer bereits abgegebenen Angebotserklärung steht den Anleihegläubigern bei einer Verkürzung der Angebotsfrist grundsätzlich nicht zu. 8. WIDERRUF Wenn die Emittentin die Rückkauf-Einladung, abgesehen von einer Verkürzung der Angebotsfrist, in einer Weise ändern sollte, die für jene Anleihegläubiger, die bereits eine rechtswirksame Angebotserklärung abgegeben haben, nachteilig ist, sind die betroffenen Anleihegläubiger ab Bekanntmachung der Änderung bis zum Ende der Widerrufsfrist, die in dieser Bekanntmachung genannt wird (die "Widerrufsfrist"), berechtigt, ihre bereits erteilte Angebotserklärung durch Übermittlung einer schriftlichen Widerrufsmitteilung an die Emittentin zu widerrufen. 3
9. BEDINGUNGEN Die Rückkauf-Einladung bezieht sich ausschließlich auf die unter Ziffer 1 dieser Einladung beschriebenen Schuldverschreibungen. Andere Wertpapiere sind nicht Gegenstand dieser Rückkauf-Einladung. Ein Angebot kann jeweils nur für Nennbeträge erfolgen, deren Wert durch die kleinste handelbare Einheit (Mindeststückelung) ohne Rest teilbar ist. Das Angebot umfasst mithin nur den Erwerb von Schuldverschreibungen im Nennbetrag von vollen EUR 500,00. 10. DURCHFÜHRUNG DES RÜCKKAUFS 10.1 Zentrale Abwicklungsstelle Als zentrale Abwicklungsstelle mit der technischen Durchführung des Rückkaufs hat die Emittentin die ODDO SEYDLER BANK AG, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer HRB 43507 mit Sitz in Frankfurt am Main und der Geschäftsanschrift: Schillerstrasse 27-29, 60313 Frankfurt am Main (nachfolgend die "Zentrale Abwicklungsstelle") beauftragt. 10.2 Angebotserklärung und Umbuchung Anleihegläubiger können gegenüber der Emittentin nur innerhalb der unter Ziffer 5 benannten Angebotsfrist ein Angebot auf den Rückkauf ihrer Schuldverschreibungen abgeben. Die Abgabe eines Angebots kann nur gegenüber dem jeweiligen depotführenden Kreditinstitut (nachfolgend "Depotführendes Institut") erklärt werden, in deren Depot die Schuldverschreibungen, für die ein Angebot abgegeben werden soll, eingebucht sind. Anleihegläubiger, die ein Angebot für Schuldverschreibungen abgeben wollen, müssen die Angebotserklärung gegenüber dem Depotführenden Institut erklären und das Depotführende Institut innerhalb der unter Ziffer 5 bestimmten Angebotsfrist schriftlich anweisen: die Schuldverschreibungen, für die das Angebot abgegeben werden soll, zunächst in ihrem Depot zu belassen und eine Umbuchung in die ausschließlich für die Durchführung dieses Rückkaufs eingerichtete Wertpapierkennnummer (ISIN DE000A18YCT3 / WKN A18YCT) vorzunehmen bzw. zu veranlassen; die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die auf den Konten des Depotführenden Instituts belassenen und umgebuchten Schuldverschreibungen, in dem Umfang, in dem die Emittentin die Angebotserklärung angenommen hat (d.h. in Höhe des Pro-rata Faktors) am sechsten Bankarbeitstag in Frankfurt a.m. nach Ablauf der Angebotsfrist nach Ziffer 5 (nachfolgend der "Abwicklungstag", voraussichtlich 15. April 2016) auszubuchen und der Zentralen Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zu übertragen und das Eigentum an die Emittentin zu übertragen; und die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder über das Depotführende Institut die für die Bekanntgabe über den Rückkauf der Schuldverschreibungen erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot des depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A18YCT3 / WKN A18YCT umgebuchten Schuldverschreibungen, börsentäglich an die Zentrale Abwicklungsstelle zu übermitteln; und ihr Depotführendes Institut und die Zentrale Abwicklungsstelle unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB, zu beauftragen und zu bevollmächtigen alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Rückkaufs vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der eingereichten Schuldverschreibungen auf die Emittentin herbeizuführen. 4
Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Rückkaufs unwiderruflich erteilt. Die Schuldverschreibungen, bezüglich derer eine Angebotserklärung abgegeben wurde, die aber nicht von der Emittentin zurückgekauft werden (d.h. bezüglich derer die Emittentin die Angebotserklärung nicht angenommen hat), werden am Abwicklungstag automatisch auf die ursprüngliche Wertpapierkennummer (ISIN DE000A1ZJZB9 / WKN A1ZJZB) umgebucht und sind danach wieder frei handelbar. Die Abgabe eines Angebots wird nur mit Umbuchung der eingereichten Schuldverschreibungen in die zum Zwecke der Durchführung dieses Rückkaufs eingerichtete Wertpapierkennnummer (ISIN DE000A18YCT3 / WKN A18YCT) wirksam. Die Umbuchung der zum Rückkauf angebotenen Schuldverschreibungen wird durch das Depotführende Institut nach Erhalt der oben genannten Angebotserklärung vorgenommen. Den Depotführenden Instituten wird hierfür über das Ende der Angebotsfrist hinaus eine Nachbuchungsfrist bis zum 11. April 2016 um 18:00 Uhr gewährt. Die Emittentin behält sich das Recht vor, auch eine mit Mängeln oder Fehlern behaftete Angebotserklärung zu akzeptieren. Weder die Emittentin noch die für sie handelnden Personen haben allerdings die Pflicht, Mängel oder Fehler der Angebotserklärung anzuzeigen, noch unterliegen sie einer Haftung, wenn die Anzeige unterbleibt. Nach der Umbuchung der Schuldverschreibungen ist ein Handel in den Schuldverschreibungen nicht mehr möglich. 10.3 Erklärungen der Anleihegläubiger Durch die rechtswirksame Abgabe einer Angebotserklärung durch den jeweiligen Anleihegläubiger bestätigt, erklärt und garantiert dieser gegenüber der Emittentin zum Angebotsende und zum Valutatag, dass: die eingereichten Schuldverschreibungen in seinem alleinigen Eigentum und in seiner Verfügungsmacht stehen sowie frei von Rechten Dritter sind; er die Beschreibung und Bedingungen der Rückkaufs-Einladung vollumfänglich versteht und akzeptiert; er versteht und akzeptiert, dass seine Angebotserklärung lediglich in Höhe des Prorata Faktors von der Emittentin angenommen wird und die Schuldverschreibungen nach Umbuchung nicht mehr handelbar sind; er der Umbuchung der maßgeblichen von ihm zum Rückkauf angebotenen Schuldverschreibungen und der Übermittlung von Informationen über seine Identität an die Emittentin zustimmt. 10.4 Abwicklung des Rückkaufs und Zahlung des Rückkaufpreises Die Bezahlung des Rückkaufpreises und der vom 29. Februar 2016 (einschließlich) (der letzte Zinszahlungstag) bis zum Abwicklungstag (ausschließlich) berechneten Stückzinsen, erfolgt, soweit die Angebotserklärung wirksam entsprechend dieser Rückkauf-Einladung abgegeben wurde und von der Emittentin angenommen worden ist, am Abwicklungstag an das Depotführende Institut der einreichenden Anleihegläubiger Zug um Zug gegen Umbuchung der eingereichten Schuldverschreibungen auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung der angebotenen Schuldverschreibungen an die Emittentin. Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen Depotführenden Institut hat die Emittentin ihre Verpflichtung zur Zahlung des Rückkaufpreises erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen Depotführenden Institut, die Geldleistung dem jeweiligen Anleihegläubiger gutzuschreiben. 5
10.5 Kosten der Abgabe eines Angebots auf Rückkauf Die Abgabe eines Angebots wird für die Anleihegläubiger im Inland spesen- und kostenfrei durchgeführt werden. Die Emittentin wird daher im Falle der Annahme eines Angebots eines Anleihegläubigers auf den Rückkauf von Schuldverschreibungen den jeweiligen inländischen Depotbanken einen Depotbankenkostenersatz zahlen. 11. STEUERLICHER HINWEIS Die Abgabe eines Angebots auf den Rückkauf von Schuldverschreibungen führt bei einer Annahme durch die Emittentin zur Veräußerung der von dem jeweiligen Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen. Den Anleihegläubigern wird empfohlen, vor Abgabe eines Angebots jeweils ausreichende steuerrechtliche Beratung einzuholen, bei der die individuellen steuerlichen Verhältnisse des jeweiligen Anleihegläubigers berücksichtigt werden. 12. DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS NACH DEUTSCHEM RECHT Die sich aus der Abgabe des Angebots ergebenden Verträge zwischen der Emittentin und den Anleihegläubigern unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts. Die Rückkauf-Einladung und der Rückkauf unterliegen jeweils dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und werden ausschließlich nach Maßgabe des deutschen Rechts durchgeführt. Die Emittentin hat keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Einladung oder der Rückkauf-Einladung außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst. Diese Rückkauf-Einladung unterliegt nicht den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes. Die Emittentin gestattet nicht, dass die Rückkauf-Einladung, eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der Bestimmungen der Rückkauf-Einladung oder weitere die Rückkauf-Einladung betreffende Dokumente durch Dritte unmittelbar oder mittelbar außerhalb der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies gegen anwendbare ausländische Bestimmungen verstößt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen. Die Verbreitung der Einladung durch die Emittentin durch Bekanntgabe im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin bleibt hiervon unberührt. Angebote auf einen Rückkauf von Schuldverschreibungen können von allen Anleihegläubigern nach Maßgabe der in der Einladung enthaltenen Bedingungen abgegeben werden. Die Emittentin weist darauf hin, dass die Abgabe eines Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland anderen Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterliegen kann. Anleihegläubiger, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Einladung gelangen und/oder die ein Angebot abgeben wollen und in den Anwendungsbereich wertpapier- und kapitalmarktrechtlicher Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland fallen, werden aufgefordert, sich über diese Vorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die Emittentin übernimmt keine Gewähr, dass die Abgabe eines Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den im jeweiligen Ausland geltenden Vorschriften vereinbar ist. Eine Verantwortung der Emittentin für die Nichteinhaltung ausländischer Rechtsvorschriften durch Dritte wird hiermit ausdrücklich ausgeschlossen. Soweit ein Depotführendes Institut (vgl. zum Begriff des "Depotführenden Instituts" Ziffer 10.1) gegenüber seinen Kunden Informations- und Weiterleitungspflichten in Bezug auf die Einladung zur Abgabe eines Angebots auf Rückkauf von Schuldverschreibungen bzw. die Einladung hat, die auf den für das jeweilige Depotverhältnis anwendbaren Rechtsvorschriften beruhen, ist es gehalten, die Auswirkungen ausländischer Rechtsordnungen auf 6
diese Pflichten eigenverantwortlich zu prüfen. Versendungen der Einladung, einer Zusammenfassung oder sonstigen Beschreibung der Bestimmungen der Einladung oder weiterer die Einladung zur Abgabe eines Angebots auf Rückkauf von Schuldverschreibungen betreffende Dokumente außerhalb der Bundesrepublik Deutschland durch Depotführende Institute an Anleihegläubiger oder Dritte erfolgen nicht im Auftrag der Emittentin. Luxemburg, im Februar 2016 3W Power S.A. 7