DIESES DOKUMENT IST WICHTIG UND SOLLTE UNVERZÜGLICH GELESEN WERDEN. Bei Fragen zur weiteren Vorgehensweise wenden Sie sich bitte an Ihren Börsenmakler, Ihre Bank, Ihren Rechtsanwalt, Ihren Steuerberater oder einen anderen professionellen Berater. LAZARD GLOBAL INVESTMENT FUNDS PLC (eine offene Investmentgesellschaft mit variablem Kapital, die in Umbrella-Form und mit getrennter Haftung für Verbindlichkeiten der einzelnen Fonds untereinander strukturiert ist) Jahreshauptversammlung 2015 4. September 2015 Sollten Sie Ihre Anteile an der Gesellschaft verkauft oder übertragen haben, leiten Sie dieses Dokument bitte sofort an den Käufer oder Übertragungsempfänger weiter bzw. an den Börsenmakler, die Bank oder den sonstigen Beauftragten, über den (die) der Verkauf oder die Übertragung stattgefunden hat, zwecks umgehender Weiterleitung an den Käufer oder Übertragungsempfänger. Diese Mitteilung wurde nicht durch die irische Zentralbank (die "irische Zentralbank") geprüft.
LAZARD GLOBAL INVESTMENT FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY 4. September 2015 Sehr geehrte Anteilinhaber, Jahreshauptversammlung Mitteilung Beigefügt sind eine Mitteilung über die Jahreshauptversammlung 2015 (die Jahreshauptversammlung ) der Gesellschaft sowie ein Stimmrechtsformular für Ihre Abstimmung über die auf der Jahreshauptversammlung vorgeschlagenen Beschlüsse. Neben den üblichen Angelegenheiten, die auf einer Jahreshauptversammlung abgewickelt werden, d. h. der Erhalt und die Beratung über den geprüften Jahresabschluss und die diesbezüglichen Berichte, eine Prüfung der Angelegenheiten der Gesellschaft im Rahmen der Beratung über den geprüften Jahresabschluss und die Ermächtigung des Verwaltungsrates zur Festlegung der Vergütung der Abschlussprüfer der Gesellschaft (die Abschlussprüfer ), wird der Verwaltungsrat der Gesellschaft (der Verwaltungsrat ) zusätzliche Beschlussvorlagen zur Änderung der Gründungsurkunde und zur Verabschiedung der neuen Satzung (die Gründungsurkunde bzw. die Satzung und insgesamt die Gründungsdokumente ) aus den nachstehend erläuterten Gründen vorlegen. Mit Inkrafttreten des Companies Act 2014 (das Gesetz von 2014 ) haben sich viele der bestehenden Bestimmungen des irischen Gesellschaftsrechts geändert. Der Hauptzweck der Beschlüsse 3 und 4 ist die Änderung der Gründungsdokumente um sicherzustellen, dass das Gesetz von 2014 nicht zu einer unerwünschten Änderung in der Anwendbarkeit der Bestimmungen der Gründungsdokumente führt. Die Beschlüsse Mit Beschluss 1 wird vorgeschlagen, den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu ermächtigen, die Vergütung des Abschlussprüfers festzulegen. Mit Beschluss 2 wird eine Änderung der Gründungsurkunde zur Umsetzung der Bestimmungen des Gesetzes von 2014 vorgeschlagen. Beschluss 3 schlägt vor, eine neue Fassung der Satzung zu beschließen, die die Änderungen des Gesetzes von 2014 berücksichtigt und bestimmten aufsichtsrechtlichen Entwicklungen Rechnung trägt. Außerdem ist eine Flexibilisierung im administrativen Bereich beabsichtigt, um die Leitung der Gesellschaft durch den Verwaltungsrat zu erleichtern. Erläuterungen zu den vorgesehenen Änderungen sind in Anlage 1 dieser Einladung ausgeführt. Exemplare der wie vorgesehen geänderten Gründungsurkunde und der neuen Satzung stehen auf Wunsch der Anteilinhaber der Gesellschaft ( Anteilinhaber ) zur Einsichtnahme zur Verfügung. Verwaltungsratsmitglieder (directors): Michael Allen (Brite), Gavin Caldwell (Ire), John Donohoe (Ire), Andreas Hübner (Deutscher), Daniel Morrissey (Ire), William Smith (Brite). Eine Investmentgesellschaft mit variablem Kapital in Umbrella-Form und getrennter Haftung für Verbindlichkeiten zwischen den Teilfonds. Als Aktiengesellschaft (public limited company) in Irland unter der Nummer 247292 registriert Lazard Global Investment Funds plc 6 th Floor 2 Grand Canal Square Dublin 2
Empfehlung Der Verwaltungsrat ist der Auffassung, dass die der Jahreshauptversammlung vorzulegenden Beschlüsse im besten Interesse der Gesellschaft und der Anteilinhaber insgesamt sind und empfiehlt daher nachdrücklich, dass Sie auf der Jahreshauptversammlung für diese Beschlüsse stimmen. Mit freundlichen Grüßen Vorsitzender 3
Anlage 1 Erläuterungen zu Beschluss 2 Vorgesehene Änderungen der Gründungsurkunde Die Gründungsurkunde wird aktualisiert, um Verweise auf die Bestimmungen des Gesetzes von 2014 (anstelle der Verweise auf die bestehenden Vorschriften) aufzunehmen. Erläuterungen zu Beschluss 3 Vorgesehene Änderungen der Satzung 1. Die Satzung wird aktualisiert, um Verweise auf die Bestimmungen des Gesetzes von 2014 (anstelle der Verweise auf die bestehenden Vorschriften) aufzunehmen. 2. Artikel 1 (Auslegung). a. Artikel 1(a) wird gelöscht, da er nach Einführung des Gesetzes von 2014 nicht länger relevant ist. b. Artikel 1(b) wird nach Löschung des bisherigen Artikel 1(a) der neue Artikel 1(a). Die folgenden Definitionen in diesem Artikel werden wie folgt geändert/gelöscht: - Die Definition von Companies Acts wird gelöscht und durch die folgende Definition ersetzt: Das Gesetz von 2014 bezeichnet den Companies Act 2014 und jedes Gesetz oder jede sonstige gesetzliche Vorschrift zur Änderung, Erweiterung oder Wiederinkraftsetzung dieses Gesetzes. Alle Bezugnahmen auf Companies Acts in der Satzung werden entsprechend gelöscht und durch den definierten Begriff Gesetz von 2014 ersetzt. Die Definition von Gesetz 1963 wird nach Einführung des Gesetzes von 2014 gelöscht. Die Definition von Gesetz 1983 wird nach Einführung des Gesetzes von 2014 gelöscht. Die Definition von Ordentlicher Beschluss wird durch Bezugnahme auf die neuen gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes von 2014 aktualisiert. Die Definition von Anteilregister wird durch Bezugnahme auf die neuen gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes von 2014 aktualisiert. Die Definition von Außerordentlicher Beschluss wird durch Bezugnahme auf die neuen gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes von 2014 aktualisiert. c. Artikel 1(c) Artikel 1(i) werden neu mit Artikel 1(b) Artikel 1(h) nummeriert, um der vorstehend (unter Punkt b.) erläuterten neuen Nummerierung Rechnung zu tragen. 3. Artikel 4 (Zuteilung von Anteilen) - Artikel 4(c) wird durch Bezugnahme auf die neuen gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes von 2014 aktualisiert. 4. Artikel 46 (Einberufung von Hauptversammlungen) wird aktualisiert, um den neuen Bestimmungen des Gesetzes von 2014 Rechnung zu tragen, nach denen ein Verwaltungsratsmitglied oder ein Gesellschafter (wie in der Satzung definiert) die Möglichkeit haben, eine außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft einzuberufen (zuvor konnten nur ein Verwaltungsratsmitglied oder zwei Gesellschafter eine außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft einberufen). 4
5. Artikel 48 (Gegenstand von Hauptversammlungen) wird geändert, um die Art der Angelegenheiten, die gemäß den Bestimmungen des Gesetzes von 2014 auf einer Jahreshauptversammlung behandelt werden können, klarzustellen. 6. Artikel 53 (Beschlussfassung) wird geändert, um den Bestimmungen des Gesetzes von 2014 Rechnung zu tragen, nach denen ein Antrag auf geheime Abstimmung ohne Zustimmung des Vorsitzenden der jeweiligen Versammlung zurückgezogen werden kann. 7. Artikel 54 (Berechtigung zur Beantragung von geheimen Abstimmungen) wird geändert, um den Bestimmungen des Gesetzes von 2014 Rechnung zu tragen, nach denen eine geheime Abstimmung von mindestens 3 (anstelle von 5) auf einer Hauptversammlung stimmberechtigten Anteilinhabern beantragt werden kann. 8. Artikel 55 (Durchführung einer geheimen Abstimmung) wird geändert, um den Bestimmungen des Gesetzes von 2014 zur Durchführung von geheimen Abstimmungen Rechnung zu tragen. 9. Artikel 61 (Ernennung von Stimmrechtsvertretern) wird geändert, um festzulegen, dass Vollmachtsformulare die Möglichkeit einer Enthaltung von der Abstimmung über einen Beschluss für Anteilinhaber enthalten müssen (ebenso wie die Abstimmung dafür/dagegen, wie derzeit vorgesehen), wie im Gesetz von 2014 festgelegt. 10. Artikel 62 (Hinterlegung von Stimmrechtsvollmachten). a. Artikel 62 wird dahingehend geändert, dass Vollmachtsunterlagen mindestens vierundzwanzig Stunden (und nicht achtundvierzig Stunden) vor der Versammlung eingehen müssen. b. Artikel 62(b) wird gelöscht, da den Verwaltungsratsmitgliedern nach dem Gesetz von 2014 nicht länger ein Ermessen bei der Annahme von Stimmrechtsvollmachten nach Ablauf der Eingangsfrist für den Erhalt dieser Vollmachten zusteht. c. Artikel 62(c) wird neu als Artikel 62(b) nummeriert. d. Ein neuer Artikel 62(c) wird eingefügt, der vorsieht, dass die Vollmachtsunterlagen sowie die diesen (gemäß Artikel 62) beizufügenden Dokumente auf elektronischem Wege an die Gesellschaft übermittelt werden können. 11. Artikel 64 (Folgen des Widerrufs von Stimmrechtsvollmachten) wird geändert, um den Bestimmungen des Gesetzes von 2014 Rechnung zu tragen, nach denen eine Stimmrechtsvollmacht bis zum Termin der Versammlung widerrufen werden kann. 12. Artikel 66A (Versammlungen einzelner Fonds und Anteilklassen) ist ein neuer Artikel, der verdeutlicht, dass Versammlungen von Anteilinhabern eines Fonds oder einer Klasse von Anteilen innerhalb eines Fonds denselben Bestimmungen der Satzung unterliegen, wie die Versammlungen der Anteilinhaber der Gesellschaft (vorbehaltlich der in Artikel 66A festgelegten Modifikationen). 13. Artikel 75 (Ernennung von Bevollmächtigten) wird geändert, um die Anforderung für Bevollmächtigte, wonach die Vollmacht mit dem Siegel der Gesellschaft versehen sein muss, zu streichen. 14. Artikel 79 (Voraussetzungen für die Ernennung) - ein neuer Artikel 79(b) wird eingefügt, wonach kein Verwaltungsratsmitglied zum Ausscheiden im Wege der Rotation verpflichtet ist (um sicherzustellen, dass die Bestimmungen des Gesetzes von 2014 zur Rotation von Verwaltungsratsmitgliedern keine Anwendung finden) oder verpflichtet ist, aus Altersgründen auszuscheiden. Dies spiegelt die derzeit bestehende Position wider. 15. Artikel 88 (Telefonkonferenzen) wird geändert, um eine Anwendung von Bestimmungen des Gesetzes von 2014 zu verhindern, durch die ein bestimmter Ort für Telefonkonferenzen festgelegt würde, und um der Sitzung des Verwaltungsrates die Entscheidung über den Ort der Telefonkonferenz des Verwaltungsrates zu überlassen. Außerdem wird klargestellt und bestätigt, dass ein Verwaltungsratsmitglied, das an einer solchen Sitzung über eine 5
Telefonanlage oder eine sonstige Telekommunikationseinrichtung außerhalb oder innerhalb des Vereinigten Königreichs teilnimmt, nicht als ein auf der Sitzung anwesendes Verwaltungsratsmitglied gilt; das entspricht der bestehenden Position. 16. Artikel 135 (Maßgeblichkeit von Bestimmungen) wird neu als Artikel 135(a) nummeriert und geändert um festzulegen, dass für die Gesellschaft maßgebliche Gesetze (nicht nur die OGAW- Vorschriften) im Falle eines Konflikts mit der Satzung oder einer neuen Bestimmung Vorrang haben; außerdem wird eine neue Bestimmung, Artikel 135(b), aufgenommen, um die Anwendung von optionalen Bestimmungen des Gesetzes von 2014 zu verhindern, die möglicherweise mit den Gründungsdokumenten der Gesellschaft in Konflikt stehen. 6
LAZARD GLOBAL INVESTMENT FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY MITTEILUNG ÜBER DIE JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG DIESES DOKUMENT IST WICHTIG UND SOLLTE UNVERZÜGLICH GELESEN WERDEN. Bei Fragen zur weiteren Vorgehensweise wenden Sie sich bitte an Ihren Börsenmakler, Ihre Bank, Ihren Rechtsanwalt, Ihren Steuerberater oder einen anderen professionellen Berater. HIERMIT werden Sie über die Jahreshauptversammlung von Lazard Global Investment Funds plc (die Gesellschaft ) informiert, die am 29. September 2015 um 10.30 Uhr (irischer Zeit) unter der Anschrift 6 th Floor, 2 Grand Canal Square, Dublin 2, Irland, wie folgt abgehalten wird: 1. Vorlage und Feststellung des Berichts des Verwaltungsrates und des geprüften Jahresabschlusses der Gesellschaft für das am 31. März 2015 endende Geschäftsjahr zusammen mit dem diesbezüglichen Bericht des Abschlussprüfers. 2. Prüfung der Angelegenheiten der Gesellschaft. 3. Ermächtigung des Verwaltungsrates zur Festlegung der Vergütung der Abschlussprüfer. 4. Beratung und ggf. Verabschiedung des folgenden außerordentlichen Beschlusses der Gesellschaft: Die Gründungsurkunde der Gesellschaft wird in der vom Vorsitzenden abgezeichneten und der Versammlung vorgelegten Form geändert. 5. Beratung und ggf. Verabschiedung des folgenden außerordentlichen Beschlusses der Gesellschaft: Die neue Satzung der Gesellschaft wird in der vom Vorsitzenden abgezeichneten und der Versammlung vorgelegten Form verabschiedet und ersetzt die gegenwärtige Satzung der Gesellschaft. Für den Verwaltungsrat Eingetragener Sitz: Secretary 6 th Floor 2 Grand Canal Square Dublin 2 Irland 4. September 2015 Hinweise: 1. Die Anteilinhaber sind zur Teilnahme an und Stimmabgabe auf der Jahreshauptversammlung der Gesellschaft berechtigt. Jeder Anteilinhaber hat das Recht, einen oder mehrere Stimmrechtsvertreter zu bestellen, die an seiner Stelle an der Versammlung teilnehmen und sein Rede- oder Stimmrecht ausüben. Ein Stimmrechtsvertreter muss kein Anteilinhaber oder Gesellschafter der Gesellschaft sein. 2. Für Anteilinhaber, die nicht an der Versammlung teilnehmen können, liegt dieser Mitteilung ein Stimmrechtsformular bei. Stimmrechtsformulare und zu deren Unterzeichnung ermächtigende Vollmachten sind an den Secretary der Gesellschaft unter der Anschrift c/o The Secretary, Lazard Global Investment Funds plc, 6 th Floor, 2 Grand Canal Square, Dublin 2, Irland, zu senden. Anteilinhaber können ihr Stimmrechtsformular und eine etwaige zu dessen Unterzeichnung ermächtigende Vollmacht auch per Telefax (Nr. +353-1-639 5333) übermitteln, vorausgesetzt, das im Original unterzeichnete Formular bzw. die im Original unterzeichnete Vollmacht wird unverzüglich per Post an die vorstehende Adresse gesandt. Stimmrechtsformulare und zu deren Unterzeichnung ermächtigende Vollmachten sind nur gültig, wenn sie beim Secretary spätestens 48 Stunden vor dem für die Versammlung anberaumten Termin eingehen. 7
3. Exemplare der folgenden Dokumente stehen den Anteilinhabern während der üblichen Geschäftszeiten zur Einsichtnahme unter der Adresse 6 th Floor, 2 Grand Canal Square, Dublin 2, ab dem Datum dieser Mitteilung bis zum Ende der Jahreshauptversammlung zur Verfügung: (a) (b) die aktuelle Gründungsurkunde und die Satzung der Gesellschaft; und die Entwürfe der überarbeiteten Gründungsdokumente (einschließlich der überarbeiteten Gründungsurkunde und Satzung) der Gesellschaft in der vorgesehenen geänderten Fassung. 8
STIMMRECHTSFORMULAR LAZARD GLOBAL INVESTMENT FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY Ich/Wir (siehe nachstehende Anmerkung (a)), Anschrift:, bestelle/n hiermit, in meiner/unserer Eigenschaft als Inhaber von Anteilen der Gesellschaft, den Vorsitzenden der Versammlung oder sofern verhindert, Cormac Commins oder, sofern verhindert, Gemma Bannon oder, sofern verhindert, James Phelan oder, sofern verhindert, Lorena Dunne oder, sofern verhindert, Ray Hunt oder, sofern verhindert, Louise Kennan oder, sofern verhindert, Laura Kearney oder, sofern verhindert, Anschrift:, zu meinem/unserem Stimmrechtsvertreter, der mein/unser Stimmrecht in meinem/unserem Namen auf der Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 29. September 2015, 10.30 Uhr (bzw. an dem Termin einer ggf. vertagten Versammlung) ausüben soll, die unter der Anschrift 6th Floor, 2 Grand Canal Square, Dublin 2, Irland abgehalten wird. Der Stimmrechtsvertreter wird angewiesen, wie folgt abzustimmen: Abstimmungsanweisungen an den Stimmrechtsvertreter (Auswahl mit einem x markieren) Nummer oder Beschreibung des Beschlusses: 1. Ermächtigung des Verwaltungsrates zur Festlegung der Vergütung der Abschlussprüfer. Dafür Enthaltung Dagegen 2. Die Gründungsurkunde der Gesellschaft wird in der vom Vorsitzenden abgezeichneten und der Versammlung vorgelegten Form geändert. 3. Die neue Satzung der Gesellschaft wird in der vom Vorsitzenden abgezeichneten und der Versammlung vorgelegten Form verabschiedet und ersetzt die gegenwärtige Satzung der Gesellschaft. Sofern keine anders lautenden Anweisungen bestehen, wird der Stimmrechtsvertreter nach eigenem Ermessen abstimmen. Unterschrift des Anteilinhabers:... Datum:... Datum: 9
Anmerkungen: (a) (b) (c) Jeder Anteilinhaber muss seinen vollständigen Namen und seine eingetragene Anschrift in Druckschrift oder Großbuchstaben angeben. Bei Gemeinschaftskonten müssen die Namen aller Anteilinhaber angegeben werden. Wenn Sie einen anderen Stimmrechtsvertreter als den Versammlungsvorsitzenden bestellen möchten, fügen Sie bitte dessen Namen und Anschrift ein und streichen Sie die folgende Textstelle: den Vorsitzenden der Versammlung oder sofern verhindert, Cormac Commins oder, sofern verhindert, Gemma Bannon oder, sofern verhindert, James Phelan oder, sofern verhindert, Lorena Dunne oder, sofern verhindert, Ray Hunt oder, sofern verhindert, Louise Kennan oder, sofern verhindert, Laura Kearney oder, sofern verhindert. Das Stimmrechtsformular ist: (i) (ii) im Falle eines Gesellschafters, der eine natürliche Person ist, von diesem Gesellschafter oder von seinem bevollmächtigten Vertreter zu unterzeichnen; und im Falle eines Gesellschafters, der eine juristische Person ist, entweder durch Abdruck des Gesellschaftssiegels oder im Namen der juristischen Person durch einen bevollmächtigten Vertreter oder ein ordnungsgemäß bevollmächtigtes Mitglied ihrer Geschäftsführung zu unterzeichnen. (d) (e) (f) Im Falle von gemeinschaftlichem Anteilbesitz wird die Stimme des ranghöchsten Anteilinhabers, der entweder persönlich oder durch einen Vertreter eine Stimme abgibt, unter Ausschluss der Stimmen der übrigen gemeinschaftlichen Anteilinhaber angenommen; für diese Zwecke bestimmt sich die Rangfolge nach der Reihenfolge der Namenseintragungen im Anteilregister in Bezug auf die gemeinschaftlich gehaltenen Anteile. Dieses Stimmrechtsformular und eine ggf. zu dessen Unterzeichnung ermächtigende Vollmacht sind nur dann gültig, wenn sie beim Secretary der Gesellschaft unter der Anschrift: c/o The Secretary, Lazard Global Investment Funds plc, 6 th Floor, 2 Grand Canal Square, Dublin 2, Irland, per Post oder durch Abgabe eingegangen sind. Anteilinhaber können ihr Stimmrechtsformular und eine etwaige zu dessen Unterzeichnung ermächtigende Vollmacht auch per Telefax (Nr. +353-1-639 5333) übermitteln, vorausgesetzt, das im Original unterzeichnete Formular bzw. die im Original unterzeichnete Vollmacht wird unverzüglich per Post an die vorstehende Adresse gesandt. Stimmrechtsformulare und zu deren Unterzeichnung ermächtigende Vollmachten sind nur gültig, wenn sie beim Secretary spätestens 48 Stunden vor dem für die Versammlung anberaumten Termin eingehen. Ein Stimmrechtsvertreter muss kein Anteilinhaber sein, muss jedoch, um Sie vertreten zu können, persönlich an der Versammlung teilnehmen. WF-13527605-6 10