Die Aufgabe der Due Diligence im Rahmen des Transaktionsmanagements. Schloss-Arkaden Braunschweig Ein Projekt der Credit Suisse Asset Management PREUSS REAL ESTATE MANAGEMENT GMBH
Einsatzfelder Die Aufgabe der Due Diligence im Rahmen des Transaktionsmanagements. 1. Einsatzfelder der Due Diligence Seite 2 Es gibt keine normgerechte Definition des Begriffes Due Diligence. Die Bezeichnung entstammt der US-amerikanischen Transaktionspraxis. Due Diligence bezeichnet die gebotene Sorgfalt, mit der beim Kauf bzw. Verkauf von Unternehmensbeteiligungen oder Immobilien das Vertragsobjekt im Vorfeld der Akquisitionen geprüft wird. Due- Diligence-Prüfungen beinhalten insbesondere eine systematische Stärken-/Schwächen-Analyse des Kaufobjektes, eine Analyse der mit dem Kauf verbundenen Risiken sowie eine fundierte Bewertung des Objektes. Gegenstand der Prüfungen sind kaufmännische, rechtliche, steuerliche und technische Risiken. Gezielt wird nach Risiken gesucht, insbesondere nach Sachverhalten, die einem Kauf entgegenstehen könnten z.b. Altlasten beim Grundstückskauf oder ungeklärte Markenrechte beim Unternehmenskauf. Die Risiken in den Projekten sind individuell sehr unterschiedlich. Entwicklungsrisiko, Standort nicht adäquat für vorgesehene Nutzung, Prognostizierte Marktentwicklungen treten nicht ein, Nutzung nicht marktgerecht, Planung nicht marktgerecht, Das Projekt stellt sich nachträglich als nicht durchführbar oder nicht wirtschaftlich heraus Boden-, Baugrundrisiko, Altlasten, Kontaminationen, Kampfmittel, Eingeschränkte Tragfähigkeit, Grundwasser Genehmigungsrisiko, Baugenehmigung wird nicht erteilt, Auflagen durch die Bauaufsichtsbehörde, Einwände von Nachbarn Vertrags- und Gewährleistungsrisiko, Planungsmängel, Baumängel Zeitrisiko, Überschreitung der geplanten Entwicklungsdauer, Überschreitung des geplanten Fertigstellungstermins, Überschreitung der geplanten Vermarktungsdauer Finanzierungsrisiko, Unzureichende Eigenkapitalausstattung, Zinsänderungsrisiko, Belastungen durch zeitliche Verzögerungen Kostenrisiko, Zusätzliche Kosten durch zeitliche Verzögerungen, Nachträgliche Planungsänderungen, Ungenaue Ausschreibung, Nachträge Standort- und Vermarktungsrisiko, Unterschreitung der Planverkäufe/Planvermietungen, Unterschreitung der geplanten Verkaufspreise/Mieterlöse, Längere Bestandshaltung bewirkt zusätzliche Kosten
Erkannte Risiken sind dann entweder Auslöser für einen Abbruch der Verhandlungen oder Grundlage einer vertraglichen Berücksichtigung in Form von Preisabschlägen oder Garantien. Der Begriff Due Diligence beschreibt dabei auch die darin steckenden, interaktiv ablaufenden Prüfungsprozesse allumfassend, die von den ersten Vorüberlegungen zur Investition bis zum Abschluss des Kaufvertrages reichen. Die Aufgaben der Immobilienbewertung sind von nachfolgend dargestellten Leistungen nicht erfasst. Die von uns zu erbringenden Aufgaben ergeben sich aus der jeweils gegebenen Ausgangssituation, allerdings insbesondere aus der investorseitigen Bedarfsfrage, sich in der Erbringung dieser Aufgabe von Dienstleistern unterstützen zu lassen. Die in den einzelnen Fällen notwendigen Leistungen sind originäre Kernaufgaben eines Investors, die er dann delegiert, wenn sein eigener fachlicher Hintergrund nicht ausreicht oder aus Kapazitätsgründen Unterstützungsbedarf besteht. Dies betrifft häufig die rechtlichen, steuerlichen und technischen Fragestellungen. Das Management der Prozesse, d.h. die Rekrutierung der externen Fachleute, die Steuerung des Gesamtablaufes und letztlich die Führung des Gesamtprozesses verbleibt in der Regel beim Investor. Unser Einsatzfeld bezieht sich also im Bedarfsfall auf eine stabsstellenorientierte Unterstützung in der Administration des Investors. Die Erbringung der technischen Due Diligence erfordert abgesichertes Fachwissen in allen Bereichen der Planung/ Ausführung und insbesondere das Gespür für die Gesamtzusammenhänge des Projektes, des gegebenen Umfeldes und der Projektbeteiligten. Ferner sind in Abhängigkeit vom Projekttyp Spezialkenntnisse von maßgeblicher Bedeutung (z.b. Einkaufszentren, Logistikgebäude, Spezialimmobilien etc.), um konzeptionelle Sachverhalte sicher beurteilen zu können. Seite 3
Prozessablauf 2. Wir passen den Prozessablauf an Ihre Strukturen an. Seite 4 Der Prozess ist hier als Standardablauf dargestellt und in der Zuständigkeit definiert. Dieser Ablauf kann sich je nach Auftraggeber, Projekt und Beteiligten stark unterscheiden. Er kann als grundsätzliche Vorgabe auf verschiedene Konstellationen übertragen werden. Wir passen die Einzelprozesse an Ihre Strukturen an. Abb. 1 Prozessablauf der Due Diligence mit Aufgabenzuordnung Zuständig AG Prozess 1 Auftragserteilung DD Bemerkungen PM/PL 2 Analyse differenzierter Leistungsumfang PM/PL 3 Leistungsumfang/ Schnittstellen klären ja Sonderfachleute erforderlich? PM/PL PM Auswahl/ Beauftragung 4 5 Sonderfachleute 6 nein Aufstellen, abstimmen und Kontrolle des Terminablaufplans Checkliste Bestandsgebäude/Projekt vorbereiten und spezifizieren 5. Der Terminablauf umfasst: Ortstermine Beiträge Dritter Zusammenfassung Abstimmung mit dem AG Abgabe des Endberichts PM/ Verkäufer 7 Voranfrage zu Unterlagen Data Room PM/ PL/ Sonderfachleute PM/PL Beiträge Sonderfachleute 8 9 10 Objektanalyse vor Ort Berichterstellung inklusive Drittbeiträge 8. Analyse der Unterlagen vor Ort Einsichtnahme Data-Room Interviews Objektbegehung PM/PL 11 Entwurf DD an AG AG Freigabe ja nein PM/ PL/ Sonderfachleute AG = Auftraggeber PM = Projektmanager PL = Projektleiter 12 Abschlussbericht
Seite 5 Die Durchführung der Due Diligence erfordet eine eindeutige Abstimmung der Aufgaben und Prozesse. Vor der Auftragserteilung definieren wir den Prüfumfang projektindividuell und differenziert. Bei Einschaltung von weiteren Sonderfachleuten werden in Abgrenzung von deren Leistungsbildern die Schnittstellen geklärt und die Beauftragung veranlasst. Daneben werden ein Terminraster für die Durchführung der Aufgaben festgelegt und Ortstermine zur Bestandsanalyse mit dem Verkäufer abgestimmt. Checklisten sind dann nützlich, wenn diese projektindividuell angepasst werden und die Eingabe der relevanten Informationen in geeignete EDV-Lösungen erfolgt. Die bereitgestellten projektbezogenen Unterlagen werden im Data-Room einer Vollständigkeitskontrolle unterzogen und im Einzelnen geprüft. Des Weiteren erfolgen Interviews mit verschiedenen Ansprechpartnern des Verkäufers und auch den Mietern, in denen wesentliche Informationen abgegriffen werden können, um das Gesamtbild abzurunden. Wesentlich bei der Prüfung der Objektunterlagen ist die Dokumentation der geprüften Unterlagen, die deckungsgleich mit denen sein müssen, die später bei dem evtl. stattfindenden Notartermin in den Prozessablauf Eingang finden. Beispiele über die Inhalte des Startgesprächs mit Auftraggeber Ziele der Due Diligence Terminablauf (Start DD, Termin Entscheidung Ankauf/Ausstieg etc.) Festlegung der erforderlichen Beteiligten Bestehende Unterlagen/Erforderliche Unterlagen Besondere Randbedingungen Aufgabenkatalog AG-intern (GF, Einkauf, Technik etc.) Aufbauorganisation DD (interne Ansprechpartner AG, für alle extern Beteiligten, zentrale Anlaufstelle im Sinne interner Projektleiter ) Dokumentation Startgespräch Detailpräzisierungen der Leistungsbilder Abb 2 Startgespräch Due Diligence Trier-Galerie Ein Projekt der Credit Suisse Asset Management
Leistungsbild und Transaktionsmanagement 3. Die Leistungen werden an das konkrete Projekt angepasst. Seite 6 Das Leistungsbild strukturiert sich in die Leistungserbringung für den Käufer und den Verkäufer einer Immobilie. Je nach Konstellation sind die Interessenlage und damit auch die Aufgabenstellung unterschiedlich. Der Käufer will möglichst alle Risiken erkennen, bewerten und letztlich über Preisabzüge oder vertragliche Absicherungen kompensieren. Dem Verkäufer geht es darum, dass er das Kaufobjekt möglichst optimal präsentiert, ohne dass er damit beabsichtigt, gravierende Mängel oder bestehende Risiken zu verdecken. Die in den Transaktionsprozessen steckenden Leistungen gliedern wir in verschiedene Handlungsbereiche. Leistungsbild Due Diligence kaufmännisch, Recht, Steuern, Technik 1.0 Lage/Standort/Objektdaten-/Objektstruktur 2.0 Baurecht 3.0 Grundstück/Baugrund/Altlasten und Kontaminationen 4.0 Umgebung und Umwelt 5.0 Gebäudedaten/Objektstruktur 6.0 Erschließung (Zugänglichkeit von Gebäude und Grundstück) 7.0 Gebäudezustand außen (Fotos anfertigen!) 8.0 Technische Gebäudeausrüstung (Fotos anfertigen!) 9.0 Brandschutzeinrichtungen 10.0 Versorgung/Entsorgung/Altlasten im Gebäude 11.0 Sicherheit 12.0 Wartungsverträge und Wartungsdokumentationen für 13.0 Zukünftige Instandhaltungsmaßnahmen 14.0 Reparatur- u. Sanierungsmaßnahmen für Gebäude u. TGA 15.0 Kosten- und Ertragsstruktur 16.0 Marktfähigkeit Entwicklungsfähigkeit der Immobilie 17.0 Sonstiges 18.0 Transaktionsspezifische Prüfpunkte Verantwortlich K = Kaufm. R = Recht S = Steuern T = Technik Abb. 3 Die Aufgaben der Beteiligten müssen eindeutig definiert werden Diese Leistungsmatrix wird sowohl bei Projekten (Konzeptbeurteilung) als auch bei Bestandsobjekten angewendet. Bei Bestandsobjekten geht es neben der konzeptionellen Bewertung des Objektes auch um die Ermittlung des Gebäudezustandes. Die Komplexität liegt nun darin, dass je nach Planungsstand die Risikoeinschätzung schwieriger ist. Die Unterschiede sind in Abb. 4 zusammengefasst. Die Durchführung einer Due Diligence für Projekte erfordert eine hohe planinhaltliche Kompetenz, um funktionale Mängel des Konzeptes, Mängel in der qualitativen Konzeption frühzeitig zu erkennen, Genehmigungsrisiken zu beurteilen und die entsprechenden Schlüsse daraus zu ziehen.
Projektunterschiede zum Bestandsobjekt Folgerung für die Due Diligence Seite 7 Projekt noch nicht existent, Einflussmöglichkeit auf Wert des Projektes möglich Risikoeinschätzung weitaus komplexer, abhängig vom Planfortschritt/Genehmigung Probleme in der Nutzung können nicht erfragt werden, sondern müssen erkannt und prognostiziert werden Klare Vorgaben zur Erkennung von Risikopotenzialen erforderlich, hohe Kompetenz in Beurteilung der Funktionalität, Qualitätserfordernissen der jeweils vorliegenden Gebäudetypologie erforderlich Das Projekt wird durch Projektbeteiligte erst noch realisiert, deren Leistungsfähigkeit unter Umständen noch nicht nachgewiesen ist Einbringen von klaren Vorgaben in die Projektabwicklung, z. B. definiertes Projektcontrolling zur Interessenwahrnehmung Die Durchführung der DD erfordert inhaltliche Kompetenz in Fragen der Technik und Konzeption Geeignete Auswahl von Dienstleistern zur Unterstützung mit fachlich inhaltlicher Kompetenz Projekte bedürfen vielfältiger Vertragsstrukturen Der rechtlichen Bewertung hinsichtlich der Belastbarkeit der Vertragslösungen und der systemgerechten Vertragsgestaltung kommt hohe Bedeutung zu Abb. 4 Unterschiede von Projekten zu Bestandsobjekten in der Due Diligence Die Ergebnisse der durchzuführenden Bestandserfassung sind in einem Bericht zur Ermittlung des Gebäudezustandes darzustellen (Abb. 5). Unsere Leistung besteht nicht in der ausschließlichen Generierung von Informationen über den Gebäudezustand, sondern insbesondere in der Bewertung der Informationen hinsichtlich des beabsichtigten Zieles. Inhaltsverzeichnis 1.0 Auftraggeber und Aufgabenstellung 1.1 Auftraggeber 1.2 Aufgabenstellung 2.0 Executive Summary 2.1 Lage, Standort, Objektbeschreibung 2.2 Grundstück, Baugrund, Kontamination 2.3 Baugenehmigung und Nutzungsänderungsgenehmigung 2.4 Gebäudedaten 2.5 Facility Management, Anlagecontracting, Wartung 2.6 Schnittstelle Eigentümer Mieter 2.7 Reparatur und Instandhaltung/Instandsetzung 2.8 Chancen und Risiken des Projektes Abb. 5 Gliederung Ergebnisbericht
Leistungsbild und Transaktionsmanagement Die festgestellten Mängel am Objekt müssen fachlich und auf Kostenrelevanz bewertet werden. Seite 8 Nr. Mangel Ort Beschreibung Maßnahme Handhabung Kostenschätzung Mängelbeseitigung in Euro 001 Auf der Dachterrasse, Übergang Fachgerechtes Abdichten 10.000 zur Fassade, ist der Anschluss der und Verblechen des Sockel- Abdichtung (Teerpappe) an bereiches mehreren Stellen mangelhaft ausgeführt 002 Übergang Wand/Decke Treppen-, Fachgerechtes Abdichten 10.000 haus: Durchfeuchtung auf ca. 0,5m 2 zwischen Schornstein Fläche außenseitig befindet sich und Außenwand an dieser Stelle ein Schornstein, Wandtrocknung, Anstrich neu 003 Im Keller und Anlieferhof: Brandschutz: 10.000 an einigen Stellen sind fachgerechtes Verschließen Kabeldurchführungen nicht (Brandschotts) von Kabelbrandschutztechnisch korrekt und Leitungsdurchführungen ausgeführt (z.b. Technikräume UG s, Anlieferhof 004 Flachdach: Gehwegplatten Neuverlegung Gehweg- 8.000 auf Erdmaterial verlegt platten auf Kies bei Pfützenbildung wird Erde ausgeschwemmt, Verstopfungsgefahr der Abflüsse 005 Zwei Kamine enden unterhalb Erhöhung der vorhandenen 10.000 der nachträglich erstellten Kamine Schallschutzwand Abb. 6 Erfassung und Bewertung von Mängeln
Die Risiken werden analysiert und kostenmäßig bewertet. Seite 9 Nr. Risikobeschreibung Finanzielle Bewertung/Empfehlung 1 Mängelbeseitigungskosten gem. Anlage 2 62.500 Euro 2 Brüstungsgeländer in den Geschossen im Bereich des Fahrtreppenauges: nicht erkennbar, ob es sich um VSG handelt (keine Scheibenkennzeichnung) entweder Eignungsnachweis (z.b. auch über eine Zustimmung im Einzelfall) durch den Verkäufer oder Austausch der Scheiben ca. 224 lfdm. x 1.100 Euro = 246.400 Euro // 5 Brandschutz:, Brandüberschlagbereich Nachbargebäude: geeignete Maßnahmen gegen den Brandüberschlag gem. DVNBauO 8 (4) sind nachzuweisen oder Scheiben der Fenster auszutauschen,, Zwischendecken (alle Geschosse): Sprinklerung im Bereich der Kabeltrassen notwendig, Mieterseitige Umbauten Büro/Lager/Kantine DG: Einholung einer Bestätigung eines Brandschutzsachverständigen, dass die Ausführung zum Zeitpunkt des Nutzen-Lasten-Übergangs ordnungsgemäß ist bzw. bautechnische Nachrüstung (Flurwände, Türen etc.) Summe Brandschutz // (40.000 Euro) (20.000 Euro) (80.000 Euro) 140.000 Euro 6 Altlasten: ggf. unvollständige Beseitigung im Altbestand während der Umbaumaßnahme Separate Bewertung 7 Anlieferhof/Zwischenlager:, Baugenehmigung von 1996 für Anlieferung liegt vor; nicht eindeutig als Lagerfläche mit entsprechend hohen Brandlasten gekennzeichnet Baugenehmigung bzw. Nutzungsänderungsgenehmigung für Lager ist vorzulegen Gesamt (ohne Ziffer 6 und 7) 448.900 Euro Abb. 7 Risikodefinition und Bewertung
Leistungsbild und Transaktionsmanagement Die Durchführung einer Due Diligence erfordert professionelle Werkzeuge. Seite 10 Bei der Beauftragung von Leistungen der Immobilien-Due Diligence achten wir gemeinsam mit Ihnen darauf, dass die von uns abzuarbeitenden Prüffelder, die Detailtiefe der Prüfvorgänge (z.b. Stichproben oder vollständige Kontrollen) und die Art der Gewichtungen (einfache Abschätzung oder detaillierte Quantifizierung) genau festgelegt werden. Nur hierdurch lassen sich Leistungspflichten und Haftung ausformen und eingrenzen. Unser nachfolgend dargestelltes Leistungsbild beinhaltet die komplette Erbringung der Immobilien-Due-Diligence-Leistungen durch uns oder die Erbringung der Leistungen durch mehrere AN unter Steuerung und Integration durch den Investor oder uns. Das Leistungsbild gliedert sich in mehrere Phasen. Nach Abschluss der Transaktion ergibt sich dann entweder die Notwendigkeit der Bestandsoptimierung je nach vorhandener Konstellation oder bei neu zu errichtenden Projekten ein klassisches Projektcontrolling. Bestandsobjekte operatives Vorgehen/Prüfschwerpunkte, Lage Standort Objektdaten Objektstruktur, Baurecht, Grundstück Baugrund Altlasten und Kontaminationen, Umgebung und Umwelt, Gebäudedaten Objektstruktur, Nutzflächen Geschossflächen Kubatur, Flächenökonomie Flexibilität, Tiefgarage und Kellerräume, Gebäudeausstrahlung (Inaugenscheinnahme), Erschließung (Zugänglichkeit Gebäude Grundstück), Gebäudezustand außen (begleitende Fotodokumentation), Gebäudezustand innen Allgemeinbereiche, Gebäudezustand innen Büroflächen, Gewerbeflächen Läden Gastronomie wenn vorhanden, Qualität Raumkonditionierung, Technische Gebäudeausrüstung (begleitende Fotodokumentation) Abb. 8 Prüfungsschwerpunkte der Due Diligence im Überblick, Sanitär allgemein, Elektro, Heizung, Lüftung, Klimatisierung (z.b. Zentrale Einzelgeräte Fan Coils), Aufzugsanlagen, Brandschutzeinrichtungen, Wärmeschutz, Versorgung Entsorgung Altlasten im Gebäude, Sicherheit, Wartungsverträge und -dokumentationen, Zukünftige Instandhaltungsmaßnahmen, Reparatur- und Sanierungsmaßnahmen für Gebäude und TGA, Kosten- und Ertragsstruktur, Marktfähigkeit Entwicklungsfähigkeit der Immobilie, Facility Management Gebäudemanagementkonzepte, Sonstiges, Weitere Ergänzungen Anpassungen nach Bedarf Objekt
Unser Leistungsangebot für Käufer und Verkäufer. Beauftragung Due Diligence für Käufer und Verkäufer, Definition der zu erbringenden Gesamtleistung, Festlegung der Prüfungsdichte/Gewichtung, vertragliche Regelungen für die Leistungsdurchführung Festlegung der Aufbau- und Ablauforganisation Due Diligence für Käufer und Verkäufer, Mitwirkung bei der Auswahl der zu Beteiligenden,, Feststellung des Leistungsumfanges der zu beauftragenden Beteiligten (Organigramm), Mitwirken bei der Festlegung der Ablauforganisation (z. B. Kommunikationsstrukturen, Schnittstellen etc.), Detailpräzisierung der Leistungsbilder und Vorbereitung der Beauftragung, Definition von K.O.-Kriterien für vorzeitigen Abbruch der Due Diligence, Erstellung eines differenzierten Steuerungsterminplanes mit Einbindung aller Beteiligten, Formulierung der Anforderungen an das Dokumentenmanagement, Durchführung eines Auftaktgespräches und Zusammenfassung der Ergebnisse Transaktionsunterstützung Due Diligence für Käufer, Mitwirkung bei der Festlegung der Verhandlungsstrategie unter Berücksichtigung einer konkreten, monetären Risiken-/Chancenbetrachtung, Unterstützung des AG bei Verhandlungen zum Risikotransfer und der monetären Bewertung von Risiken, Mitwirkung beim Dokumentenmanagement bis zum Notartermin/Vertragsabschluss, Fachliche Auskunftserteilung während des Notartermins, Erstellung einer operativen To-Do-Liste anlässlich der abgeschlossenen Transaktion Due Diligence für Verkäufer, Bearbeitung projektbezogener Fragen des Käufers, Unterstützung des AG bei Verhandlungen zum Risikotransfer und der monetären Bewertung von Risiken, Mitwirkung beim Dokumentenmanagement bis zum Notartermin/Vertragsabschluss, Fachliche Auskunftserteilung während des Notartermins, Erstellung einer operativen To-Do-Liste anlässlich der abgeschlossenen Transaktion, Organisation des Data-Rooms Durchführung Due Diligence für Käufer, Abstimmung und Vereinbarung konkreter Termine (Ortstermine, Einsichtnahme Dokumente bzw. Data- Room) mit Verkäufer, Verteilung der Prüffelder und Aufgaben auf interne und externe Beteiligte, Schwerpunktorientierte Überprüfung aller Projektbereiche auf gesondert zu untersuchende Risikopotenziale, Steuerung des Gesamtprozesses der Due Diligence (Koordination und Integration der verschiedenen Prüffelder), Durchführung der DD in wirtschaftlicher, rechtlicher, steuerlicher und technischer Hinsicht gemäß definiertem Prüfraster, Koordination der verschiedenen Teilberichte zu einem strukturierten Vorabbericht (K.O.-Kriterium ja/nein), Fertigstellung eines Abschlussberichtes und Veranlassung des Abschlussgesprächs, Erstellung einer differenzierten Frageliste bzw. operativem Strategiepapier zur Abstimmung und Vorbereitung weiterer Aktivitäten Due Diligence für Verkäufer, Sichtung der bestehenden Dokumente und Datengrundlagen für das Objekt, Ableitung von erforderlichen Ergänzungen zur Dokumentation, Vorbereitung der Beauftragung und Überwachung der Ergänzung zur Dokumentation, Prüfung der Ergänzung zur Dokumentation sowie ggf. eigenständige Anpassung der Unterlagen/Daten, Strukturierung und Zusammenstellung der Bestandsunterlagen/Datenbestände nach der abgestimmten Anforderung an das Dokumentenmanagement Seite 11
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