Inhaltliche und zeitliche Anforderungen an Aufsichtsräte BDU / VdU Fachkonferenz: Vorne weg oder hinten dran? Aufsichts- und Beiratsgremien in Deutschland Dr. Claus Buhleier, Partner Leiter Center für Corporate Governance Berlin, 22. Januar 2016
Überblick 1. Inhaltliche Anforderungen an Aufsichtsräte 2. Zeitliche Anforderungen an Aufsichtsräte 3. Impulse für die (Zusammen-)Arbeit von Aufsichtsrat und Beirat 4. Fazit 2016 Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 2
Inhaltliche Anforderungen an Aufsichtsräte Aufgaben des Aufsichtsrats Überwachung Geschäftsführung Personalkompetenz Vorstand (Berufung, Vergütung, Abberufung) Prüfung Rechnungslegung/ Überwachung Abschlussprüfung Beratung Vorstand Aufsichtsrat Berichterstattung an die Hauptversammlung Nominierung zur Wahl als Aufsichtsrat Effektive Unternehmensüberwachung 2016 Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 3
Inhaltliche Anforderungen an Aufsichtsräte Aufgabenerfüllung des Aufsichtsrats Überwachungsaufgabe Unternehmensleitung Unternehmensstrategie und -organisation Überwachungsmaßstab Rechtmäßigkeit Ordnungsmäßigkeit Zweckmäßigkeit Wirtschaftlichkeit Überwachungsgrenzen Beschränkung auf die Überwachung der obersten Leitungsebene (Vorstand bzw. Geschäftsführer) Grundsätzlich kein Eingriff in das operative Geschäft der Unternehmensleitung Ausnahme: Zustimmungspflichtige Geschäfte Überwachungsintensität Meist nebenberufliche bzw. nicht-hauptberufliche Tätigkeit Sorgfältige Prüfung und Erörterung der Berichte Höhere Intensität in Krisensituationen 2016 Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 4
Inhaltliche Anforderungen an Aufsichtsräte Für die Aufsichtsratstätigkeit erforderliche Kompetenzen Fachliche Ebene Persönliche Ebene Branchenverständnis Leitungskompetenz Kontrollkompetenz Sachkompetenz Strategiekompetenz Lösungsorientierung Personalkompetenz Aufsichtsratskompetenzen Persönlichkeit Menschenführung Zielgerichtetes Arbeiten Gewissenhaftigkeit Unabhängigkeit Diskussions- und Konfliktfähigkeit Zuhören können Teamfähigkeit Wissen und Erfahrung, die richtigen fachlichen Fragen in den relevanten Unternehmensaufgaben zu stellen und den Vorstand in Fragen der Strategie und Veränderung zu begleiten. Viele der Kompetenzen lassen sich erlernen, bedürfen aber einem ständigen Lernprozess. Andere Kompetenzen müssen systematisch erarbeitet und weiterentwickelt werden. 2016 Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 5
Zeitliche Anforderungen an Aufsichtsräte Teilnahme an Sitzungen und Ausschüssen Pflicht zur Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse Gesetzliche Regelung DCGK Proxy Advisor ISS Mindestens zwei Sitzungen im Kalenderjahr bei nichtbörsennotierten Unternehmen. Mindestens vier Sitzungen bei börsennotierten Unternehmen. Möglichkeit der Einrichtung von Ausschüssen. Ausschüsse sollen zur Arbeit des Aufsichtsrates beitragen. Teilnahme an mindestens der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats erforderlich, ggf. auch per Telefon- oder Videoschaltung. Regelmäßige Nicht-Teilnahme an Sitzungen soll erläutert werden. Einhaltung minimaler Anforderungen an Corporate Governance-Grundsätze sowie Einrichtung unabhängiger Ausschüsse. 107 III, 110 III AktG DCGK 5.3.1, 5.4.7 2016 EMEA Proxy Voting Guidelines Die Aufsichtsratstätigkeit bringt die regelmäßige Teilnahme an Sitzungen mit sich. 2016 Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 6
Zeitliche Anforderungen an Aufsichtsräte Ausreichend Zeit für effektive Aufsichtsratstätigkeit notwendig Jedes Aufsichtsratsmitglied sollte ausreichend Zeit für die Wahrnehmung der Kontrollfunktion haben. Gesetzliche Regelung DCGK Proxy Advisor ISS Umfangreiche Überwachungsund Prüfungsaufgaben. Aufgaben können nicht delegiert werden. Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Mandate genügend Zeit zur Verfügung steht. Berichte sollen vom Aufsichtsrat geprüft bzw. mit dem Aufsichtsrat und dem Prüfungsausschuss erörtert werden. ability to commit sufficient time to the role. 111 AktG DCGK 5.4.5, 7.1.2 2016 EMEA Proxy Voting Guidelines (Updates) Die Aufsichtsratstätigkeit erfordert hohe zeitliche Verpflichtungen für jedes Mitglied des Aufsichtsrats. 2016 Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 7
Zeitliche Anforderungen an Aufsichtsräte Zeitbedarf und Vermeidung von overboarding Beschränkung der Anzahl der Aufsichtsratsmandate Gesetzliche Regelung DCGK Proxy Advisor ISS Generelle Beschränkung auf zehn Aufsichtsratsmandate, wobei bis zu fünf konzerninterne Mandate nicht angerechnet werden. Doppelzählung des Vorsitzpostens im Aufsichtsrat. Aktive Vorstände börsennotierter Gesellschaften sollen nicht mehr als drei externe Aufsichtsratsmandate übernehmen. Vergangenheit: Das Ausfüllen von 30 Aufsichtsratsmandaten, darunter 20 als Vorsitzender, im Falle von Hermann Josef Abs in den 1950er- und 1960er-Jahren ist heute nicht mehr denkbar und möglich. Gegenwart: Ziel ist heute die Vermeidung von overboarding. Aktive Vorstände und Chairmen unterliegen Begrenzungen hinsichtlich externer Exekutivund Chairman-Aufgaben. Aktive Vorstände, Chairmen und nichtgeschäftsführende Direktoren sollen nur begrenzt für Aufsichtsorgane zur Verfügung stehen. 100 II AktG DCGK 5.4.5 2016 EMEA Proxy Voting Guidelines 2016 Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 8
Impulse für die (Zusammen-)Arbeit von Aufsichtsrat und Beirat Dinge, die es zu vermeiden gilt Informationsüberfrachtung Freiräume schaffen für die Reflexion des Corporate Governance-Rahmens im Unternehmen. Unternehmensziele / Strategien Bestehende Ordnungsrahmen (inhaltlich und hins. des Formalisierungsgrads) Vorbereitungsmaterialien für Sitzungen müssen bewältigbar sein. Kurzfristiges Denken Bewertung der strategischen Initiativen im Lichte der Nachhaltigkeit Anpassung der Vergütungsstruktur an den langfristigen Unternehmenserfolg Einseitigkeit Sicherstellung einer Diversity of Thought Expertise als ausschlaggebendes Auswahlkriterium Externe Aufsichtsräte werden oft überstimmt, wenn es darum geht, eine komplexe Strategie zu bewerten, für die der Vorstand eintritt. ( ) Sie können ein paar Fragen stellen, doch alles Weitere erfordert im Grunde ein Misstrauensvotum gegenüber dem Management. Paul B. Carroll / Chunka Mui, Teure Lektionen. Was Sie von den schlimmsten Managementfehlern lernen können und wie Sie sie vermeiden, München 2009, S. 20 2016 Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 9
Impulse für die (Zusammen-)Arbeit von Aufsichtsrat und Beirat Dinge, die es zu vermeiden gilt Zustimmung ohne Verständnis des Sachverhalts Übernahme einer aktiven Managementrolle Verständnis und Bewertung der Risiken Ggf. Hinzuziehung von Sachverständigen Kein hineinregieren in die Geschäftsführung des Vorstandes Beachtung der Grenze zwischen aktivem Hinterfragen und aktiver Beeinflussung Übergewichtung der Risikoaversion Fehlende Berücksichtigung der Anteilseigner Wichtigkeit von Compliance unterschätzen Risiken gehören zum Geschäft und zum unternehmerischen Handeln. Bewusster Umgang mit Risiken statt überzogener Risikoaversion Ziel- und konsensorientierte Kommunikation mit Anteilseignern Kommunikationsordnung und Themenverteilung; Abstimmung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat Tone at the top Null-Toleranz-Politik 2016 Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 10
Inhaltliche und zeitliche Anforderungen an Aufsichtsräte Fazit 1. Die inhaltliche Anforderungen an die Tätigkeit von Aufsichtsräten sind hoch und steigen durch die laufenden regulatorischen Änderungen immer weiter. 2. Aufsichtsräte benötigen hohe fachliche sowie persönliche Kompetenzen und sollten diese stetig weiterentwickeln. 3. Aufsichtsräte gehen hohe zeitliche Verpflichtungen ein, um ihren Aufgaben gerecht werden zu können. Über die Jahre ist der Zeitbedarf für die Tätigkeit in Aufsichtsräten und den zugehörigen Ausschüssen kontinuierlich gestiegen. 4. Effektive Aufsichtsratstätigkeit wird nicht mit der reinen Sitzungsteilnahme erreicht, sondern bedingt Vorbereitung, Interaktion zwischen den Sitzungen sowie Nachbereitung. 2016 Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 11
Dr. Claus Buhleier Kontaktinformationen Dr. Claus Buhleier Wirtschaftsprüfer Steuerberater Certified Public Accountant (CPA) Partner Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Franklinstraße 50 60486 Frankfurt am Main Deutschland Tel: +49 (0) 69 75695-6523 Fax: +49 (0) 69 75695-6922 Mobil: +49 (0) 172 6107068 cbuhleier@deloitte.de www.deloitte.com/de 2016 Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 12
Deloitte bezieht sich auf Deloitte Touche Tohmatsu Limited ( DTTL ), eine private company limited by guarantee (Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach britischem Recht), ihr Netzwerk von Mitgliedsunternehmen und ihre verbundenen Unternehmen. DTTL und jedes ihrer Mitgliedsunternehmen sind rechtlich selbstständig und unabhängig. DTTL (auch Deloitte Global genannt) erbringt selbst keine Leistungen gegenüber Mandanten. Eine detailliertere Beschreibung von DTTL und ihren Mitgliedsunternehmen finden Sie auf www.deloitte.com/de/ueberuns. Deloitte erbringt Dienstleistungen in den Bereichen Wirtschaftsprüfung, Steuerberatung, Corporate Finance und Consulting für Unternehmen und Institutionen aus allen Wirtschaftszweigen; Rechtsberatung wird in Deutschland von Deloitte Legal erbracht. Mit einem weltweiten Netzwerk von Mitgliedsgesellschaften in mehr als 150 Ländern verbindet Deloitte herausragende Kompetenz mit erstklassigen Leistungen und unterstützt Kunden bei der Lösung ihrer komplexen unternehmerischen Herausforderungen. Making an impact that matters für mehr als 225.000 Mitarbeiter von Deloitte ist dies gemeinsames Leitbild und individueller Anspruch zugleich. Diese Veröffentlichung enthält ausschließlich allgemeine Informationen, die nicht geeignet sind, den besonderen Umständen des Einzelfalls gerecht zu werden und ist nicht dazu bestimmt, Grundlage für wirtschaftliche oder sonstige Entscheidungen zu sein. Weder die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft noch Deloitte Touche Tohmatsu Limited, noch ihre Mitgliedsunternehmen oder deren verbundene Unternehmen (insgesamt das Deloitte Netzwerk ) erbringen mittels dieser Veröffentlichung professionelle Beratungs- oder Dienstleistungen. Keines der Mitgliedsunternehmen des Deloitte Netzwerks ist verantwortlich für Verluste jedweder Art, die irgendjemand im Vertrauen auf diese Veröffentlichung erlitten hat. 2016 Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft