Kaufvertrag I Wiederholung: Erfordernisse eines gültigen Vertragsabschlusses Übereinstimmende Willenserklärungen Angebot und Annahme/Einigung; ausdrücklich und schlüssig Allgemeine Geschäftsbedingungen Kaufvertrag Sache (Eigentumsübertragung) gegen Geld Diese beiden Punkte müssen vereinbart sein bloß bestimmbarer Preis genügt, zb Börsepreis, marktüblicher Preis Sonst gilt dispositives Recht, vertragliche Vorsorgen ratsam SS 2009 Univ.Prof. Dr. Friedrich Rüffler Folie 36 Kaufvertrag II Verkäuferpflicht: Eigentumsübertragung Eigentum geht erst mit Übergabe über Wichtige Modifikation: Vereinbarung eines Eigentumsvorbehalts Sicherstellung gegen Zahlungsunfähigkeit, Aussonderungsrecht im Konkurs, dazu noch später Käuferpflicht: Leistung des Kaufpreises Grundsätzlich Zug um Zug Kreditkauf, Vorauszahlungskauf SS 2009 Univ.Prof. Dr. Friedrich Rüffler Folie 37 1
Kaufvertrag III Nebenpflichten Ausdrücklich vereinbart oder nach Verkehrssitte Beispiele: Montage, Einschulung, Gebrauchsanweisung Vorkaufsrecht Recht, im Verkaufsfall Sache einlösen zu können Unübertragbar und unvererblich, bei Liegenschaften Eintragung im Grundbuch möglich Bei GB-Eintragung absolute Wirkung, sonst nur relative Relative: Eigentümer wird der, dem die Sache als erster übergeben wird SS 2009 Univ.Prof. Dr. Friedrich Rüffler Folie 38 Unternehmenserwerb I Unterscheide share-deal/asset-deal Kauf der Anteile am Unternehmensträger/Kauf des Unternehmens selbst Kauf des Unternehmens (Objekt) als Kauf einer Gesamtsache Kaufvertrag, für Eigentumsübergang Übergabe/Eintragung im GB Grundsatz kein automatischer Übergang von Vertragsverhältnissen Grund Privatautonomie, keine Auswechslung eines Vertragspartners ohne Zustimmung des anderen Anders: Sonderregelungen zb für Arbeitsverträge, Mietverträge über Geschäftsräumlichkeiten (Vermieter hat aber Mietzinsanpassungsrecht) Anders auch 38 UGB Unternehmensbezogene Rechtsverhältnisse gehen im Zweifel über Widerspruchsrecht des Vertragspartners Mitteilung, Hinweis auf Widerspruchsrecht SS 2009 Univ.Prof. Dr. Friedrich Rüffler Folie 39 2
Unternehmenserwerb II Due-Dilligence-Prüfung Prüfung des Unternehmens und seiner Verhältnisse vor Unternehmenskauf durch den Käufer freilich dafür häufig Ausschluss der Gewährleistung Letter of intent Absichtserklärung, Inhalt und insb daraus folgende Pflichten ergeben sich aus Formulierung SS 2009 Univ.Prof. Dr. Friedrich Rüffler Folie 40 Unternehmenserwerb III Haftung gegenüber Altgläubigern 38 UGB: Haftung für unternehmensbezogene Verbindlichkeiten bei Erwerb des Unternehmens Keine Haftung bei Erwerb in der Insolvenz Haftungsausschluss nach 38 Abs 4 möglich 1409 ABGB Übernahme eines Unternehmens Haftung nur bis zum Wert des Unternehmens Verschuldenserfordernis nicht ausschließbar Keine Haftung bei Erwerb in der Insolvenz SS 2009 Univ.Prof. Dr. Friedrich Rüffler Folie 41 3
UN-Kaufrecht I Einheitliches Recht für den internationalen Warenkauf Völkerrechtlicher Vertrag Auch Wiener Kaufrechtsübereinkommen Mehr als 60 Vertragsstaaten Alternativen: IPR (IPRG, EVÜ) Rechtswahlvereinbarungen (!) Beachte auch: Vereinbarungen eines Gerichtsstandes bzw eines Schiedsgerichts SS 2009 Univ.Prof. Dr. Friedrich Rüffler Folie 42 UN-Kaufrecht II Anwendungsbereich Kaufverträge über Waren (bewegliche Sachen) Vertragsparteien haben Niederlassung in verschiedenen Vertragsstaaten IPR verweist auf das Recht eines Vertragsstaates Anwendbarkeit kann abbedungen werden Keine Anwendbarkeit bei Kauf für privaten Gebrauch SS 2009 Univ.Prof. Dr. Friedrich Rüffler Folie 43 4
UN-Kaufrecht III Regelt nur Abschluss des Vertrags und Rechte und Pflichten von Verkäufer und Käufer Gültigkeit des Vertrags und seine Wirkungen auf das Eigentum nach nationalem Recht In Vielem ähnlich ABGB, im einzelnen jedoch uu entscheidende Abweichungen Leistungsstörungen einheitlich als Vertragsverletzung behandelt Rügeobliegenheit SS 2009 Univ.Prof. Dr. Friedrich Rüffler Folie 44 Werkvertrag I Durch den Werkvertrag verpflichtet sich der Werkunternehmer gegenüber dem Werkbesteller zur Herstellung eines bestimmte Erfolgs Erfolg kann unterschiedlich sein, zb Errichtung eines Gebäudes, Herstellung eines Druckwerkes, einer Homepage, Schreiben eines Musikstückes, Organisation einer Reise, Bilanzerstellung Erfolg muss tatsächlicher Natur sein, sind Rechtshandlungen geschuldet, liegt ein Auftrag vor Abgrenzung Kaufvertrag wo liegt Schwerpunkt, Lieferung des Stoffes oder individuelle Anfertigung? SS 2009 Univ.Prof. Dr. Friedrich Rüffler Folie 45 5
Werkvertrag II Herstellungspflicht des Werkunternehmers Entgeltzahlungspflicht des Bestellers Unentgeltlichkeit müsste ausdrücklich vereinbart sein, wenn keine Entgeltvereinbarung ist angemessenes Entgelt geschuldet Fälligkeit: nach Vollendung und Prüfung, wenn indes keine Pauschale vereinbart, nach Rechnungslegung Wenn Pauschale vereinbart: Unternehmer hat Gefahr des Mehraufwands, indes auch Chance des Minderaufwands SS 2009 Univ.Prof. Dr. Friedrich Rüffler Folie 46 Werkvertrag III Kostenvoranschlag Wenn mit Vorarbeiten verbunden im Zweifel entgeltlich, außer gegenüber Verbrauchern ( 5 Abs 1 KSchG: Hinweis auf Zahlungspflicht erforderlich) Überschreitung? Kostenvoranschlag unter Garantie/mit Gewähr: Unternehmer trägt Mehraufwand Kostenvoranschlag ohne Gewähr: Beträchtliche Überschreitung Anzeige Rücktrittsrecht des Bestellers mit Aufwandersatzpflicht SS 2009 Univ.Prof. Dr. Friedrich Rüffler Folie 47 6
Werkvertrag IV Warnpflicht Bei untauglichem Stoff oder falschen Anweisungen, bei Verletzung Schadenersatz Preisgefahr bei Vereitlung der Leistungserbringung Trägt der/diejenige, aus deren/dessen Sphäre das Hindernis kommt Bei Zufall: Werkunternehmer SS 2009 Univ.Prof. Dr. Friedrich Rüffler Folie 48 Werkvertrag V Sicherstellung bei Bauverträgen 1170b Durch UGB-Novelle (HaRÄG 2005) eingeführt, Zweck: Insolvenzrisiko von Bauunternehmern verringern Besteller hat Unternehmer eines Bauwerks Sicherstellung zu leisten In Höhe von 20% des Entgelts, bei innerhalb von drei Monaten zu erfüllenden Verträgen 40% Zwingend Taugliche Sicherheiten werden genannt Kosten trägt Sicherungsnehmer, Höhe gedeckelt Sicherstellungsrecht gilt nicht gegenüber der öffentlichen Hand und Verbrauchern SS 2009 Univ.Prof. Dr. Friedrich Rüffler Folie 49 7