Vortrag für den M&A-Roundtable Der Einsatz von CROs in M&A-Mandaten Robert Simon, Mai 2012 www.fmc-consultants.de
Inhalt Seite A. Der Einsatz von CROs in Krisenfällen 3 B. Der Einsatz von CROs in M&A-Mandaten 13 C. Praxisfall: Notverkauf bei akut drohender Insolvenz 21 D. Lessons learnt E. Kontakt FMC 2
A. Der Einsatz von CROs in Krisenfällen FMC 3
Interimsmanager kommen in verschiedensten Funktionen zum Einsatz. CROs arbeiten ausschließlich in Krisensituationen Einsatzfelder für Interimsmanager aus Unternehmenssicht Klar definierte Aufgabe Situativ zu definierende Aufgabe Dauerhaft etablierte Stelle CEO* CFO* COO Pioniermodell (Start up etc.) Befristet etablierte Stelle Auslaufmodell (Stilllegung, Earn out, etc.) Projektmodell (Krisenmanagement, etc.) Typisch für CRO-Einsätze FMC *eventuell CRO in Personalunion. Häufig ist der CRO auch CFO, bzw. besetzt Stellen im Kaufmännischen Bereich mit eigenen Vertrauten 4
Wie in jedem Projekt hat der CRO ein eindeutiges Ziel und daraus stringent abgeleitete Aufgaben, Bsp. Rettung des Unternehmens Matrixstruktur: Der CRO setzt die Ziele und Maßnahmen des Krisenmanagements durch Krisenmanagement Going concern CRO CEO CFO COO Typische Projektarbeit* Führung des Unternehmens nach innen Vertretung des Unternehmens nach außen Durchsetzung des Restrukturierungskonzeptes (Sondervollmachten, z.b. Veto-Rechte) Initiierung und Durchsetzung von Zusatzmaßnahmen bei Ergebnisabweichungen (Sondervollmachten) Uneingeschränkte Kommunikationsrechte mit allen Stakeholdern des Krisenfalls FMC * z.b. Lenkungskreis, Maßnahmenmanagement 5
Je nach Struktur übernimmt der CRO die alleinige Führung des Krisenbereiches, auf Augenhöhe mit der übrigen Geschäftsführung Ausgliederungsprinzip: Der CRO führt den Krisenbereich autark CRO CEO CFO COO Geschäftsführung Krisenbereich z.b. eine Division machtvolle Umsetzung der Restrukturierung Restbereich z.b. übrige Divisions, die nicht von der Krise betroffen sind relativ ungestörter going concern FMC 6
Es gibt noch kein allgemein anerkanntes Profil für CROs, aber erkennbare Grundmuster Beispiel Erfahrungswerte aus der Arbeit als CRO Ziele und Aufgaben Müssen sich eindeutig aus dem zwingend notwendigen Restrukturierungskonzept ableiten. Das Konzept muss schriftlich vorliegen mit Maßnahmen, Potenzialen, Terminen und Verantwortlichen Kompetenzen und Ressourcen Qualifikationen Prinzipien Alles was zur Zielerreichung erforderlich ist (Veto Rechte, Initiativ Rechte, Vollmachten, Team, Budget, Kommunikations- und Informationsrechte etc.) Generell anhand von Referenzen nachgewiesene Restrukturierungs- und Führungserfahrung. Spezielle Kompetenz (Funktion, Branche etc.) abhängig vom Einzelfall. Zusätzlich braucht der CRO das Vertrauen des maßgeblichen Treibers des Restrukturierungsprozesses Der CRO ist dem Unternehmen (als Organ) verantwortlich Der CRO setzt unmissverständlich das Restrukturierungskonzept durch sowie alle zusätzlich erforderlichen Maßnahmen zur Rettung des Unternehmens Der CRO ist neutraler Mediator der teilweise in Konflikt liegenden Interessengruppen Der CRO ist eindeutig in seinem Handeln und zuverlässig FMC 7
Formal ist der CRO als Organ dem Unternehmen verantwortlich. Faktisch ist er auch Watch Dog des Treibers der Restrukturierung, z. B. die Banken Beispiel: Insolvenznahe Restrukturierung Gemeinsamer Nenner: Rettung und Wertsteigerung des Krisenobjektes EK-Interessen FK-Interessen Rettung des Unternehmens Minimierung der privaten Inanspruchnahme durch Verluste, Haftung etc. Nutzung des Know-hows des CRO bzgl. Krisen- und Projektmanagement Rettung des Kunden Rettung des eigenen Engagements bzw. Minimierung von Verlusten bei einem Notverkauf etc. Kein Haftungsdurchgriff (faktische Geschäftsführung, Insolvenzverschleppung). CRO als Vertrauensperson + Faktische Einflussmacht bei akut drohender Insolvenz und maßgeblicher Treiber der Restrukturierung FMC 8
Restrukturierungsfonds setzen CRO s primär ein, um in der Down Phase die Grundlage der Wertsteigerung zu legen. Danach ist er nicht mehr erforderlich Beispiel: Wertsteigerung nach Übernahme CRO schafft die Grundlage des Wachstums, sein Nachfolger baut sie aus. Phase 1 (Down): Restrukturierung Beruhigung und Bereinigung des Krisenobjektes nach der Übernahme. Harte Einschnitte durchsetzen Durchsetzung des Investor case Aufbau des Nachfolgers für die Up-Phase Phase 2 (Up): Wertsteigerung Ausbau der strategischen Konzeption, Strukturen und Führungsprinzipien Aufbau motivierter, erfolgsorientierter Teams Vorbereitung und Umsetzung des Exit + Einsatzbereich des CRO FMC 9
Sein Einflusspotential schöpft der CRO aus dem besonderen Vertrauen, das ihm der maßgebliche Treiber der Restrukturierung schenkt Prinzipdarstellung Spezifische Kombinationen aus formaler und faktischer Macht Modell 1: CRO als Organ Modell 2: CRO als aktiver Beirat Modell 3: Nachrangige Funktion Typischer Ansatz: CRO ist Geschäftsführer mit Sondervollmachten CRO ist graue Eminenz mit besonders engem Vertrauensverhältnis zu einem formal oder faktisch dominanten Stakeholder Hohes formales Durchsetzungspotenzial, hohes Haftungsrisiko (Insolvenzverschleppung etc.) für den CRO. Deshalb Alleingeschäftsführung oder Sonderrechte für den CRO bei einem Geschäftsführungsgremium Möglicher Ansatz: CRO agiert aufgrund der hohen Risiken des Krisenfalls nur als Beirat Ausübung faktischer Macht durch die Nähe zu einem formal oder faktisch dominanten Stakeholder Eingeschränktes Durchsetzungspotenzial des CRO. Voraussetzung ist außerdem eine risikobereiten, kooperative Geschäftsführung in dem Krisenobjekt. Haftungsrisiko bei faktischer Geschäftsführung des CRO Sonderfall: CRO agiert als Stab (wie ein Berater) oder Organ einer Tochtergesellschaft des Krisenfalls Reine Ausübung informeller Einflusspotenziale (Know How, Beziehungen etc.) auf das Krisenmanagement Vordergründig geringes Einflusspotenzial. Praktikables Modell, z.b. in Insolvenzfällen, in denen ein erfahrener Anwalt (Insolvenzrecht) als Organ tätig ist und ein erfahrener CRO ihn bei der leistungswirtschaftlichen Restrukturierung unterstützt FMC 10
Der CRO-Einsatz erfolgt oft in Verbindung mit Treuhandlösungen zur Stärkung des Durchsetzungspotentials Krisenursache Gesellschafter: Abkoppeln vom Unternehmen Entkopplung vom Unternehmen durch DNT Gesellschafter Treuhänder Gläubiger Treuhänder nimmt während der Restrukturierung die Gesellschafterrolle wahr Treuhänder leitet ggfls. die Verwertung des Unternehmens ein Konsequente Restrukturierung CRO Unternehmen CRO führ t das Unternehmen während der Restrukturierungsphase CRO bereitet die Nachfolge oder den Verkauf gemeinsam mit dem Treuhänder vor Prinzipal-Agent: Der CRO ist Organ des Unternehmens und diesem verpflichtet. Anspruchsvolle Rolle als Mediator in Interessenkonflikten (Unternehmen, Gesellschafter, Bank, Treuhänder) FMC DNT: Doppelnützige Treuhand 11
In aller Regel arbeitet ein CRO ausschließlich mit einem ihm aus Erfahrung vertrauten Netzwerk von Beratern und Anwälten Beispiele Der CRO haftet, also stellt er auch das Team auf! 1 Restrukturierungsberater und CRO als Team Berater und CRO arbeiten gemeinsam das Restrukturierungskonzept aus Der CRO setzt das Konzept durch. Die ihm vertrauten Berater unterstützen ihn. 2 Ablösung Sanierungsgutachter Fremde Berater arbeiten ein Restrukturierungsgutachten aus. Typischer Vorgehen von WP in Restrukturierungsfällen CRO prüft das Konzept (Ablehnung, Änderung, Übernahme) mit seinen Beratern.und stimmt es mit den Stakeholdern ab Ablösung der alten Berater mit Eintritt CRO CRO setzt sein Konzept mit seinen Beratern durch 3 Insolvenzexperten und CRO als Team Insolvenzanwälte, Berater und CRO erarbeiten prepacked plan Beantragung Insolvenzplanverfahren mit bzw. ohne Eigenverwaltung Insolvenzverwalter und CRO setzen den Insolvenzplan durch Die Berater unterstützen sie Abwehr der Insolvenz Restrukturierung in der Insolvenz FMC 12
B. Der Einsatz von CROs in M&A-Mandaten FMC 13
Bei Notverkäufen spielt der CRO ein herausragende Rolle im M&A-Prozess. In allen übrigen Fällen spielt er eine nachgeordnete Rolle Prinzipdarstellung Unterschiedliche Rolle des CRO je nach Verkaufssituation Situation 1: Notverkauf Situation 2: Normalfall Das Restrukturierungskonzept droht zu scheitern, die Stakeholder sind zu keinen erneuten Mitteln bereit. Letzte Chance vor der Insolvenz ist der Notverkauf. CRO: stellt das Scheitern der konventionellen Maßnahmen fest und setzt den Notverkauf durch* strukturiert den Verkauf, stellt das Team auf erarbeitet den Base Case und Investor Case Vorbereitung Plan B (Insolvenzszenarien) Ziel: Schadensbegrenzung für die Stakeholder (attraktiver als ein Insolvenzszenario) Das Restrukturierungskonzept ist erfolgreich und es steht der geplante Exit an. Typisch bei offenen Nachfolgeregelungen oder doppelnütziger Treuhand CRO: Hat seine Aufgaben erfüllt und arbeitet den Treibern des M&A-Mandats (Gesellschafter, M&A-Berater) zu Arbeitet an dem Fact Book (Potentiale) mit Scheidet meist vor oder mit dem Exit aus dem Unternehmen aus Ziel: Optimierung des Exit der Gesellschafter FMC * So rechtzeitig, dass noch ein geordneter Prozess möglich ist und parallel eine Insolvenz vorbereitet werden kann 14
M&A-Berater und CRO bündeln bei Notverkäufen als Team die komplexen Kommunikationsbeziehungen und Interaktionen Beispiel Notverkäufe sind deutlich komplexer als übliche M&A Mandate Situation 1: Notverkauf Situation 2: Normalfall Käuferseite Verkäuferseite Interessent Interessent Mandat Mandat! Mandat M&A-Berater CRO M&A-Berater Gesellschafter Berater, Anwälte Poolführer Banken Gesellschafter Unternehmen, Geschäftsführer Gläubiger Sonstige Gläubiger Unternehmen Verkaufsteam Dominant Ergänzend FMC Anmerkung: Die Banken können nicht als Verkäufer auftreten, den Gesellschaftern fehlt die faktische Macht. 15
Ganz wesentlich ist die Reduzierung der Komplexität der Schnittstellen bei Notverkäufen Prinzipdarstellung Zeitdruck, Unsicherheit, akut schwindende Liquidität prägen den Notverkauf Interessent und Berater One face! M&A-Berater und CRO Ein Team! Poolführer enger Abstimmungskreis Treuhänder Mandatierung durch die Gesellschafter und die Konsortialpartner beachten! Hoher Abstimmungsbedarf. Übrige Gläubiger Gesellschafter erweiterter Abstimmungskreis FMC 16
Wirtschaftsprüfer und tatsächlich neutrale Berater sind wichtig, um den Interessenten belastbare Glaubwürdigkeit zu vermitteln Transaktionssicherheit für den Investor Interessent Partei Investor Case M&A-Berater und CRO Wirtschaftsprüfer (Jahresabschluss) Managementberater (Base Case) Unternehmen Gesellschafter Achtung: Strikte Rollentrennung zwischen CRO und seinen Beratern. Der CRO ist Organ des Unternehmens und nicht der FMC verlängerte Vertriebsarm der Berater. 17
C. Praxisfall: Notverkauf bei akut drohender Insolvenz FMC 18
Ausgangssituation: Das Konzept der Sanierungsgutachter war gescheitert. Ein CRO soll mit seinem Team den Verkauf des Unternehmens arrangieren Ausgangssituation: Konzentration der Restrukturierung auf existenzielle Themen Maßnahmenliste Restrukturierung Maßnahme Status Kommentar Potenzial 1. Programm Gutachter Verwaltung erledigt Forderungsmanagement ist Tagesgeschäft. KPI sind ausreichend, kein Änderungsbedarf keine Potenziale durch G benannt Technik soweit z. Zt. sinnvoll in Arbeit Fortführung Innovationen aufgrund Liq.mangel z. Zt. on hold, KVP ist langfr. Prozess keine Potenziale durch G benannt Produktion soweit kurzfr. machbar erledigt Sinnvolle Terminverschiebung bei Umzug, KVP ist langfr. Prozess keine Potenziale durch G benannt Montage soweit z. Zt. sinnvoll in Arbeit Maßnahmen teilw. mangels Kapazität neu priorisiert. KVP ist langfr. Prozess keine Potenziale durch G benannt Vertrieb soweit z. Zt. sinnvoll in Arbeit Maßnahmen teilw. mangels Kapazität neu priorisiert. KVP ist langfr. Prozess keine Potenziale durch G benannt Auftragsleitstelle tägl. Terminrunde Terminrunde greift syst. G Maßnahmen auf und setzt sie soweit sinnvoll um 2. Zusatzmaßnahmen/Prioritäten GF Liquiditätssteuerung läuft Tool für tagesgenaue Disposition mit FMC erarbeitet und seit Sept. im Einsatz existenziell Debitorenmanagement läuft überfällige Debitoren werden täglich in der Terminrunde disk. und abgearb. 1,1 Mio. Liq. Chance Kreditorenmanagement läuft Gespräche mit krit. Lieferanten sind Tagesgeschäft. Kreditvers. sind noch unkritisch 0,8 Mio. Liq. Risiko Schnittstelle Vertrieb/Montage läuft 1. Runde KVP erfolgt. Seitdem Thema der tägl. Terminrunde vgl. oben Chance Schnittstelle Vertrieb/Technik läuft 2. Runde KVP erfolgt. Arbeitsgruppe zur Vertiefung aufgesetzt vgl. oben Chance Schnittstelle Montage/Kunde/B-H läuft 1. Runde KVP erfolgt. Arbeitsgruppe zur Vertiefung aufgesetzt vgl. oben Chance Prozess Abnahme durch den Kunden läuft vgl. oben Chance Personal Engpässe Montagedisposition auflösen erledigt 2 zusätzliche Disponenten, da kritische Bedrohung der Funktionsfähigkeit des Unternehmens existenziell Engpässe Montage auflösen erledigt 3 Monteure eingestellt vgl. oben Chance Personalabgang Technik ausgleichen läuft 1 ausgeschiedener Te chniker ersetzt, 1 Techniker noch zu suchen (pending) existenziell Personalabgang Vertrieb ausgleichen erledigt Neubesetzung ausgeschiedener VAD in BW existenziell 3. Controlling Neue Liquiditätsplanung (3 Monate) erledigt Sicherung der Finanzierung für die lfd. drei Monate existenziell Neue Finanzierungsvereinbarungen bis Ende März Sicherung der Finanzierung bis Ende März ist erfolgt. Danach neues Konzept erforderlich existenziell Neue Businssplanung (2012-2014) erledigt 4. M+A Mandat läuft Vier bindende Angebote liegen vor existenziell kritisch in Arbeit, angespannt erledigt bzw. läuft gut FMC unkritisch 19
Der Verkaufsprozess bindet Managementkapazität und lähmt derweil die Restrukturierungsarbeiten. Zudem reduziert er die ohnehin knappe Liquidität Beispiel Unterjähriger Bedarf Fresh Money Nov. 2011-Dez. 2014 [Mio. EUR] 1,0 0,5 0,3 0,3 0,5 0,0-0,5 0,0-0,4-0,4-0,4-0,2-1,0-0,8-0,7-1,5-1,3-2,0 Dez. 11 Mrz. 12 Jun. 12 Sep. 12 Dez. 12 Mrz. 13 Jun. 13 Sep. 13 Dez. 13 Mrz. 14 Jun. 14 Sep. 14-1,6 Dez. 14 Bedarf Fresh Money Bedarf Fresh Money nach Aussetzung Tilgung FMK 1) Aussetzung sämtlicher Tilgungen der Unternehmensgruppe 20
Die Abwendung der Insolvenz des gesamten steueroptimierten Konstruktes hatte nur bei einem schnellen Verkauf der Betriebsgesellschaft eine Chance Prinzipskizze Ziele: Restrukturierung der gesamten Gruppe bis hinein in die Privatsphäre Betriebskapitalgesellschaft L. u. L. Drohende Insolvenz Pacht Pacht Besitzpersonengesellschaft 1* Besitzpersonengesellschaft 2* Verwandte Unternehmen volatil Identität der finanzierenden Banken Pension Pension Erträge Privatsphäre** der Gesellschafter Drohende Privatinsolvenz Verkaufsobjekt: die zu melkende Kuh FMC *Muttergesellschafter der Betriebskaptialgesellschaften **Vermögen und Verbindlichkeiten sowie Bürgschaften 21
Notverkäufe sind nur mit Unternehmen machbar, die noch sehr attraktiv für Investoren sind. Die Situation ist für beide Seiten heikel Bedingungen des Prozesses: Hohes Vertrauen in die Seriosität der Parteien Verkäuferseite Als seriös bekannter M&A-Berater Als seriös bekannte Anwälte und Treuhänder Als seriös und sehr konservativ bekannte Berater inkl. CRO Käuferseite Nachgewiesene Seriosität, keine Gespräche mit als verbrannt bekannten Investoren Präferenz für zwei strategische Investoren war nicht umsetzbar. Sie zeigten erst Interesse für die Phase nach einer gelungenen Sanierung exit chance Es wurden nur Finanzinvestoren mit Mittelstandserfahrung und nachweisbarer Managementkapazität (keine Möchtegern-Sanierer ) angesprochen Prinzipien Kein Abweichen vom Zeitplan und der Dealstruktur Klartext auf beiden Seiten und ein schnelles Nein war besser als ein schwammiges Vielleicht Über sachlich begründete Probleme wurde konstruktiv verhandelt. Versuche nachzukarten wurden von Verkäuferseite (CRO) rigoros abgeblockt Es gab keine Garantien. Die Transaktion erfolgte als share deal. Keine Aktionen zwischen signing und closing, die den Bestand des Unternehmens gefährdeten (z. B. kein Haircut der Lieferanten, keine Gefährdung der Finanzierungsbereitschaft der Banken) Ein Bieter war in der pole position, einer in Reserve. Beide konkurrierten gegen den Plan B FMC Anmerkung: Chancen im Beispielfall waren die wertvolle Marke, technische Kompetenz, Kundenbasis, Marktnische. 22
Aufstellen und Disziplinierung der Interessengruppen für den Verkaufsprozess Prinzipskizze Verhandlungsvorbereitung: Die Teamstruktur festlegen Investor Poolführer M&A-Berater + CRO Gläubiger Gesellschafter FMC 23
CRO und M&A-Berater entwickeln in Abstimmung mit dem Poolführer die Transaktionsstruktur. Relativ schwache Position der Gesellschafter Prinzipskizze Verhandlungsvorbereitung: Die Dealstruktur festlegen Verkaufsobjekt Bad Bank Investor zahlt 600 T Sonderpacht zur Finanzierung der Tranksaktionskosten Zug um Zug Freigabe* der Aktivseite durch die Banken Pachtvertrag über 10 Jahre Chinese Wall Pacht Pensionsverzicht Betriebskapitalgesellschaft Besitzpersonengesellschaften Umschuldung Umschuldung Kaufpreis EK: 1,- Vollständige Entschuldung der Passivseite (ohne Haircut) von zinstragenden Verbindlichkeiten** Berücksichtigung Steuereffekte Fortführungsprognose für die nach der Transaktion überschuldeten Immobiliengesellschaften Moratorium für die verwandten Unternehmen. Umstellung auf arms length Prinzip Einseitige Exitoption für die Banken (Forderungsverkauf oder Verkauf der Besitzgesellschaften/Immobilien Exit mit dem Verkauf Privatsphäre Abwehr der Privatinsolvenz Rettung der Basis für den Lebensunterhalt *Sicherheiten FMC **Neben der Bank war ein Mezzanine-Fonds sowie ein Privatgläubiger abzulösen 24
Ausarbeitung der Story durch den CRO und die Gesellschafter sowie Ausleuchten der Optionen für den Fall des Scheiterns der Transaktion Prinzipdarstellung Verhandlungsvorbereitung: Interessenten gewinnen und durch den Prozess steuern Verkaufsoption vor der Insolvenz Plan B für die Insolvenz Base Case Investor Case Prepacked Plan Stand alone-fortführung* der Betriebsgesellschaft Verhandlungsposition für die Startphase des Deals ( es geht auch noch einige Zeit ohne Investor) Realistische Planung der Entwicklung der Betriebsgesellschaft bei Einstieg eines Investors Simulation der Vorgehensweise eines Finanzinvestors (Exit in 3 Jahren, investitionsarmes Konzept ) Plan B für den Fall des Scheiterns des Verkaufs vor der Insolvenz (dafür wurden nur zwei Kandidaten vorgesehen) Durchleuchten der Handlungsmöglichkeiten für eine Sanierung in der Insolvenz (Verhalten der Gläubiger, Stabilität des Unternehmens). Verkauf aus der Insolvenz an Reservekandidaten Drohszenario für die Endverhandlungen mit den Kaufinteressenten vor der Insolvenz für den Fall des Nachkartens Zeitfenster**: 3 Monate bis zum Signing, 1 Monat zusätzlich für das Closing Rückfallposition: Bereinigung der Gruppe und Verkauf an Investor in Reserve *Formal machbar, aber aufgrund des tiefen Zerwürfnisses zwischen Banken und Gesellschafter nicht mehr gewollt FMC **Abgeleitet aus der Liquiditätsplanung 25
Wechselseitige Term Sheets vor der Due Diligence reduzieren die Komplexität erheblich und geben dem Investor die nötige Transaktionssicherheit Verkaufsprozess: Reduktion der Komplexität und Sondieren der Einigungsfähigkeit Investor angespannt, aber rational angespannt, oft emotional Banken Gesellschafter M&A-Berater und CRO als Puffer Hohes Konfliktpotential, oft irrational Treuhänder und CRO als Puffer FMC 26
Während des Transaktionsprozesses verschieben sich die Schwerpunkte in der Kommunikation gegenüber dem Investor Verkaufsprozess: Dramaturgie und Teamarbeit in den Phasen der Transaktion Signing Closing Endverhandlung Transaktionsprozess Teaser Indikative Angebote Bindende Angebote, Team Sheets Due Diligence Managementpräsentation M&A-Berater steuert den Verkaufsprozess Rollen im Transaktionsprozess CRO und Management/Gesellschafter arbeiten M&A-Berater zu M&A-Berater und CRO sorgen für die formal korrekte Einbindung und Mediation aller Stakeholder (Banken, Gesellschafter) Rolle des M&A-Beraters als Unterhändler zwischen Investor und übrigen Stakeholdern Rolle des CRO als vertrauensbildender, neutraler Informant und Fachexperte Rolle des CRO als Treiber des Abschlusses CRO als Watch Dog der korrekten Umsetzung FMC 27
Nach dem Closing steht der CRO dem Investor oft noch für eine Übergangszeit zur Verfügung CRO stabilisiert den Übergang nach dem Closing Investor CRO Unternehmensmanagement Beirat CRO bleibt für eine Übergangszeit im Unternehmen (Post Merger Phase) CRO ist nach dem Closing watch dog des Investors. Oft agiert er für eine Übergangszeit als Alleingeschäftsführer. Altgesellschafter wechseln oft in eine (schwache) Beiratsposition oder erhalten Beratermandate CRO baut seinen Nachfolger auf und scheidet aus dem Unternehmen aus. Gläubiger sehen es nicht gerne, wenn ein CRO einen Notverkauf mit Haircut initiiert und später (eventuell mit Anteilen) auf der Käuferseite agiert. FMC 28
Vor dem Signing sind CRO und Käufer unterschiedlichen Parteien verpflichtet. Zwischen Signing und Closing haben sie weitgehend gleiche Interessen CRO als watch dog der korrekten Umsetzung Vor dem Signing (Transaktionssicherheit): CRO setzt die interne Restrukturierung durch CRO vertritt Unternehmensinteressen (und faktisch auch Interessen des Treibers der Restrukturierung) CRO treibt mit dem M&A-Berater den Investorenprozess voran Zwischen Signing und Closing (Transaktionssicherheit und Bereinigungsarbeit): CRO sorgt für die konsequente und seriöse Umsetzung der Vereinbarung CRO setzt die Maßnahmen durch (Verzicht der Mitarbeiter und Lieferanten, Ablösen der Gesellschafter etc.), die nur unter dem Druck der noch nicht vollzogenen Rettung des Unternehmens durchsetzbar sind Nach dem Closing (Auslaufphase): CRO sollte dem Investor noch soweit helfen, dass er ein neues Management etablieren kann CRO muss darauf achten, dass seine Seriosität nicht in Frage gestellt wird ( Heute Haircut der Banken und morgen Anteilseigner der New Co?) FMC 29
4. Lessons learnt FMC 30
Der CRO agiert in allen Phasen als neutraler Treiber zur Rettung des Unternehmens Der CRO lebt von seiner Glaubwürdigkeit Interessenkonflikte Gesellschafter, Banken und Investor haben spezifische Erwartungshaltungen an den CRO. Beste Leitlinie für den CRO ist die Rettung des Unternehmens, dem er als Organ verpflichtet ist. Der CRO muss zur Wahrung seiner Glaubwürdigkeit peinlich genau darauf achten, dass er von allen Beteiligten des Prozesses als zuverlässiger, kompetenter und seriöser Geschäftspartner wahrgenommen wird: Erwartungen des CRO an die Zeit danach sind indiskutabel. Sein Mandat endet mit dem Closing. Angebote während des Prozess an den CRO für die Zeit danach sind indiskutabel. Übergangsmandat nach dem Closing ist vertretbar. Pragmatismus und Vertrauen Notverkäufe sind nicht das Feld für M&A aus dem Lehrbuch (Bewertungsdiskussionen, Working Capital Formeln, Garantien). Der CRO muss dem Investor deshalb ein möglichst hohes Maß an Zuverlässigkeit bieten (neutraler Berater, testierter Jahresabschluss, Base Case, Investor Case ) Für Notverkäufe kommen nur Investoren mit belastbaren Referenzen und flexiblen Entscheidungsstrukturen in Frage. Die Prozessdauer von rund 4-6 Monaten duldet keine trickreichen oder schwerfälligen Akteure. In der Endphase des Prozesses sollte eine ausreichende Vertrauensbasis zwischen Investor und CRO bestehen ( rotes Telefon ), um die letzten Hürden zügig aus dem Weg zu räumen. Der CRO hat dafür zu sorgen, dass ihm seine Stakeholder (Gesellschafter, Management, Banken ) vertrauen. FMC 31
Erfolgreich verhandeln kann nur jemand mit Alternativen und erfahrenen Spezialisten als Helfer Flexibilität und Qualität der Experten sind wesentliche Erfolgsfaktoren Alternativen Der CRO muss selber Alternativen haben, um ggfls. auch einmal glaubwürdig mit der Faust auf den Tisch zu schlagen. Oft kommt es zu Konflikten mit Gesellschaftern. Der CRO muss glaubwürdige Alternativen zu dem Notverkauf vor der Insolvenz aufbauen, sonst macht er das Unternehmen zum Spielball der Interessenten. Beispiele für Alternativen: Base Case, d.h. der CRO führt das Unternehmen mit Unterstützung der Gläubiger bis auf Weiteres fort. Später Verkauf an geeignete Investoren Insolvenzplanverfahren in Eigenverwaltung und Verkauf an alternative Interessenten, MBO, etc. M&A-Berater und Anwälte: Der Aufwand bei Notverkäufen ist vergleichsweise hoch, hinzu kommt das Ausfallrisiko. Das sollte vorab eindeutig geklärt werden. M&A-Berater und CRO agieren als Team. Der M&A-Berater ist die wichtige Brücke zu den Investoren. Der CRO ist die Brücke zum Unternehmen und den Gesellschaftern Kein Deal ohne Fachanwälte und Steuerberater! Anwälte sind wichtige Fach- und Verhandlungsexperten in der Endphase Der CRO darf seine Unterstützer bei wichtigen Entscheidungen nicht im Regen stehen lassen. Er muss bei Zuspitzungen oder Blockaden die Verantwortung übernehmen und die Gesellschafter überzeugen FMC 32