Geschäftsbericht 2008. Konzernabschluss der freenet AG. freenet AG Hollerstraße 126 24782 Büdelsdorf

Geschäftsbericht 2008 Konzernabschluss der freenet AG freenet AG Hollerstraße 126 24782 Büdelsdorf

3 Inhaltsverzeichnis 1 An unsere Aktionäre..................................................................................... 5 1.1 Kennzahlen................................................................................................. 7 1.2 Wesentliche Ereignisse des Geschäftsjahres 2008 im freenet Konzern........................................... 9 1.3 Brief an die Aktionäre....................................................................................... 11 1.4 Bericht des Aufsichtsrats.................................................................................... 15 1.5 Die freenet Aktie............................................................................................ 21 1.6 Corporate Governance Bericht............................................................................... 25 2 Konzernlagebericht....................................................................................... 33 2.1 Konzernstruktur............................................................................................. 35 2.2 Überblick über den Geschäftsverlauf im freenet Konzern....................................................... 36 2.3 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns............................................................. 46 2.4 Risikobericht................................................................................................ 53 2.5 Übernahmerechtliche Angaben............................................................................... 61 2.6 Vergütungsbericht.......................................................................................... 62 2.7 Nachtragsbericht............................................................................................ 66 2.8 Chancen- und Prognosebericht............................................................................... 67 3 Konzernabschluss......................................................................................... 69 3.1 Übersicht................................................................................................... 71 3.2 Konzerngewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008................. 73 3.3 Konzernbilanz zum 31. Dezember 2008........................................................................ 74 3.4 Konzern-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008......................... 76 3.5 Aufstellung über Veränderungen des Eigenkapitals für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008..... 77 3.6 Entwicklung des Konzernanlagevermögens zum 31. Dezember 2008............................................. 78 Entwicklung des Konzernanlagevermögens zum 31. Dezember 2007 (retrospektive Anpassung).................... 80 3.7 Anhang des Konzernabschlusses der freenet AG zum 31. Dezember 2008........................................ 82 3.8 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers.................................................................... 163 3.9 Bilanzeid................................................................................................... 164 4 Weitere Informationen.................................................................................. 165 4.1 Historische Zeitreihe der Quartalszahlen Q1/2007 bis Q3/2008 nach IFRS (retrospektive Anpassung) sowie Q4/2008.......................................................... 167 4.2 Segment Mobilfunk: Historische Zeitreihe der pro-forma-quartalszahlen Q1/2007 bis Q3/2008 sowie Q4/2008.... 168 4.3 Glossar..................................................................................................... 169 4.4 Finanzkalender.............................................................................................. 174 4.5 Impressum, Kontakt, Publikationen........................................................................... 175

1 An unsere Aktionäre

1 An unsere Aktionäre

7 1.1 Kennzahlen Ergebnis in Mio. 2008 2007 angepasst¹ Q4/2008 Q3/2008 angepasst¹ Q4/2007 angepasst¹ Umsatz mit Dritten 2.873,8 1.690,8 1.090,1 1.042,4 417,5 Rohertrag 641,6 445,7 221,7 227,8 101,0 EBITDA 207,1 213,7 16,2 107,4 42,6 EBIT 82,2 173,4 37,7 55,9 31,9 EBT 5,7 180,5 86,1 18,7 31,7 Konzernergebnis aus weitergeführten Geschäftsbereichen 148,4 60,9 68,0 165,9 36,7 Konzernergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen 36,8 111,9 15,4 25,7 38,1 Konzernergebnis 111,6 51,1 52,6 140,2 74,8 Bilanz 2008 2007 angepasst¹ Q4/2008 Q3/2008 angepasst¹ Q4/2007 angepasst¹ Bilanzsumme in Mio. 3.107,5 741,0 3.107,5 3.068,1 741,0 Eigenkapital in Mio. 791,3 300,2 791,3 843,9 300,2 Eigenkapitalquote in Prozent 25,5 40,5 25,5 27,5 40,5 Finanzen und Investitionen in Mio. 2008 2007 angepasst¹ Q4/2008 Q3/2008 angepasst¹ Q4/2007 angepasst¹ Cashflow aus lfd. Geschäftstätigkeit² 73,6 49,1 3,4 41,2 20,7 Abschreibungen 124,9 40,3 53,9 51,5 10,6 Investitionen² 42,8 54,4 14,2 15,5 13,3 Nettofinanzvermögen 1.326,1 38,0 1.326,1 1.297,7 38,0 Aktie 2008 2007 Q4/2008 Q3/2008 Q4/2007 Schlusskurs ( ) 4,15 15,99 4,15 6,38 15,99 Anzahl der Aktien (in Tsd.) 128.061 96.061 128.061 128.061 96.061 Marktkapitalisierung (in Tsd. ) 531.453 1.536.025 531.453 817.029 1.536.025 Ergebnis je Aktie ( ) 1,01 0,54¹ 0,40 1,15¹ 0,78¹ 1 Die Vergleichszahlen wurden aufgrund von IFRS 5 (aufgegebene Geschäftsbereiche) sowie aufgrund der nicht mehr vorgenommenen Aktivierung von Kundengewinnungs- und Kundenbindungskosten retrospektiv angepasst. 2 Diese Angaben beziehen sich auf den Gesamtkonzern (einschließlich aufgegebener Geschäftsbereiche).

8 1 An unsere aktionäre 2 Konzernlagebericht 3 Konzernabschluss 4 Weitere Informationen Operative Entwicklung der Geschäftsfelder in Mio. 2008 2007 angepasst1 Q4/2008 Q3/2008 angepasst1 Q4/2007 angepasst1 Umsatz Konzern2 2.873,8 1.690,8 1.090,1 1.042,4 417,5 1. Umsatz Mobilfunk 2.654,7 1.273,7 1.058,2 1.016,7 320,5 2. Umsatz Breitband 302,6 273,7 68,8 75,9 77,4 3. Umsatz Portal 47,8 56,7 11,5 9,4 15,9 4. Umsatz Hosting 87,7 79,9 22,4 22,5 20,5 5. Umsatz B2B 101,0 134,9 27,5 22,7 33,4 6. Umsatz Schmalband 76,0 149,3 15,3 16,3 27,8 Rohertrag Konzern2 641,6 445,7 221,7 227,8 101,0 1. Rohertrag Mobilfunk 468,9 226,0 185,5 187,7 51,0 2. Rohertrag Breitband 64,1 12,7 11,1 18,7 6,8 3. Rohertrag Portal 35,2 40,7 9,1 6,3 11,3 4. Rohertrag Hosting 71,6 63,7 17,8 18,3 16,4 5. Rohertrag B2B 25,6 31,2 6,2 5,3 6,9 6. Rohertrag Schmalband 48,9 86,7 9,7 10,4 16,3 Ausgewählte Kennzahlen 2008 2007 Q4/2008 Q3/2008 Q4/2007 Kunden gesamt freenet Konzern in Mio. 23,29 11,69 23,29 24,56 11,69 Davon Vertragskunden in Mio. 11,86 6,48 11,86 11,84 6,48 Mobilfunk Mobilfunkkunden in Mio. 19,12 5,70 19,12 19,97 5,70 Davon Vertragskunden in Mio. 8,83 2,99 8,83 8,67 2,99 Davon Prepaidkunden in Mio. 10,29 2,71 10,29 10,61 2,71 Davon Niederlande (debitel) in Mio. 0,00 0,00 0,00 0,69 0,00 Brutto-Neukunden in Mio. 17,21 3 1,73 1,42 3 15,02 0,48 Netto-Zuwachs in Mio. 13,42 0,60 0,85 13,98 0,26 Monatlicher Umsatz pro Kunde (ARPU): Vertragskunde in 25,3 27,2 25,2 25,4 26,4 No-frills-Kunde in 5,7 7,3 5,5 6,3 6,3 Prepaid-Kunde in 3,2 4,1 3,0 3,2 3,9 Aktive Schmalbandkunden (Internet + Telefonie) in Mio. 1,41 2,96 1,41 1,74 2,96 DSL-Kunden in Mio. 0,94 1,28 0,94 1,05 1,28 Aktive registrierte Mitglieder in Mio. 7,92 8,96 7,92 8,22 8,96 Bezahlkunden Hosting in Mio. 1,29 1,20 1,29 1,26 1,20 Bezahlkunden Portal in Mio. 0,52 0,54 0,52 0,53 0,54 Mitarbeiter zum Ende der Periode 7.255 3.838 7.255 7.713 3.838 1 Die Vergleichszahlen wurden aufgrund von IFRS 5 (aufgegebene Geschäftsbereiche) sowie aufgrund der nicht mehr vorgenommenen Aktivierung von Kundengewinnungs- und Kundenbindungskosten retrospektiv angepasst. 2 Die Summendifferenzen der Einzelsegmente zu den Gesamtumsätzen, bzw. -roherträgen resultieren aus Effekten bzgl. IFRS5 und Intersegmentären Verrechnungen 3 Korrektur gegenüber der am 26. März 2009 veröffentlichten Version aufgrund eines Druckfehlers: Brutto-Neukunden in Mio. in Q4/2008: 1,42 (zuvor berichtete Zahl: 0,69); Brutto-Neukunden in Mio. in 2008: 17,21 (zuvor berichtete Zahl: 16,48).

statt 39,90 mtl. nur noch 1) 1) Mindestvertragslaufzeit 24 Monate, automatische Verlängerung um jeweils weitere 12 Monate, wenn keine Kündigung mindestens 2 Monate vor Ablauf der Vertragslaufzeit erfolgt. freenetkomplett Doppel- Flat enthält DSL- und Telefonflatrate ins Festnetz von Deutschland und 7 weiterer europäischer Länder. Zzgl. 9,90 Versandkosten. Alle Preise inkl. MwSt. Service-Garantie: Automatische Erstinstallation nach Anschluss der Hardware, kostenloser telefonischer Installations-Support und - sofern erforderlich - kostenlose Vor-Ort-Installation des Anschlusses durch einen Techniker. freenetkomplett ist bei 98% aller deutschen Haushalte verfügbar. Abhängig vom Wohnort kann ein Regio-Zuschlag in Höhe von 4,95 mtl. anfallen. 2) Neukundenaktion bis 30.06.08, Bar-/Teilauszahlung nicht möglich; Übermittlung des BestChoice Gutscheins nach Vorlage der Auftragsbestätigung bei Ihrem Händler. 9 1.2 Wesentliche Ereignisse des Geschäftsjahres 2008 im freenet Konzern März 2008 Am 2. März 2008 beschließen Vorstand und Aufsichtsrat, als Ergebnis einer im Dezember 2007 eingeleiteten Prüfung, das DSL-Geschäft und das Portalgeschäft der freenet AG in zwei neu zu gründende Tochtergesellschaften auszugliedern. April 2008 Am 27. April 2008 schließt die freenet AG einen Vertrag über den Erwerb der debitel Group ab. Jetzt DSL- und Telefon-Anschluss von freenetkomplett holen! freenetkomplett für 98% aller Haushalte verfügbar! 1) Juni 2008 Nach dem Abschluss einer entsprechenden Vereinbarung mit der DTAG über IP-Bitstrom ist das entbündelte DSL-Produkt freenetkomplett seit dem 2. Juni 2008 bundesweit in allen Anschlussgebieten verfügbar, die auch von der DTAG versorgt werden können. Doppel-Flat 16000 Der Vorstand beschließt am 19. Juni 2008, Interessenbekundungen für das Breitbandgeschäft von potenziellen Erwerbern einzuholen. Komfort-Telefonanschluss 2 Telefonleitungen mit bis zu 3 Rufnummern, kein Telekom-Anschluss notwendig Telefon-Flatrate Kostenlos ins deutsche Festnetz telefonieren DSL 16.000 Anschluss Mit Highspeed durchs Internet DSL-Flatrate Unbegrenzt im Internet surfen Kostenlose Premium-Hardware Auslands-Flatrate Festnetzgespräche nach Dänemark, Frankreich, Niederlande, Großbritannien, Italien, Österreich und Spanien zum Nulltarif Service-Garantie 1) 29. 90 Aktionsangebot für Juni: Zu Ihrem freenetkomplett Paket bekommen Sie einen gratis cadooz Gutschein im Wert von 70,-! Einzulösen bei allen teilnehmenden cadooz Partnern. 2) 70 BestChoice UniversalGutschein...190 Partner, mit über 20.000 Filialen. Juli 2008 Am 5. Juli 2008 wird die Übernahme der debitel Group durch die freenet AG vollzogen; die von Permira Fonds gehaltene Telco (Netherlands) Holding B. V. (vormals: debitel (Netherlands) Holding B. V.) ist in der Folge mit 24,99 Prozent Aktionärin der freenet AG. August 2008 Die Hauptversammlung der freenet AG bestätigt am 8. August 2008 mit großer Mehrheit Aufsichtsrat und Vorstand in ihren Ämtern und lehnt Aktionärsanträge ab, Aufsichtsratsmitglieder abzuberufen und dem Vorstand das Vertrauen zu entziehen.

10 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen September 2008 Der Aufsichtsrat bestellt am 29. September 2008 Joachim Preisig als Vorstand Operations&Integration der freenet AG. Oktober 2008 Der niederländische Telekomkonzern KPN und die debitel AG verständigen sich am 23. Oktober 2008 auf die Übernahme der niederländischen debitel Tochtergesellschaft durch KPN. Mit der Freigabe durch die Kartellbehörden wird der Verkauf Ende Dezember 2008 abgeschlossen. November 2008 Der Vorstand der freenet AG legt am 20. November 2008 ein Restrukturierungskonzept für das Geschäftsfeld Mobilfunk vor und informiert die zuständigen Betriebsräte. Dezember 2008 Am 22. Dezember 2008 gibt der Aufsichtsrat bekannt, dass Eckhard Spoerr, Vorstandsvorsitzender der freenet AG, zum 23. Januar 2009 die freenet AG auf eigenen Wunsch verlassen wird. Ab dem Zeitpunkt des Ausscheidens von Eckhard Spoerr wird Joachim Preisig zum Sprecher des Vorstands bestellt.

11 1.3 Brief an die Aktionäre Der Vorstand der freenet AG, v. l. n. r.: Axel Krieger, Joachim Preisig, Stephan Esch, Eric Berger Liebe Aktionäre, Geschäftspartner, Kunden und Freunde der freenet AG, das Jahr 2008 entzieht sich mit seinen dramatischen Entwicklungen ohne Frage allen herkömmlichen Vergleichs- und Bewertungsmaßstäben: das internationale Banken- und Finanzsystem am Rande des Zusammenbruchs, in der Folge dann drastische Umsatz- und Gewinneinbrüche in vielen Bereichen von Industrie, Handel und Dienstleistungen, dazu eine immer stärkere Verunsicherung unter allen Teilnehmern am Wirtschaftsleben und als Reaktion der betroffenen Regierungen Rettungspakete in Höhe von Hunderten von Milliarden Euro bzw. US-Dollar. Auch für die freenet AG war 2008 einmal mehr ein äußerst bewegtes Jahr ungeachtet der desaströsen weltwirtschaftlichen Rahmenbedingungen. Nachdem wir in 2007 die Fusion mit der mobilcom AG erfolgreich vollzogen und vor dem Hintergrund des enormen Wettbewerbs in der Branche eingehend weitere Konsolidierungsoptionen von und mit freenet geprüft hatten, entschieden wir uns zum Jahresbeginn 2008 für eine aktive Rolle bei der anstehenden Neugestaltung der deutschen Telekommunikationsbranche; zuvor waren wiederholte Gespräche mit verschiedenen möglichen strategischen Partnern ergebnislos geblieben. Mit der Akquisition der debitel Group haben wir in 2008 einen entscheidenden strategischen Schritt zur weiteren Konsolidierung in unserer Branche getan. Damit ist der größte netzunabhängige Telekommunikationsanbieter in Deutschland entstanden mit 19,1 Milli-

12 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen onen Mobilfunkkunden, 7,9 Millionen aktiven registrierten Mitgliedern, 1,8 Millionen Bezahlkunden rund um digitale Internetdienste, über 0,9 Millionen DSL-Kunden und 1,4 Millionen Schmalbandkunden. Im neuen Kerngeschäftsfeld Mobilfunk verfügen wir nach dem debitel- Kauf über einen Marktanteil von knapp 20 Prozent. Unsere Strategie fand denn auch klare Unterstützung durch unsere Aktionäre auf der Hauptversammlung im vergangenen Sommer. Nach dem debitel-kauf haben wir konsequent Maßnahmen zur Weiterentwicklung und Zukunftssicherung des Konzerns eingeleitet. Zunächst haben wir die mit der Trans aktion gewonnene erhebliche Management-Kompetenz in ein gemeinsames Führungsteam aus allen Unternehmen der neuen freenet Group freenet, mobilcom und debitel Group eingebaut; dieses neue Management-Team hat dann in einem ersten Schritt ein Integrationskonzept entwickelt, über das die Arbeitnehmervertreter Ende November 2008 informiert wurden. Darüber hinaus hat der Vorstand zur Sicherstellung des nachhaltigen Geschäftserfolgs den folgenden 5-Punkte-Plan erarbeitet: Der freenet Konzern setzt auf maximale operative Performance zur Generierung von Ergebnis- und Cashflow-Strömen Wir setzen auf kontinuierliche Verbesserung der Wertschöpfung im operativen Geschäft. Den Verkauf von Unternehmensteilen, die nicht länger zum Kerngeschäft von freenet gehören, haben wir dabei nicht aus den Augen verloren. Dies betrifft in erster Linie unser Breitbandgeschäft, das wir in einen starken Unternehmensverbund einzubringen versuchen. Die Verhandlungen mit interessierten Käufern und entsprechende Vorbereitungsarbeiten liefen bis zum Spätsommer letzten Jahres sehr vielversprechend, bis die Verschärfung der Finanzkrise zu einer erheblichen Beeinträchtigung und Verzögerung des nach wie vor andauernden Verkaufsprozesses führte. Im Rahmen der Fokussierung auf den deutschen Mobilfunkmarkt haben wir bereits kurz nach der Übernahme den Verkauf des niederländischen debitel-ablegers an den dortigen Telekomkonzern KPN eingeleitet und diesen bis zum Jahresende vollzogen. Der freenet Konzern treibt die Integration der Unternehmensteile mit höchster Priorität und nach objektiven Maßstäben voran; freenet forciert und pflegt dabei eine offene dialogorientierte Kultur, die geprägt ist von Eigenverantwortung Ziel ist dabei unter anderem, die hohe Organisationskomplexität mit diversen Standorten quer durch die gesamte Bundesrepublik zu optimieren und so signifikante Synergieeffekte zu heben. Eine weitere zentrale Aufgabe ist neben der Standortharmonisierung die für ein Telekommunikationsunternehmen mit sehr großer Kundenbasis extrem wichtige Integration der unterschiedlichen IT-Systeme. Die vollständige Integration dieser Systeme ist für das Jahr 2010 geplant. Der freenet Konzern hat eine klare Strategie für das neue Kerngeschäft Mobilfunk entwickelt und setzt zur Realisierung von Wachstumschancen auf das mobile Internet durch Kombination mit dem Portalgeschäft Als Service-Provider für alle Mobilfunknetze bieten wir unseren Endkunden und Vertriebspartnern die bestmögliche Auswahl an Produkten; zugleich gewinnen wir damit ein hervorragendes Alleinstellungsmerkmal am Markt. Neben dem klassischen Mobilfunk zählt der Bereich des mobilen Internet zu den weiteren Schwerpunkten unserer zukünftigen Unternehmensentwicklung. Auch hier sind wir sehr gut positioniert, unsere Strategie erfolgreich umzusetzen: Wir verfügen über hohe Expertise und langjährige Erfahrung bei Portalgeschäft, digitalen Internetdiensten, attraktiver Content-Erstellung

1.3 brief an die aktionäre 13 und innovativen Werbeformaten und natürlich über eine starke Vertriebskraft und bewährte Partnerschaften. Der freenet Konzern konzentriert sich bei seinen Mobilfunkaktivitäten auf eine starke Marke mit einer langfristigen Marken- und Produktstrategie, die die Bedürfnisse der Kunden in den Vordergrund stellt Mit der debitel-akquisition hat sich im Unternehmen die Markenvielfalt für die diversen Marktsegmente beträchtlich erweitert. Im Zuge der Zusammenführung dieser unterschiedlichen Markenwelten und der Harmonisierung der Tarifwelten von mobilcom und debitel wird sich freenet zukünftig auf die Service-Provider-Marke mobilcom-debitel konzentrieren; damit sollen zum einen die Bedürfnisse der Kunden noch stärker in den Fokus rücken, zum anderen die Kundenbestände langfristig gesichert werden. Der freenet Konzern ist die größte unabhängige Vertriebsplattform für Mobilfunkund Festnetzprodukte in Deutschland Mit dem debitel-kauf haben wir unsere Vertriebskraft und Kundennähe massiv gestärkt mit fast 1.000 eigenen Shops und 6.000 Verkaufsstellen neben unseren bewährten Online- und Direktvertriebskanälen. Dadurch sind wir in der Lage, unsere Kunden unabhängig über alle Netze und alle Produkte zu beraten. Dass wir mit unserer Strategie und den bereits umgesetzten Schritten und Maßnahmen auf dem richtigen Weg sind, belegen unsere aktuellen Zahlen: Auf Grund der Konsolidierung der debitel Group zum 5. Juli 2008 hat sich der Umsatz im neuen Kerngeschäftsfeld Mobilfunk gegenüber dem Vorjahr auf 2,65 Milliarden Euro und der Rohertrag auf 469 Millionen Euro verdoppelt; auf Konzernebene erhöhten sich die Umsätze im Gesamtjahr 2008 gegenüber dem Vorjahr um 70 Prozent auf 2,87 Milliarden Euro, und die Roherträge legten um 44 Prozent auf rund 642 Millionen Euro zu; auch das Konzernergebnis aus weitergeführten Geschäftsbereichen hat sich mit 148,4 Millionen Euro in 2008 deutlich verbessert; darin enthalten sind zudem Einmalaufwendungen, überwiegend für die Restrukturierung des Mobilfunkbereichs, in Höhe von 73,5 Millionen Euro. Trotz der nach wie vor heftigen weltwirtschaftlichen Turbulenzen bleibt die freenet AG also mit der richtigen Strategie, mit dem über viele Jahre bewährten Führungsteam und einer jetzt deutlich vergrößerten, aber unverändert motivierten Mannschaft auf Erfolgskurs. Wir werden mit aller Kraft, Konsequenz und Kontinuität daran arbeiten, die Herausforderungen umzusetzen und damit die Wertschöpfung des Unternehmens nachhaltig zu steigern. Joachim Preisig Axel Krieger Stephan Esch Eric Berger

14 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen 1.4 Bericht des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat berichtet an dieser Stelle über seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2008: Wir erläutern nachfolgend die Beratungsschwerpunkte im Plenum, die Arbeit der Ausschüsse, die Jahres- und Konzernabschlussprüfung und personelle Veränderungen von Vorstand und Aufsichtsrat. Überblick über die Überwachungs- und Beratungstätigkeit Prof. Dr. Helmut Thoma Vorsitzender des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2008 den Vorstand bei seinen Entscheidungen zur Leitung des Unternehmens beraten und in seiner Geschäftsführung überwacht. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat in alle grundlegenden Entscheidungen für die Leitung des Unternehmens einbezogen und regelmäßig über den Geschäftsverlauf, die Unternehmensplanung, die strategische Entwicklung und die Lage des Unternehmens in schriftlicher und mündlicher Form berichtet. Die Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung durch den Vorstand war nicht zu beanstanden. Insbesondere haben wir mit dem Vorstand Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen im Einzelnen erörtert und anhand der vorgelegten Unterlagen geprüft. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens nach der Übernahme der debitel Group hat der Vorstand mit uns abgestimmt. Alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge haben wir auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich diskutiert. Ebenfalls auf der Grundlage der Berichte des Vorstands haben wir nach Prüfung und Beratung Beschlüsse gefasst, soweit dies erforderlich war. Bei aktuellen Geschäftsvorfällen, die unsere Beratung erforderten, haben wir Sitzungen mit verkürzter Frist einberufen und uns zeitnah mit strategischen Anforderungen beschäftigt. Auch außerhalb von Sitzungen hat uns der Vorstand über die aktuelle Geschäftsentwicklung informiert. Darüber hinaus hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats in Gesprächen mit dem Vorstand die Perspektiven und die künftige strategische Ausrichtung des Unternehmens erörtert und wurde über aktuelle Themen und Ereignisse informiert. Im Geschäftsjahr 2008 fanden neun Präsenzsitzungen des Plenums sowie zwei telefonische Sitzungen statt. Zudem hat der Aufsichtsrat in zwei Fällen Beschlüsse im schriftlichen Verfahren gefasst. Mit Ausnahme von zwei Sitzungen, an denen jeweils ein Mitglied des Aufsichtsrats entschuldigt fehlte, tagte der Aufsichtsrat vollzählig. Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichts rat gegenüber offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, sind dem Aufsichtsrat gegenüber nicht offen gelegt worden.

15 Themen im Aufsichtsrat Im Aufsichtsratsplenum haben die Mitglieder regelmäßig über die Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie die Finanzlage des Konzerns und seiner Segmente auf der Grundlage der Berichterstattung des Vorstands beraten. In der ersten Sitzung im Geschäftsjahr am 2. März 2008 befassten wir uns mit der Prüfung und Feststellung des Jahres- und Konzernabschlusses 2007. Die Jahresabschlussprüfer erläuterten in dieser Sitzung die Ergebnisse der Abschlussprüfung. Aufgrund unserer eigenen Prüfung haben wir keine Einwände gegen das Prüfungsergebnis der Abschlussprüfer erhoben und sind der Empfehlung des Prüfungsausschusses gefolgt, indem wir den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt haben. In dieser Sitzung beschäftigten wir uns ebenfalls mit der Planung für das Geschäftsjahr 2008 und fassten Beschluss über die Ausgliederungen des DSL- und des Portalgeschäfts der freenet AG in Tochtergesellschaften. In drei Sitzungen am 31. März 2008, am 18. April 2008 und am 27. April 2008 beschäftigten wir uns mit der Übernahme und Bewertung der debitel Group. Hierzu diskutierten wir auf Grundlage der uns vorliegenden Berichte und Gutachten die Bewertungsmethoden und -ergebnisse, insbesondere die Auswirkungen der Finanzverbindlichkeiten der debitel Group, die Angemessenheit der Gegenleistung für den Erwerb und die aus der Übernahme entstehenden Risiken. In einer telefonischen Sitzung am 30. Mai 2008 legten wir die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 2008 fest. Ebenfalls prüften wir den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands. Angesichts des Erwerbs der debitel Group und der damit einhergehenden finanziellen Gesichtspunkte und der strategischen Weiterentwicklung der Gesellschaft hielten wir die Ausschüttung einer Dividende gemeinsam mit dem Vorstand nicht für angemessen. An der Präsenzsitzung vom 22. Juli 2008 nahmen erstmals die am 7. Juli 2008 neugewählten Arbeitnehmervertreter teil. Die Ausschüsse des Aufsichtsrats wurden in dieser Sitzung neu besetzt und zur stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats wurde Franziska Oelte gewählt. Der Vorstand berichtete zur aktuellen Geschäftsentwicklung, zum Stand der Integration von debitel und zum Status der Hauptversammlungsvorbereitungen. In der Sitzung vom 8. August 2008 trafen wir letzte Vorbereitungen für die ordentliche Hauptversammlung 2008. Oliver Brexl informierte uns darüber, dass er sein Mandat mit Ablauf der Hauptversammlung zur Verfügung stellte. Die Hauptversammlung wählte für ihn Lars P. Reichelt in den Aufsichtsrat.

16 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen In der im Rahmen einer Telefonkonferenz abgehaltenen Sitzung vom 29. September 2008 bestellten wir Joachim Preisig zum Vorstand für Operations&Integration. Ebenfalls stimmten wir der Ausgabe von Aktienwertsteigerungsrechten an Joachim Preisig zu. In dieser Sitzung bestellten wir zudem Axel Krieger zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden. Am 20. Oktober 2008 genehmigten wir im Umlaufverfahren den Verkauf der niederländischen Aktivitäten der debitel Group. In unserer Sitzung vom 19. November 2008 haben wir über die Integration der debitel Group beraten und den Plänen des Vorstands zur Restrukturierung der Mobilfunksparte, insbesondere bestehend aus dem Standortkonzept und dem Integrationskonzept der IT-Systemlandschaften, zugestimmt. Weitere Themen der Sitzung waren die M & A-Aktivitäten und die Geschäftsentwicklung des Konzerns. In einer Sitzung am 10. Dezember 2008 haben wir uns mit der strategischen Ausrichtung der Mobilfunksparte für die Zukunft befasst und der Markenstrategie des Vorstands zugestimmt. Ebenfalls haben wir die Planung für das Geschäftsjahr 2009 genehmigt. Weiterhin fassten wir Beschluss über die Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex. In einer telefonischen Sitzung am 22. Dezember 2008 haben wir uns mit dem Wunsch des Ausscheidens von Herrn Eckhard Spoerr befasst und seinem mit Wirkung zum 23. Januar 2009 erklärten Rücktritt zugestimmt. Ebenfalls bestellten wir Joachim Preisig zum Vorstandssprecher ab dem Ausscheiden von Eckhard Spoerr aus dem Unternehmen. Nach Ende des Berichtsjahres haben wir am 28. Januar 2009 eine weitere telefonische Sitzung abgehalten, in der wir die Ressortverteilung des Vorstands neu festgelegt haben. Am 25. März 2009 haben wir uns im Rahmen einer Präsenzsitzung mit der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2008 befasst. Arbeit der Ausschüsse des Aufsichtsrats Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat insgesamt ein Präsidium und vier Ausschüsse eingerichtet. Die Ausschüsse bereiten die im Plenum zu behandelnden Themen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vor. Ferner nehmen sie die ihnen auf Grund der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex übertragenen Aufgaben wahr. In Einzelfällen wurden auch Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats im Rahmen der gesetzlichen Zulässigkeit auf Ausschüsse übertragen. Diese Aufteilung halten wir für sinnvoll, weil sie sich in der praktischen Arbeit bewährt hat. Den Vorsitz in allen Ausschüssen außer im Prüfungsausschuss führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Über die Inhalte der Ausschusssitzungen haben jeweils die Ausschussvorsitzenden dem gesamten Aufsichtsrat berichtet. Das Präsidium kam im Berichtsjahr viermal zusammen und befasste sich in seinen Sitzungen überwiegend mit strategischen Belangen. Im Mittelpunkt der Beratungen standen dabei die Unternehmensplanungen für das Geschäftsjahr 2008, sowie die

1.4 bericht des aufsichtsrats 17 M & A-Aktivitäten und die Integration der debitel Group. Weiteres Thema war die Umsetzung von Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Mitglieder des Präsidiums sind neben Prof. Dr. Helmut Thoma als Vorsitzender Franziska Oelte, Richard Roy und Matthias Schneider (seit dem 22. Juli 2008). Birgit Geffke war bis zum 7. Juli 2008 Mitglied des Präsidiums. Der Prüfungsausschuss tagte 2008 dreimal. Im Vordergrund seiner Arbeit standen der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. Darüber hinaus beschäftigte sich der Ausschuss mit dem Risikomanagement und der Compliance der Gesellschaft. Der Prüfungsausschuss holte die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein, überwachte die Unabhängigkeit des Prüfers, erteilte den Prüfungsauftrag und legte die Prüfungsschwerpunkte für die Abschlussprüfung fest. Die Abschlussprüfer nahmen an zwei Sitzungen des Prüfungsausschusses teil und berichteten einerseits ausführlich über den Ablauf der Abschlussprüfung, andererseits über die geplanten Prüfungshandlungen sowie Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergaben. Der Prüfungsausschuss setzt sich zusammen aus Prof. Dr. Hans-Joachim Priester, Vorsitzender, Dr. Dieter Leuering, sowie Matthias Schneider und Steffen Vodel (jeweils seit dem 22. Juli 2008). Sascha Lucht und Andreas Neumann waren jeweils bis zum 7. Juli 2008 Mitglieder dieses Ausschusses. Der Personalausschuss ist zuständig für die Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern und die Vergütung des Vorstands. Dieser Ausschuss hielt acht Sitzungen ab, davon drei im Rahmen von Telefonkonferenzen, und beriet über die Höhe der Vergütung für den Vorstand, die Bestätigung von Aktienwertsteigerungsrechten und die Erweiterung des Vorstands um das Vorstandsmitglied Joachim Preisig. Ein weiterer Schwerpunkt der Arbeit lag in den letztendlich gescheiterten Verhandlungen mit Oliver Steil über seine Bestellung in den Vorstand der Gesellschaft. Der Personalausschuss ist besetzt mit Prof. Dr. Helmut Thoma als Vorsitzenden, Claudia Anderleit und Joachim Halefeld (jeweils seit dem 22. Juli 2008) sowie Richard Roy (seit dem 18. August 2008). Birgit Geffke und Sascha Lucht waren bis zum 7. Juli 2008, Oliver Brexl bis zum 8. August 2008 Mitglieder dieses Ausschusses. Der Vermittlungsausschuss gem. 27 Abs. 3 MitbestG wurde im Geschäftsjahr 2008 nicht einberufen. Die Mitglieder dieses Ausschusses sind Prof. Dr. Helmut Thoma als Vorsitzender, Franziska Oelte und Claudia Anderleit (jeweils seit dem 22. Juli 2008). Ausgeschieden aus diesem Ausschuss sind Birgit Geffke und Ulrike Scharlach (jeweils am 7. Juli 2008) und Oliver Brexl (am 8. August 2008). Der Nominierungsausschuss, der bei anstehenden Neuwahlen dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vorschlagen wird, hat sich in seiner einzigen Sitzung am 6. August 2008 mit der Amtsniederlegung von Oliver Brexl zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2008 beschäftigt. Seine Mitglieder sind Prof. Dr. Helmut Thoma als Vorsitzender, Richard Roy und Thorsten Kraemer.

18 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2008 Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2008 bis zum 31. Dezember 2008 und der Lagebericht der freenet AG wurden von der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft. Den Prüfauftrag hatte der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats entsprechend dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 8. August 2008 vergeben. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Konzernabschluss der freenet AG zum 31. Dezember 2008 wurde gemäß 315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellt. Der Abschlussprüfer versah auch diesen Konzernabschluss und den Konzernlagebericht mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Prüfungsausschuss hatte für das Berichtsjahr folgende drei Schwerpunkte für die Abschlussprüfung festgelegt: die debitel-akquisition insbesondere die damit verbundene Übernahme der Finanzverbindlichkeiten sowie die Integrationsrisiken, die Bilanzierung des DSL-Geschäfts und die Aktivierung der Kundenakquisitionskosten. Die Berichte hierüber sowie die weiteren Prüfungsberichte und die Abschlussunterlagen wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugesandt. Sie wurden im Prüfungsausschuss am 11. Februar 2009 und am 25. März 2009 sowie in der Sitzung des Aufsichtsrats am 25. März 2009 diskutiert. Die Abschlussprüfer nahmen an der Beratung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses in beiden Gremien teil. Sie berichteten über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und standen dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Gegenstand der Berichterstattung durch die Abschlussprüfer war auch die Prüfung des Risiko-Früherkennungssystems der Gesellschaft. Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts haben wir dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer ohne Einwendungen zugestimmt und in der Sitzung am 25. März 2009 gemäß der Empfehlung des Prüfungsausschusses den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt.

1.4 bericht des aufsichtsrats 19 Veränderungen im Aufsichtsrat und im Vorstand Im Geschäftsjahr gab es im Aufsichtsrat der freenet AG mehrere personelle Veränderungen: Die Amtszeit der Arbeitnehmervertreter endete am 7. Juli 2008. An die Stelle der bisherigen Arbeitnehmervertreter traten die neugewählten Aufsichtsratsmitglieder Claudia Anderleit, Joachim Halefeld, Hans-Jürgen Klempau, Matthias Schneider und Steffen Vodel. Franziska Oelte wurde durch die Arbeitnehmer wiedergewählt und vom Plenum am 22. Juli 2008 zur stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Nachdem Oliver Brexl sein Mandat mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung am 8. August 2008 niedergelegt hatte, wählte die Hauptversammlung Lars P. Reichelt für die verbleibende Amtszeit von Oliver Brexl in den Aufsichtsrat. Als Ersatzmitglied für Lars P. Reichelt wählte die Hauptversammlung Olaf Schulz. Am 29. September bestellten wir Axel Krieger zum stellvertretenden Vorstandvorsitzenden und bestellten mit Wirkung bis zum 31. August 2011 Joachim Preisig zum Mitglied des Vorstands für die Ressorts Operations&Integration. Seit dem 24. Januar 2009 ist Herr Preisig zudem Sprecher des Vorstands. Der Vorstandsvorsitzende, Eckhard Spoerr, hat sein Amt zum 23. Januar 2009 niedergelegt. Der Aufsichtsrat dankt allen ausgeschiedenen Mitgliedern für ihre konstruktiven und sachkundigen Beiträge sowie für die vertrauensvolle Zusammenarbeit. Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand für seine Leistung und erfolgreiche Tätigkeit im Berichtsjahr seine Anerkennung aus und bedankt sich bei allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr überaus großes Engagement im Geschäftsjahr 2008. Damit sich das Unternehmen mit der notwendigen Ruhe und Konzentration auf die anstehenden Herausforderungen konzentrieren kann, hat der bisherige Vorstandsvorsitzende Eckhard Spoerr im Dezember 2008 seinen Rücktritt von der Unternehmensspitze angeboten. Wir verbinden mit diesem Schritt die Hoffnung auf künftig ruhigeres Fahrwasser für das Unternehmen und danken Herrn Spoerr für seine außerordentlich erfolgreiche Arbeit beim Aufbau und der Entwicklung von freenet zu einem der führenden Telekommunikationskonzerne in Deutschland. Büdelsdorf, den 25. März 2009 Der Aufsichtsrat Prof. Dr. Helmut Thoma Vorsitzender

20 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen 1.5 Die freenet Aktie Gesamtmarkt und Performance 2008 war eines der schlechtesten Jahre in der gesamten Börsengeschichte. Auslöser war die von den USA ausgehende Finanzmarktkrise mit dem Zusammenbruch renommierter Bankhäuser, die sich dann auf Europa und Asien ausdehnte, in der Folge die übrigen Wirtschaftssegmente erfasste und einen massiven weltweiten Konjunktureinbruch einleitete. Die exportorientierte deutsche Volkswirtschaft rutschte nach einem noch guten ersten Quartal 2008 im zweiten Halbjahr in die Rezession, und der IFO-Index sank auf das niedrigste Niveau seit 25 Jahren. Der weltwirtschaftliche Einbruch spiegelt sich entsprechend in den drastischen Verlusten der internationalen Börsenindizes wider: Der amerikanische S&P 500 verlor in 2008 39 Prozent, der Nasdaq 100 und der japanische Nikkei jeweils 42 Prozent. In ähnlichen Größenordnungen bewegen sich auch die Rückgänge der deutschen Börsenbarometer: Der DAX büßte im vergangenen Jahr 40 Prozent ein, der MDAX über 43 Prozent und der TecDAX sogar knapp 48 Prozent. freenet Aktie Die freenet Aktie startete am 2. Januar 2008 mit einem Kurs von 15,99 Euro und verlor bereits im Januar 2008 analog dem Vergleichsindex (TecDAX) bis zu 25 Prozent ihres Wertes. Sie erreichte nach einer sehr volatilen Entwicklung mit teilweise deutlichen Kursverlusten zur Jahresmitte wieder das Niveau des TecDAX, welches jedoch rund 30 Prozent unterhalb des Wertes zum 31. Dezember 2007 lag. Zum Jahresende zeigte der TecDAX einen Jahresverlust von knapp 48 Prozent und die freenet Aktie notierte bei 4,15 Euro. Insgesamt wurden im Jahresverlauf 161,1 Millionen freenet Aktien gehandelt, ein Plus von 5,6 Prozent im Jahresvergleich. Das durchschnittliche tägliche Handelsvolumen betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr 634,2 Tausend Stück, gegenüber 605,0 Tausend Stück in 2007. Kapitalerhöhung Die Ausgabe von 32.000.000 neuen Aktien und deren Zulassung zum Börsenhandel erfolgten im Rahmen der Akquisition der debitel Group durch freenet am 5./7. Juli 2008, als Teil des mit der Telco (Netherlands) Holding B. V. (vormals: debitel (Netherlands) Holding B. V.), einer von Permira Fonds mehrheitlich kontrollierten Holdinggesellschaft, geschlossenen Erwerbs- und Sacheinlagevertrags.