Investor Relations Release München, 11. September 2005 oliver.schmidt@allianz.com +49 (0)89-3800-3963 andrea.foerterer@allianz.com +49 (0)89-3800-6677 peter.hardy@allianz.com +49 (0)89-3800-18180 holger.klotz@allianz.com +49 (0)89-3800-18124 christian.lamprecht@allianz.com +49 (0)89-3800-3892 investor.relations@allianz.com Fax +49 (0)89-3800-3899 www.allianz.com/ir Allianz Gruppe stellt sich neu auf Allianz AG künftig Europäische Gesellschaft (SE) Grenzüberschreitende Verschmelzung der Riunione Adriatica di Sicurtà (RAS) S.p.A. auf Allianz AG Bündelung der Versicherungsaktivitäten in Deutschland Neue Zuordnung von Verantwortlichkeiten im Vorstand Umwandlung der Allianz AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) Die Allianz Gruppe stellt sich neu auf und stärkt ihre Position als führender Finanzdienstleister im Heimatmarkt Europa. Wesentlicher Baustein dieser Neuaufstellung ist die Verschmelzung der RAS auf die Allianz AG. Im Vorfeld dieser Verschmelzung unterbreitet die Allianz den Aktionären von RAS ein freiwilliges Barangebot. Die vollständige Übernahme von RAS durch Allianz ermöglicht zukünftig auch eine Zusammenführung der Aktivitäten in Italien und eine direkte Zuordnung von Beteiligungsgesellschaften an die Allianz Holding in wichtigen europäischen Kernmärkten wie Österreich, Schweiz und Spanien. Im Zuge der grenzüberschreitenden Verschmelzung von RAS auf Allianz wird sich die Allianz AG in eine Europäische Gesellschaft (SE - Societas Europaea) umwandeln. Ferner hat der Vorstand der Allianz AG beschlossen, die Versicherungsaktivitäten in Deutschland unter einer neu zu schaffenden Deutschland Holding zusammenzufassen. "Wer in der ersten Liga der internationalen Finanzdienstleister mitspielen will, braucht eine starke Ausgangsposition in seinem Heimatmarkt. Unser Heimatmarkt ist Europa", so Michael Diekmann, Vorstandsvorsitzender der Allianz. "Mit den heute eingeleiteten Maßnahmen schaffen wir die notwendigen Voraussetzungen, um unsere Wettbewerbsfähigkeit für die Zukunft zu sichern. Wir wollen über Ländergrenzen hinweg unsere Wachstumschancen konsequent nutzen." Reorganisation der Allianz Gruppe und Umwandlung in Allianz SE Die erfolgreiche Verschmelzung von RAS auf Allianz schafft die Voraussetzung, die Aktivitäten in Italien zu bündeln. Gemessen an Prämieneinnahmen in Höhe von rund 14 Milliarden Euro ist Italien nach Deutschland der zweitwichtigste Versicherungsmarkt für die Allianz Gruppe in Europa. Allianz ist über RAS und Seite 1 von 5
Lloyd Adriatico in Italien vertreten und aktuell die Nummer 2 im gesamten italienischen Versicherungsmarkt. Derzeit hält Allianz 55,4 Prozent an RAS und 99,7 Prozent an Lloyd Adriatico. Durch die vollständige Integration von RAS in Allianz können Profitabilität und Kundenservice noch weiter gesteigert werden. Im Zusammenhang mit der Umwandlung der Allianz AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) sollen die Strukturen der gesamten Gruppe weiter vereinfacht und fokussiert werden. Die künftige Allianz SE wird die erste Europäische Gesellschaft im DJ EURO STOXX 50 sein. "Durch die neue Aufstellung können wir die Komplexität in der gesamten Gruppe reduzieren. Dies ist die konsequente Fortführung unseres 3+Eins-Programms", sagte Michael Diekmann. Der Sitz der Allianz SE bleibt München. Die Umwandlung in eine Europäische Gesellschaft hat Auswirkungen auf die Unternehmensführung. Das zweistufige Leitungssystem bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat wird auch unter der neuen SE-Struktur weiter fortgeführt. Vorstand und Aufsichtsrat der Allianz AG sind sich ferner darin einig, dass sich am Prinzip der paritätischen Mitbestimmung nichts ändern, die Größe des Aufsichtsrats aber verkleinert werden soll. Der Aufsichtsrat hat den Vorschlag des Vorstands, die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf 12 statt bisher 20 Mitglieder zu reduzieren, zur Kenntnis genommen und wird ihn in die entsprechenden Gremien zur Diskussion geben, um eine Entscheidungsgrundlage für die Hauptversammlung vorzubereiten. Zukünftig werden dann Arbeitnehmer aus verschiedenen europäischen Ländern im Aufsichtsrat vertreten sein. Zudem hat der Aufsichtsrat zum 1. Januar 2006 die folgenden Personen zu Mitgliedern des Vorstands bestellt: Enrico Cucchiani, derzeit Vorstandsvorsitzender Lloyd Adriatico, im Vorstand der Allianz AG zukünftig verantwortlich für die Versicherungsmärkte Italien, Spanien, Schweiz, Österreich, Portugal, Türkei, Griechenland sowie für das Nachhaltigkeits-Programm im Bereich Schaden/Unfall, und Jean-Philippe Thierry, derzeit Vorstandsvorsitzender AGF, zukünftig im Vorstand der Allianz AG verantwortlich für die Versicherungsmärkte Frankreich, Benelux, Mittlerer Osten, Südamerika, Afrika, Kreditversicherung, Assistance sowie für das Nachhaltigkeits-Programm im Bereich Leben. Darüber hinaus wird Clement Booth, aktuell Vorstandsvorsitzender Aon Re International, in den Vorstand der Allianz AG berufen. Herr Booth wird im Vorstand der Allianz AG verantwortlich sein für die Versicherungsmärkte Großbritannien, Irland und Australien, das Rückversicherungsgeschäft, für Allianz Global Risks, Allianz Marine & Aviation und Allianz Risk Transfer. Dem Vorstand der Allianz AG werden unter dem Vorsitz von Michael Diekmann weiterhin angehören: Dr. Paul Achleitner, zuständig für Finanzen, Jan Carendi, NAFTA und Customer Focus, Dr. Joachim Faber, Asset Management, Dr. Helmut Perlet, Controlling, Reporting und Risikomanagment, Dr. Gerhard Rupprecht, IT und zukünftig Versicherungsaktivitäten Deutschland, Dr. Herbert Walter, Bankgeschäft, und Dr. Werner Zedelius, Wachstumsmärkte (Zentral- und Osteuropa, Russland, Asien). Damit werden im Vorstand der Allianz zukünftig sechs Nationalitäten vertreten sein. Seite 2 von 5
Zum 31. Dezember 2005 werden auf eigenen Wunsch aus dem Vorstand ausscheiden: Detlev Bremkamp, derzeit im Vorstand zuständig für das Ressort Europa II und das internationale Rückversicherungs- sowie Industrieversicherungsgeschäft. Herr Bremkamp scheidet nach über 40 Jahren erfolgreicher Tätigkeit für Allianz aus. Über 25 Jahre hat er in verschiedenen Vorstandsressorts Verantwortung für das Unternehmen getragen. Nach über 28 Jahren erfolgreicher Tätigkeit für Allianz wird auch Dr. Reiner Hagemann, derzeit zuständig für das Ressort Europa I und Kreditversicherung, aus dem Vorstand der Allianz AG sowie als Vorstandsvorsitzender der Allianz Versicherungs-AG ausscheiden. Der Aufsichtsrat hat beiden Herren Dank und Anerkennung für ihre großen Verdienste für das Unternehmen ausgesprochen. Die Versicherungsaktivitäten in Deutschland im Bereich Schaden/Unfall und Leben/Kranken werden zukünftig unter einer Holding geführt. Die Leitung des deutschen Versicherungsgeschäfts wird Dr. Gerhard Rupprecht, derzeit Vorstandsvorsitzender von Allianz Leben, übernehmen. Zum 1. Januar 2006 soll Dr. Maximilian Zimmerer den Vorstandsvorsitz von Allianz Leben sowie Thomas Pleines, derzeit Vorstandsvorsitzender Allianz Suisse, den Vorstandsvorsitz der Allianz Versicherungs-AG übernehmen. Die jeweiligen Aufsichtsräte werden sich in Kürze mit diesen Personalien befassen. "In der neuen Aufstellung können wir die notwendige Dynamik entwickeln, um uns neben Deutschland und Italien auch in allen anderen europäischen Märkten sowie weltweit weiter zu verbessern. Gleichzeitig ermöglicht die SE-Struktur eine effiziente Unternehmensführung und eine europäische Vertretung der Mitarbeiter im Aufsichtsrat", sagte Michael Diekmann. Verschmelzung RAS auf Allianz Freiwilliges Barangebot Die Gremien von RAS und Allianz gehen derzeit von einer Umtauschspanne von 0,153 bis 0,161 Allianz Aktien für eine RAS Stammaktie bzw. für eine RAS Vorzugsaktie aus. Das genaue Umtauschverhältnis wird vor den außerordentlichen Hauptversammlungen von RAS und Allianz festgelegt. Diese Hauptversammlungen sind für Ende Januar / Anfang Februar 2006 geplant und müssen der Verschmelzung zustimmen. Darüber hinaus steht die Transaktion noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch die Behörden. Der Verschmelzung voran geht ein freiwilliges Barangebot von Allianz an die Aktionäre von RAS in Höhe von 19,00 Euro pro RAS Stammaktie und 26,50 Euro pro RAS Vorzugsaktie. Dies entspricht jeweils einer Prämie von 14 Prozent zum Sechsmonatsdurchschnittskurs der RAS Aktien. Der Aufsichtsrat der Allianz AG sowie der Verwaltungsrat von RAS S.p.A. haben dem Plan zur Integration der RAS zugestimmt und unterstützen die Umsetzung. "Dies ist für unsere Aktionäre ein attraktives Angebot. Neben dem finanziellen Aspekt des freiwilligen Barangebots gilt es zu berücksichtigen, dass unsere Aktionäre durch die Verschmelzung die Möglichkeit erhalten, sich an der Wertentwicklung der Allianz Aktie zu beteiligen. Die Allianz Gruppe hat über die Kernmärkte in Europa und USA hinaus eine hervorragende Positionierung in weiteren attraktiven Wachstumsmärkten wie Osteuropa und Asien. Hieran können unsere Aktionäre nun unmittelbar partizipieren", so Paolo Vagnone, Vorstandsvorsitzender RAS. Seite 3 von 5
"Auch für die Allianz Aktionäre steckt in der Verschmelzung von RAS auf Allianz sowie der Schaffung einer effizienten europäischen Struktur viel Potenzial. Ihr Unternehmen wird viel schlagkräftiger. Mit Hilfe der neuen Aufstellung können wir unser gruppenweites Nachhaltigkeits-Programm noch effizienter umsetzen", sagte Michael Diekmann. Das freiwillige Barangebot wird Mitte Oktober 2005 veröffentlicht. Die Aktionäre haben dann bis Ende November 2005 Zeit, das Angebot anzunehmen. Der Verschmelzungsprozess von RAS auf Allianz wird voraussichtlich im Sommer 2006 beendet sein. Finanzierung der Transaktion Die gesamte Transaktion hat ein Volumen von 5,7 Milliarden Euro. Die Finanzierung ist gesichert und erfolgt in Höhe von bis zu 2 Milliarden Euro aus Eigenkapital; davon wird ca. 1 Milliarde Euro bezugsrechtsfrei aus genehmigtem Kapital platziert. Der Rest soll durch hybrides Kapital, Anleihen sowie durch vorhandene interne Mittel finanziert werden. Bereits 2006 soll der erwartete Gewinn pro Aktie auch ohne Berücksichtigung potenzieller Synergien aus der Transaktion um 2 Prozent zunehmen. Der Finanzplanung liegt eine Steigerung der Allianz Dividende für 2005 von 14 Prozent auf 2,00 Euro zugrunde vorbehaltlich der Zustimmung durch den Aufsichtsrat und durch die Hauptversammlung. In der Transaktion wird Allianz von Goldman Sachs, Mediobanca und Dresdner Kleinwort Wasserstein beraten. Die Abwicklung des freiwilligen Barangebots übernimmt Unicredit. Shearman & Sterling LLP sind die rechtlichen Berater von Allianz. RAS wird von Merrill Lynch und Chiomenti Studio Legale beraten. Am Montag, den 12. September um 10.00 Uhr MEZ, bieten wir eine Telefonkonferenz an. Die Einwahlnummern und andere relevante Informationen entnehmen Sie bitte der angehängten Einladung. Die Präsentationsfolien stehen Ihnen im Internet am 12. September ab 7.00 Uhr MEZ unter http://www.allianz.com/investor-relations zur Verfügung. Die Angaben stehen unter folgenden Vorbehalten. Kein Angebot Diese Mitteilung dient lediglich der Information. Sie stellt weder ein Angebot zum Kauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf oder Tausch von Wertpapieren der RAS S.p.A. oder der Allianz AG dar, noch soll ein Verkauf von Wertpapieren innerhalb einer Rechtsordnung (einschließlich der Vereinigten Staaten vom Amerika, Kanada, Japan und Australien) erfolgen, in der ein Angebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots ohne Registrierung oder Zulassung entsprechend den Wertpapiergesetzen dieser Rechtsordnungen unrechtmäßig wäre. Die Verbreitung der in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen kann in einigen Ländern rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Daher sollen sich diejenigen Personen, die in den Besitz dieses Dokuments gelangen, über solche Beschränkungen informieren und diese beachten. In den Vereinigten Staaten von Amerika wird die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von RAS S.p.A. Wertpapieren in Aktien der Allianz AG ausschließlich mittels eines Prospekts erfolgen, welches Allianz beabsichtigt, den Inhabern von RAS S.p.A. Wertpapieren zukommen zu lassen. Jegliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von RAS S.p.A. Wertpapieren wird ausschließlich mittels einer genehmigten Angebotsunterlage entsprechend Artikel 102 des Italienischen Wertpapiergesetzes erfolgen. In Bezug auf die voraussichtliche Verschmelzung haben Allianz und RAS S.p.A. ihren jeweiligen Aktionären verschiedene Dokumente zur Verfügung zu stellen, um sie in die Lage zu versetzen, ihre Stimme im Hinblick auf die Verschmelzung abzugeben. Investoren und Inhaber von RAS S.p.A. Wertpapieren und/oder Investoren und Inhaber von Allianz AG Wertpapieren müssen die verschiedenen zuvor beschriebenen Dokumente, einschließlich Registrierungsdokumenten (wenn verfügbar) und andere relevante Dokumente, die bei der U.S. Securities and Exchange Commission ( SEC ) eingereicht wurden, sowie etwaige Nachträge und Ergänzungen zu diesen Dokumenten, lesen, weil darin wesentliche Informationen enthalten sein werden. Investoren und Inhaber von RAS S.p.A. Wertpapieren werden zu angemessener Zeit darüber informiert, wie sie transak- Seite 4 von 5
tionsbezogene Dokumente, einschließlich Registrierungsdokumente (wenn verfügbar), kostenfrei von der Allianz erhalten. Das Registrierungsdokument und andere relevante Dokumente, die bei der SEC eingereicht wurden, können kostenlos über die Homepage der SEC unter www.sec.gov erlangt werden. Zukunftsaussagen Einige der hierin enthaltenen Aussagen betreffen zukünftige Entwicklungen und enthalten daher Prognosen und Erwartungen. Obwohl das Management der Allianz davon ausgeht, dass die Erwartungen, die in diesen Zukunftsaussagen geäußert werden, angemessen und begründet sind, wird der Leser davor gewarnt und darauf hingewiesen, dass diese Zukunftsaussagen naturgemäß Risiken und Unsicherheiten beinhalten, weil sie sich auf Umstände beziehen und von Gegebenheiten abhängig sind, die erst in der Zukunft auftreten. Viele Einflussgrößen können dazu führen, dass tatsächliche Ergebnisse und Entwicklungen wesentlich von denen abweichen, die in diesen Zukunftsaussagen ausgedrückt oder impliziert werden, einschließlich derer, die in unserem US-Geschäftsbericht 2004 auf Form 20-F, der bei der SEC am 19. April 2005 eingereicht wurde, aufgeführt sind. Die Gesellschaft übernimmt keine Verpflichtung, Zukunftsaussagen zu aktualisieren. Keine Pflicht zur Aktualisierung Die Gesellschaft übernimmt keine Verpflichtung, die in dieser Meldung enthaltenen Aussagen zu aktualisieren. Seite 5 von 5