RESTRUCTURING IDW S6 Der neue Standard für Sanierungskonzepte WP, StB, Dipl.-Kfm. Christian Säuberlich Stuttgart, 24. Juni 2010
Agenda Restrukturierung allgemein Anlässe für Sanierungskonzepte IDW S6 Stakeholder des Sanierungsprozesses 1
Sanierung und Restrukturierung Sanierung kommt vom lateinischen sanare und heißt heilen In der Praxis heißt es:... die akute Existenzbedrohung eines Unternehmens stoppen.... die konzeptionelle Grundlage für eine zukünftige, positive Entwicklung schaffen.... das Unternehmen in eine dauerhaft stabile Zone von Liquidität, Ergebnis, Rendite- und Wettbewerbsfähigkeit führen. 2
Die Wahrnehmung von Krisenstadien im Lehrbuch Profits / Cash Flow Missing successive products Misjudgement of the competitive position Sales decline Overcapacities Conversion of assets into cash Refusal of follow-up financing by house banks 0 Degression of results Stagnation of results Result slump Financial difficulties Over-indebtedness/ Inability to pay Type of crisis Strategic crisis Structural crisis Result crisis Liquidity crisis Insolvency Progress of the crisis Die verschiedenen Krisenstadien sind durch bestimmte Faktoren gekennzeichnet 3
...weicht oft von der Wahrnehmung des Unternehmers ab Profits / Cash Flow Everything fine" Difficult times, but everything under control" We re already out of the woods" We got hit by something unforeseeable" Perception 0 Type of crisis Strategic crisis Structural crisis Result crisis Liquidity crisis Insolvency Progress of the crisis The wider the gap, the louder the bang 4
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Sanierungskonzepte Erstellungsanlässe in der Praxis Klassiker: Vergabe oder Verlängerung von Problemkrediten (BaFin MaRisk) Sanierungsbeitrag der Finanzbehörden Stundung und Erlass der Steuer auf Sanierungsgewinne (BMF-Schreiben vom 27. März 2003) Anwendung: Forderungsverzichte oder Debt/Equity-Swap bei Refinanzierungen Aufhebung der neuen Mantelkaufregelung (möglich bis 31. Dezember 2010) Anwendung: Unternehmenskauf, Legal & Financial Restructuring Verhandlungen mit Gewerkschaften/Arbeitnehmervertretern Z.B. bei Standortschließungen und Personalreduzierungsprogrammen Sanierungskonzepte als Maßstab für Qualität und Neutralität ( 3rd Opinion ) Sanierungsfusion von börsennotierten Gesellschaften ( 37 Abs. 1 WpÜG i.v. 9 WpÜG-VO) Sanierungskonzepte als Grundlage zur schnellen Überleitung auf Insolvenzpläne 6
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Wesentliche Neuerungen IDW S6 im Vergleich zu IDW FAR 1/1991 Bestandsaufnahme Maßnahmenprogramm Sanierungsfähigkeit Leitbild Sanierungsplan Urteilsbildung und -kundgabe IDW FAR 1/1991 Umfangreiche Checkliste zur Beschreibung des Krisenunternehmens Kriterium ist die Feststellung eines positiven Einnahmeüberschusses Fester Bestandteil des Sanierungskonzeptes Planverprobungsrechnung Checkliste zu einschlägigen Sanierungsmaßnahmen Mindestanforderungen für die Erstellung und Beurteilung fremder Sanierungskonzepte Negativ- Assurance IDW S6 Keine Checkliste Im Vordergrund: Lagebeurteilung Krisenstadium/- ursachen Stufenweise Vorgehen möglich Mehrstufiges Kriteriensystem Fortführungsfähigkeit (Liquiditätsorientierung) Nachhaltige Sanierungsfähigkeit (Rendite- und Wettbewerbsfähigkeit) Fester Bestandteil des Sanierungskonzeptes (gilt für beide Stufen) Mittelpunkt sind nachhaltige branchenübliche Umsatzrendite und EK-Quote Integrierter Finanzplan Alternativrechnungen (Sensitivitäten) Kennzahlen (Liquidität, Profitabilität, Vermögenslage, Covenants) Kritische Prämissen Keine Checkliste Krisenstadien bezogene Bestimmung der Inhalte und Tiefe der Maßnahmen Quantifizierung der Effekte Beurteilung der Schlüssigkeit und Finanzierbarkeit der Maßnahmen Anforderungen für die Erstellung von Sanierungskonzepten, auch i.r. von Insolvenzverfahren Muster für zusammenfassende Schlussbemerkung Positiv- Assurance 8
Kernanforderungen an das Sanierungskonzept IDW S6: Tz 7 Auftragsumfang und Gegenstand Wirtschaftliche Ausgangslage Integrierter Sanierungsplan Kernanforderungen Maßnahmenprogramm Krisenstadium/ -ursachen Leitbild des sanierten Unternehmens 9
Kernanforderungen Umfang und Gegenstand des Auftrages/ Abhängigkeit der Anforderungen vom Krisenstadium IDW S6: Tz 17 ff Liquiditätskrise Erfolgskrise Produkt- und Absatzkrise Strategische Krise Krisen sind nicht unabhängig voneinander Sie entwickeln sich aufeinander aufbauend Stakeholderkrise Das jeweilige Krisenstadium bestimmt Inhalte und gebotenen Detaillierungsgrad eines Sanierungskonzeptes Sanierungskonzept ist nur dann vollständig, wenn die Probleme aller bereits durchlaufenen Krisenstadien aufgearbeitet und Maßnahmen zu deren Behebung identifiziert sind Krisenstadium zum Zeitpunkt der Konzepterstellung prägt maßgeblich die Festlegung des Auftragsinhalts und der Verantwortlichkeiten 10
Kernanforderungen Analyse der wirtschaftlichen Ausgangslage IDW S6: Tz 47 ff Umfeldanalyse Beschreibung zur aktuellen Situation und Entwicklung Der gesamtwirtschaftlichen Lage Des rechtlich-politischen Umfeldes Des wissenschaftlichtechnischen Umfeldes Externe Faktoren Chancen/Risiken Branchenentwicklung Darstellung der Unternehmenspositionierung Identifikation der Einflussfaktoren mit Bezug zur Geschäftstätigkeit des Unternehmens Analyse der Wettbewerbssituation und -entwicklung Interne Unternehmensverhältnisse Erste Erkenntnisse für Problemfelder und Lösungsansätze Analyse der Ergebnis-, Finanzund Vermögenslage Analyse der organisatorischen, rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen Würdigung des bestehenden Leitbildes Stärken/Schwächen Analyse der Besonderheiten des eingetretenen Krisenstadiums und der Krisenursachen Auf (drohende) Zahlungsunfähigkeit und/oder (drohende) Überschuldung aufmerksam machen und dokumentieren Richtige und vollständige Erfassung aller relevanter Daten als Grundlage für Sanierungskonzept Vergangenheitsbezogene Daten plausibilisieren, u.u. prüfen oder prüferisch durchsehen 11
Kernanforderungen Feststellung des Krisenstadiums (1/3) IDW S6: Tz 58 ff Systematische Ursachenanalyse durch Eingrenzung der kritischen Bereiche Krisenursachen entsprechend der Krisenstadien analysieren und dokumentieren Unternehmenskrisen als Resultat mehrstufiger Ursache-Wirkungsketten mit zusammenwirkenden, sich verstärkenden oder abschwächenden Ursachen Bedrohungsgrad Handlungsdruck Aufgabenkomplexität Zeithorizont bis zur Liquidation Summe der versäumten Gegenmaßnahmen Produkt- und Absatzkrise Erfolgs -krise Stakeholderkrise Strategiekrise Liquiditätskrise Insolvenzreife Schwierigkeit der Erkennung 12
Kernanforderungen Analyse der Krisenursachen (2/3) IDW S6: Tz 74 ff Unternehmensumfeld Makroökonomische Faktoren - Veränderung Regulierung/ Förderung - Konjunkturrückgang/ sinkende Kaufkraft - Wechselkursänderungen Gesetzeslage Branchenzugehörigkeit Veränderungen im Kaufverhalten Marktsättigung Branchenüberkapazitäten Wettbewerbsintensität Technologischer Fortschritt Größe, Rechtsform & Alter des Unternehmens Strukturelle Defizite Managementqualität Überhastete Expansion / Übernahmen ohne langfristiges Integrationskonzept Fehlende Gesamt- und Bereichstrategien Organisation: Geringe Abstimmung, unklare Verantwortlichkeiten Keine Market und Competitor Intelligence Mangelhaftes Planungs- und Kontrollsystem Eindimensionale Anreizsysteme Über-/Unterinvestitionen Zu hohe Breite und Tiefe des Kunden-/ Produktportfolios Prozessbezogene Defizite F&E: Time-to-market zu lang Mängel in den betrieblichen Wertschöpfungsbereichen, z.b. Mangelnde Abstimmung Beschaffung/ Produktion/ Vertrieb Komplexer und aufwendiger Produktionsprozess Ineffektiver/ kostenintensiver Kundenservice Defizite im Planungs- und Controlling-Prozess Schlechte Datenlage 13
Kernanforderungen Analyse der Krisenursachen (3/3) Beispiel IDW S6: Tz 74 ff Art der Krise Stakeholderkrise Strategiekrise Produkt- und Absatzkrise Ergebniskrise Liquiditätskrise Insolvenz Anzeichen lt. IDW S6 Konflikte zwischen Stakeholdern (u.a. GF, AN, Gesellschafter) Verfall des bisherigen Leitbilds auf Grund veränderter Rahmenbedingungen Blockaden/ Polarisierung innerhalb der Führungs- und Leitungsebene Unzureichende Innovationspolitik hinsichtlich Produktportfolio und Verfahrenstechnik Fehlinvestitionen Falsch angelegte Diversifikationen Fehler in der Standortwahl Strategische Lücken Strukturelle Defizite Dauerhafte Nachfragerückgänge nach Hauptumsatz- und Erfolgs-trägern Zunahme der 1 Kapitalbindung Unterauslastungen der Produktionskapazitäten Ergebnisrückgänge Verlust von Marktanteilen 2 3 Renditeverfall Schwere oder mangelnde Beschaffung der zur nachhaltigen Sanierung 4 erforderlichen Mittel Keine Deckung der Eigenkapitalkosten Starke Gewinnrückgänge bzw. Verluste bis zum Verzehr des Eigenkapitals Zahlungsschwierigkeiten Unzureichende Kreditfähigkeit Gefährdung der Existenz des Unternehmens / Insolvenzrisiko Krisenverschärfende Finanzierungsstruktur 4 Zahlungsunfähigkeit Keine Sicherung des Fortbestehens des Unternehmens Warenlieferung gegen Vorkasse Steigende Finanzierungskosten Erfüllungsgrad Nicht zutreffend Voll zutreffend Kommentar siehe nächste Seite 14
Kernanforderungen Leitbild des sanierten Unternehmens IDW S6: Tz 83 ff Beschreibung der Konturen des sanierten Unternehmens, auch wenn nur Liquiditätsund Ergebnisverbesserungsprogramm (1. Stufe der Sanierung) Konturen : Geschäftsfelder, Strukturen und langfristige Ziele Über Grundstrategien, Kompetenzentwicklung und Resourcenzuordnung zur Erlangung von nachhaltigen Wettbewerbsvorteilen 1. Stufe: Liquidität/Fortführung (Sofortmaßnahmen zur Insolvenzabwendung) 2. Stufe: Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit (Erarbeitung und Umsetzung des Sanierungskonzeptes) Unternehmen vor der Krise Strategie/Vision Kernkompetenzen Management Struktur Prozesse Produkte Sanierung 1. Stufe 2. Stufe Krisenursachen Exogene Ursachen Endogene Ursachen Verstärkende Wechselwirkungen Leitbild des sanierten Unternehmens Strategisches Leitbild Finanzielles Leitbild Operatives Leitbild Ohne analytische Tiefenbohrung im Geschäftsmodell des Krisenunternehmens sind nach S6 keine überzeugenden Fortführungskonzepte mehr möglich 15
Kernanforderungen Maßnahmen- und integrierter Sanierungsplan IDW S6: Tz 124 ff Vertriebsplanung Produktionsplanung Personalplanung Investitionsplanung Einkaufsplanung Unternehmensplanung Plan-Gewinn- und Verlustrechnung Plan-Bilanz Plan-Liquiditäts- Rechnung (direkt) Beurteilung der Schlüssigkeit und Finanzierbarkeit der beabsichtigten Maßnahmen/ Wirkungen der Maßnahmen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Durchführung von Alternativrechnungen zur Berücksichtigung von Planungsunsicherheiten: Aufrechterhaltung von gesetzten Quoten/Covenants, Erhaltung von Liquidität etc. Hervorhebung der kritischen Prämissen (z.b. Entwicklung von Rohstoffpreisen, Fortsetzung wichtiger Verträge mit Großkunden) 16
Kernanforderungen Integrierter Sanierungsplan Ergänzende Kennzahlen IDW S6: Tz 139 Einsatz von Kennzahlen auf Basis des integrierten Sanierungsplans zwecks: Verdeutlichung und Kommentierung des geplanten Sanierungsverlaufs Beurteilung der Fortführungs-/Sanierungsfähigkeit Kontrollgrößen für den Grad der Zielerreichung des Sanierungskonzeptes Eckpunkte für die Beurteilung des Sanierungskonzeptes durch Dritte Gemäß S6 empfohlen: Gemäß S6 empfohlen: Gemäß S6 empfohlen: Ergänzende Kennzahlen Finanzlage (Liquidität) Liquiditätsgrade I bis III CF in % vom Umsatz Schuldentilgungsdauer in Jahren Kapitaldienstdeckungsfähigkeit Debt Service Coverage Optional: Free CF Zinsdeckungsgrad Vermögenslage Eigenkapitalquote Verschuldungsgrad Anlagendeckungsgrad Working Capital DPO,DSO, DIH Optional: Bankverbindlichkeiten Verbindlichkeiten ggü. Gesellschaftern Investitionsquote Ertragslage (Profitabilität) Umsatz-/EK-/GK- Rentabilität Material-/ FL-Quote Personalaufwandsquote EBITDA (-Marge) Optional: Rohertragsquote EBIT (-Marge) Umsatz/Mitarbeiter Wertschöpfung/ Mitarbeiter Covenants (Beispiele) ROCE Zinsdeckungsgrad EBIT (-Marge) Loan-to-Value Ratio etc. 17
Aussage zur Sanierungsfähigkeit (1/3) Allgemeines Ein Unternehmen ist dann sanierungsfähig, wenn die im Rahmen eines Sanierungsplans definierten Sanierungsmaßnahmen mit überwiegender Wahrscheinlichkeit dazu führen, dass bestehende Insolvenzantragsgründe beseitigt werden, das Unternehmen aus eigener Kraft am Markt nachhaltig Einnahmenüberschüsse erwirtschaften kann bzw keine nachhaltigen Verluste mehr erwirtschaftet. Nachhaltigkeit: Dauerhafte Aufrechterhaltung des finanziellen Gleichgewichts Überwiegende Wahrscheinlichkeit: Nicht mathematisch abgeleitete Ereigniswahrscheinlichkeit sondern als juristisches Beweismaß i.s. einer komparativen Hypothesenwahrscheinlichkeit Prognosezeitraum: Mittelfristig: das aktuelle Geschäftsjahr und das darauf folgende Geschäftsjahr Entscheidend: Betriebswirtschaftlich überschaubarer Zeitraum (abhängig vom Working Capital-Zyklus 18
Aussage zur Sanierungsfähigkeit (2/3) Zweistufiger Begriff Zusätzlich zur Sicherung der Fortführungsfähigkeit isd. 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB (Beseitigung etwaiger tatsächlicher und rechtlicher Gegebenheiten, die der Fortführung entgegenstehen) muss darüber hinaus die nachhaltige Wiedererlangung der Wettbewerbsfähigkeit als auch der Renditefähigkeit (= Nachhaltige Fortführungsfähigkeit) vorhanden sein Fortführungsfähigkeit nur als erste Stufe: Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit Bisher auch: Sicherstellung einer die Schulden deckenden Vermögensmasse (positives Reinvermögen) Änderung nach FinMStaG Wettbewerbsfähigkeit und Renditefähigkeit als nächste/zweite Stufe: Verfügung/Erlangung einer Marktstellung in seinem relevanten Markt, die nachhaltig eine branchenübliche Rendite ermöglicht und damit auch Attraktivität für Eigenkapitalgeber macht Prognoseurteil und damit Wahrscheinlichkeitsaussage 19
Aussage zur Sanierungsfähigkeit (3/3) Abgrenzung zur Prüfung insolvenzauslösender Tatbestände Prüfung auf Sanierungsfähigkeit liegen gleiche Kriterien zu Grunde (Ausnahme: Prognosehorizont bei Zahlungsunfähigkeit) Eingetretene oder drohende Insolvenzantragsgründe müssen aufgezeigt werden Keine Prüfung nach IdW PS 800 bzw. FAR 1/1996 17,19 Nur Bericht über Tatsachen/Werte, die zur Ermittlung erforderlich sind Positive Fortführungsprognose schließt das Vorliegen insolvenzauslösender Tatbestände aus, da finanzielles Gleichgewicht vorliegen muss 20
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Stakeholder in der Sanierung Kunde/Lieferant Stabilität der lfd. Geschäftsbeziehung Mitarbeiter Sicherung von Gehalt / Arbeitsplatz Gesellschafter Erhalt des Vermögens Sicherung des Einfluss Stakeholder in der Sanierung aus Sicht des Unternehmens Staat Erhalt von Arbeitsplätzen Erhöhung der Steuereinnahmen Kreditgeber Minimierung Kreditrisiken Anschlussgeschäft Management Minimierung Haftungsrisiken Karriereperspektiven Je nach Blickwinkel unterscheiden sich im Sanierungsfall die Stakeholderinteressen Bewertung der Sanierungswürdigkeit/-fähigkeit aus Sicht der Stakeholder kann unterschiedlich ausfallen Keine Aussage zur Sanierungswürdigkeit durch Konzeptersteller 22
Rolle des Erstellers des Sanierungskonzepts IDW S6: Tz 20 ff Der Ersteller des Sanierungskonzeptes ist kein Parteigutachter, sondern ein unabhängiger Sachverständiger Lieferanten Gesellschafter Auftraggeber Somit sind die bestehenden Ermessensund Beurteilungsspielräume grundsätzlich anhand des fachlichen und unabhängigen Urteils des Erstellers und nicht einseitig im Interesse nur einer Partei auszufüllen Mitarbeiter WKV* Ersteller Banken etc. Rechtsanwälte Ergebnis der Arbeit ist eine eigene, anhand der berufständischen Vorgaben entwickelte, Stellungnahme zu den Aussichten der Sanierung Kunden * Warenkreditversicherer 23
Kontaktdaten Kontaktdaten Christian Säuberlich Wirtschaftsprüfer, Steuerberater Senior Manager, Advisory, Restructuring Phone +49 (30) 2068-4144 email csaeuberlich@kpmg.com KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Klingelhöferstrasse 18 D-10785 Berlin www.kpmg.com Die in dieser Präsentation enthaltenen Informationen sind allgemeiner Natur und nicht auf die spezielle Situation einer Einzelperson oder einer juristischen Person ausgerichtet. Sie sind unvollständig ohne die mündlichen Ausführungen von KPMG und können nur im Zusammenhang mit diesen gesehen werden. Obwohl wir uns bemühen, zuverlässige und aktuelle Informationen zu liefern, können wir nicht garantieren, dass diese Informationen so zutreffend sind wie zum Zeitpunkt ihres Eingangs oder dass sie auch in Zukunft so zutreffend sein werden. Niemand sollte auf Grund dieser Informationen handeln ohne geeigneten fachlichen Rat und ohne gründliche Analyse der betreffenden Situation. 24