Warum möchte die Continental AG die Phoenix AG übernehmen?

Fragen und Antworten Der folgende Abschnitt enthält eine Auswahl der nach Ansicht des Bieters häufigsten Fragen von Aktionären der Phoenix AG in Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot. Bitte beachten Sie, dass die Angebotsunterlage, die allein für das Übernahmeangebot maßgebend ist, weitere Informationen zu den nachstehend behandelten Themen enthält. Die nachfolgenden Ausführungen sollten daher im Zusammenhang mit den in der Angebotsunterlage und den weiteren Veröffentlichungen enthaltenen Informationen gelesen werden. Warum möchte die Continental AG die Phoenix AG übernehmen? Die Continental AG betrachtet die geplante Übernahme als einen konsequenten Schritt im Rahmen ihrer Strategie der Weiterentwicklung der Division ContiTech, die mit einem Umsatz von rund 1,8 Mrd. Euro einer der weltweit führenden Spezialisten in der Kautschuk- und Kunststofftechnologie ist. Durch die Übernahme der Phoenix AG wird ContiTech ihre Position im internationalen Wettbewerb weiter ausbauen und in den Kerngeschäftsfeldern Schläuche/Schlauchleitungen, Transportbandsysteme und Luftfedersysteme weltweit Spitzenpositionen einnehmen. Durch die Einbindung der Phoenix in den Continental- Konzern werden beste Voraussetzungen für die langfristigen Entwicklungsmöglichkeiten von ContiTech und der Phoenix AG und eine gute Plattform zur weiteren Internationalisierung geschaffen. Was müssen Aktionäre der Phoenix AG tun, um das Angebot anzunehmen? Die Aktionäre der Phoenix AG können dieses Übernahmeangebot nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb der Annahmefrist (a) schriftlich die Annahme dieses Übernahmeangebots gegenüber ihrem depotführenden Kreditinstitut erklären und (b) ihre depotführenden Kreditinstitute anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen Phoenix-Aktien in die ISIN DE 000A0AYX64 (WKN A0A YX6) vorzunehmen. Alle Aktionäre der Phoenix AG müssen, um das Übernahmeangebot der Continental AG anzunehmen, eine Annahmeerklärung unterschreiben, die ihnen das depotführende Institut gemeinsam mit den Unterlagen zuschickt oder nach Eröffnung eines Depotkontos zusenden wird. Diese Annahmeerklärung muss vor Ablauf der Annahmefrist bzw. bei Annahme in der weiteren Annahmefrist vor deren Ablauf bei dem jeweiligen depotführenden Institut eingereicht werden. Aktionäre der Phoenix AG, die in Einzel- oder Sammelurkunden verbriefte Phoenix-Aktien in Eigen- oder Streifbandverwahrung besitzen, müssen besondere Maßnahmen ergreifen: Zur Annahme des Übernahmeangebots müssen die Aktienurkunden girosammelverwahrfähig gemacht werden. Zu diesem Zweck werden die betroffenen Aktionäre der Phoenix AG gebeten, ihre Einzel- oder Sammelurkunden, ausgestattet mit Gewinnanteilscheinen Nr. 7 ff. und Erneuerungsschein, bei einem depotführenden Kreditinstitut, das als unmittelbarer Teilnehmer an das Clearstream Banking-System angeschlossen ist, einzureichen. Erst nach entsprechender Girosammelgutschrift kann das Übernahmeangebot angenommen werden. Auch die Annahmeerklärung für derartige durch Einzel- oder Sammelurkunden verbriefte Phoenix-Aktien wird erst wirksam, wenn die zum Verkauf angemeldeten Phoenix-Aktien in die ISIN DE 000A0AYX64 (WKN A0A YX6) umgebucht worden sind. Nach Einreichen der Einzel- oder Sammelurkunden wird das depotführende Kreditinstitut alle notwendigen Maßnahmen (einschließlich der Herstellung der Girosammelverwahrfähigkeit) treffen. Im

Übrigen müssen die zur Girosammelverwahrung eingereichten Einzel- oder Sammelaktien bis spätestens zum vierten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach Ablauf der Annahmefrist, 17.30 Uhr (MESZ, ebenfalls in die ISIN DE 000A0AYX64 (WKN A0A YX6) umgebucht sein, damit die während der Annahmefrist abgegebene Annahmeerklärung wirksam ist. Wie viel bezahlt die Continental AG für jede Phoenix- Aktie? Die Continental AG bietet den Aktionären der Phoenix AG EUR 15,00 je Phoenix-Aktie in bar. Dieser Angebotspreis entspricht einer Prämie von ca. 28% auf den gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Phoenix-Aktie während der drei Monate unmittelbar vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots am 29. März 2004 (EUR 11,70 je Aktie). Der Preis überschreitet zudem den Schlusskurs am 26. März 2004 (EUR 12,80), also unmittelbar vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots, um ca.17%. Dies entspricht einer Prämie von EUR 2,20 pro Phoenix- Aktie gegenüber dem Börsenpreis vom 26. März 2004. Wann beginnt die Annahmefrist und wie lange wird sie dauern? Die Annahmefrist beginnt am 26. April 2004 und endet am 28. Juni 2004, 24:00 Uhr Mitteleuropäischer Sommerzeit. Ist nach Ablauf der Annahmefrist die Mindestannahmeschwelle von 75 % erreicht oder hat die Continental AG wirksam auf diese Bedingung des Übernahmeangebots verzichtet, so können die Aktionäre der Phoenix AG, die das Übernahmeangebot bis dahin nicht angenommen haben, das Übernahmeangebot noch innerhalb von zwei Wochen nach Bekanntgabe des (vorläufigen) Ergebnisses dieses Übernahmeangebots durch die Continental AG nach Ablauf der Annahmefrist annehmen ( Weitere Annahmefrist ). Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist wird erwartet, dass die Weitere Annahmefrist am 4. Juli 2004 beginnt und am 19. Juli 2004, 24:00 Uhr (MESZ) endet. Was sind die Angebotsbedingungen für das Übernahmeangebot? Das Übernahmeangebot wird nur durchgeführt, wenn die Continental AG mindestens 75 % (die Mindestannahmeschwelle ) der am Tag des Auslaufens der Annahmefrist ausgegebenen Phoenix-Aktien hält; der beabsichtigte Zusammenschluss zwischen der Continental AG und der Phoenix AG durch die Europäische Kommission freigegeben worden ist oder als freigegeben gilt sowie alle anwendbaren Wartezeiten aufgrund des Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act of 1976 (USA) abgelaufen sind oder geendet haben und der mit diesem Übernahmeangebot vorgesehene Unternehmenszusammenschluss nicht aus kartellrechtlichen Gründen durch Anordnung, Urteil, Entscheidung oder Verfügung eines zuständigen Gerichts in den Vereinigten Staaten von Amerika untersagt worden ist; bis zum Ablauf des letzten Tages der Annahmefrist keine "Ad hoc"-veröffentlichungen der Phoenix AG vorgenommen worden sind, wonach über das Vermögen einer oder mehrerer wesentlicher Tochtergesellschaften der Phoenix AG das Insolvenzverfahren oder ein vergleichbares Verfahren beantragt oder eröffnet wurde oder wonach Produktions- und/oder Vertriebseinrichtungen einer oder mehrerer Tochtergesellschaften der Phoenix AG als Folge von höherer Gewalt zerstört wurden, soweit hiervon

Sachanlagevermögen der Unternehmen der Phoenix Gruppe von mindestens 20 % des gesamten Sachanlagevermögens der Unternehmen der Phoenix Gruppe betroffen ist; bis zum Ablauf des letzten Tages der Annahmefrist (i) weder die Zahlung einer Dividende an die Aktionäre der Phoenix AG beschlossen oder eine solche Dividende gezahlt worden ist noch (ii) das Grundkapital der Phoenix AG aufgrund der in 4 Abs. (5) der Satzung der Phoenix AG enthaltenen Ermächtigung des Vorstands der Phoenix AG erhöht worden ist; bis zum Ablauf des letzten Tages der Annahmefrist keine Anordnung eines Bankenmoratoriums oder einer Börsenschließung erfolgt ist und der Deutsche Aktienindex DAX gemessen an dem jeweils von der Deutschen Börse AG veröffentlichten Schlusskurs an mindesten fünf aufeinander folgenden Tagen nicht um mehr als 1000 Punkte unter den Referenzwert von 3.881,25 Punkten am 29. März 2004 abgesunken ist. Wird die Übernahme aufgrund des Eintritts eines oder mehrerer der Fälle nicht durchgeführt, werden die zur Annahme des Übernahmeangebots angemeldeten Phoenix-Aktien wieder auf die ursprüngliche ISIN- bzw. Wertpapier-Kenn-Nummer zurückgebucht. Wann bekommen die Aktionäre der Phoenix AG ihr Geld? Voraussetzung des Vollzugs des Übernahmeangebots und damit der Zahlung des Kaufpreises an die Aktionäre ist der Eintritt aller Bedingungen, unter denen das Übernahmeangebot steht, insbesondere das Erreichen der Mindestannahmeschwelle von 75 % und die Freigabe des Zusammenschlusses durch die zuständigen Kartellbehörden. Fünf Bankarbeitstage in Frankfurt am Main nach Ablauf der Annahmefrist und zugleich bei Eintritt aller aufschiebenden Bedingungen, unter denen dieses Übernahmeangebot bei Ablauf der Annahmefrist ggf. noch steht, wird die Dresdner Bank AG die zum Verkauf angemeldeten Phoenix-Aktien auf die Continental AG Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises an die Depotführenden Banken übertragen, die ihren Kunden dann den Kaufpreis gutschreiben. Entstehen den Aktionären der Phoenix AG durch die Annahme des Übernahmeangebots Kosten? Der Verkauf der Phoenix-Aktien im Rahmen dieses Übernahmeangebots ist für die Aktionäre der Phoenix AG im Inland kosten- und spesenfrei. Einlieferungsgebühren für Aktionäre, die eine Einzel- oder Sammelurkunde der Phoenix AG einreichen, werden ebenfalls von der Continental AG getragen. Durch Annahme dieses Übernahmeangebots oder dessen Vollzug etwa anfallende ausländische Börsenumsatz- und Stempelsteuern sowie Gebühren ausländischer Depotbanken sind jedoch von dem betreffenden Aktionär zu tragen. Können Phoenix-Aktionäre, die das Übernahmeangebot angenommen haben, ihre Phoenix-Aktien weiter über die Börse verkaufen? Phoenix-Aktien, die zur Annahme des Übernahmeangebots eingereicht worden sind, werden nach Beginn der Annahmefrist, ab dem 26. April 2004, unter der gesonderten ISIN DE 000A0AYX64 (WKN A0A YX6) im Amtlichen Markt, Prime Standard, an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt und können als solche auch über die Börse veräußert werden.

Der Handel der zum Verkauf angemeldeten Phoenix-Aktien wird voraussichtlich einen Handelstag nach Veröffentlichung der Erfüllung aller aufschiebenden Bedingungen eingestellt werden. Wie bekommen Aktionäre der Phoenix AG die Angebotsunterlage? Die Angebotsunterlage ist im Internet (unter http://www.conti.de (in deutscher Sprache) sowie http://www.conti-online.com (in englischer und deutscher Sprache) veröffentlicht. Aktionäre in Deutschland, die ihre Phoenix-Aktien bei einem Kreditinstitut verwahren lassen, erhalten alle notwendigen Unterlagen, um das Übernahmeangebot anzunehmen. Aktionäre, die ihre Phoenix-Aktien in Eigenverwahrung oder Streifbandverwahrung halten, müssen sich an ihr kontoführendes Institut wenden und erhalten dort die Angebotsunterlage. Zusätzlich wird die Angebotsunterlage auch bei Dresdner Bank AG, Jürgen-Ponto-Platz 1, 60301 Frankfurt am Main (Telefax Nr.: +49-(0)69-71325033) zu kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Welche Gründe sprechen für eine Annahme des Übernahmeangebots? Aktionäre der Phoenix AG können sich eine attraktive Prämie und Rendite sichern. Der Angebotspreis in Höhe von 15,00 Euro pro Phoenix-Aktie entspricht einer Prämie von circa 17% auf den Schlusskurs der Phoenix-Aktie vom 26. März 2004, dem letzten Handelstag vor Ankündigung des Übernahmeangebots. 28% auf den gesetzlich relevanten Referenzkurs (gewichteter durchschnittlicher inländischer Börsenkurs der Phoenix-Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung am 29. März 2004). 36% auf den handelsvolumengewichteten 6-Monats-Durchschnittskurs der Phoenix- Aktie vor dem 29. März 2004. 51% auf den handelsvolumengewichteten 12-Monats-Durchschnittskurs der Phoenix- Aktie vor dem 29. März 2004. Ein Phoenix-Aktionär, der seine Aktien ein Jahr vor dem 29. März 2004 erworben hat, realisiert bei Annahme des Übernahmeangebots eine Rendite von rund 126%. Was passiert, wenn Aktionäre der Phoenix AG das Übernahmeangebot nicht annehmen? Aktionäre, die sich nicht für eine Annahme des Übernahmeangebots entscheiden, behalten ihre Phoenix-Aktien. Diese werden auch während der gesamten Annahmefrist und nach Vollzug des Übernahmeangebots bis auf weiteres an der Börse handelbar bleiben. In Abhängigkeit von der Annahmequote des Übernahmeangebots wird jedoch das frei handelbare Aktienvolumen sinken und das Kursniveau sowie die Liquidität und die Handelbarkeit der Aktie können beeinträchtigt werden. Deutliche Kursschwankungen sind nicht auszuschließen und Phoenix-Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht annehmen, laufen Gefahr, dass Ihre Orders nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden können. Zudem reflektiert der gegenwärtige Börsenkurs der Phoenix-Aktie vermutlich den Umstand, dass dieses Übernahmeangebot abgegeben wurde. Es ist daher ungewiss, ob sich der Börsenkurs, der Phoenix-Aktien nach Ablauf der Annahmefrist auf diesem Niveau hält. Sollte die Continental AG durch das Übernahmeangebot eine Beteiligung von 95 % an der Phoenix AG erlangen, beabsichtigt die Continental AG, von sämtlichen außenstehenden Aktionären die Veräußerung ihrer Aktien zu verlangen (sog. Squeeze-out). Die verbleibenden Aktionäre müssten dann ihre Aktien gegen Zahlung einer angemessenen Entschädigung abgeben.

Können Phoenix-Aktionäre, die das Übernahmeangebot angenommen haben, später vom Verkauf zurücktreten? Aktionäre, die das Übernahmeangebot angenommen haben, sind berechtigt im Falle einer Änderung des Übernahmeangebots oder eines konkurrierenden Übernahmeangebots von ihrer Annahme des Übernahmeangebots bis zum Ablauf der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist zurückzutreten, wenn und soweit sie das Übernahmeangebot vor Veröffentlichung der Änderung des Übernahmeangebots bzw. des konkurrierenden Übernahmeangebots angenommen haben. Falls die kartellrechtliche Freigabe der Übernahme durch die zuständigen Kartellbehörden der Europäischen Union und der Vereinigten Staaten von Amerika nicht innerhalb von vier Monaten nach Ablauf der Annahmefrist erteilt worden ist, können Phoenix-Aktionäre, die dieses Angebot angenommen haben, ab diesem Zeitpunkt von dem Vertrag ohne Angabe von Gründen zurücktreten. Wieviele Phoenix-Aktien hat die Continental AG bereits erworben? Die Continental hat sich bereits über vertragliche Vereinbarungen mit den beiden Großaktionären der Phoenix AG 37,11% der ausstehenden Aktien gesichert. Darüber hinaus befinden sich über börsliche Vorerwerbe vor dem 29. März 2004 insgesamt 16.385 Aktien im Besitz der Continental AG. Wie wird der Verkauf von Phoenix-Aktien steuerlich behandelt? Den Phoenix-Aktionären wird empfohlen, vor Annahme dieses Angebots eine ihre individuellen steuerlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerrechtliche Beratung einzuholen. Können Aktionäre der Phoenix AG auch nach Annahme des Übernahmeangebots an der ordentlichen Hauptversammlung der Phoenix AG teilnehmen? Die Aktionäre der Phoenix AG, die das Übernahmeangebot angenommen haben, bleiben noch bis zur endgültigen Abwicklung des Übernahmeangebots nach Eintritt aller aufschiebenden Bedingungen Aktionäre der Phoenix AG. Soweit das Übernahmeangebot noch nicht zum Zeitpunkt der voraussichtlich am 9. Juli 2004 stattfindenden Hauptversammlung der Phoenix AG abgewickelt ist, können die Aktionäre der Phoenix AG, die das Übernahmeangebot angenommen haben, daher auch noch an der Hauptversammlung teilnehmen. Können Inhaber von Belegschaftsaktien der Phoenix AG das Übernahmeangebot annehmen? Arbeitnehmer der Phoenix Gruppe, die Inhaber von Belegschaftsaktien aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm AWUS (Aktionär Werden Und Sparen) sind, können mit diesen Aktien der Phoenix AG das Übernahmeangebot annehmen, wenn und soweit etwa bestehende Veräußerungssperren abgelaufen sind. Können Inhaber von Optionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm für Führungskräfte der Phoenix Gruppe das Übernahmeangebot annehmen? Das Übernahmeangebot der Continental AG erstreckt sich ausschließlich auf Phoenix- Aktien, nicht aber auf Optionsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm für Führungskräfte der Phoenix Gruppe. Inhaber von Optionen auf Phoenix-Aktien können daher das Übernahmeangebot nur dann annehmen, wenn sie ihre Optionen spätestens bis zum Ablauf

der Weiteren Annahmefrist ausgeübt und bis zu diesem Zeitpunkt neue Phoenix-Aktien bezogen haben. Sollten Sie weiteren Informationsbedarf zum Übernahmeangebot haben, können Sie sich auch direkt an die Continental AG wenden: Continental AG Postfach 169 D-30001 Hannover Telefon +49 511 938-1915 Telefax +49 511 938-1943 ir@conti.de www.conti-online.com