3W Power S.A. société anonyme Gesellschaftssitz: 19, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg! R.C.S. Luxemburg B 153 423 [PER EINSCHREIBEN]! GEÄNDERTE EINBERUFUNGSMITTEILUNG AKTUALISIERUNG, UM DEM AKTIONÄRSWUNSCH GERECHT ZU WERDEN, EINEN ZUSÄTZLICHEN PUNKT IN DIE TAGESORDNUNG DER GENERALVERSAMMLUNG AUFZUNEHMEN Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär, Durch das Einberufungsschreiben vom 23. Mai 2014 wurden Sie zu der vor einem Notar zu haltenden außerordentlichen Hauptversammlung (die "AHV") und der privatschriftlichen Generalversammlung (die "GV" und gemeinsam mit der AHV die "Versammlungen") der Aktionäre von 3W Power S.A., eine Luxemburger Aktiengesellschaft (société anonyme) mit Gesellschaftssitz in 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, eingetragen im Luxemburger Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 153.423 (die "Gesellschaft"), eingeladen. Die Versammlungen werden am 25. Juni 2014 um 11.00 Uhr MEZ im Mercure Grand Hotel Alfa 16, Place de la Gare L-1616 LUXEMBURG GROßHERZOGTUM LUXEMBURG! In Übereinstimmung mit Artikel 4 des Luxemburger Gesetzes vom 24. Mai 2011, das die Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlamentes und des Europarates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung von Aktionärsrechten bei gelisteten Gesellschaften und Artikel 10.5 der Satzung der Gesellschaft hat die Gesellschaft am 3. Juni 2014 eine Anfrage einer Gruppe von Aktionären, die zusammen 5.439.329 Aktien der Gesellschaft (also 10,8% des ausgegebenen Gesellschaftskapitals) halten, erreicht, wonach folgender Zusatz in die Tagesordnung der ordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft aufgenommen werden soll: "Nichtentlastung des Herrn Dr. Horst J. Kayser als exekutives Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft in seiner Amtszeit während des Geschäftsjahres, das auf den 31. Dezember 2013 endet, für die Ausübung des Mandats in dieser Zeit."! 1
Dieser Zusatz wird als Punkt 18 zusammen mit der Berichtigung eines Tippfehlers in Punkt 12 dieser deutschen Fassung in die Tagesordnung der ordentlichen Generalversammlung aufgenommen. Die Aktionäre werden aufgerufen, um über folgende Tagungsordnungspunkte zu beraten und zu entscheiden: TAGESORDNUNG DER AUßERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG 1. Bildung eines Sonderrücklagenkonto 113 - "Agio bei Einlagen" (compte 113 - primes d'apport) mit Bindung an das Gesellschaftskapital, so wie dieses unter 2.c) hiernach neu zugeteilt wird ("Konto 113"); 2. Neugestaltung und Reduzierung des ausgegebenen Gesellschaftskapitals von seinem aktuellen Betrag von zwölf Millionen fünf Hundert zwanzig Tausend und sechs Euro (EUR 12.520.006,-) auf fünfzig Tausend zwei Hundert sechs und dreißig Euro und zwei Cents (EUR 50.236,02), in folgender Weise: a) Auflösung von vier (4) von der Gesellschaft gehaltenen Aktien, mit einem Gesamtnennwert von einem Euro (EUR 1,-); b) Aktienzusammenlegung (ohne Kapitalreduzierung) der ausgegebenen Aktien durch den Umtausch von zehn (10) existierenden Aktien gegen eine (1) neue Aktie und folglich Umtausch aller existierenden fünfzig Millionen zwei Hundert sechs und dreißig Tausend und zwanzig (50.236.020) ausgegebene Aktien gegen fünf Millionen drei und zwanzig Tausend sechs Hundert und zwei (5.023.602) neue Aktien; c) Einstellung von zwölf Millionen vier Hundert neun und sechzig Tausend sieben Hundert acht und sechzig Euro und acht und neunzig Cents (EUR 12.469.768,89) des ausgegebenen und gezeichneten Kapitalkontos (Konto 101 - capital souscrit) in das Konto 113 ohne Streichung von Aktien; 3. Zuordnung eines Nennwerts von einem Euro Cent (EUR 0,01) pro ausgegebener Aktie, so dass sich das ausgegebene Gesellschaftskapital auf fünfzig Tausend zwei Hundert sechs und dreißig Euro und zwei Cents (EUR 50.236,02), aufgeteilt in fünf Millionen drei und zwanzig Tausend sechs Hundert und zwei (5.023.602) Aktien mit einem jeweiligen Nennwert von einem Euro Cent (EUR 0,01), beläuft; 4. Bestätigung, Erweiterung, Erneuerung und Abänderung des genehmigten Gesellschaftskapitals, inklusive des ausgegebenen Gesellschaftskapitals bis zur Höhe des Gesamtbetrages von einer Million Euro (EUR 1.000.000,-), aufgeteilt in ein Hundert Millionen (100.000.000) Aktien mit einem Nennwert von einem Euro Cent (EUR 0,01) pro Aktie; Verzicht auf und Einigung über den Wegfall jeglicher Bezugsrechte; Erneuerung und Abänderung der Berechtigung des Verwaltungsrats, auf Bezugsrechte der existierenden Aktionäre zu verzichten,! 2
abzuschaffen oder innerhalb der Grenzwerte des genehmigten Gesellschaftskapitals einschließlich des ausgegebenen Gesellschaftskapitals zu limitieren; Ausgabe von Aktien (oder darauf bezogene Rechte jeglicher Art) gegen Bareinlage, Sacheinlage oder durch Kapitalisierung von zur Verfügung stehendem Aufgeld oder Rücklagen oder in anderer Art und Weise zu den vom Verwaltungsrat bzw. dessen Vertreter beim Verzicht auf, Wegfall oder der Begrenzung der Bezugsrechte beschlossenen Bedingungen, so wie es im Rahmen des Luxemburger Gesetzes (und aller darauf bezogenen Verfahren) für den Fall der Ausgabe von Aktien im Rahmen des genehmigten Gesellschaftskapitals inklusive des ausgegebenen Gesellschaftskapitals vorgesehen ist; Kenntnisnahme und Zustimmung zum vom Verwaltungsrat ausgegebenen Bericht gemäß Artikel 32-3 (5) des Gesetzes vom 10. August 1915 hinsichtlich der Bezugsrechte und darauf bezogenen Verzichte und Berechtigungen; Erweiterung der Gültigkeitsperiode das genehmigten Gesellschaftskapitals und darauf bezogene Verzichte und Berechtigungen des Verwaltungsrats für einen Zeitraum beginnend mit dem Tag der außerordentlichen Generalversammlung, die sich mit dem geänderten genehmigten Gesellschaftskapital und der Berechtigung beschäftigt hat, und endend zum 5. Jahrestag der Veröffentlichung der notariellen Urkunde, die das Protokoll der besagten Generalversammlung beinhaltet, im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations; 5. Berechtigung des Verwaltungsrats der Gesellschaft, das ausgegebene Gesellschaftskapital um einen Betrag in Höhe von zwei Hundert ein und fünfzig Tausend sieben und neunzig Euro und einunddreißig Cent (EUR 251.097,31) durch Bareinlage mittels Ausgabe von Aktien und Erhöhung des Gesellschaftskapitals innerhalb des genehmigten Kapitals zu erhöhen; 6. Berechtigung des Verwaltungsrats der Gesellschaft, das ausgegebene Gesellschaftskapital um einen Betrag in Höhe von fünf Hundert fünf und dreißig Tausend sieben Hundert und drei Euro und siebzig Cent (EUR 535.703,70) durch Sacheinlage mittels Ausgabe von Aktien und Erhöhung des Gesellschaftskapitals innerhalb des genehmigten Kapitals zu erhöhen; 7. Abänderung der Satzung der Gesellschaft, um darin die zuvor genannten Änderungen widerzuspiegeln; 8. Verschiedenes. TAGESORDNUNG DER ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG 1. Kenntnisnahme, Bestätigung und soweit erforderlich Ratifizierung der Verlegung der Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft zur Genehmigung der Jahresabschlüsse der Gesellschaft für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013, auf den 25. Juni 2014. 2. Darstellung der Jahresabschlüsse und des Berichts des Verwaltungsrats sowie des Berichts des unabhängigen Wirtschaftsprüfers (réviseur d'entreprises) über! 3
die Jahresabschlüsse der Gesellschaft für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013 und anschließende Genehmigung der Jahresabschlüsse. 3. Zuordnung der Ergebnisse des Geschäftsjahres zum 31. Dezember 2013. 4. Kenntnisnahme der Rücktritte von Herrn Lawrence Lavine, Mr. Harris Williams, Herrn Christopher P. Minnetian von ihren Mandaten als Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft zum 11. Dezember 2013 und Prof. Dr. Mark Woessner von seinem Amt als Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft zum 31. Dezember 2013. 5. Kenntnisnahme und Ratifizierung der Ernennung durch Kooptation von Dr. Dirk Wolfertz, Herrn Bernd Luft, Herrn Willi Loose, Herrn Jeffrey Casper und Herrn Klaus Schulze als Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft. 6. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft im Amt während des Geschäftsjahres zum 31. Dezember 2013 für die Ausübung ihrer Ämter in diesem Zeitraum; 7. Erneuerung des Mandats von Dr. Dirk Wolfertz als nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats bis zur Generalversammlung der Aktionäre, die 2015 gehalten wird und in der die Jahresabschlüsse der Gesellschaft für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2014 genehmigt werden. 8. Erneuerung des Mandats von Herrn Willi Loose als nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats bis zur Generalversammlung der Aktionäre, die 2015 gehalten wird und in der die Jahresabschlüsse der Gesellschaft für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2014 genehmigt werden. 9. Erneuerung des Mandats von Herrn Bernd Luft als nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats bis zur Generalversammlung der Aktionäre, die 2015 gehalten wird und in der die Jahresabschlüsse der Gesellschaft für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2014 genehmigt werden. 10. Erneuerung des Mandats von Herrn Klaus Schulze als nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats bis zur Generalversammlung der Aktionäre, die 2015 gehalten wird und in der die Jahresabschlüsse der Gesellschaft für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2014 genehmigt werden. 11. Erneuerung des Mandats von Herrn Keith Corbin als nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats bis zur Generalversammlung der Aktionäre, die 2015 gehalten wird und in der die Jahresabschlüsse der Gesellschaft für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2014 genehmigt werden. 12. Erneuerung des Mandats von Herrn Jeffrey Casper als exekutives Mitglied des Verwaltungsrats bis zur Generalversammlung der Aktionäre, die 2015 gehalten wird und in der die Jahresabschlüsse der Gesellschaft für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2014 genehmigt werden.! 4
13. Kenntnisnahme der Beendigung des Mandats von Mr. Thomas Middelhoff als Mitglied des Verwaltungsrats mit Wirkung zum Tage der hierin genannten Generalversammlung. 14. Genehmigung eines Gesamtbetrages in Höhe von EUR 100.000,- pro Jahr als Entgelt für den Verwaltungsrat und das aus dem Bilanzjahr zum 31. Dezember 2014 auszuführen ist. 15. Entlastung des unabhängigen Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft, im Amt während des Geschäftsjahres zum 31. Dezember 2013, für die Ausübung seines Amtes in diesem Zeitraum; 16. Erneuerung des Mandats des unabhängigen Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft bis zur Generalversammlung, die zusammenberufen wird, um den Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2014 zu genehmigen. 17.Erteilung von Sonderbefugnissen an jedes Mitglied des Verwaltungsrats, um die notwendigen Schritte zur Umsetzung der vorangegangenen Punkte zu unternehmen. 18."Nichtentlastung des Herrn Dr. Horst J. Kayser als exekutives Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft in seiner Amtszeit während des Geschäftsjahres, das auf den 31. Dezember 2013 endet, für die Ausübung des Mandats in dieser Zeit." 19.Verschiedenes Quorum und Mehrheit Die GV berät und entscheidet wirksam über ihre Tagesordnungspunkte ohne Rücksicht auf die Anzahl der anwesenden oder vertretenen Aktionäre und der von den teilnehmenden Aktionären gehaltenen Aktien. Die Beschlüsse in Bezug auf die Tagesordnungspunkte der GV werden durch die einfache Mehrheit der gültigen abgegebenen Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktionäre wirksam angenommen. Die AHV berät und entscheidet wirksam über ihre Tagesordnungspunkte, wenn mindestens 50% des von der Gesellschaft ausgegebenen Gesellschaftskapitals anwesend oder vertreten sind. Die Beschlüsse in Bezug auf die Tagesordnungspunkte der AHV werden nur dann wirksam angenommen, wenn mindestens zwei Drittel der gültigen abgegebenen Stimmen der AHV für diese gestimmt haben. Recht, bei den Versammlungen persönlich oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen und abzustimmen Wie in der herausgegebenen Mitteilung vom 23. Mai 2014 in der Luxemburger Zeitung Luxemburger Wort;! 5
im Luxemburger Amtsblatt Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations; auf der Internetseite der Gesellschaft; auf der Homepage der Luxemburger Börse Bourse de Luxembourg, angedeutet und bei der Luxemburger Aufsichtsbehörde für den Finanzsektor, die Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), und der Luxemburger Börse hinterlegt, ist jeder Aktionär, der am 10. Juni 2014 um 24:00 Uhr MEZ (der "Anmeldetag") eine oder mehr Aktien in der Gesellschaft gemäß dem Aktienregister der Gesellschaft oder, wenn bei Namensaktien diese für das Wertpapierabwicklungssystem oder den Betreiber eines solchen Systems aufgelistet worden sind, oder, wo die Aktien a l s I n h a b e r a k t i e n a u s g e s t a l t e t s i n d u n d v o n d e m o d e r f ü r d a s Wertpapierabwicklungssystem oder den Betreiber eines solchen Systems gehalten werden, gemäß einer entsprechenden Bucheintragung des professionellen Treuhänders oder dessen Vertreters hält, dazu berechtigt, gemäß Artikel 8.2 der Satzung der Gesellschaft an den Versammlungen teilzunehmen und anlässlich selbiger seine/ihre Stimme abzugeben. Mitteilung über persönliche Anwesenheit oder Anwesenheit durch Vertretung Aktionäre, die wünschen, an den Versammlungen persönlich teilzunehmen, oder Unternehmen, die als Aktionäre einen bevollmächtigten Vertreter aussenden möchten, der an den Versammlungen persönlich in seiner Eigenschaft als Vertreter teilnehmen soll, oder Aktionäre, die wünschen, mittels einer Vollmacht an den Versammlungen teilzunehmen, haben sicherzustellen, dass sie sich über 3W Power S.A. c/o Computershare Operations Center; 80249 München, Deutschland, oder über einen Finanztreuhänder registrieren lassen und die Gesellschaft über ihre Absicht bis spätestens zum Anmeldetag informieren, an den Versammlungen teilnehmen zu wollen (E-mail an Michael Julian, General Counsel, c/o AEG Power Solutions BV, Weerenweg 29, 1161 AG Zwanenburg, Niederlande, oder per E-mail an michael.julian@aegps.com). Außerdem haben diese bis spätestens zum 19. Juni 2014 um 09.00 Uhr MEZ der Gesellschaft entsprechende Dokumente zur Verfügung zu stellen, die ihre Inhaberschaft der Aktien nachweisen (beispielsweise solche wie Treuhandzertifikate der Finanzinstitute, depotführende Banken und ähnliches). Im Falle eines berechtigten Vertreters sind dies beispielsweise Belege für dessen Berechtigung, den entsprechenden Aktionär vertreten zu können. Hierfür ist eine Kopie der Ernennung als Vertreter als Beweis ausreichend. Eine Person kann dabei auch mehrere Aktionäre vertreten. Die Vollmacht ist in Schriftform vom Aussteller beziehungsweise seinem entsprechend berechtigten Vertreter oder, wenn es sich um eine Gesellschaft handelt, schriftlich oder mit Firmensiegel von einem Mandatsträger oder hierzu berechtigten Vertreter abzugeben. In dem Fall, dass Aktien durch einen europäischen Zentralverwahrer gehalten werden, ist eine Aussage des entsprechenden Teilnehmers erforderlich. Vollmachtsvorlagen sind erhältlich auf der Webseite der Gesellschaft (www.aegps.com) oder auf schriftliche Anfrage gegenüber michael.julian@aegps.com.! 6
Aktionäre, die Aktien via Clearstram halten und die wünschen, an den Versammlungen persönlich oder, im Falle einer Gesellschaft, durch einen ihrer Vertreter teilzunehmen, oder die sich bei den Versammlungen generell mittels einer Vollmacht vertreten lassen wollen, sollten der Gesellschaft (postalisch an Michael Julian, General Counsel, c/o AEG Power Solutions BV, Weerenweg 29, 1161 AG Zwanenburg, Niederlande, oder per E-Mail an michael.julian@aegps.com) und 3W Power S.A. c/o Computershare Operations Center; 80249 München, Deutschland, dies bis spätestens zum Anmeldetag mitteilen. Im Falle eines berechtigten Vertreters sind entsprechende Belege für dessen Berechtigung, den entsprechenden Aktionär vertreten zu können, der Gesellschaft innerhalb derselben Frist vorzulegen. Abstimmung mittels Vollmacht Vorausgesetzt, dass sie ihre Absicht, an den Versammlungen teilzunehmen, bis spätestens zum Anmeldetag entsprechend mitgeteilt haben, können Aktionäre, die Aktien entweder unmittelbar oder durch einen europäischen Zentralverwahrer halten, dem Vorsitzenden der Versammlungen Abstimmungsanweisungen über https:// investorportal.computershare.de/aegps zukommen lassen oder die Vollmacht und die Abstimmungsvorlage, die sich am Ende dieser Einberunfungsmitteilung ("Vollmacht und Abstimmungsvorlage") befinden, für jeden Beschluss der Versammlungen entsprechend vervollständigen. Diese stellen eine Anweisung des jeweiligen registrierten Aktionärs an seinen Vertreter dar, soweit bestätigt werden kann, dass die in der Erklärung erwähnte Anzahl der Aktien einer jeden schriftlichen Erklärung den betreffenden Teil der Gesamtanzahl darstellt und dass die in der Erklärung benannte Person ein Vertreter für diese Anzahl ist. Diese Person ist berechtigt, alle Rechte, die diesen Aktien entsprechen und Abstimmungsrechte in Bezug auf diese Aktien über eine Vollmacht bei der betreffenden Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft auszuüben, solange dieser Teilnehmer dazu berechtigt ist, seine Vollmacht durch Übergabe der schriftlich ausgeführten Vorlage entsprechend den Gründungsstatuten der Gesellschaft an eine dritte Person weiterzuleiten. Bitte beachten Sie, dass Aktionäre mittels einer unterzeichneten Vollmacht und Abstimmungsvorlage abstimmen dürfen, sofern diese bis spätestens zum 19 Juni 2014 um 09.00 Uhr MEZ am Gesellschaftssitz oder per Fax an +352 266 448-48 oder postalisch an Michael Julian, General Counsel, c/o AEG Power Solutions BV, Weerenweg 29, 1161 AG Zwanenburg, Niederlande, oder per E-Mail an michael.julian@aegps.com, oder ebenso an 3W Power S.A. c/o Computershare Operations Center; 80249 München, Deutschland, eingegangen sind. Der Vorsitzende der Versammlungen wird entsprechend der in der Vollmacht und der Abstimungsvorlage enthaltenen Anweisungen der Aktionäre abstimmen. Ist keine Anwesiung in der Vollmacht und der Abstimungsvorlage gegeben worden, stimmt der Vorsitzende FÜR die vorgeschlagenen Beschlüsse ab. Die Vervollständigung und Rücksendung der Vollmacht und der Abstimmungsvorlage schließt das Recht der jeweiligen Aktionäre jedoch nicht aus, die Versammlungen zu besuchen und dort abzustimmen, sollte es deren Wunsch sein.! 7
Der Betreiber eines Wertpapierabwicklungssystems oder ein professioneller Treuhänder bzw. ein von diesem Treuhänder ernannter Sub-Treuhänder hat bis spätestens zum 19. Juni 2014 um 9.00 Uhr MEZ der Gesellschaft (i) ein Zertifikat, das die Identität des jeweiligen Aktionärs und dessen gehaltene Aktien zum Anmeldetag offenlegt, und (ii) eine Auflistung der Abstimmungsanweisungen für jeden Beschluss der Versammlungen einschließlich einer Vollmacht für den Vorsitzenden der Versammlungen, bis vor dem Termin der Versammlungen an die Gesellschaft zukommen zu lassen. Das Recht, zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung zu setzen Einer oder mehrere Aktionäre, die gemeinsam wenigstens 3% des ausgegebenen Gesellschaftskapitals halten, sind berechtigt: - - neue Punkte auf die Tagesordnung der AHV und/oder der GV zu setzen; und/ oder vorgeschlagene Beschlüsse in Bezug auf bereits bestehende oder neue Punkte der AHV- und/oder der GV-Tagesordnung anzumelden. Solche Anfragen sind an den Gesellschaftssitz über den Postweg oder per Telefax an +352 266 448-48 oder an Michael Julian, General Counsel, c/o AEG Power Solutions BV, Weerenweg 29, 1161 AG Zwanenburg, Niederlande oder per E-mail an michael.julian@aegps.com zu senden. Weiterhin haben solche Anfragen den Text des neuen Tagesordnungspunktes sowie eine Begründung oder einen Entwurf eines anzunehmenden Beschlusses oder den Wortlaut eines Beschlussentwurfs für einen oder mehrere bereits bestehende oder deutlich identifizierbare vorgeschlagene Tagesordnungspunkte zu enthalten. Diese Anfragen sollten eine Post- oder Emailadresse enthalten, an welche die Gesellschaft eine Empfangsbestätigung senden kann. Diese Anfragen haben einen Nachweis der Anteilsinhaberschaft des Nachfragenden in der Gesellschaft zu enthalten und sollten bis spätestens zum 3. Juni 2014 um 24.00 Uhr MEZ der Gesellschaft zugesandt sein. Die Gesellschaft wird innerhalb von 48 Stunden nach Erhalt der jeweiligen Anfrage den Empfang bestätigen. Die Gesellschaft wird eine aktuellere Fassung der Tagesordnung bis spätestens am 10. Juni 2014 veröffentlichen. Weitere Fragen Weitere Fragen der Aktionäre im Zusammenhang mit den Versammlungen können per Email an folgende Adresse geschickt werden: investors@aegps.com oder postalisch an folgende Adresse: AEG Power Solutions BV Attn. Ms. Katja Buerkle Weerenweg 29 1161 AG Zwanenburg! 8
Niederlande Jegliche hierauf bezogene Korrespondenz sollte bitte folgende Mitteilung enthalten: Außerordentliche Hauptversammlung und Generalversammlung der Aktionäre von 3W Power S.A. Jegliche Dokumentation und Information, die das Luxemburger Gesetz vom 24. Mai 2011, das die Richtlinie 2007/36/EG des europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Aktiengesellschaften umsetzt, sowie vorgeschlagene Beschlüsse sind auf der Webseite der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen www.aegps.com oder sind durch Anfrage per Email an investors@aegps.com erhältlich. Luxembourg, den 5. Juni 2014! Dr. Dirk Wolfertz Vorsitzender des Verwaltungsrats! 9
Anmeldeformular Außerordentliche und Ordentliche Generalversammlung der 3W Power S.A. am 25. Juni 2014 Aktueller Eintrag im Aktienregister*: Aktionärsnummer Anzahl Aktien/Stimmen * Für Rückfragen bezüglich des Eintrags im Aktienregister setzen Sie sich bitte mit Ihrer Depotbank in Verbindung. 1 Anmeldung zur Versammlung Eine Eintrittskarte Ich komme selbst zur Versammlung. Bitte senden Sie die Eintrittskarte an meine oben genannte Adresse. Eine Eintrittskarte Ich komme nicht selbst zur Versammlung und bevollmächtige den unter Ziffer 2 Genannten mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung. Bitte senden Sie die Eintrittskarte an die unter Ziffer 2 angegebene Adresse des Bevollmächtigten. 2 Bevollmächtigter* Nachname bzw. Firma Vorname Straße Hausnummer Land Postleitzahl Ort * Die Bevollmächtigung erfolgt unter Offenlegung des/der Namen(s). Die Vollmacht wird widerrufen unter der Bedingung der persönlichen Teilnahme des Vollmachtgebers an der Versammlung. Freiwillige Angaben für eventuelle Rückfragen Telefon 3 E-Mail Abschluss der Erklärung Unterschrift(en) bzw. anderer Abschluss der Erklärung gem. 126b BGB 3W Power S.A. c/o Computershare Operations Center 80249 München Per Telefax an: +49 89 30903-74675 Per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de
Stimmrechtsvertretung Außerordentliche und Ordentliche Generalversammlung der 3W Power S.A. am 25. Juni 2014 4 5 Vollmacht/Weisungen an den Vorsitzenden der Versammlungen Ich/Wir bevollmächtige(n) zur Versammlung der 3W Power S.A. am 25. Juni 2014 den Vorsitzenden der Versammlungen unter Offenlegung des/der Namen(s) und mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung, das Stimmrecht wie unter Ziffer 5 markiert auszuüben. Vollmacht/Weisungen werden widerrufen unter der Bedingung der persönlichen Teilnahme des Vollmachtgebers oder seines Vertreters an der Versammlung. Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung JA NEIN Enthaltung 1. Bildung eines Sonderrücklagenkonto 113 - Agio bei Einlagen (compte 113 - primes d apport) mit Bindung an das Gesellschaftskapital, so wie dieses unter 2.c) hiernach neu zugeteilt wird ( Konto 113 );... 2. Neugestaltung und Reduzierung des ausgegebenen Gesellschaftskapitals von seinem aktuellen Betrag von zwölf Millionen fünf Hundert zwanzig Tausend und sechs Euro (EUR 12.520.006,-) auf fünfzig Tausend zwei Hundert sechs und dreißig Euro und zwei Cents (EUR 50.236,02), in folgender Weise:... a) Auflösung von vier (4) von der Gesellschaft gehaltenen Aktien, mit einem Gesamtnennwert von einem Euro (EUR 1,-); b) Aktienzusammenlegung (ohne Kapitalreduzierung) der ausgegebenen Aktien durch den Umtausch von zehn (10) existierenden Aktien gegen eine (1) neue Aktie und folglich Umtausch aller existierenden fünfzig Millionen zwei Hundert sechs und dreißig Tausend und zwanzig (50.236.020) ausgegebene Aktien gegen fünf Millionen drei und zwanzig Tausend sechs Hundert und zwei (5.023.602) neue Aktien; c) Einstellung von zwölf Millionen vier Hundert neun und sechzig Tausend sieben Hundert acht und sechzig Euro und acht und neunzig Cents (EUR 12.469.768,89) des ausgegebenen und gezeichneten Kapitalkontos (Konto 101 - capital souscrit) in das Konto 113 ohne Streichung von Aktien; 3. Zuordnung eines Nennwerts von einem Euro Cent (EUR 0,01) pro ausgegebener Aktie, so dass sich das ausgegebene Gesellschaftskapital auf fünfzig Tausend zwei Hundert sechs und dreißig Euro und zwei Cents (EUR 50.236,02), aufgeteilt in fünf Millionen drei und zwanzig Tausend sechs Hundert und zwei (5.023.602) Aktien mit einem jeweiligen Nennwert von einem Euro Cent (EUR 0,01), beläuft;... 4. Bestätigung, Erweiterung, Erneuerung und Abänderung des genehmigten Gesellschaftskapitals, inklusive des ausgegebenen Gesellschaftskapitals bis zur Höhe des Gesamtbetrages von einer Million Euro (EUR 1.000.000,-), aufgeteilt in ein Hundert Millionen (100.000.000) Aktien mit einem Nennwert von einem Euro Cent (EUR 0,01) pro Aktie; Verzicht auf und Einigung über den Wegfall jeglicher Bezugsrechte; Erneuerung und Abänderung der Berechtigung des Verwaltungsrats, auf Bezugsrechte der existierenden Aktionäre zu verzichten, abzuschaffen oder innerhalb der Grenzwerte des genehmigten Gesellschaftskapitals einschließlich des ausgegebenen Gesellschaftskapitals zu limitieren; Ausgabe von Aktien (oder darauf bezogene Rechte jeglicher Art) gegen Bareinlage, Sacheinlage oder durch Kapitalisierung von zur Verfügung stehendem Aufgeld oder Rücklagen oder in anderer Art und Weise zu den vom Verwaltungsrat bzw. dessen Vertreter beim Verzicht auf, Wegfall oder der Begrenzung der Bezugsrechte beschlossenen Bedingungen, so wie es im Rahmen des Luxemburger Gesetzes (und aller darauf bezogenen Verfahren) für den Fall der Ausgabe von Aktien im Rahmen des genehmigten Gesellschaftskapitals inklusive des ausgegebenen Gesellschaftskapitals vorgesehen ist; Kenntnisnahme und Zustimmung zum vom Verwaltungsrat ausgegebenen Bericht gemäß Artikel 32-3 (5) des Gesetzes vom 10. August 1915 hinsichtlich der Bezugsrechte und darauf bezogenen Verzichte und Berechtigungen; Erweiterung der Gültigkeitsperiode das genehmigten Gesellschaftskapitals und darauf bezogene Verzichte und Berechtigungen des Verwaltungsrats für einen Zeitraum beginnend mit dem Tag der außerordentlichen Generalversammlung, die sich mit dem geänderten genehmigten Gesellschaftskapital und der Berechtigung beschäftigt hat, und endend zum 5. Jahrestag der Veröffentlichung der notariellen Urkunde, die das Protokoll der besagten Generalversammlung beinhaltet, im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;... 5. Berechtigung des Verwaltungsrats der Gesellschaft, das ausgegebene Gesellschaftskapital um einen Betrag in Höhe von zwei Hundert ein und fünfzig Tausend sieben und neunzig Euro und einunddreißig Cent (EUR 251.097,31) durch Bareinlage mittels Ausgabe von Aktien und Erhöhung des Gesellschaftskapitals innerhalb des genehmigten Kapitals zu erhöhen;... 6. Berechtigung des Verwaltungsrats der Gesellschaft, das ausgegebene Gesellschaftskapital um einen Betrag in Höhe von fünf Hundert fünf und dreißig Tausend sieben Hundert und drei Euro und siebzig Cent (EUR 535.703,70) durch Sacheinlage mittels Ausgabe von Aktien und Erhöhung des Gesellschaftskapitals innerhalb des genehmigten Kapitals zu erhöhen;... 7. Abänderung der Satzung der Gesellschaft, um darin die zuvor genannten Änderungen widerzuspiegeln;... 8. Verschiedenes... 6 Abschluss der Erklärung Unterschrift(en) bzw. anderer Abschluss der Erklärung gem. 126b BGB
Stimmrechtsvertretung Außerordentliche und Ordentliche Generalversammlung der 3W Power S.A. am 25. Juni 2014 7 Tagesordnung der Ordentlichen Generalversammlung 1. Kenntnisnahme, Bestätigung und soweit erforderlich Ratifizierung der Verlegung der Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft zur Genehmigung der Jahresabschlüsse der Gesellschaft für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013, auf den 25. Juni 2014.... JA NEIN Enthaltung 2. Darstellung der Jahresabschlüsse und des Berichts des Verwaltungsrats sowie des Berichts des unabhängigen Wirtschaftsprüfers (réviseur d entreprises) über die Jahresabschlüsse der Gesellschaft für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013 und anschließende Genehmigung der Jahresabschlüsse.... 3. Zuordnung der Ergebnisse des Geschäftsjahres zum 31. Dezember 2013.... 4. Kenntnisnahme der Rücktritte von Herrn Lawrence Lavine, Mr. Harris Williams, Herrn Christopher P. Minnetian von ihren Mandaten als Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft zum 11. Dezember 2013 und Prof. Dr. Mark Woessner von seinem Amt als Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft zum 31. Dezember 2013.... 5. Kenntnisnahme und Ratifizierung der Ernennung durch Kooptation von Dr. Dirk Wolfertz, Herrn Bernd Luft, Herrn Willi Loose, Herrn Jeffrey Casper und Herrn Klaus Schulze als Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft.... 6. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft im Amt während des Geschäftsjahres zum 31. Dezember 2013 für die Ausübung ihrer Ämter in diesem Zeitraum;... 7. Erneuerung des Mandats von Dr. Dirk Wolfertz als nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats bis zur Generalversammlung der Aktionäre, die 2015 gehalten wird und in der die Jahresabschlüsse der Gesellschaft für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2014 genehmigt werden.... 8. Erneuerung des Mandats von Herrn Willi Loose als nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats bis zur Generalversammlung der Aktionäre, die 2015 gehalten wird und in der die Jahresabschlüsse der Gesellschaft für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2014 genehmigt werden.... 9. Erneuerung des Mandats von Herrn Bernd Luft als nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats bis zur Generalversammlung der Aktionäre, die 2015 gehalten wird und in der die Jahresabschlüsse der Gesellschaft für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2014 genehmigt werden.... 10. Erneuerung des Mandats von Herrn Klaus Schulze als nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats bis zur Generalversammlung der Aktionäre, die 2015 gehalten wird und in der die Jahresabschlüsse der Gesellschaft für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2014 genehmigt werden.... 11. Erneuerung des Mandats von Herrn Keith Corbin als nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats bis zur Generalversammlung der Aktionäre, die 2015 gehalten wird und in der die Jahresabschlüsse der Gesellschaft für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2014 genehmigt werden.... 12. Erneuerung des Mandats von Herrn Jeffrey Casper als nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats bis zur Generalversammlung der Aktionäre, die 2015 gehalten wird und in der die Jahresabschlüsse der Gesellschaft für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2014 genehmigt werden.... 13. Kenntnisnahme der Beendigung des Mandats von Mr. Thomas Middelhoff als Mitglied des Verwaltungsrats mit Wirkung zum Tage der hierin genannten Generalversammlung. keine Stimmabgabe erforderlich 14. Genehmigung eines Gesamtbetrages in Höhe von EUR 100.000,- pro Jahr als Entgelt für den Verwaltungsrat und das aus dem Bilanzjahr zum 31. Dezember 2014 auszuführen ist.... 15. Entlastung des unabhängigen Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft, im Amt während des Geschäftsjahres zum 31. Dezember 2013, für die Ausübung seines Amtes in diesem Zeitraum;... 16. Erneuerung des Mandats des unabhängigen Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft bis zur Generalversammlung, die zusammenberufen wird, um den Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2014 zu genehmigen.... 17. Erteilung von Sonderbefugnissen an jedes Mitglied des Verwaltungsrats, um die notwendigen Schritte zur Umsetzung der vorangegangenen Punkte zu unternehmen... 18. Nichtentlastung des Herrn Dr. Horst J. Kayser als exekutives Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft in seiner Amtszeit während des Geschäftsjahres, das auf den 31. Dezember 2013 endet, für die Ausübung des Mandats in dieser Zeit.... 19. Verschiedenes... 6 Abschluss der Erklärung Unterschrift(en) bzw. anderer Abschluss der Erklärung gem. 126b BGB