Pflichtveröffentlichung gemäß 34, 14 Abs. 2 und 3 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Aktionäre der DOUGLAS HOLDING AG insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die ALLGEMEINEN INFORMATIONEN UND INFOR- MATIONEN FÜR AKTIONÄRE INSBESONDERE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND in Abschnitt 1 sowie WICHTIGE HINWEISE FÜR US-AKTIONÄRE in Abschnitt 21 dieser Angebotsunterlage besonders beachten. A N G E B O T S U N T E R L A G E Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) der Beauty Holding Three AG Beim Strohhause 27 20097 Hamburg Deutschland an die Aktionäre der DOUGLAS HOLDING AG Kabeler Straße 4 58099 Hagen Deutschland zum Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der DOUGLAS HOLDING AG zum Preis von EUR 38,00 je Aktie Annahmefrist: 31. Oktober 2012 bis 4. Dezember 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) Douglas-Aktien: ISIN DE0006099005 Zum Verkauf eingereichte Douglas-Aktien: ISIN DE000A1RFM86 Nachträglich zum Verkauf eingereichte Douglas-Aktien: ISIN DE000A1RFM94
INHALTSVERZEICHNIS 1. ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND INFORMATIONEN FÜR AKTIONÄRE INSBESONDERE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND... 1 1.1 Rechtsgrundlagen Durchführung des freiwilligen Angebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes... 1 1.2 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht... 2 1.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots... 2 1.4 Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage... 2 1.5 Verbreitung dieser Angebotsunterlage... 2 1.6 Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland... 3 2. HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN... 3 2.1 Allgemeines... 3 2.2 Stand und Quelle der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen... 4 2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen und Absichten... 4 2.4 Keine Aktualisierung... 4 3. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS... 5 4. DAS ANGEBOT... 8 4.1 Gegenstand des Angebots... 8 4.2 Angebotspreis... 8 4.3 Annahmefrist... 9 4.4 Verlängerung der Annahmefrist... 9 4.5 Weitere Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG... 9 5. DIE BIETERIN... 10 5.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse der Bieterin... 10 5.2 Gesellschafterstruktur der Bieterin... 10 5.3 Gesellschaftervereinbarung mit der Lobelia Beteiligungs GmbH... 13 5.4 Angaben zu Wertpapiergeschäften... 13 5.5 Keine weiteren Erwerbe von Douglas-Aktien; Vorbehalt hinsichtlich künftiger Erwerbe... 14 5.6 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen; Befreiungswirkung... 15 5.7 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene Douglas-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten... 15 5.8 Hintergrundinformationen zu Advent International... 16 6. BESCHREIBUNG DER DOUGLAS HOLDING AG... 16 6.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse... 16 6.2 Überblick über die Geschäftstätigkeit der Douglas-Gruppe... 17 ii
6.3 Organe... 18 6.4 Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen... 19 6.5 Hinweis auf die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der DOUGLAS HOLDING AG... 19 7. HINTERGRUND DES ANGEBOTS ABSICHTEN DER BIETERIN UND DER WEITEREN KONTROLLERWERBER... 19 7.1 Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Angebots... 19 7.2 Absichten der Bieterin... 20 8. ERLÄUTERUNG DER ANGEMESSENHEIT DES ANGEBOTSPREISES... 23 8.1 Mindestangebotspreis... 23 8.2 Wirtschaftliche Angemessenheit des Angebotspreises... 24 8.3 Keine Anwendbarkeit von 33b WpÜG... 25 9. BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN... 26 9.1 Erforderliche kartellrechtliche Genehmigungen... 26 9.2 Stand der Fusionskontrollverfahren... 27 9.3 Außenwirtschaftsrechtliche Genehmigung... 27 9.4 Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage... 28 10. ANGEBOTSBEDINGUNGEN... 28 10.1 Angebotsbedingungen... 28 10.2 Unabhängiger Gutachter... 32 10.3 Nichteintritt der Angebotsbedingungen; Verzicht auf Angebotsbedingungen... 32 10.4 Veröffentlichung des Eintritts bzw. Nichteintritts der Angebotsbedingungen... 33 11. ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ANGEBOTS FÜR DOUGLAS-AKTIEN... 33 11.1 Zentrale Abwicklungsstelle... 33 11.2 Annahmeerklärung und Umbuchung... 33 11.3 Weitere Erklärungen und Zusicherungen der Douglas-Aktionäre bei Annahme des Angebots... 34 11.4 Rechtsfolgen der Annahme... 35 11.5 Abwicklung des Angebots innerhalb der Annahmefrist... 35 11.6 Annahme in der Weiteren Annahmefrist... 36 11.7 Kosten und Gebühren... 37 11.8 Börsenhandel mit Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien und Nachträglich zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien... 37 11.9 Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingungen... 37 12. FINANZIERUNG DES ANGEBOTS... 38 12.1 Maximale Gegenleistung... 38 12.2 Finanzierungsmaßnahmen... 39 12.3 Finanzierungsbestätigung... 40 13. ERWARTETE AUSWIRKUNGEN EINES ERFOLGREICHEN ANGEBOTS AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN... 40 13.1 Ausgangslage und Annahmen... 40 iii
13.2 Auswirkungen auf den Einzelabschluss der Bieterin... 42 13.3 Advent-Funds... 43 14. MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN FÜR DOUGLAS-AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT NICHT ANNEHMEN... 43 15. RÜCKTRITTSRECHTE... 46 15.1 Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots sowie bei Abgabe eines konkurrierenden Angebots... 46 15.2 Ausübung des Rücktrittsrechts hinsichtlich der Douglas-Aktien... 46 16. GELDLEISTUNGEN ODER ANDERE GELDWERTE VORTEILE, DIE VORSTANDSMITGLIEDERN ODER AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN DER AG GEWÄHRT ODER IN AUSSICHT GESTELLT WURDEN UND MÖGLICHE INTERESSENKONFLIKTE... 47 17. STEUERN... 47 18. VERÖFFENTLICHUNGEN... 48 19. BEGLEITENDE BANK; GEBÜHREN UND AUSLAGEN... 48 20. ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND... 49 21. WICHTIGE HINWEISE FÜR US-AKTIONÄRE... 49 22. ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG... 51 DEFINITIONEN... 52 Anlage 1: Anlage 2: Anlage 3: Anlage 4: Gesellschafterstruktur der Bieterin Liste der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG Liste der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften der DOUGLAS HOL- DING AG Finanzierungsbestätigung der Goldman Sachs AG iv
1 1. ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND INFORMATIONEN FÜR AKTIONÄRE INS- BESONDERE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUS- SERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND 1.1 Rechtsgrundlagen Durchführung des freiwilligen Angebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Das in dieser Angebotsunterlage (die Angebotsunterlage ) enthaltene Angebot (unter Berücksichtigung von etwaigen Änderungen, das,,angebot oder das Übernahmeangebot ) der Beauty Holding Three AG mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter Registernummer HRB 94533, Geschäftsadresse: Beim Strohhause 27, 20097 Hamburg (nachfolgend die Bieterin ), an die Aktionäre der DOUGLAS HOLDING AG, ist ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (das WpÜG ). Gegenstand dieses Angebots ist der Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der DOUGLAS HOLDING AG mit Sitz in Hagen/Westfalen, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hagen unter Registernummer HRB 242, Geschäftsadresse: Kabeler Straße 4, 58099 Hagen, Deutschland (nachfolgend DOUGLAS HOLDING AG ) (zusammen die Douglas-Aktien und jeweils eine Douglas-Aktie ) zu einem Preis in bar von EUR 38,00 je Aktie. Dieses Angebot richtet sich an alle Inhaber von Douglas-Aktien (zusammen die Douglas-Aktionäre und jeder einzelne ein Douglas-Aktionär ). Dieses Angebot kann nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage angenommen werden. Das Übernahmeangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ( WpÜG- Angebotsverordnung ) sowie bestimmten anwendbaren Vorschriften des US-Wertpapierrechts unterbreitet. Eine Durchführung des Übernahmeangebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen (insbesondere der Rechtsordnungen Kanadas, Australiens und Japans) als denen der Bundesrepublik Deutschland und bestimmten anwendbaren Vorschriften des US- Wertpapierrechts erfolgt nicht. Folglich sind keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt, veranlasst oder gewährt worden. Die Douglas-Aktionäre können nicht darauf vertrauen, sich auf Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland berufen zu können. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme dieses Übernahmeangebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen. Douglas-Aktionäre in den USA (die US-Aktionäre ) werden darauf hingewiesen, dass dieses Angebot in Hinblick auf Wertpapiere einer Gesellschaft abgegeben wird, die ein ausländischer Privatemittent ( foreign private issuer ) im Sinne des Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten von 1934 in seiner aktuellen Fassung (der Exchange Act ) ist und deren Aktien nicht gemäß Section 12 des Exchange Act registriert sind. Vor der Entscheidung über die Veräußerung von Douglas-Aktien sollten US-Aktionäre Abschnitt 21 dieser Angebotsunterlage Wichtige Hinweise für US-Aktionäre sorgfältig lesen, da erhebliche Unterschiede zwischen diesem Übernahmeangebot und öffentlichen Übernahmeangeboten für Wertpapiere von US-Gesellschaften bestehen.
2 Die Bieterin kann während der Laufzeit des Übernahmeangebots Douglas-Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Übernahmeangebots über die Börse oder außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt. Soweit nach deutschem Recht eine Verpflichtung der Bieterin besteht, werden Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen in Deutschland im Bundesanzeiger sowie im Internet unter www.douglas-offer.com veröffentlicht. Soweit nach dem Recht der USA erforderlich, erfolgt in den USA eine Veröffentlichung durch Verbreitung einer englischsprachigen Pressemitteilung über ein in den USA abrufbares Informationsverbreitungssystem, das die Leser auf eine Website verweist, auf der die betreffenden Informationen auf Englisch angezeigt werden. 1.2 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Die deutsche Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ) hat diese Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung am 30. Oktober 2012 gestattet. Es gibt keine weiteren Dokumente, die Bestandteil des Übernahmeangebots sind. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder dieses Angebots nach einem anderen Recht als dem Recht der Bundesrepublik Deutschland sind bislang weder erfolgt noch beabsichtigt. 1.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots am 15. Oktober 2012 nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter www.douglasoffer.com abrufbar. 1.4 Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Die Bieterin hat die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit 34, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG am 31. Oktober 2012 veröffentlicht durch (i) Bekanntgabe im Internet unter www.douglasoffer.com auf Deutsch und in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung, die von der BaFin nicht geprüft wurde, und (ii) Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage auf Deutsch sowie als unverbindliche englische Übersetzung, die von der BaFin nicht geprüft wurde, zur kostenlosen Ausgabe bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, ZCM-ECM Execution, Mainzer Landstraße 153, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland (Bestellung per Telefax an +49 69 136-44598 unter Angabe einer vollständigen Postadresse). Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und (ii) die Bereithaltung der Angebotsunterlage bei der Commerzbank Aktiengesellschaft wurde am 31. Oktober 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht. 1.5 Verbreitung dieser Angebotsunterlage Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der USA kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und der USA fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage und sonstige mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen daher durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort veröffentlicht, verbreitet oder verteilt werden, wenn und soweit eine solche Versendung, Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstoßen würde oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer
3 Genehmigung oder der Erfüllung von weiteren Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen. Die Bieterin hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nicht gestattet. Weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG sind in irgendeiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit der Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland. Die Bieterin stellt die Angebotsunterlage den Kreditinstituten bzw. anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen Douglas-Aktien verwahrt sind, auf Anfrage zum Versand an Douglas-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland zur Verfügung. Diese Kreditinstitute und Wertpapierdienstleistungsunternehmen dürfen die Angebotsunterlage nicht anderweitig veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften. Weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG sind in irgendeiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit einer solchen Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland. 1.6 Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Das Angebot kann von allen in- und ausländischen Douglas-Aktionären nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bieterin weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und den USA rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. Douglas-Aktionäre, die das Übernahmeangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und den USA annehmen wollen und/oder anderen Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, wird empfohlen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Die Bieterin und die mit der Bieterin im Sinne des 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach dem jeweils anwendbaren Recht zulässig ist. 2. HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN 2.1 Allgemeines Zeitangaben in der Angebotsunterlage werden, soweit nicht anders angegeben, in Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland, gemacht. Verweise auf einen Bankarbeitstag beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind. Verweise auf einen Börsenhandelstag beziehen sich auf einen Tag, an dem die Frankfurter Wertpapierbörse für den Handel geöffnet ist.
4 2.2 Stand und Quelle der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Sämtliche in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Aussagen, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf den der Bieterin am Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorliegenden Informationen und Planungen sowie auf bestimmten Annahmen der Bieterin zu diesem Zeitpunkt. Sämtliche Informationen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf allgemein zugänglichen Informationsquellen. Insbesondere wurden bei der Erstellung der Angebotsunterlage der im Internet unter www.douglas-holding.de abrufbare Geschäftsbericht 2010/2011, der Jahresabschluss der DOUGLAS HOLDING AG zum 30. September 2011 und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2010/2011 sowie der Zwischenbericht der DOUGLAS HOLDING AG zum 30. Juni 2012 zugrunde gelegt. Sämtliche Informationen wurden nicht gesondert durch die Bieterin verifiziert. Vor der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots hat die Bieterin eine Unternehmensprüfung ( Due Diligence-Prüfung ) der DOUGLAS HOLDING AG und der mit ihr im Sinne von 15 des Aktiengesetzes ( AktG ) verbundenen Unternehmen (zusammen die Douglas- Gruppe ) durchgeführt. Im Rahmen der Due Diligence-Prüfung wurde der Bieterin ab Mitte März 2012 bis Ende September 2012 Zugang zu Dokumenten bezüglich der betrieblichen, finanziellen und steuerlichen Verhältnisse, der Rechts- und Vertragsverhältnisse, der einzelnen Geschäftsfelder und der geschäftlichen Planung in einem elektronischen Datenraum gewährt. Außerdem wurden von der DOUGLAS HOLDING AG in verschiedenen Telefonkonferenzen und Besprechungen mündlich Informationen zu den vorgenannten Themenbereichen gegeben. 2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen und Absichten Die Angebotsunterlage enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Diese Aussagen stellen keine Tatsachen dar und sind durch Worte wie erwarten, glauben, schätzen, beabsichtigen, anstreben, davon ausgehen oder ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen der Bieterin und der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck, z.b. hinsichtlich der möglichen Folgen des Übernahmeangebots für die DOUGLAS HOLDING AG und die Douglas-Aktionäre, die sich entschließen, das Übernahmeangebot nicht anzunehmen, oder zukünftige Finanzergebnisse der DOUGLAS HOLDING AG. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr im Sinne des 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. In die Zukunft gerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und regelmäßig nicht im Einflussbereich der Bieterin und der mit ihr im Sinne des 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG gemeinsam handelnden Personen liegen. Die in der Angebotsunterlage enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend herausstellen, und zukünftige Ereignisse und Entwicklungen könnten von den in der Angebotsunterlage enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen erheblich abweichen. Es ist möglich, dass die Bieterin ihre in dieser Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage ändert. 2.4 Keine Aktualisierung Die Bieterin weist darauf hin, dass sie die Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit sie dazu nach dem WpÜG verpflichtet sein sollte.
5 3. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen dieser Angebotsunterlage. Diese Informationen dienen jedoch lediglich dazu, den Douglas-Aktionären einen ersten Überblick über die Bedingungen und Bestimmungen dieses Angebots zu verschaffen und enthält daher nicht alle Informationen, die für Douglas-Aktionäre relevant sein könnten. Die Zusammenfassung sollte daher im Zusammenhang mit den an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage enthaltenen, ausführlicheren Informationen gelesen werden. Eine Lektüre der Zusammenfassung kann nicht die vollständige Lektüre der Angebotsunterlage ersetzen. Bieterin: Beauty Holding Three AG, Beim Strohhause 27, 20097 Hamburg, Deutschland. Zielgesellschaft: DOUGLAS HOLDING AG, Kabeler Straße 4, 58099 Hagen, Deutschland. Gegenstand des Angebots: Gegenleistung: Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der DOUGLAS HOLDING AG (ISIN DE0006099005) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 3,00 je Aktie einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehenden Nebenrechte, inbesondere der Gewinnanteilberechtigung. EUR 38,00 je Aktie. Annahmefrist: Beginn: 31. Oktober 2012 Weitere Annahmefrist: Angebotsbedingungen: Die Bieterin erklärt verbindlich und unwiderruflich, dass sie den Angebotspreis während der Annahmefrist und der Weiteren Annahmefrist nicht erhöhen wird. Ende (vorbehaltlich einer Verlängerung): 4. Dezember 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) Die Weitere Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 8. Dezember 2012 und endet am 21. Dezember 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Der Vollzug des Angebots und die durch die Annahme des Übernahmeangebots zustande kommenden Verträge stehen unter den in Abschnitt 10.1 dieser Angebotsunterlage dargelegten Bedingungen. Diese können wie folgt zusammengefasst werden: Erteilung bestimmter fusionskontrollrechtlicher Freigaben, Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 75 % aller Douglas-Aktien, keine Beschlüsse über Kapitalmaßnahmen bei der DOUGLAS HOLDING AG, keine Dividenden, Satzungsänderungen, Liquidations-, Umwandlungs- und/oder Beschlüsse zum Abschluss von Unternehmensverträgen,
6 ISIN: Annahme des Angebots: Kosten der Annahme: Börsenhandel mit Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien und Nachträglich zum Verkauf einge- Nichteintritt einer Wesentlichen Verschlechterung des Ergebnisses der Douglas-Gruppe, kein wesentlicher Rückgang des MDAX-Index, keine Insolvenz bestimmter Gesellschaften der Douglas-Gruppe, sowie keine außergewöhnlichen Geschäftsvorfälle bei der Douglas-Gruppe. Die Bieterin erklärt verbindlich und unwiderruflich, dass sie auf die Bedingung des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle von 75 % aller Douglas-Aktien nicht verzichten oder diese reduzieren wird. Douglas-Aktien: ISIN DE0006099005 Zum Verkauf eingereichte Douglas-Aktien: ISIN DE000A1RFM86 Nachträglich zum Verkauf eingereichte Douglas-Aktien: ISIN DE000A1RFM94 Die Annahme des Angebots muss bis zum Ablauf der Annahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist erklärt werden. Die Annahme des Angebots muss gegenüber dem Depotführenden Institut (wie in Abschnitt 11.2 definiert) des betreffenden Douglas-Aktionärs schriftlich erklärt werden. Die Annahmeerklärung wird erst mit der fristgerechten Umbuchung der angedienten Douglas-Aktien bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A1RFM86 für Zum Verkauf eingereichte Douglas-Aktien bzw. in die ISIN DE000A1RFM94 für Nachträglich zum Verkauf eingereichte Douglas-Aktien wirksam. Bis zur Abwicklung des Angebots verbleiben die Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien und die Nachträglich zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien, für die die Annahmeerklärung wirksam geworden ist, im Depot des annehmenden Douglas-Aktionärs. Die Annahme des Angebots über ein depotführendes Institut mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland (einschließlich einer deutschen Niederlassung eines ausländischen depotführenden Instituts) ist für die Douglas-Aktionäre in Bezug auf die Douglas-Aktien bis auf die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an das Depotführende Institut kosten- und gebührenfrei. Gebühren ausländischer depotführender Institute und andere Gebühren und Auslagen sind von dem Douglas-Aktionär, der dieses Angebot annimmt, zu tragen. Aus der Annahme des Angebots gegebenenfalls resultierende ausländische Börsen-, Umsatzoder Wechselsteuer ist vom betreffenden Douglas-Aktionär selbst zu tragen. Die Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien (ISIN DE000A1RFM86) können voraussichtlich ab dem dritten Börsenhandelstag nach Veröffentlichung der Angebotsun-
7 reichten Douglas-Aktien: Veröffentlichungen: Abwicklung: terlage entsprechend den näheren Bestimmungen des Abschnitts 11.8 dieser Angebotsunterlage unter der ISIN DE000A1RFM86 im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) gehandelt werden. Es besteht keine Gewähr dafür, dass ein solcher Handel nach Beginn der Annahmefrist tatsächlich stattfindet. Der Handel wird eingestellt (i) mit Ablauf des letzten Tages der Annahmefrist, sofern die Angebotsbedingungen gemäß Abschnitt 10.1 dieser Angebotsunterlage eingetreten sind oder auf sie wirksam verzichtet wurde oder (ii) am Ende des Börsenhandelstages, der auf den Tag der Bekanntgabe des Eintritts aller dann noch ausstehenden Angebotsbedingungen folgt. Ein börslicher Handel mit Nachträglich zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien ist während der Weiteren Annahmefrist grundsätzlich nicht vorgesehen. Die Nachträglich zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien werden voraussichtlich fünf Börsenhandelstage nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist in die Notierung der Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien unter der ISIN DE000A1RFM86 einbezogen, falls zum Ende der Weiteren Annahmefrist die Angebotsbedingung nach Abschnitt 10.1.1 noch nicht eingetreten sein sollte und auf sie auch nicht wirksam verzichtet worden sein sollte. Diese am 30. Oktober 2012 durch die BaFin gestattete Angebotsunterlage (zusammen mit einer unverbindlichen englischen Übersetzung, die von der BaFin nicht geprüft wurde) wird im Internet unter www.douglas-offer.com veröffentlicht. Ехеmplare der Angebotsunterlage werden zur kostenlosen Ausgabe bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, ZCM- ECM Execution, Mainzer Landstraße 153, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland (Bestellung per Telefax an +49 69 136-44598 unter Angabe einer vollständigen Postadresse) bereitgehalten. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und (ii) die Bereithaltung der Angebotsunterlage bei der Commerzbank Aktiengesellschaft zur kostenfreien Ausgabe wurde am 31. Oktober 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Alle nach dem WpÜG oder den anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen der USA erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen der Bieterin im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot werden im Internet unter www.douglas-offer.com und, soweit gemäß WpÜG erforderlich, auch im Bundesanzeiger veröffentlicht. Hinsichtlich der in der Annahmefrist Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien erfolgt die Zahlung des Angebotspreises unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist und Erfüllung der Angebotsbedingungen nach Abschnitt 10 dieser Angebotsunterlage (soweit die Bieterin auf diese
8 nicht zuvor wirksam verzichtet hat), spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist und Erfüllung der Angebotsbedingungen (soweit die Bieterin auf diese nicht zuvor wirksam verzichtet hat). Hinsichtlich der in der Weiteren Annahmefrist Nachträglich zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien erfolgt die Zahlung des Angebotspreises unverzüglich nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist, soweit bis zu diesem Zeitpunkt auch die Angebotsbedingung nach Abschnitt 10.1.1 dieser Angebotsunterlage erfüllt wurde (und soweit die Bieterin auf diese nicht zuvor wirksam verzichtet hat), spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist und Erfüllung dieser Angebotsbedingungen (soweit die Bieterin auf diese nicht zuvor wirksam verzichtet hat). Die Abwicklung des Angebots und die Zahlung des Angebotspreises an die annehmenden Douglas-Aktionäre kann sich aufgrund der durchzuführenden fusionskontrollrechtlichen Verfahren (siehe Abschnitt 9 dieser Angebotsunterlage) bis Anfang April 2013 verzögern bzw. ganz entfallen. Die Bieterin rechnet jedoch mit einem Abschluss der fusionskontrollrechtlichen Verfahren bis voraussichtlich Ende November 2012. 4. DAS ANGEBOT 4.1 Gegenstand des Angebots Die Bieterin bietet nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage allen Douglas-Aktionären an, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der DOUGLAS HOL- DING AG (ISIN DE0006099005) jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 3,00, einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehenden Nebenrechte, insbesondere der Gewinnanteilberechtigung, zu erwerben. 4.2 Angebotspreis Als Gegenleistung bietet die Bieterin je Douglas-Aktie einen Betrag von EUR 38,00 (der Angebotspreis ). Die Bieterin erklärt hiermit verbindlich und unwiderruflich, dass sie den Angebotspreis während der Annahmefrist und der Weiteren Annahmefrist nicht erhöhen wird. Die Bieterin wird den Angebotspreis also nicht im Wege einer Änderung des Angebots nach 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG erhöhen. Die Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen werden nach der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bis zur Veröffentlichung gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG auch keine Aktien der DOUGLAS HOLDING AG börslich oder außerbörslich zu einer höheren Gegenleistung als den Angebotspreis erwerben oder einen solchen Erwerb zu einer solch höheren Gegenleistung vereinbaren.
9 4.3 Annahmefrist Die Frist, während der dieses Angebot angenommen werden kann, beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 31. Oktober 2012 und endet am 4. Dezember 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Die Frist zur Annahme dieses Angebots, einschließlich etwaiger unter Abschnitt 4.4 beschriebener Verlängerungen, jedoch ausschließlich der in Abschnitt 4.5 genannten Weiteren Annahmefrist, wird in dieser Angebotsunterlage als Annahmefrist bezeichnet. 4.4 Verlängerung der Annahmefrist Im Falle einer Änderung dieses Angebots gemäß 21 Abs. 1 WpÜG verlängert sich die Annahmefrist automatisch um zwei Wochen ( 21 Abs. 5 WpÜG), sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der in Abschnitt 4.3 genannten Annahmefrist erfolgt. Die Annahmefrist würde dann am 18. Dezember 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) enden. Dies gilt auch dann, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot zum Erwerb der Douglas-Aktien abgegeben und läuft die Annahmefrist für das vorliegende Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden Angebots automatisch nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot des Dritten ( 22 Abs. 2 Satz 1 WpÜG). Dies gilt auch dann, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Sofern im Zusammenhang mit diesem Angebot nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG einberufen wird, beträgt die Annahmefrist unbeschadet der Vorschriften des 21 Abs. 5 WpÜG und des 22 Abs. 2 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ( 16 Abs. 3 WpÜG). Die Annahmefrist würde dann am 11. Januar 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) enden. Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Falle einer Änderung des Angebots oder im Falle eines konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen unter Abschnitt 15 Rücktrittsrechte verwiesen. Jede Verlängerung der Annahmefrist wird die Bieterin entsprechend den Darstellungen in Abschnitt 18 Veröffentlichungen veröffentlichen. 4.5 Weitere Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG Diejenigen Douglas-Aktionäre, die das Angebot nicht bis zum Ablauf der Annahmefrist angenommen haben, können dieses Angebot binnen zwei Wochen nach Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG (die Weitere Annahmefrist ) annehmen, sofern nicht eine der in Abschnitt 10 dargelegten Angebotsbedingungen bis zum Ende der Annahmefrist endgültig ausgefallen ist und nicht auf diese wirksam verzichtet wurde. Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist kann das Angebot nicht mehr angenommen werden, sofern nicht ein Andienungsrecht nach 39c WpÜG besteht (siehe dazu Abschnitt 14(g)).
10 Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Abschnitt 4.4 der Angebotsunterlage beginnt die Weitere Annahmefrist voraussichtlich am 8. Dezember 2012 und endet in diesem Fall am 21. Dezember 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Die Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist ist unter Abschnitt 11.6 beschrieben. 5. DIE BIETERIN 5.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse der Bieterin Die Bieterin, die Beauty Holding Three AG, ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 94533 eingetragene Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt am Main. Die Adresse der Bieterin lautet: Beim Strohhause 27, 20097 Hamburg, Deutschland. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 50.000,00. Die Bieterin wurde am 14. August 2012 gegründet und am 23. August 2012 in das Handelsregister eingetragen. Unternehmensgegenstand der Bieterin ist der Erwerb, das Halten sowie die Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen unter planmäßiger Entwicklung der Unternehmenswerte durch Ausüben einer Management Holding-Funktion, sowie das Erbringen von Leistungen der Unternehmensberatung an diese Unternehmen und an Dritte. Ausgenommen sind Bankgeschäfte oder erlaubnispflichtige Finanzdienstleistungen nach dem Kreditwesengesetz. Die Bieterin ist berechtigt, sich im In- und Ausland an anderen Unternehmen mit gleichem oder ähnlichen Gesellschaftszweck zu beteiligen oder solche Unternehmen zu gründen. Sie kann auch im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben und Handlungen vornehmen, die geeignet sind, dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Alleiniges Vorstandsmitglied der Bieterin ist Gudrun Krafczik. Mitglieder des Aufsichtsrats sind: Christian Michael Mruck, Hans-Hermann Anton Lotter, Wilhelm Plumpe. Die Bieterin hält derzeit keine Anteile an anderen Unternehmen und hat keine Arbeitnehmer. 5.2 Gesellschafterstruktur der Bieterin Alleinige Gesellschafterin der Bieterin ist die Beauty Holding Two AG, eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 94530. Alleinige Gesellschafterin der Beauty Holding Two AG ist die Beauty Holding One GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 94478. Alleinige Gesellschafterin der Beauty Holding One GmbH ist die Beauty Holding Zero GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 94477. Alleinige Gesellschafterin der Beauty Holding Zero GmbH ist die AI Beauty & Cy S.C.A., eine Kommanditgesellschaft auf Aktien nach dem Recht von Luxemburg (société en commandite par actions) mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter B 171080. Unbeschränkt haftende Gesellschafterin (actionaire commandité Komplementär) und Geschäftsführerin (gérant commandité) der AI Beauty & Cy S.C.A. ist die AI Beauty S.à r.l., eine
11 Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem Recht von Luxemburg mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter B 171069. Die alleinige Gesellschafterin der AI Beauty S.à r.l. ist derzeit die AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem Recht von Luxemburg mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter B 171056. Wie näher in den Abschnitten 5.3 und 5.4 beschrieben, wird sich die Lobelia Beteiligungs GmbH, Grünwald/Deutschland, mit 20 % bei Vollzug des Angebots an der AI Beauty & Cy S.C.A. beteiligen. Alleinige Gesellschafterin der AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l. ist die AI Global Investments S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem Recht von Luxemburg mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter B 140619. Alleinige Gesellschafterin der AI Global Investments S.à r.l. ist die AI Beauty (Luxembourg) Holding S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem Recht von Luxemburg mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter B 171039. Alleinige Gesellschafterin der AI Beauty (Luxembourg) Holding S.à r.l. ist die AI Beauty (Cayman) Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Cayman Islands limited liability company) nach dem Recht der Kaimaninseln mit Sitz in George Town, Kaimaninseln, registriert beim Unternehmensregister der Kaimaninseln (Registrar of Companies, Cayman Islands). An der AI Beauty (Cayman) Limited sind zahlreiche Investmentfonds in der Rechtsform der Limited Partnership (die Advent-Funds ) beteiligt, deren Geschäfte von den im als Anlage 1 angefügten Schaubild aufgeführten General Partners (im Schaubild als GP abgekürzt) geführt werden. General Partner zweier dieser General Partner ist die Advent International GPE VII, LLC (Delaware), und Advent International LLC (Massachusetts) ist General Partner weiterer vier General Partner. Diese beiden Gesellschaften werden zu 100 % von der Advent International Corporation (Delaware) gehalten. Ein Überblick über die Struktur ist dem folgenden Schaubild zu entnehmen.
12 Advent Funds 100% AI Beauty (Cayman) Limited 100% Persönlich haftende Gesellschafter: Dr. Jörn Kreke und Dr. Henning Kreke Kommanditisten AI Beauty (Luxembourg) Holding S.à r.l. 100% Jörn Kreke Holding KG AI Global Investments S.à r.l. 100% AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l. Lobelia Beteiligungs GmbH 100% AI Beauty S.à r.l. 99,99% zukünftig 20% ein Anteil AI Beauty & Cy S.C.A. 100% Beauty Holding Zero GmbH 100% Beauty Holding One GmbH 100% Beauty Holding Two AG 100% Beauty Holding Three AG Anlage 1 enthält eine detaillierte Darstellung der Gesellschafterstruktur. Im zeitlichen Zusammenhang mit dem Vollzug des Übernahmeangebots wird sich die Lobelia Beteiligungs GmbH an der AI Beauty & Cy S.C.A. mit 20 % beteiligen. Alleiniger Gesellschafter der Lobelia Beteiligungs GmbH ist die Jörn Kreke Holding KG. Persönlich haftende Gesellschafter der Jörn Kreke Holding KG mit voller Geschäftsführungsbefugnis sind Dr. Jörn Kreke und Dr.
13 Henning Kreke, die sich im Hinblick auf die Geschäftsführung der Jörn Kreke Holding KG und wesentliche Entscheidungen in Bezug auf die Jörn Kreke Holding KG abstimmen. In diesem Sinne kontrollieren sie die Jörn Kreke Holding KG. Die zukünftige Beteiligung ist im obigen Schaubild daher in gestrichelten Feldern ebenfalls dargestellt. 5.3 Gesellschaftervereinbarung mit der Lobelia Beteiligungs GmbH Vor dem Hintergrund, dass im zeitlichen Zusammenhang mit dem Vollzug dieses Übernahmeangebots die Lobelia Beteiligungs GmbH mit 20 % an der AI Beauty & Cy S.C.A. beteiligt sein wird (siehe dazu unten Abschnitt 5.4.1), haben die AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l. und die Lobelia Beteiligungs GmbH am 15. Oktober 2012 eine Gesellschaftervereinbarung im Hinblick auf ihre Beteiligungen an der AI Beauty & Cy S.C.A. geschlossen, die Absichten in Bezug auf die AI Beauty & Cy S.C.A. als auch ihrer Tochtergesellschaften (einschließlich nach Vollzug des Übernahmeangebots der DOUGLAS HOLDING AG) und die Ausübung der Stimmrechte an der AI Beauty & Cy S.C.A als auch in bestimmten Fällen die Ausübung des Stimmrechts durch die Bieterin in Bezug auf die Douglas-Aktien regelt. Die Gesellschaftervereinbarung regelt insbesondere u.a. die Kapitalausstattung der Gesellschaft und Finanzierung der Übernahme, die jeweiligen Mehrheitserfordernisse und trifft Regelungen hinsichtlich der Veräußerung der Gesellschafterbeteiligung. Hinsichtlich der Besetzung des Aufsichtsrats der DOUGLAS HOLDING AG haben die Parteien vereinbart, dass drei Mitglieder jeweils durch die Lobelia Beteiligungs GmbH und die AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l. benannt werden und die beiden weiteren der von der Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG zu wählenden Mitglieder gemeinsam bestimmt werden. Es wurde ferner bestimmt, dass die Bieterin das Stimmrecht entsprechend auszuüben hat und die beiden Gesellschafter entsprechend darauf hinzuwirken haben. Hierbei handelt es sich um eine Abstimmung i.s.d. 30 Abs. 2 WpÜG. Die Parteien haben außerdem vereinbart, dass auf der Ebene der AI Beauty & Cy S.C.A. ein Beirat gebildet wird, der mit den von den Parteien benannten Mitgliedern des Aufsichtsrats der DOUGLAS HOLDING AG personenidentisch ist. Herr Dr. Jörn Kreke wird damit gleichzeitig Mitglied des Beirats der AI Beauty & Cy S.C.A. als auch Mitglied des Aufsichtsrats der DOUGLAS HOLDING AG sein. Ferner verpflichtet sich die Lobelia Beteiligungs GmbH, keine weiteren Douglas-Aktien zu kaufen und trägt auch dafür Sorge, dass ihre direkten und indirekten Gesellschafter dies nicht tun werden. Die Regelungen der Gesellschaftervereinbarung (und damit ein Acting in Concert der Parteien mit der Bieterin i.s.d. 22 Abs. 2 WpHG, 30 Abs. 2 WpÜG) treten bis auf wenige Ausnahmen erst mit Vollzug des Übernahmeangebots in Kraft (siehe dazu unten Abschnitt 5.4.1). Mit Vollzug des Übernahmeangebots sind der Lobelia Beteiligungs GmbH, der Jörn Kreke Holding KG, Dr. Henning Kreke und Dr. Jörn Kreke (zusammen mit den in Anlage 1 genannten Gesellschaften die Weiteren Kontrollerwerber ) daher die von der Bieterin gehaltenen Aktien zuzurechnen. Das Übernahmeangebot wird auch im Namen der Weiteren Kontrollerwerber abgegeben. Folglich sind diese gemäß 35 Abs. 3 WpÜG nicht verpflichtet, nach dem Erwerb der Kontrolle der Bieterin i.s.v. 29 Abs. 2 WpÜG über die DOUGLAS HOLDING AG aufgrund dieses Angebots ein Pflichtangebot gemäß 35 WpÜG abzugeben (siehe auch Abschnitt 5.6.2). 5.4 Angaben zu Wertpapiergeschäften 5.4.1 Außerbörslicher Aktienkaufvertrag Am 15. Oktober 2012 hat die Beauty Holding One GmbH mit der Lobelia Beteiligungs GmbH einen Aktienkaufvertrag über den Kauf und die Übertragung von 5.019.627 Douglas-Aktien (entsprechend ca. 12,73 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DOUGLAS HOLDING AG) gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von EUR 38,00 je Douglas-Aktie, also einer Geldleistung von insgesamt EUR 190.745.826,00, geschlossen (der Lobelia-Aktienkaufvertrag ). Mit einem Betrag von insgesamt EUR 160,6 Mio. (Eigenkapital und Gesellschafterdarlehen) wird die Lobelia Beteiligungs GmbH sich im zeitlichen Zusammenhang mit dem Vollzug dieses Über-
14 nahmeangebots mit 20 % am Kommanditkapital der AI Beauty & Cy S.C.A. beteiligen. Die Rückbeteiligung erfolgt vor dem Hintergrund, die unternehmerische Beteiligung der Familie Kreke an der Douglas-Gruppe fortzusetzen und die Stärken der Familie Kreke und der Advent International zum Wohle der Douglas-Gruppe zu bündeln, insbesondere die Werte und das unternehmerische Verständnis der Familie Kreke mit der internationalen Markt- und Branchenexpertise von Advent International zusammenzubringen. Die Lobelia Beteiligungs GmbH erhält durch die Beteiligung an der AI Beauty & Cy S.C.A. auch keine geldwerten Vorteile gegenüber den übrigen Aktionären, da sie sich zu wirtschaftlich gleichen Konditionen wie die AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l. an der AI Beauty & Cy S.C.A. beteiligt und die AI Beauty & Cy S.C.A. mit Ausnahme der Kapitalbeiträge zur teilweisen Finanzierung des Erwerbs der Douglas-Aktien über die Akquisitionsgesellschaften über kein anderes Vermögen verfügt. Damit entspricht der Wert der Beteiligung der Lobelia Beteiligungs GmbH zum Zeitpunkt des Erwerbs der Beteiligung maximal dem erbrachten Kapitalbeitrag. Der Vollzug des Lobelia-Aktienkaufvertrags steht unter der Bedingung, dass dieses Übernahmeangebot vollzogen wird und die im Übernahmeangebot angedienten Aktien erworben werden. Es wird erwogen, die derzeitige Vertragsstruktur mit dem Lobelia-Aktienkaufvertrag (ganz oder teilweise) durch eine andere Vertragsstruktur zu ersetzen, unter der der Bieterin oder den sie kontrollierenden Unternehmen die von der Lobelia Beteiligungs GmbH gehaltenen Douglas-Aktien übertragen werden, wobei letztlich auch diese Vertragsstruktur zu der unter Abschnitten 5.2 und 5.3 geschilderten Endstruktur führen würde. Die unter dem Lobelia-Aktienkaufvertrag oder der diesen ersetzenden Vertragsstruktur von der Lobelia Beteiligungs GmbH zu übertragenden 5.019.627 Douglas-Aktien werden nachfolgend als Erworbene Lobelia-Aktien bezeichnet. 5.4.2 Unwiderrufliche Andienungsverpflichtungen Ferner hat die Bieterin am 15. Oktober 2012 mit der Dr. August Oetker Finanzierungs- und Beteiligungs-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Bielefeld/Deutschland, Herrn Erwin Franz Müller, Müller Finanzanlagen und Handelsges. m.b.h., Nesselwängle/Österreich, und der Müller Auslandsimmobilien Holding GmbH, Ulm/Deutschland, jeweils eine Andienungsvereinbarung geschlossen, in der sich die Vorgenannten verpflichtet haben, das Angebot für alle von ihnen jeweils gehaltenen Douglas-Aktien gemäß den Bestimmungen der vorliegenden Angebotsunterlage innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage zum Angebotspreis anzunehmen. Die Dr. August Oetker Finanzierungs- und Beteiligungs-Gesellschaft mit beschränkter Haftung hält 10.177.842 Douglas-Aktien (entsprechend ca. 25,81 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DOUGLAS HOLDING AG), Herr Erwin Franz Müller 76.580 Douglas- Aktien (entsprechend ca. 0,19 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DOUGLAS HOL- DING AG), die Müller Finanzanlagen und Handelsges. m.b.h. 400.000 Douglas-Aktien (entsprechend ca. 1,01 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DOUGLAS HOLDING AG) und die Müller Auslandsimmobilien Holding GmbH 4.261.366 Douglas-Aktien (entsprechend ca. 10,81 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DOUGLAS HOLDING AG). Die Gesamtzahl der der unter den Andienungsvereinbarungen anzudienenden Douglas-Aktien beträgt 14.915.788 Douglas-Aktien (entsprechend ca. 37,83 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DOUGLAS HOLDING AG). Ferner wurde in diesen Andienungsvereinbarungen vereinbart, dass ein etwaiges Rücktrittsrecht nach Annahme des Angebots nach 21 Abs. 4 WpÜG im Falle der Änderung des Angebots und 22 Abs. 3 WpÜG im Falle eines konkurrierenden Angebots (vgl. Abschnitt 15) ausgeschlossen ist. 5.5 Keine weiteren Erwerbe von Douglas-Aktien; Vorbehalt hinsichtlich künftiger Erwerbe Darüber hinaus haben weder die Bieterin noch die mit der Bieterin im Sinne von 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 15. Oktober 2012 und seit dem 15. Oktober
15 2012 bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage Douglas-Aktien an der Börse oder außerbörslich erworben oder Vereinbarungen über den Erwerb von Douglas-Aktien abgeschlossen. Die Bieterin behält sich vor, während der Annahmefrist und der Weiteren Annahmefrist direkt oder über mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen außerhalb des Übernahmeangebots weitere Douglas-Aktien zu erwerben. 5.6 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen; Befreiungswirkung 5.6.1 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG werden in der Anlage 2 zu dieser Angebotsunterlage aufgeführt (zusammen die gemeinsam handelnden Personen ). In Bezug auf das Verhältnis der Bieterin zu diesen mit ihr gemeinsam handelnden Personen wird hinsichtlich der die Bieterin kontrollierenden Personen auf Anlage 1 verwiesen. Bei den übrigen der in Anlage 2 genannten, mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen handelt es sich um (mittelbare) Tochterunternehmen der Advent International Corporation (Delaware), die keine die Bieterin kontrollierenden Personen sind. Des Weiteren sind die Lobelia Beteiligungs GmbH, die Jörn Kreke Holding KG, Dr. Henning Kreke und Dr. Jörn Kreke zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage mit der Bieterin auf Grund der getroffenen Vereinbarungen gemeinsam handelnde Personen i.s.d. 2 Abs. 5 WpÜG. Darüber hinaus gibt es keine weiteren mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG. 5.6.2 Befreiungswirkung Zwischen der AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l. und Lobelia Beteiligungs GmbH wurde eine Gesellschaftervereinbarung geschlossen, die unter anderem regelt, wie nach Vollzug des Übernahmeangebots in bestimmten Fällen die Bieterin ihr Stimmrecht aus ihren Douglas-Aktien ausübt. Mit Vollzug des Übernahmeangebots sind daher den Weiteren Kontrollerwerbern die von der Bieterin gehaltenen Aktien gemäß 30 Abs. 2 WpÜG zuzurechnen (siehe dazu oben Abschnitt 5.3). Das Übernahmeangebot wird im Namen der Bieterin und der Weiteren Kontrollerwerber (siehe dazu Abschnitte 5.2 und 5.3) abgegeben. Folglich sind gemäß 35 Abs. 3 WpÜG diese Gesellschaften und Personen nicht verpflichtet, nach dem Erwerb der Kontrolle der Bieterin i.s.v. 29 Abs. 2 WpÜG über die DOUGLAS HOLDING AG aufgrund dieses Angebots ein Pflichtangebot gemäß 35 WpÜG abzugeben. 5.7 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene Douglas-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten Der Bieterin und den in Anlage 1 aufgeführten Gesellschaften stehen aus den in Abschnitt 5.4 der Angebotsunterlage erwähnten Verträgen Rechte aus unmittelbar und mittelbar gehaltenen Instrumenten i.s.d. 25, 25a Wertpapierhandelsgesetz ( WpHG ) zu. Auf Instrumente i.s.d. 25 WpHG (der Lobelia-Aktienkaufvertrag) entfallen 5.019.627 Stimmrechte (entspricht ca. 12,73 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DOUGLAS HOLDING AG) und auf Instrumente i.s.d. 25a WpHG (die in Abschnitt 5.4.2 dargestellten Andienungsverpflichtungen) 14.915.788 Stimmrechte (entspricht ca. 37,83 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DOUGLAS HOLDING AG). Insgesamt werden damit von der Bieterin und den in Anlage 1 aufgeführten Gesellschaften unmittelbar und mittelbar Instrumente i.s.d. 25, 25a WpHG bzgl. 19.935.415 Stimmrechten (entspricht ca. 50,55 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DOUGLAS
16 HOLDING AG) gehalten. Weitere Instrumente nach den 25, 25a WpHG werden weder von der Bieterin noch von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen gehalten. Die Lobelia Beteiligungs GmbH hält 5.019.627 Douglas-Aktien (ca. 12,73 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DOUGLAS HOLDING AG), die Gegenstand des unter Abschnitt 5.4.1 beschriebenen Lobelia-Aktienkaufvertrags sind. Diese Stimmrechte werden der Jörn Kreke Holding KG, Herrn Dr. Jörn Kreke und Herrn Dr. Henning Kreke, die die Lobelia Beteiligungs GmbH unmittelbar bzw. mittelbar kontrollieren, gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 i.v.m. Satz 3 WpÜG zugerechnet. Darüber hinaus halten die Bieterin und die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage keine Douglas-Aktien, und es sind ihnen auch keine weiteren mit Douglas-Aktien verbundenen Stimmrechte zuzurechnen. 5.8 Hintergrundinformationen zu Advent International Advent International Corporation ( Advent International ) wurde 1984 gegründet und zählt mit Standorten in 16 Ländern auf vier Kontinenten zu den weltweit führenden globalen Private Equity-Gesellschaften. Advent International gilt seit 27 Jahren als treibende Kraft bei internationalen Unternehmensbeteiligungen und hat in dieser Zeit eine exzellente globale Plattform mit über 160 Investment Professionals in West- und Mitteleuropa, Nord- und Lateinamerika und Asien aufgebaut. Das Unternehmen konzentriert sich in fünf Kernsegmenten auf internationale Käufe, strategische Reorganisationen sowie auf wachstumsorientierte Käufe. Advent International arbeitet eng und aktiv mit den Managementteams der Portfoliounternehmen zusammen, um Umsatzund Ertragssteigerungen zu erzielen. Seit der Unternehmensgründung hat Advent International EUR 19,4 Mrd. an Private Equity-Kapital eingeworben und in 35 Ländern mehr als 270 Transaktionen zum Abschluss gebracht. 6. BESCHREIBUNG DER DOUGLAS HOLDING AG 6.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse Die DOUGLAS HOLDING AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Hagen unter Registernummer HRB 242 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Hagen, Deutschland. Die Hauptverwaltung der DOUGLAS HOLDING AG befindet sich in der Kabeler Straße 4, 58099 Hagen, Deutschland. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage beträgt das Grundkapital der DOUGLAS HOLDING AG EUR 118.301.151,00 und ist eingeteilt in 39.433.717 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,00 je Aktie. Es bestehen keine unterschiedlichen Aktiengattungen. Jede Aktie ist voll stimm- und dividendenberechtigt. Nach den der Bieterin vorliegenden Informationen hält die DOUGLAS HOLDING AG keine eigenen Aktien. Die Douglas-Aktien sind unter der ISIN DE0006099005 zum Handel im regulierten Markt und im Teilsegment des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen, wo sie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt werden. Ferner sind die Douglas-Aktien zum Handel im regulierten Markt an den Börsen Düsseldorf, Berlin und Hamburg zugelassen. Darüber hinaus werden sie im Freiverkehr an den Börsen Stuttgart, Hannover und München gehandelt.