Geschäftsbericht 1997/98. Private Equity Holding AG Managed by the Vontobel Group

Geschäftsbericht 1997/98 Private Equity Holding AG Managed by the Vontobel Group

This annual report is also available in English. The German version is legally binding.

Inhalt Profil 3 Private Equity Mittler zwischen Kapital und 4 industrieller Innovation Kennzahlen 5 Bericht zum Geschäftsjahr 1997/98 6 Organisationsstruktur 9 Aufgaben der Gesellschaften und Partner 10 Gesellschaftsorgane 11 Kommentare zu den einzelnen Funds 12 Direktinvestitionen 16 Finanzielle Berichterstattung 19

Profil Die Private Equity Holding AG bietet institutionellen und privaten Anlegern die Möglichkeit, sich auf rechtlich einfache und steuerlich optimale Art an einem breit diversifizierten und professionell geführten Risikokapital-Portfolio zu beteiligen. Die Private Equity Holding AG investiert substantiell in erstklassige Private Equity Funds mit einem Investitionsschwerpunkt in Europa. Neben den Fund Investments nimmt die Gesellschaft auch Direktbeteiligungen an Unternehmen vor; sei dies zusammen mit den Partner Funds oder im Rahmen von Finanzierungen im Vorfeld von Börseneinführungen, die sich auch aus der Geschäftstätigkeit der Vontobel-Gruppe ergeben. Die Private Equity Holding AG ist auf Initiative der Vontobel-Gruppe entstanden. Mehrere Unternehmen der Vontobel-Gruppe sind Berater und Partner der Gesellschaft Managed by the Vontobel Group. 3

Private Equity Mittler zwischen Kapital und industrieller Innovation Die Private Equity Holding AG nimmt den Anlegern die schwierige und aufwendige Auswahl, Bewertung und Betreuung von zukunftsträchtigen Investitionen ab. Sie vermindert für den Anleger das Risiko, indem sie die Private-Equity-Finanzierungen nach Branchen, Regionen, Unternehmensstadien, Finanzierungsarten und -zeitpunkt diversifiziert. Zu diesem Zweck investiert sie im gesamten Private-Equity-Spektrum in professionell geführte Funds und direkt in einzelne Unternehmen, die sie sorgfältig auswählt. Unternehmensaufbau in Phasen / Untergruppen IPO LBO Bridge/Pre-IPO-Financing Börse MBO/MBI Later Stage Turnaround Expansion Expansion Other Early Stage Start-up Seed Capital Stadium Zeit Early Stage Die Übergänge zwischen den einzelnen Aufbaustadien eines Unternehmens (Früh-, Expansions- und Spätfinanzierungen) sind fliessend. Der Investitionsumfang nimmt zu. Eine Zäsur bildet hingegen die Umwandlung in eine Publikumsgesellschaft (Initial Public Offering- IPO). Early Stage Beteiligung an jungen Unternehmen, die die Gewinnschwelle noch nicht erreicht haben. Die Finanzierung einer Projektidee wird als «Seed Capital» bezeichnet, die Unternehmensgründung als «Start-up Financing» (klassisches Venture Capital). Expansion Finanzierung von Unternehmen, die die Gewinnschwelle bereits erreicht haben. Die Geldmittel werden z.b. für Akquisitionen, den Ausbau der Produktionskapazitäten oder für die internationale Expansion verwendet (vornehmlich Venture Capital). Later Stage Beteiligungen an etablierten Mittelstands- und Grossunternehmen. Typische Later-Stage-Transaktionen sind Finanzierungen von Management Buyouts und Buyins, Leverage Buyouts sowie Beteiligungen im Vorfeld von Initial Public Offerings («Bridge/Pre-IPO-Financing»). 4

Kennzahlen 31.3.98 in CHF Aktienwerte Buchwert je Aktie (exkl. nicht einbezahltes Agio) 99.87 Wert je Aktie, basierend auf Fair Values (exkl. nicht einbezahltes Agio) 103.83 Kurswert je Aktie 1 (exkl. nicht einbezahltes Agio) 118. /120. Committed Closings in Verhandlung Committed Investiert per 31.3.98 seit 31.3.98 (zugesagt) Total per 31.3.98 in Mio. CHF in Mio. CHF in Mio. CHF in Mio. CHF in Mio. CHF Asset Allocation Venture Funds 126,3 5,0 33,4 164,7 35,2 Balanced Funds 2 248,6 32,8 281,4 114,8 Buyout Funds 215,7 76,8 38,4 330,9 14,0 Total Funds 590,6 81,8 104,6 777,0 164,0 1 Gegenwärtige Kursstellung der Bank J. Vontobel & Co AG im OTC-Handel. 2 inkl. Co- und Bridge-Investments (Direktbeteiligungen und Darlehen) Asset Allocation nach Stadien und Regionen in % Venture Funds Balanced Funds Buyout Funds Europa USA/Asien 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 5

Bericht zum Geschäftsjahr 1997/98 Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre Am 7. März 1997 wurde die Private Equity Holding AG mit dem Ziel gegründet, ein attraktives Private-Equity- Portfolio aufzubauen. Im ersten Geschäftsjahr verfügte die Gesellschaft über eigene Mittel im Betrag von CHF 400 Mio. (inkl. nicht einbezahltes Agio). Damit ist sie Commitments im Gesamtbetrag von CHF 777 Mio. an 26 erstklassigen Funds eingegangen. Davon investierte die Private Equity Gruppe CHF 104 Mio. direkt in 9 nicht kotierte Unternehmen. Entwicklung des Private-Equity-Markts 1997 war in jeder Beziehung ein Rekordjahr für die Private- Equity-Industrie. Auch wenn die offiziellen Statistiken noch nicht publiziert wurden, steht fest, dass sowohl in den USA als auch in Europa beim Fund Raising und beim Investitionsvolumen das Vorjahr klar übertroffen wurde. Attraktive Renditen in europäischen Funds 1997 wurde erstmals eine umfassende Studie über die Performance der europäischen Private-Equity-Industrie veröffentlicht. Diese belegt, dass die Renditen erstklassiger Funds über 20 Prozent p.a. liegen und im Buyout- Sektor die Top Funds Durchschnittsrenditen von über 40 Prozent p.a. erzielen. Die Studie zeigt jedoch auch, dass die Performanceunterschiede von Fund zu Fund sehr gross sind und deshalb die sorgfältige Fundauswahl entscheidend ist. Gestiegenes Interesse der Anleger Das Interesse von privaten und institutionellen Anlegern an der Anlagekategorie «Private Equity» ist in den letzten Monaten nochmals deutlich gestiegen. Das hat dazu geführt, dass erfolgreiche Fund Manager ihre Geldgeber heute auswählen können. Neue oder unbekannte Investoren werden oft nicht mehr berücksichtigt. Die Private Equity Holding AG ist als grosser und etablierter Investor in dieser Hinsicht in einer privilegierten Lage. Aufschwung im Venture-Bereich Verschiedene Faktoren haben dazu geführt, dass auch das bisher in Europa wenig vertretene Venture Capital einen deutlichen Aufschwung verzeichnete: In verschiedenen Ländern Europas wurden mit Erfolg Börsenplätze für Wachstumsunternehmen lanciert. Dies erleichtert den gewinnbringenden Ausstieg aus innovativen Wachstumsunternehmen erheblich. Inzwischen gibt es auch in Europa immer mehr «Success Stories», welche als Modellfälle auf Unternehmer wie Investoren motivierend wirken. Nicht zuletzt wegen zahlreicher Initiativen, wie etwa die Business-Plan-Wettbewerbe in München, Berlin oder Zürich, ist ein Boom bei Unternehmensgründungen und ein reger Technologietransfer aus Universitäten und Konzernen zu beobachten. Trotz dieser positiven Signale darf nicht vergessen werden, dass Venture-Beteiligungen ein riskantes Geschäft bleiben. Das Geschäftsjahr im Überblick Vielfältige Anlagemöglichkeiten Im Geschäftsjahr wurden rund 100 Private Equity Funds und Unternehmen analysiert, die für eine Beteiligung in Frage kamen. Fast alle bedeutenden europäischen Venture- und Buyout-Gesellschaften haben neue Funds aufgelegt. Insbesondere die grossen englischen Buyout Funds nahmen 1997 bedeutende Mittel auf. Es ist uns gelungen, an diesen erstklassigen Funds zu partizipieren und auch substantielle Fund-Beteiligungen zu erwerben. Als Entscheidungskriterien bei der Auswahl der Funds für die Private Equity Holding AG standen ein solider Track Record, ein erfahrenes Management Team und eine klare Investitionsstrategie im Vordergrund. 6

Umfangreiche Commitments getätigt Nach eingehender Evaluation wurden Commitments im Gesamtbetrag von CHF 777 Mio. an 26 Funds abgegeben. Davon sind CHF 200 Mio. für Direktinvestitionen 1 vorgesehen. Die bisherigen Direktinvestitionen belaufen sich auf CHF 104 Mio. Zusammen mit den Zahlungen an die Funds von CHF 60 Mio. wurden per 31. März 1998 gesamthaft CHF 164 Mio. investiert. Massgebliche Direktbeteiligungen Besonders erfreulich haben sich die Direktinvestitionen der Private Equity Gruppe entwickelt. Im Geschäftsjahr 1997/98 gelang es, 9 Beteiligungen an Unternehmen im Gesamtbetrag von CHF 104 Mio. abzuschliessen. Zwei der finanzierten Gesellschaften haben ihren Sitz in der Schweiz. Erster Exit mit hoher Rendite realisiert Im März 1998 wurde die 1&1 Aktiengesellschaft & Co KGaA durch die Bank J. Vontobel & Co AG am Neuen Markt in Frankfurt mit grossem Erfolg eingeführt. Aus der Veräusserung dieser Beteiligung aus der Pre-IPO- Finanzierung der Private Equity Bridge Invest Ltd resultierte eine hohe Rendite. Die Börseneinführungen von zwei weiteren Beteiligungsunternehmen mit Pre-IPO- Finanzierungen Gretag Imaging Group und Intershop Communications, Inc. sind im zweiten bzw. dritten Quartal 1998 geplant. Kapitalerhöhung der Private Equity Holding AG Aufgrund der sehr guten Investitionsmöglichkeiten hat der Verwaltungsrat beschlossen, die an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. Juli 1997 genehmigte Kapitalerhöhung auszulösen. Die insgesamt 1 Million neuen Namenaktien wurden vom 26. Januar bis am 27. Februar 1998 bei institutionellen und privaten Anlegern zum Emissionspreis von CHF 217.50 plaziert (inklusive CHF 100. abrufbares Agio). Die Liberierung erfolgte per 1. April 1998. Mit eigenen Mitteln von CHF 617,5 Mio. ist die Private Equity Holding AG nun einer der grössten Private-Equity-Investoren dieser Art in Europa. Bewertung der Aktie und aktuelle Kursstellung Der Wert je Aktie, basierend auf Fair Values, betrug per 31. März 1998 CHF 103.83 (exklusive Agio). Damit liegt dieser Wert u.a. dank des ersten Exits aus der Beteiligung an der 1&1 Aktiengesellschaft & Co KGaA über dem Nominalwert von CHF 100.. Die Bank J. Vontobel & Co AG stellt im OTC-Handel auf Anfrage jederzeit den Preis für 500 Aktien der Private Equity Holding AG. Die gegenwärtige Kursstellung beträgt CHF 118. /120. je Aktie. Ausblick Der Verwaltungsrat sieht vor, die Kotierung der Aktien der Private Equity Holding AG bis Ende 1998 an der Schweizer Börse zu beantragen. Für das laufende Jahr werden wir weitere Beteiligungen an grossen europäischen Funds vornehmen. Zudem evaluieren wir laufend Investitionsmöglichkeiten in kleinere Venture Funds mit erfahrenen Fund Managern mit gutem Track Record. Zur Abrundung des Portfolios prüfen wir auch Engagements in ausgezeichnete Venture Partnerships ausserhalb von Europa. Bei den bereits ausgewählten Funds erwarten wir im laufenden Jahr eine deutliche Beschleunigung der Investitionsaktivitäten. Gründe dafür sind: Bei den ausgewählten Funds ist das Fund Raising zum grössten Teil abgeschlossen, d.h., die beteiligten Fund Manager können sich nun voll auf das Investieren des «committed capital» konzentrieren. Die Restrukturierung der europäischen Wirtschaft schreitet weiter voran, was das Buyout-Geschäft weiter beleben wird. Es sind vermehrt grosse Transaktionen zu erwarten, da mit den nun verfügbaren Mitteln der grossen Buyout Funds im oberen Segment eine bis anhin nicht vorhandene Nachfrage entstanden ist. Heute besteht die Alternative Buyout auch beim Verkauf von Grossunternehmen. Die Initiativen zur Förderung von Existenzgründungen und Technologietransfer generieren einen höheren Deal Flow im Venture-Bereich. 1 Die Direktbeteiligungen werden von der Private Equity Bridge Invest Ltd, der Private Equity Co-Invest Ltd sowie der Private Equity Holding AG, Zug, gehalten. 7

Bericht zum Geschäftsjahr 1997/98 Angesichts dieser Entwicklungen wird sich der Grad der abgerufenen Gelder aus den getätigten Fund Commitments rasch erhöhen. Daher sieht der Verwaltungsrat vor, das noch nicht eingezahlte Agio von CHF 100. pro Aktie im zweiten Halbjahr 1998 abzurufen. Aufgrund der sehr positiven Erfahrungen und der erreichten Stellung im Private-Equity-Markt werden die Aktivitäten im Bereich der Direktbeteiligungen im laufenden Jahr noch intensiviert. Die weiterhin gute Verfassung der Kapitalmärkte und der Erfolg der neuen Börsen für Wachstumsgesellschaften lässt weitere Börsengänge von Unternehmen und damit die Möglichkeit für attraktive Pre-IPO-Finanzierungen erwarten. Mit den im ersten Geschäftsjahr allozierten Geldern in Fund- und Direktbeteiligungen verfügt die Private Equity Holding AG über ein breit diversifiziertes, erstklassiges europäisches Private-Equity-Portfolio. Es ist uns gelungen, bereits im ersten Geschäftsjahr ein ausgeglichenes Ergebnis zu erwirtschaften, was unsere Erwartungen übertroffen hat. Wir danken unseren Aktionärinnen und Aktionären für ihr Vertrauen. Prof. Dr. Peter Nobel Präsident des Verwaltungsrats Hans-Peter Bachmann Chief Executive Officer Prof. Dr. Peter Nobel Hans-Peter Bachmann 8

Organisationsstruktur Aktionäre Aktionäre Private Equity Holding AG Zug Bank J. Vontobel & Co AG Zürich Advisor/Depotbank Vontobel Holding AG Zürich Private Equity Holding (Cayman) Ltd Cayman Islands VBTC Management Ltd Cayman Islands Manager/Administrator Private Equity Co-Invest Ltd Cayman Islands Private Equity Bridge Invest Ltd Cayman Islands Private Equity Fund Private Equity Fund Private Equity Fund Private Equity Fund Mandat Beteiligung 9

Aufgaben der Gesellschaften und Partner Offshore Holding Die Private Equity Holding (Cayman) Ltd, Cayman Islands («Cayman-Holding»), tätigt im wesentlichen die Investments der Private Equity Holding AG, Zug. Sämtliche Aktien der «Cayman-Holding» werden von der Private Equity Holding AG gehalten. Investment Manager Die VBTC Management Ltd, Cayman Islands, nimmt als einziger Verwaltungsrat der «Cayman-Holding» insbesondere folgende Aufgaben wahr: Sie wählt den Investment Advisor sowie die Depotbank aus. Sie wählt die Investments/Devestments im Rahmen der Anlagestrategie aus. Sie tätigt die vom Verwaltungsrat der Private Equity Holding AG genehmigten Investments/Devestments und nimmt die steuerlichen und rechtlichen Abklärungen vor. Sie ist verantwortlich für das Cash-Management. Sie übernimmt sämtliche administrativen Aufgaben der «Cayman-Holding» und deren Tochtergesellschaften; sie ist insbesondere verantwortlich für die Buchführung sowie für die Berechnung des Fair Value. Investment Advisor Die VBTC Management Ltd, Cayman Islands, hat die Bank J.Vontobel & Co AG, Zürich, als Investment Advisor eingesetzt. Die Bank J. Vontobel & Co AG arbeitet Investment/Devestment-Empfehlungen zur Umsetzung der Anlagestrategie der Private Equity Gruppe aus. Darüber hinaus entwickelt sie die Grundlagen für eine regelmässige Überprüfung der Anlagestrategie. Depotbank Die VBTC Management Ltd, Cayman Islands, hat die Bank J. Vontobel & Co AG, Zürich, als Depotbank gewählt. Die Bank J. Vontobel & Co AG ist insbesondere beauftragt, die bei ihr hinterlegten Titel zu verwahren und aufgrund entsprechender Anweisungen Zahlungen und Transfers vorzunehmen. 10

Gesellschaftsorgane Verwaltungsrat Mitglieder Peter Nobel, Präsident 1945, Rechtsanwalt, a. o. Professor für Privat-, Handels- und Wirtschaftsrecht an der Universität St. Gallen Jörg Fischer, Vizepräsident 1944, Dr. rer. pol., Vorsitzender der Geschäftsleitung der Bank J. Vontobel & Co AG Jack Schmuckli 1940, Chairman and Chief Executive Officer Sony European Operations Max Koch 1949, Dipl. El.-Ing. ETH, Gründer der Komax AG, Mitglied des Verwaltungsrats der Komax Holding AG Geschäftsleitung Hans-Peter Bachmann 1958, MBA, Mitglied der Geschäftsleitung der Bank J. Vontobel & Co AG Revisionsstelle und Konzernprüferin Revisuisse Price Waterhouse AG, Zürich Aufgaben Festlegen der Anlagestrategie Genehmigung der einzelnen Investments/Devestments Festlegen der Gruppenstruktur und -organisation Festlegen der Kompetenzen und Verantwortlichkeiten der einzelnen Gesellschaften und Partner Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten Vorlage eines jährlichen Geschäftsberichts 11

Kommentare zu den einzelnen Funds Management-Gesellschaft Fund Bezeichnung Fund Fund Commitm. PEH Commitm. PEH Einbezahlt Währung Volumen Fund 31.3.98 Alle Zahlen in Mio. Währung CHF CHF Venture Funds (Early Stage) Abingworth Abingworth Management Ltd. Bioventures II, SICAV USD 100,2 5,2 7,9 0,8 Abingworth, gegründet 1973, ist eine erfolgreiche Biotech-Venture-Gesellschaft mit Büros in London und Boston. Seit dem Closing des Abingworth Bioventures II im Oktober 1997 wurden bereits Beteiligungen an einem amerikanischen Softwareunternehmen im Gesundheitswesen sowie an einem belgischen Gentechnologieunternehmen eingegangen. Atlas Venture Atlas Venture Fund III, L.P. USD 232,3 11,9 18,1 4,6 Die 1980 gegründete Atlas Venture zählt zu den führenden Risikokapitalgesellschaften in Europa. Atlas hat Büros in Amsterdam, München, Paris, London und Boston. Mehr als 20 Unternehmen aus dem Portfolio der Atlas wurden an der amerikanischen NASDAQ, der Schweizer Börse oder anderen internationalen Börsenplätzen gelistet. Der neu aufgelegte Atlas Venture Fund III hat 1997 bereits in 19 High-Tech-Unternehmen investiert. Die Bereiche Information Technology und Biotech waren mit je 50% vertreten. Die grössten Beteiligungen erfolgten in Artel Video Systems Inc. (Produkte für die Videoübertragung), Fluid Sense Corp. (Dienstleistungen im Bereich der Infusionstherapie) und Variagenics, Inc. (Entwicklung von pharmazeutischen Wirkstoffen). InSight Venture InSight Venture Associates LLC Partners II, L.P. USD 120,0 8,0 1 12,1 InSight wurde 1995 von drei jungen, aber erfahrenen Venture-Investoren mit dem Ziel gegründet, erfolgversprechende Softwareunternehmen in den Bereichen Supply Chain Management, Telekommunikation, Database-Marketing und Finanzdienstleistungen zu finanzieren. InSight kann bereits eine erfolgreiche Beteiligungsaktivität in den USA und in Europa inklusive zwei IPOs aufweisen. Der zweite Fund, InSight Venture Partners II, beginnt seine Investitionstätigkeit erst im Jahr 1998. MiniCap Technology Venture Partners AG Investment AG CHF 61,5 10,0 2 10,0 1,7 MiniCap Technology Investment AG ist eine 1997 gegründete Venture-Capital-Gesellschaft, die in junge Technologieunternehmen vornehmlich in der Schweiz investiert. Die geschäftsführenden Partner der Management-Gesellschaft sind der Unternehmer Dr. Massimo S. Lattmann sowie Hans van den Berg und Olivier Tavel. Die Investitionstätigkeit von MiniCap beginnt erst 1998. Renaissance Partners Ltd. Renaissance Ventures, L.P. GBP 30,0 3,0 7,7 1,5 Renaissance wurde 1997 von zwei erfolgreichen Pharmamanagern gegründet und konzentriert sich mit Büros in London und Basel auf die Finanzierung von jungen Biotech-, Pharma- und Medizinaltechnikunternehmen. Die beiden Initianten haben bereits einschlägige Erfahrungen mit Spin Offs von Produkten und Technologien aus Universitäten oder Grosskonzernen. Die Investitionstätigkeit von Renaissance beginnt erst 1998. Strategic European Technologieholding VC GmbH Technologies N.V. NLG 300,0 40,0 29,2 7,3 Die Technologieholding hat sich seit der Gründung im Jahr 1984 durch Falk F. Strascheg und Dr. Gert Köhler zu einer der erfolgreichsten Risikokapitalgesellschaften im deutschen Sprachraum entwickelt. Die Gesellschaft hat eine Vielzahl von jungen High- Tech-Unternehmen finanziert und mit dieser Aktivität eine sehr attraktive Rendite erwirtschaftet. Diverse Unternehmen wurden an der Börse eingeführt, zwei davon (Micronas und SEZ) in der Schweiz. Mit 15 20 neuen Beteiligungen pro Jahr in den Bereichen Informationstechnologie, Biotech, Elektronik und Sensorik ist die Technologieholding einer der aktivsten Venture-Capital- Geber in Europa. Der neue Fund, Strategic European Technologies N. V., hat sich 1997 an vier Unternehmen beteiligt. Im ersten Quartal 1998 wurden bereits weitere 9 Investitionen getätigt. SVE Star Venture SVM Star Venture Management GmbH Enterprises VII USD 120,0 5,0 7,6 1,8 Star Venture mit Büros in München und Tel Aviv hat in seiner 6-jährigen Tätigkeit in rund 70 High-Tech-Unternehmen in Europa, Israel und in den USA investiert. Die realisierten Renditen waren aufgrund einiger höchst erfolgreicher Börsengänge ausgezeichnet. Unter den finanzierten Unternehmen waren z.b. Ciena, Electronics for Imaging, Geotek, Lannet und SPEA. Die Investitionstätigkeit des neuen Funds beginnt erst 1998. 1 Für diese Funds wurde nach dem 31.3.98 ein Letter of Commitment mit der angestrebten Investitionssumme abgegeben. 2 Erhöhung um CHF 5 Mio. anlässlich Kapitalerhöhung. 12

Management-Gesellschaft Fund Bezeichnung Fund Fund Commitm. PEH Commitm. PEH Einbezahlt Währung Volumen Fund 31.3.98 Alle Zahlen in Mio. Währung CHF CHF TAT Investment Advisory Ltd. TAT Investment Fund, L.P. USD 32,2 24,0 36,5 13,0 TAT wurde Ende 1996 von Dr. Thomas Egolf und Rolf Haegler gegründet. Die Fund Manager besitzen langjährige Erfahrung im operativen Management v.a. in der Elektronik- und Halbleiter-Industrie sowie in der Medizinaltechnik. Der TAT Investment Fund hat 1997 in drei vielversprechende Elektronikunternehmen in den USA investiert. Bei Surface/Interface, Inc. und ZF Micro- Systems, Inc. hat sich die Private Equity Co-Invest Ltd mitbeteiligt. Weiter wurden Aktien an Nextek, einem spezialisierten Produktionsunternehmen für Elektronikbauteile, erworben. TVM Techno Venture TVM Techno Venture Management GmbH Management III & Co. Bet.-KG DEM 111,4 10,5 8,7 2,6 TVM ist eine international tätige Venture-Capital-Gesellschaft mit Hauptsitz in München und einem Büro in Boston. Seit 1984 hat TVM in über 130 junge Technologieunternehmen investiert. Von diesen Beteiligungen sind 37 im Laufe der Jahre an die Börse geführt worden. TVM war beispielsweise der Erstinvestor bei SCM Microsystems, die letztes Jahr mit grossem Erfolg an der NASDAQ und am Neuen Markt eingeführt wurde. Mit neun Engagements war TVM im Jahr 1997 einer der aktivsten Venture- Investoren in Deutschland. Der Investitionsschwerpunkt lag im Bereich Pharma/Biotechnologie (7 Beteiligungen) und Software (2 Beteiligungen). TVM Techno Venture TVM Techno Venture Management, L.P. Enterprises No. III, L.P. USD 39,0 3,7 5,6 1,9 1997 hat der Fund, welcher die US-Investments von TVM abdeckt, in drei Biotechnologie- und ein Softwareunternehmen investiert. Die grösste Beteiligung wird an APL American Pharmed Labs gehalten, einem Unternehmen, das neuartige Schmerzmittel entwickelt. TVM Techno Venture Management GmbH «TVM Medical Ventures» 1 DEM 120,0 20,0 2 16,5 Aufgrund der äusserst erfolgreichen Investitionstätigkeit im Medizinal- und Biotechnologiesektor hat TVM 1997 beschlossen, einen auf diesen Sektor spezialisierten Fund aufzulegen. Die europäische Biotech-Industrie befindet sich im Aufbruch, und die Beteiligungsmöglichkeiten an attraktiven Unternehmen haben deutlich zugenommen. Das Medical Team von TVM wird von Dr. Helmut Schühsler geleitet, welcher unter anderem das sehr erfolgreiche Biotech-Unternehmen Qiagen mit einer Börsenkapitalisierung (31.3.98) von über DEM 2.0 Mrd. begleitet hat. VCI GmbH Beratung für Technologieinvestitionen Phoenix Venture N.V. NLG 10,0 6,5 2 4,8 VCI wurde von Max Ruëff gegründet, welcher seit Jahren in Deutschland als Investor und Berater für junge High-Tech-Unternehmen tätig ist. Der neue Fund, Phoenix Venture, beabsichtigt, in sehr frühen Phasen in vielversprechende deutsche Technologieunternehmen einzusteigen. Aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit für diverse Institutionen und Konzerne hat Max Ruëff einen sehr guten Zugang zu Technologie-Spin-Offs. Total Venture Funds 164,7 35,2 1 TVM Techno Venture Management III GmbH & Co. Medical Ventures KG. 2 Für diese Funds wurde nach dem 31.3.98 ein Letter of Commitment mit der angestrebten Investitionssumme abgegeben. 13

Kommentare zu den einzelnen Funds Management-Gesellschaft Fund Bezeichnung Fund Fund Commitm. PEH Commitm. PEH Einbezahlt Währung Volumen Fund 31.3.98 Alle Zahlen in Mio. Währung CHF CHF Balanced Funds Apax Partners & Co. Apax Germany II, L.P. DEM 260,5 20,0 16,5 4,8 Apax Partners & Co. ist eine internationale Investment-Gesellschaft, welche zusammen mit der US-Schwestergesellschaft, Patricof & Co., mehr als USD 3 Mrd. an Private Equity Funds verwaltet. Apax Partners mit Büros in London, Paris, München, Madrid und Tel Aviv konzentriert sich auf die Expansionsfinanzierung von Unternehmen in den Bereichen Telekommunikation, Informations- und Biotechnologie sowie Dienstleistungen. Zudem ist Apax Partners einer der führenden Buyout-Investoren in Europa. Apax Germany II, der Apax-Fund, welcher vorwiegend in Deutschland investiert, kann einen rasanten Start vorweisen: Per Ende 1997 wurden bereits über DEM 50 Mio. in drei Unternehmen investiert. Der Fund beteiligte sich am Buyout der Nordsee-Gruppe von Unilever sowie an der Wendeln-Gruppe, der grössten deutschen Industriebäckerei mit einem Umsatz von rund DEM 2 Mrd. An beiden Unternehmen hat sich die Private Equity Co-Invest Ltd mitbeteiligt. Zudem beteiligte sich der Fund an TelDaFax, einem unabhängigen deutschen Telekom-Unternehmen mit grossem Wachstumspotential. Apax Partners & Co. Apax UK VI, L.P. GBP 312,0 3,0 7,7 1,5 Apax UK, der auf England spezialisierte Apax-Fund, ist 1997 zwei Beteiligungen mit einem Gesamtvolumen von über GBP 30 Mio. eingegangen. Investiert wurde in Ginger Media, eine expansive englische Radio- und Fernsehgesellschaft. Im weiteren beteiligte sich der Fund am Buyout der Dexion, einem führenden Hersteller von Ladenregalen. European Secondary ARCIS Finance S.A. Development Fund, L.P. FRF 200,0 25,0 6,1 1,4 ARCIS Finance mit Sitz in Paris spezialisiert sich auf den Erwerb von bestehenden Beteiligungen von Venture-Kapitalisten und anderen institutionellen Anlegern. Vor allem in Frankreich halten diese Investoren hunderte von nicht kotierten Beteiligungen, welche aus strategischen oder fundtechnischen Gründen zum Verkauf stehen. ARCIS wird von Personen geführt, welche in diesem Segment einen langjährigen Erfolgsausweis haben. Der European Secondary Development Fund hat seit der Gründung im August 1997 bereits 6 Beteiligungen erworben. European Acquisition European Acquisition Capital Ltd. (EAC) Capital Fund II, L.P. ECU 150,0 20,0 1 32,8 EAC mit Sitz in London konzentriert sich seit 1991 auf die Mehrheitsübernahme von europäischen Unternehmen mit Ertragsproblemen. EAC hat zum Beispiel die deutsche Anker-Gruppe (Kassen- und Point-of-Sales-Systeme) übernommen. Einen weiteren Investitionsschwerpunkt bildet der Aufbau von Unternehmensgruppen hauptsächlich durch Akquisitionen. Hier arbeitet EAC immer mit ausgewiesenen Managern zusammen. Die Manager von EAC haben ihre Fähigkeiten durch einige sehr erfolgreiche Exits belegt. Der neue Fund von EAC beginnt seine Investitionstätigkeit erst 1998. Hungarian MAVA Investment Management Kft. Equity Partners, L.P. USD 28,0 12,0 18,3 3,0 MAVA Investment Management ist seit 1990 in Ungarn als Private-Equity-Investor aktiv und hat diese Beteiligungsberatung v.a. für den von der US-Regierung unterstützten Hungarian American Enterprise Fund wahrgenommen. Der 1997 lancierte Hungarian Equity Partners, L.P., beteiligte sich im ersten Jahr an einem führenden Landmaschinenhersteller. Weitere Investitionen wurden Anfang 1998 abgeschlossen oder stehen kurz vor dem Abschluss. Private Equity Vontobel-Gruppe Bridge Invest Ltd CHF 125,0 125,0 125,0 58,8 Private Equity Holding AG CHF 35,4 siehe Bridge Investments auf Seite 16. Private Equity Vontobel-Gruppe Co-Invest Ltd 2 CHF 75,0 75,0 75,0 9,9 siehe Co-Investments auf Seite 17. Total Balanced Funds 281,4 114,8 1 Für diese Funds wurde nach dem 31.3.98 ein Letter of Commitment mit der angestrebten Investitionssumme abgegeben. 2 Inkl. GBP 10 Mio. im Apax PIC und CHF 10 Mio. im TAT PIC (Parallel Investment Club). 14

Management-Gesellschaft Fund Bezeichnung Fund Fund Commitm. PEH Commitm. PEH Einbezahlt Währung Volumen Fund 31.3.98 Alle Zahlen in Mio. Währung CHF CHF Buyout Funds (Later Stage) Candover Investments plc Candover 1997 Partnership GBP 850,0 28,4 72,7 7,0 Die 1980 gegründete Candover ist eine der erfahrensten Buyout-Gesellschaften in Grossbritannien. Der Track Record auf den 94 Investitionen davon wurden 73 Beteiligungen realisiert ist hervorragend. Candover hat 1997 ihren vierten Fund aufgelegt. Die Investitionstätigkeit des neuen Funds beginnt erst 1998. Cinven Ltd. Cinven «The Second Fund» GBP 750,0 30,0 1 76,8 Cinven ist heute die grösste Buyout-Gesellschaft in Grossbritannien. Nach der Gründung im Jahr 1977 war Cinven exklusiv für drei grosse englische Pensionskassen tätig. 1995 erwarb das Management die Fund-Management-Gesellschaft. Cinven hat einige der grössten Buyouts in Europa finanziert, darunter die Übernahme der grössten französischen Spitalgruppe, Général de Santé. Die Investitionstätigkeit des zweiten Cinven-Funds beginnt erst 1998. Doughty Hanson & Co Managers Ltd. Doughty Hanson & Co III, L.P. USD 2 500,0 65,0 99,0 1,0 Doughty Hanson wurde vor allem bekannt durch die Finanzierung grosser Buyouts wie Geberit, TAG Heuer oder Parkett. Aufgrund der attraktiven Renditen aus diversen Börsengängen war der dritte Fund von Doughty Hanson trotz einem Rekordvolumen von USD 2,5 Mrd. deutlich überzeichnet. Die Investitionstätigkeit des Funds beginnt erst 1998. Halder Holdings B.V. Halder IV, C.V. NLG 137,5 20,0 14,6 0,6 Die 1983 gegründete Halder konzentriert sich auf die Übernahme von kleineren bis mittelgrossen Unternehmen und zwar gemeinsam mit dem Management in den Benelux-Ländern sowie in Deutschland. Halder hat Büros in Amsterdam, Brüssel und Frankfurt. 1997 wurde mit Halder IV der vierte Fund lanciert, welcher im gleichen Jahr noch eine Beteiligung an einem holländischen Grosshändler im Do-it-yourself-Bereich abgeschlossen hat. Eine Reihe von weiteren Beteiligungen sind in Prüfung. Mercapital Spanish Mercapital Servicios Financieros S.A. Private Equity Fund, L.P. ESP 32 200,0 2 250,0 21,8 3,2 Mercapital ist die führende unabhängige Private-Equity-Gruppe in Spanien. Seit der Gründung im Jahr 1985 hat Mercapital in 28 Unternehmen investiert. Davon konnten 21 Beteiligungen mit sehr guten Renditen verkauft werden. Mercapital beteiligt sich mehr- oder minderheitlich an spanischen Unternehmen, sei es in Buyout- oder in Expansionssituationen. Die Investitionstätigkeit des Funds beginnt erst 1998, wobei bis zum Zeitpunkt der Publikation dieses Jahresberichts einige Beteiligungen abgeschlossen wurden bzw. kurz vor dem Abschluss stehen. The European NatWest Equity Partners Ltd. Private Equity Fund, L.P. GBP 300,0 15,0 2 38,4 NatWest Equity Partners operiert im NatWest-Verbund, ist aber in den Investitionsentscheidungen vollständig unabhängig. NatWest Equity Partners hat sich in über 10 Jahren als eine der erfolgreichsten Gesellschaften für mittelgrosse Buyouts in England etabliert. Seit 1991 hat NatWest Equity Partners auch Büros auf dem Kontinent aufgebaut und ist heute in Paris, Frankfurt, Madrid und Mailand vertreten. In den letzten 10 Jahren hat NatWest Equity Partners in 200 Unternehmen investiert, bei 100 Beteiligungen wurde ein Exit, sei es ein Börsengang oder ein Unternehmensverkauf, mit einer attraktiven Durchschnittsrendite erzielt. Mit dem European Private Equity Fund, welcher seine Investitionstätigkeit im Jahr 1998 aufnimmt, werden erstmals externe Investoren eingeladen. Procuritas Capital Procuritas Partners KB Partners II, L.P. SEK 764,0 40,0 7,6 2,2 Procuritas ist eine etablierte Buyout-Gesellschaft in Skandinavien, welche seit 1986 mit Mehrheitsbeteiligungen an kleineren Unternehmen hervorragende Renditen erwirtschaftet hat. Procuritas übernimmt eine sehr aktive Rolle als Investor und arbeitet intensiv mit dem Management an der Wertsteigerung. Der 1997 neu aufgelegte Fund, Procuritas Capital Partners, beteiligte sich 1997 an CityMail, welche in Schweden als einziges Unternehmen einen Postdienst in Konkurrenz zur schwedischen Post aufbaut. Total Buyout Funds 330,9 14,0 1 Closing nach dem 31.3.98 2 Für diese Funds wurde nach dem 31.3.98 ein Letter of Commitment mit der angestrebten Investitionssumme abgegeben. 15

Direktinvestitionen Per 31.3.98 Darlehen Beteiligung Total Beteiligungsquote in Mio. CHF in Mio. CHF in Mio. CHF in % Bridge Investments 1 1&1 Aktiengesellschaft & Co. KGaA, Montabaur, Deutschland Die 1988 gegründete 1&1 ist als Marketing- und Dienstleistungsunternehmen in der Telekommunikation, Informatik und im Internet-Bereich tätig. Wichtige Geschäftsfelder sind Gemeinschaftsmarketing für mittelständische Software-Unternehmen, Outsourcing von Kundenservice und Hotline-Diensten, Vermarktung von Online-Produkten für Telekommunikationsanbieter und Finanzdienstleister sowie Internet-Services. 1997 wurden ein Umsatz von DEM 136 Mio. und ein Reingewinn von DEM 8,1 Mio. erwirtschaftet. Die Beteiligung an 1&1 konnte im März 1998 im Rahmen des sehr erfolgreichen Börsengangs am Neuen Markt in Frankfurt mit Gewinn verkauft werden. Die auf ein Jahr hochgerechnete Rendite (IRR) dieses Investments betrug rund 130%. Multi-Media Masters & Machinery S.A., Yverdon (4M-Gruppe), Schweiz 2 7,5 7,5 Die 4M-Gruppe ist ein führender Anbieter von Spezialmaschinen für die Produktion von CDs, CD-ROMs und wiederbeschreibbaren CDs. Zudem hat 4M Maschinen entwickelt, mit welchen DVDs hergestellt werden können. DVDs, d.h. Digital Versatile Disks, sind das Speichermedium der nächsten Generation für Daten, Audio und Video. Seit der Gründung im Jahre 1988 ist 4M rasant gewachsen und hat 1997 einen Umsatz von CHF 80 Mio. erwirtschaftet. Bei weiterer positiver Entwicklung ist ein Going Public in den Jahren 1999 oder 2000 geplant. Gretag Imaging Group, Inc., Delaware, USA 3 48,3 48,3 n/m Gretag Imaging ist einer der weltweit führenden Hersteller von Ausrüstungen für Photolabors (Photo-Finishing-Systeme). Seit dem Management Buyout von der Ciba-Geigy AG im Jahr 1990 konnte das Unternehmen den Umsatz und den Ertrag kontinuierlich steigern. Im Jahre 1997 konnte die Private Equity Bridge Invest Ltd eine namhafte Minderheitsbeteiligung erwerben. Es besteht die Möglichkeit, die Beteiligung im ersten Halbjahr 1998 noch auf rund CHF 75 Mio. aufzustocken. 1997 war für die Gretag Imaging ein äusserst erfolgreiches Jahr: Der Umsatz konnte um rund 40% auf CHF 380 Mio. (im Vorjahr CHF 269 Mio.) und der Betriebsgewinn (EBIT) auf CHF 79 Mio. (im Vorjahr CHF 36 Mio.) erhöht werden. Gretag Imaging plant noch in der ersten Hälfte des Jahres 1998 ein Going Public. Intershop Communications, Inc., San Francisco, USA 4 3,0 3,0 Intershop Communications, Inc. wurde 1992 in Deutschland gegründet und hat heute den Hauptsitz in San Francisco. Intershop ist einer der weltweit führenden Anbieter von Standardsoftware für Electronic Commerce. Verschiedene Prognosen gehen davon aus, dass im Jahr 2000 der Handel im Internet die Schwelle von USD 100 Mrd. übersteigen und dass der Markt für Electronic- Commerce-Software mehr als USD 1 Mrd. erreichen wird. Intershop ist ein typisches Wachstumsunternehmen, das vom Internet-Boom profitiert. Der Umsatz, der 1996 noch unter USD 1 Mio. lag, stieg 1997 auf USD 5,7 Mio. Aufgrund der hohen Entwicklungs- und Marketing-Investitionen wurde ein Verlust von USD 7,9 Mio. ausgewiesen. Die Unternehmung plant noch 1998 ein Going Public am Neuen Markt. Total Private Equity Bridge Invest Ltd 10,5 48,3 58,8 Model Holding AG, Weinfelden, Schweiz 35,4 35,4 10,0 Die Model-Gruppe ist ein ertragsstarkes Unternehmen im Verpackungssektor. Die Model-Gruppe hat vor allem in der Schweiz und in Tschechien eine starke Position als Hersteller von Wellkartonverpackungen. Der Einstieg in weitere Auslandmärkte wird geprüft. Im Jahr 1997 konnte sowohl der Umsatz auf CHF 368 Mio. (im Vorjahr CHF 354 Mio.) als auch der Reingewinn auf CHF 24,4 Mio. (im Vorjahr 20,5 Mio.) gesteigert werden. Die Beteiligung an der Model-Gruppe weist eine attraktive Dividendenrendite auf. Zudem erfüllen die Kennzahlen der Model-Gruppe die Kriterien für ein erfolgreiches IPO. Total Private Equity Holding AG 35,4 35,4 Total Bridge Investments 10,5 83,7 94,2 1 Die Private Equity Bridge Invest Ltd hat eine Sicherstellung für eine Garantie der Micronas Semiconductor Holding AG im Zusammenhang mit der Finanzierung des Aufbaus der neuen Chipfabrik der Tochtergesellschaft Micronas Intermetall GmbH in Deutschland geleistet. Die Garantie hat eine Laufzeit von 4 Jahren. Sollte die Garantie beansprucht werden, wird die Sicherstellung in ein Darlehen umgewandelt. Die Private Equity Bridge Invest Ltd hat von den bestehenden Aktionären Optionen für den Bezug von Micronas Holding Aktien erhalten. Trotz schwierigem Geschäftsgang der Micronas Gruppe im Jahr 1997 und 1998 erwarten wir eine risikogerechte Rendite auf diesem Engagement. 2 Im Rahmen der Finanzierung der Multi-Media Masters & Machinery S.A. hat die Private Equity Bridge Invest Ltd eine Kaufoption auf einen Anteil am Kapital von 5%. 3 Inklusive Beteiligung an der San Marco Imaging S.r.l., einer Tochtergesellschaft der Gretag Imaging Group. 4 Dieses Darlehen ist wandelbar in einen Aktienanteil von 1,5%. 16

Per 31.3.98 Darlehen Beteiligung Total Beteiligungsquote in Mio. CHF in Mio. CHF in Mio. CHF in % Co-Investments Nordsee Holding GmbH, Bremerhaven, Deutschland 2,0 0,5 2,5 3,4 Mit einem Umsatz von rund DEM 1 Mrd. ist Nordsee Deutschlands grösste Fisch-Restaurantkette. Im Sommer 1997 hat sich die Private Equity Co-Invest Ltd zusammen mit den Funds der Apax Partners & Co. am Buyout dieses Unternehmens beteiligt. Trotz schwierigem Marktumfeld erreichte Nordsee den budgetierten Umsatz von DEM 1,09 Mrd. Der Betriebsgewinn (EBIT) lag über dem Budget. Zudem übertraf der Pilotbetrieb eines neuen Fast-Food-Konzepts die Erwartungen. Surface/Interface, Inc., Sunnyvale, USA 1,3 1,3 5,2 Surface/Interface ist ein neu gegründetes Unternehmen, das verschiedene Systeme für die Qualitätskontrolle von Chips entwickelt und vermarktet. Parallel mit der zunehmenden Informationsdichte der elektronischen Speicher nehmen die Anforderungen an die Qualität und deren Überwachung laufend zu. Surface/Interface verfügt in diesem Bereich über eine innovative Produktepalette, die den neuen Marktbedürfnissen entspricht. Für das Jahr 1997 wies die Surface/Interface, Inc. einen Umsatz von USD 1,5 Mio. mit einem Verlust von USD 0,8 Mio. aus. Wendeln-Gruppe, Berlin, Deutschland 4,7 0,3 5,0 1,8 Die Wendeln-Gruppe ist heute die mit Abstand grösste deutsche Industriebäckerei. In über 30 Betrieben erwirtschaftet Wendeln einen Umsatz von mehr als DEM 1,5 Mrd. Im November 1997 haben die Funds der Apax Partners & Co. zusammen mit anderen Investoren eine namhafte Beteiligung erworben, verbunden mit entsprechenden Gesellschafterdarlehen. Die Wendeln-Gruppe erreichte 1997 die budgetierten Umsatz- und Ertragsziele. Mit der Akquisition von Lieken, einem bekannten Markenbrot-Hersteller, konnte Wendeln seine Position als führender Brotanbieter in Deutschland ausbauen. ZF MicroSystems, Inc., Palo Alto, USA 1,1 1,1 3,0 ZF MicroSystems ist ein Start-up. Das Unternehmen entwickelt und produziert PC-basierte Kleinststeuerungen. Die Produkte der ZF MicroSystems kommen in der Telekommunikation, Medizinal-, Sicherheits- und in der Transporttechnik zum Einsatz. Die Gesellschaft erwartet in den nächsten Jahren einen Umsatzanstieg auf über USD 100 Mio. In den Monaten Juni bis Dezember 1997 (Geschäftsjahr 1.7. bis 30.6.) konnten erste Umsätze (USD 0,3 Mio.) erzielt werden. Der Verlust für diese Periode lag bei USD 1,8 Mio. ZF MicroSystems konnte eine Vertriebsvereinbarung mit dem grössten Elektronik- Distributor in den USA abschliessen. Aufgrund weiterer positiver Reaktionen von Grosskunden können die Aussichten für die Produkte des Unternehmens als sehr vielversprechend beurteilt werden. Total Private Equity Co-Invest Ltd 6,7 3,2 9,9 Total Direktinvestitionen 17,2 86,9 104,1 17

Konsolidierte Jahresrechnung der Private Equity Gruppe Konsolidierte Bilanz 20 Konsolidierte Erfolgsrechnung 21 Konsolidierte Geldflussrechnung 22 Rechnungslegungsgrundsätze 23 Anhang zur konsolidierten Jahresrechnung 27 Bericht des Konzernprüfers 33 19

Konsolidierte Bilanz Per 31.3.98 Erläuterungen in CHF 1 000 Aktiven Umlaufvermögen Flüssige Mittel 1 71 809 Forderungen und Vorauszahlungen 2 287 74 096 Anlagevermögen Darlehen 2 17 205 Beteiligungen 2 Funds 59 945 Direktbeteiligungen 86 876 Immaterielles Anlagevermögen 3 7 415 171 441 Total Aktiven 245 537 Passiven Kurzfristiges Fremdkapital Kurzfristige Verbindlichkeiten und Rechnungsabgrenzungen 13 12 472 Kurzfristige Bankverbindlichkeiten 13 33 332 45 804 Eigenkapital 4 Einbezahltes Aktienkapital 200 000 Agio 200 000 Nicht einbezahltes Agio 200 000 200 000 Verlust 267 199 733 Total Passiven 245 537 20

Konsolidierte Erfolgsrechnung Für die Periode vom 7.3.97 (Gründung) bis 31.3.98 Erläuterungen in CHF 1 000 Ertrag Wertschriftenertrag 5 6 255 Beteiligungsertrag 5 2 663 Dividendenertrag 931 Zinsertrag 1 970 Übriger Ertrag 412 Fremdwährungsgewinne 1 957 14 188 Aufwand Management Fees (All-in Fee) 13 8 109 Performance Fees 13 1 818 Abschreibung immaterielles Anlagevermögen 3 1 583 Fremdwährungsverluste 2 432 Zinsaufwand 122 Steuern und Abgaben 269 Übriger Aufwand 122 14 455 Verlust 267 21

Konsolidierte Geldflussrechnung Für die Periode vom 7.3.97 (Gründung) bis 31.3.98 in CHF 1 000 Geldfluss aus Betriebstätigkeit Veräusserung von Beteiligungen 24 719 Rückzahlung von Darlehen 15 655 Zinsen 1 927 Dividenden 931 43 232 Direktinvestitionen 102 677 Fund Investitionen 59 945 Darlehen 32 860 Forderungen 2 055 Verwaltungsratshonorare 308 Zinsen 122 Steuern und Abgaben 168 Kommissionen 122 198 257 Total Geldfluss aus Betriebstätigkeit 155 025 Geldfluss aus Finanzierungstätigkeit Liberierung Aktienkapital 200 000 Immaterielles Anlagevermögen 1 6 498 Zunahme kurzfristige Bankverbindlichkeiten 33 332 Total Geldfluss aus Finanzierungstätigkeit 226 834 Zunahme Geld und geldnahe Mittel 71 809 Geld und geldnahe Mittel per 7.3.97 0 Geld und geldnahe Mittel per 31.3.98 71 809 1 Emissionskosten 22

Rechnungslegungsgrundsätze Basis der Rechnungslegung Die konsolidierte Jahresrechnung der Private Equity Gruppe ist in Übereinstimmung mit den International Accounting Standards (IAS) und in Anwendung des Prinzips historischer Kosten erstellt. Konsolidierungskreis Vollkonsolidiert werden nur die von der Private Equity Holding AG, Zug, direkt oder indirekt gehaltenen 100%igen Tochtergesellschaften. Beteiligungen, die im Zusammenhang mit dem Geschäftszweck der Private Equity Gruppe (Kauf, Verkauf bzw. kurz- bis mittelfristiges Halten von Beteiligungen) vorübergehend mit dem Ziel der Veräusserung gehalten werden, werden unabhängig von der Beteiligungsquote nicht in den Konsolidierungskreis einbezogen und sind als Beteiligungen in Übereinstimmung mit den nachstehenden Rechnungslegungsgrundsätzen bilanziert. (Konsolidierungskreis siehe Seite 25) Fremdwährungen Die Tochtergesellschaften der Private Equity Holding AG bilden einen integralen Bestandteil der Muttergesellschaft (IAS 21). Fremdwährungstransaktionen innerhalb der Gruppengesellschaften werden zu den zum Transaktionszeitpunkt geltenden Kursen erfasst. Gewinne und Verluste aus der Umrechnung sind in der Erfolgsrechnung enthalten. Bilanzpositionen in fremder Währung werden wie folgt umgerechnet: Monetäre Aktiven und Passiven zu Jahresendkursen, nicht monetäre Aktiven und Passiven (inklusive Aktienkapital der in Fremdwährung bilanzierenden Tochtergesellschaften) zu historischen Kursen. Die Differenzen werden erfolgswirksam über die Erfolgsrechnung erfasst. Flüssige Mittel Unter flüssigen Mitteln werden Sichtguthaben, Callgelder sowie Festgelder mit einer Laufzeit bis zu drei Monaten bilanziert. 23

Rechnungslegungsgrundsätze Darlehen Darlehen werden grundsätzlich nur in Verbindung mit dem Erwerb von Beteiligungsrechten gewährt, d.h. die Private Equity Gruppe verfügt entweder über Kaufoptionen bzw. Wandelrechte in Beteiligungspapiere oder sie ist bereits an der entsprechenden Gesellschaft beteiligt. Trotz unterschiedlicher Darlehenskonditionen haben alle Darlehen Eigenkapitalcharakter und unterliegen den gleichen Bewertungsgrundsätzen wie die Beteiligungen. Beteiligungen Beteiligungen werden grundsätzlich zu Anschaffungskosten bewertet. Für dauerhafte Wertverminderungen wird eine Wertberichtigung vorgenommen. Anteile an Investment Funds werden zu Anschaffungswerten bilanziert, obwohl der Fair Value (d.h. der von den Funds rapportierte Wert) in den ersten Jahren aufgrund belasteter Management Fees und Initialkosten unter die Anschaffungskosten sinken kann. Wertberichtigungen werden nur vorgenommen, wenn der Fund infolge Abschreibungen auf Investitionen einen nachhaltigen Verlust erleidet. Bei Ausschüttungen der Funds infolge Desinvestitionen wird der anteilige Buchwert des Funds reduziert und der entsprechende Mehrerlös als Beteiligungsertrag der Erfolgsrechnung gutgeschrieben. Bei Veräusserung der Direktbeteiligungen wird der Unterschiedsbetrag zwischen Buchwert und Erlös der Erfolgsrechnung gutgeschrieben. Immaterielles Anlagevermögen Das immaterielle Anlagevermögen umfasst Emissionsund Plazierungskosten. Sie werden linear über 5 Jahre abgeschrieben. Steuern Die Private Equity Gruppe ist so strukturiert, dass auf Erträgen ausländischer Tochtergesellschaften grundsätzlich keine Steuern anfallen. Die auf in der Schweiz angefallenen Ertrag geschuldeten Steuern werden zum geltenden Steuersatz zurückgestellt. Die Steuerersparnis auf kumulierten Verlusten der Muttergesellschaft wird zum geltenden Steuersatz aktiviert, wenn die Realisation wahrscheinlich erscheint. Ansonsten wird auf eine Aktivierung verzichtet. Ein Neubeurteilung wird jährlich vorgenommen. Realisation der Erträge Dividendenerträge werden in der Erfolgsrechnung berücksichtigt, sobald ein rechtswirksamer Anspruch auf die Dividende besteht. Zinserträge auf Depositen und Darlehen werden pro rata abgegrenzt. Finanzinstrumente Bei der Mehrheit der Bilanzpositionen handelt es sich um Finanzinstrumente. Die Rechnungslegungs- und Bewertungsgrundsätze sind vorstehend beschrieben. Die Gruppengesellschaften gehen Fremdwährungstermingeschäfte ein, um das Risiko von grossen Währungsschwankungen zwischen dem Zeitpunkt eines Capital Calls und der Zahlung abzusichern. Ausstehende Kontrakte am Jahresende werden in der Bilanz und der Erfolgsrechnung nicht berücksichtigt, sind aber in den Anschaffungskosten zum Zeitpunkt der Zahlung enthalten. Die Gruppengesellschaften erhalten auch Optionen zum Kauf von Aktien einer Beteiligungsgesellschaft in Verbindung mit einem Darlehen oder einer direkten Beteiligung. Calloptionen werden in der Bilanz zum Anschaffungswert als separate langfristige Beteiligung aufgeführt. Wenn die Optionen ein Teil des Darlehensvertrags oder des Beteiligungsabkommens darstellen, ist ihr Wert in der entsprechenden Beteiligung in der Bilanz enthalten. Der Fair Value solcher Optionen ist in Ziffer 6 des Anhangs aufgeführt. Der Fair Value aller Optionen ist der notierte Marktpreis. Ist für eine Option kein Kurs notiert, jedoch für den entsprechenden Basiswert, so berechnet sich der Fair Value basierend auf den Elementen Preis des Basiswerts, Ausübungspreis der Option und allfällige Transaktionskosten. Ist weder für die Option noch für den Basiswert ein Kurs notiert, so entspricht der Fair Value dem Anschaffungswert. 24

Konsolidierungskreis Private Equity Holding AG Zug, Schweiz Private Equity Holding (Cayman) Ltd Grand Cayman, Cayman Islands 100% Private Equity Holding (Luxembourg) SA Luxemburg 100% Private Equity Bridge Invest Ltd Grand Cayman, Cayman Islands 100% Private Equity Holding (Netherlands) B.V. Amsterdam, Niederlande 100% Private Equity Co-Invest Ltd Grand Cayman, Cayman Islands 100% Private Equity Star Ltd Grand Cayman, Cayman Islands 100% 25

Anhang zur konsolidierten Jahresrechnung Erläuterung zu wesentlichen Positionen der Bilanz und Erfolgsrechnung 31.3.98 1) Zusammensetzung der flüssigen Mittel in CHF 1 000 Bargeld und Sichtguthaben bei Banken 7 792 Callgelder 1 64 017 71 809 1 beinhaltet CHF 49,3 Mio. bei der Bank J. Vontobel & Co AG, wovon gesperrt und verpfändet: Sicherstellung einer Garantie (stufenweise Reduktion bis 2002) 24 717 Sicherstellung einer Vorfinanzierung (voraussichtliche Laufzeit bis Juni 1998) 23 200 47 917 2) Beteiligungen und Darlehen Siehe Seiten 28/29 Draw downs seit dem Bilanzstichtag bzw. angekündigte Draw downs alle Zahlen in 1 000 Währung Betrag Fälligkeit Apax Germany II, L.P. DEM 2 307 9.4.98 Apax UK VI, L.P. GBP 450 14.4.98 Atlas Venture Fund III, L.P. USD 845 8.6.98 Hungarian Equity Partners, L.P. USD 716 10.4.98 MiniCap Technology Investment AG CHF 3 358 8.6.98 TAT PIC (Unitive Electronics, Inc.) USD 2 000 29.4.98 TAT Investment Fund, L.P. USD 3 723 29.4.98 Bilanzwert Abschreibungen Bilanzwert 3) Immaterielles Anlagevermögen alle Zahlen in CHF 1 000 7.3.97 Zugang Abschreibung kumuliert 31.3.98 Emissionskosten 0 8 998 1 583 1 583 7 415 0 8 998 1 583 1 583 7 415 Die Emissionskosten umfassen die Plazierungskosten sowie die Emissionsabgabe. Sie werden linear über 5 Jahre abgeschrieben. 4) Entwicklung des Eigenkapitals nicht einbezahltes Jahresalle Zahlen in CHF 1 000 Aktienkapital Agio Agio 2 ergebnis Total Einzahlung Aktienkapital 100 100 Kapitalerhöhung per 4.6.97 149 900 150 000 150 000 149 900 Kapitalerhöhung per 5.6.97 50 000 50 000 50 000 50 000 Verlust per 31.3.98 267 267 200 000 200 000 200 000 267 199 733 2 In der statutarischen Jahresrechnung der Private Equity Holding AG als Forderung gegenüber Aktionären gemäss schweizerischen Rechnungslegungsvorschriften ausgewiesen. Das Aktienkapital setzt sich wie folgt zusammen: Anzahl Namenaktien, autorisiert, emittiert und ausstehend 2 000 000 Nominalwert/Aktie CHF 100. Ausgabepreis CHF 200. Ausstehendes Agio/Aktie CHF 100. Buchwert je Aktie CHF 99.87 199.87 (inkl. nicht einbezahltes Agio) Wert je Aktie, basierend auf Fair Values CHF 103.83 203.83 (inkl. nicht einbezahltes Agio) Sämtliche Aktien sind voll stimm- sowie dividendenberechtigt und haben Anrecht auf den anteiligen Liquidationserlös. 27

Anhang zur konsolidierten Jahresrechnung Beteiligungs- Bilanzwert quote 7.3.97 Zugang 2) Beteiligungen und Darlehen Fortsetzung von Seite 27 31.3.98 (Gründung) in CHF 1 000 Venture Funds Abingworth Bioventures II, SICAV 5,20% 0 751 Atlas Venture Fund III, L.P. 5,12% 0 4 600 MiniCap Technology Investment AG 20,30% 0 1 737 Renaissance Ventures, L.P. 10,00% 0 1 480 Strategic European Technologies N.V. 13,33% 0 7 246 SVE Star Venture Enterprises VII 4,17% 0 1 833 TAT Investment Fund, L.P. 74,53% 0 12 988 TVM Techno Venture Management III & Co Bet.-KG 9,43% 0 2 602 TVM Techno Venture Enterprises No. III, L.P. 9,43% 0 1 925 Balanced Funds Apax Germany II, L.P. 7,68% 0 4 834 Apax UK VI, L.P. 0,69% 0 1 458 European Secondary Development Fund, L.P. 12,50% 0 1 454 Hungarian Equity Partners, L.P. 42,86% 0 3 019 Buyout Funds Candover 1997 Partnership 3,34% 0 7 067 Doughty Hanson & Co. III, L.P. 2,60% 0 971 Halder IV, C.V. 14,55% 0 583 Mercapital Spanish Private Equity Fund, L.P. 6,99% 0 3 209 Procuritas Capital Partners II, L.P. 5,24% 0 2 188 Total 0 59 945 Direktbeteiligungen Nordsee Holding GmbH, Deutschland 3,35% 0 523 Wendeln GmbH, Deutschland 1,76% 0 285 ZF MicroSystems, Inc., USA 3,00% 0 1 114 Surface/Interface, Inc., USA 5,18% 0 1 271 Model Holding AG, Schweiz 10,00% 0 35 420 Gretag Imaging Group, Inc., USA 3,91% 0 13 487 San Marco Imaging S.r.l., Italien 32,68% 0 34 776 1&1 Aktiengesellschaft & Co. KGaA, Deutschland 0,00% 0 15 801 Total 0 102 677 Darlehen Nachrangige Darlehen Nordsee Holding GmbH, Deutschland 0 1 964 Wendeln GmbH, Deutschland 0 4 783 Multi-Media Masters & Machinery S.A., Schweiz 0 7 500 Wandeldarlehen Intershop Communications, Inc., USA 0 2 958 Übrige Darlehen Micronas Semiconductor Holding AG, Schweiz 0 15 655 Total 0 32 860 1 Ermittlung Fair Value vgl. Ziffer 9. 2 Der Fair Value entspricht dem Bilanzwert zu aktuellen Fremdwährungskursen. 3 Fair Value gemäss Zwischenbericht des Funds per 31.3.98. Das Darlehen an Multi-Media Masters & Machinery S.A. wird verzinst, die Gesellschaftsdarlehen sind bis auf weiteres zinsfrei. Das Darlehen an Intershop Communications ist bis 30.6.98 zinsfrei und in Aktien der Gesellschaft wandelbar. Da der Zeitpunkt der Wandelung noch nicht feststeht, sind die mit dem Darlehen verbundenen Wandelrechte unter Ziffer 6 nicht berücksichtigt. 28