Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der in das Hotel Dorint Sofitel Bayerpost, Bayerstraße 12 in 80335 München ein. Einladung zur Hauptversammlung am Dienstag, den 04. Juni 2013, um 14:00 Uhr, ISIN DE000A0f5WM
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2012 der und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2012 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2012 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR 795.415,82 1) einen Teilbetrag in Höhe von EUR 600.750,00 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und 2) den verbleibenden Teilbetrag in Höhe von EUR 194.665,82 auf neue Rechnung vorzutragen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Wirtschaftsprüfer Bernd Winkler von der Wirtschaftskanzlei Weiss Walter Fischer-Zernin GbR, Kardinal-Faulhaber-Straße 10, 80333 München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu bestellen. 6. Beschlussfassung über die Änderung der Aufsichtsratsvergütung und Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: 1) 10 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 10 Vergütung (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung, die für das einzelne Mitglied EUR 5.000,-, für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 7.500,- und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 10.000,- beträgt. Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 500,- für jede Präsenzsitzung des Aufsichtsrats, an der er in einem Geschäftsjahr teilgenommen hat. (2) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern darüber hinaus ihre im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit anfallenden Auslagen sowie eine auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer. (3) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. (4) Die Vergütung nach Abs. 1 Satz 1 ist mit Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig, das Sitzungsgeld nach Abs. 1 Satz 2 mit Beendigung der jeweiligen Aufsichtsratssitzung. (5) Die Gesellschaft ist ermächtigt, für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden- Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) zu marktkonformen und angemessenen Bedingun- Einladung zur Hauptversammlung. SEITE 2
gen abzuschließen, wobei die Versicherungsprämie von der Gesellschaft übernommen wird. 2) Die nach Abs. 1) dieses Tagesordnungspunktes genannte Satzungsänderung ersetzt mit Beginn ihrer Wirksamkeit die derzeitigen Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und findet erstmals für das am 1. Januar 2013 begonnene Geschäftsjahr Anwendung. 7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionsprogramm 2013), die Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Änderung der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: 1) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 140.000,- durch Ausgabe von bis zu 140.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten ( Optionen ) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne von 15 ff. AktG (Optionsberechtigte), die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2013 nach näherer Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 04. Juni 2013 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie nach Maßgabe des Aktienoptionsprogramms 2013 Optionen ausgegeben werden, Optionsberechtigte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Optionen eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, in dem sie durch Ausgabe entstehen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen. 2) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2017 Optionen an die Optionsberechtigten auszugeben. Soweit Optionen an den Vorstand der Gesellschaft ausgegeben werden, gilt insoweit der Aufsichtsrat der Gesellschaft zur Ausgabe der Optionen als ermächtigt. Der Aktienoptionsplan hat folgende Eckpunkte: a) Inhalt der Optionen Jede Option berechtigt zum Erwerb einer auf den Inhaber lautenden Aktie der mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00. b) Kreis der Optionsberechtigten Der Kreis der Optionsberechtigten umfasst ausschließlich Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (nachfolgend der Vorstand ) und Arbeitnehmer (einschließlich leitende Angestellte) der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft gemäß 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen (nachfolgend die Arbeitnehmer ). Die Bestimmung der Auswahlkriterien sowie die Auswahl der Arbeitnehmer, denen Optionen gewährt werden, obliegen dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Bestimmung der Auswahlkriterien und die Auswahl der Mitglieder des Vorstands, denen Optionen gewährt werden, obliegen dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Ermächtigung bezieht sich für alle Gruppen zusammen auf insgesamt bis zu 140.000 Optionen (Gesamtvolumen). Die Optionen teilen sich wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Optionsberechtigten auf: Einladung zur Hauptversammlung. SEITE 3
aa) Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft können insgesamt bis zu 100.000 Optionen gewährt werden; bb) Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen können insgesamt bis zu 40.000 Optionen gewährt werden. Eine mehrfache Gewährung von Optionen aufgrund der Zugehörigkeit eines Optionsberechtigten zu mehreren optionsberechtigten Gruppen ist ausgeschlossen. c) Ausgabezeitraum, Laufzeit der Optionen, Ausübungszeiträume Die Optionen können an die Optionsberechtigten einmal oder mehrmals jeweils während eines Zeitraumes von einem Monat nach der ordentlichen Hauptversammlung sowie im Zeitraum vom 01. Januar bis zum 31. Januar eines jeden Jahres ausgegeben werden (Ausgabezeitraum). Die Optionen haben insgesamt eine Laufzeit von sieben Jahren beginnend mit dem Ende des jeweiligen Ausgabezeitraums und können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ausgeübt werden. Der Vorstand kann im Rahmen der Zuteilung im Einzelfall darüber hinausgehende Wartefristen festlegen. Soweit die Optionsbedingungen die Gewährung von Optionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betreffen, ist hierfür ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zu deren Festlegung ermächtigt. Optionen, die bis zum Ende ihrer Laufzeit nicht ausgeübt werden, verfallen ersatz- und entschädigungslos. Die Optionen können nur während eines Zeitraums vom 01. September bis zum 31. Oktober bzw. während eines Zeitraums vom 01. Februar bis zum 31. März eines jeden Jahres ausgeübt werden (Ausübungszeitraum). Die teilweise Ausübung von Optionen in einem Ausübungszeitraum ist zulässig. Falls Ausübungstage in einen Zeitraum fallen, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von jungen Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandeloder Bezugsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, und an dem Tag endet, jeweils einschließlich, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals ex Bezugsrecht notiert werden, ist eine Ausübung der Optionsrechte unzulässig. Der jeweilige Ausübungszeitraum verlängert sich um eine entsprechende Anzahl von Ausübungstagen unmittelbar nach Ende des Sperrzeitraums. Im Übrigen müssen die Optionsberechtigten die Beschränkungen beachten, die aus allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere Regelungen des Wertpapierhandelsgesetzes zum Insiderrecht und zum Marktmissbrauch, folgen. d) Erfolgsziel und Ausübungspreis aa) Erfolgsziel Voraussetzung für die Ausübung der Optionen ist dabei, dass der Börsenkurs der Aktie der F24 AG seit der jeweiligen Ausgabe der Optionen um insgesamt 30 % angestiegen ist (Erfolgsziel). Ob dieses Erfolgsziel erreicht ist, wird durch Gegenüberstellung des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der während der letzten zehn aufeinander folgenden Börsenhandelstage vor dem jeweiligen Ausgabezeitraum und dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der F24 AG während der letzten zehn aufeinander folgenden Börsenhandelstage vor dem jeweiligen Ausübungszeitraum ermittelt. Als Börsenkurs gilt der Schlusskurs der Aktie der im XETRA- Einladung zur Hauptversammlung. SEITE 4
Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse. Optionen, für die die Wartezeit abgelaufen ist und die trotz Erreichens des Erfolgsziels in einem Ausübungszeitraum nicht ausgeübt wurden, können in einem späteren Ausübungszeitraum ausgeübt werden, auch wenn das Erfolgsziel zu dieser Zeit nicht mehr erfüllt ist. Der Vorstand kann im Rahmen der Zuteilung im Einzelfall darüber hinausgehende weitere Erfolgsziele festlegen. Soweit die Optionsbedingungen die Gewährung von Optionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betreffen, ist hierfür ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zu deren Festlegung ermächtigt. bb) Ausübungspreis Der Ausübungspreis für eine Aktie der bei Ausübung einer Option entspricht dem durchschnittlichen Börsenschlusskurs der Aktie der während der letzten zehn aufeinander folgenden Börsenhandelstage im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem jeweiligen Ausgabezeitraum. Mindestens ist der geringste Ausgabebetrag im Sinne von 9 Abs. 1 AktG als Ausübungspreis zu zahlen. e) Verwässerungsschutz Der Ausübungspreis und die Anzahl der neuen Aktien werden nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Optionsrechte angepasst, wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Optionsrechte entweder ihr Kapital gegen Einlagen erhöht oder Wandlungs- oder Optionsrechte außerhalb dieses Aktienoptionsprogramms begründet und dabei ihren Aktionären ein Bezugsrecht einräumt. Die Bedingungen der Optionsrechte können darüber hinaus für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung oder einer Sonderdividende Anpassungen vorsehen. Mit der Anpassung soll erreicht werden, dass auch nach Durchführung solcher Maßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs die Gleichwertigkeit des Ausübungspreises und der Anzahl der je Optionsrecht beziehbaren neuen Aktien sichergestellt sind. 9 Abs. 1 AktG bleibt dabei unberührt. f) Nichtübertragbarkeit / Anstellungsverhältnis Die Optionen sind nicht übertragbar, sondern können nur durch den Optionsberechtigten ausgeübt werden. Die Optionen sind nicht vererbbar. Die Optionen dürfen nur ausgeübt werden, solange der Inhaber der Optionen in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft bzw. einem verbundenen Unternehmen steht. Abweichend hiervon können Optionen, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung (oder in Fällen der nicht kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses) die Wartezeit bereits abgelaufen ist, von dem Optionsberechtigten nur noch im nächsten Ausübungszeitraum ausgeübt werden. Diese Optionen erlöschen ersatzlos mit dem Ende des letztmöglichen Ausübungszeitraums, sofern sie nicht bis zu diesem Zeitpunkt ausgeübt worden sind. Optionen, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung (oder in den Fällen der nicht kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses) die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, erlöschen zu diesem Zeitpunkt ersatzlos. Abweichend von den vorstehenden Sätzen erlöschen Optionsrechte im Falle einer durch die Gesellschaft bzw. durch das verbundene Unternehmen ausgesprochenen außerordentlichen Kündigung des Anstellungsverhältnisses aus wichtigem Grund ungeachtet der Tatsache, ob die Warte- Einladung zur Hauptversammlung. SEITE 5
zeit abgelaufen ist zum Zeitpunkt der Wirksamkeit der Kündigung ersatzlos. Für den Fall der dauernden Arbeitsunfähigkeit oder des Ruhestands sowie für sonstige Sonderfälle des Ausscheidens können Sonderregelungen getroffen werden. g) Erfüllung der Optionen Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Optionsberechtigten nach Wahl der Gesellschaft an Stelle von Aktien der aus dem hierfür geschaffenen Bedingten Kapital 2013 wahlweise auch eigene Aktien oder einen Barausgleich erhalten. Ein eventueller Barausgleich soll den Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem durchschnittlichen Börsenschlusskurs der Aktie der während der letzten zehn aufeinander folgenden Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Ausübungszeitraum ausmachen. h) Weitere Regelungen Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Erfüllung von Optionen und die weiteren Ausübungsbedingungen werden durch den Vorstand festgesetzt. Soweit die Optionsbedingungen die Gewährung von Optionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betreffen, ist ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zu deren Festlegung ermächtigt. Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere: aa) die Festsetzung der Anzahl von Optionen für einzelne Optionsberechtigte, bb) das Festlegen von Bestimmungen über die Durchführung des Aktienoptionsplans, cc) das Verfahren der Gewährung und Ausübung der Optionen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.3 i) Besteuerung Sämtliche Steuern, die bei der Ausübung der Optionen oder bei Verkauf der Aktien der durch die Optionsberechtigten fällig werden, tragen die Optionsberechtigten. 3) 4 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 7 ergänzt: (7) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 140.000,- durch Ausgabe von bis zu 140.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten ( Optionen ) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen (Optionsberechtigte), die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2013 nach näherer Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 04. Juni 2013 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie nach Maßgabe des Aktienoptionsprogramms 2013 Optionen ausgegeben werden, Optionsberechtigte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Optionen eigene Aktien o- der einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, in dem sie durch Ausgabe entstehen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung Einladung zur Hauptversammlung. SEITE 6
der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen. 8. Beschlussfassung über die Streichung von 13 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft Nach der bisherigen Regelung in 13 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft tritt bei Fristen, die von der Hauptversammlung zurückzurechnen sind und deren Ende auf einen Sonntag, einen am Sitz der Gesellschaft gesetzlich anerkannten Feiertag oder Samstag (Sonnabend) fällt, an die Stelle dieses Tages der zeitlich vorhergehende Werktag. Dabei handelt es sich um eine zulässige Ausnahmeregelung nach 121 Abs. 7 Satz 4 AktG. Bei künftigen Fristberechnungen soll die gesetzliche Regelung des 121 Abs. 7 Satz 1 bis Satz 3 Anwendung finden. 13 Abs. 3 der Satzung kann damit ersatzlos gestrichen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: 1) 13 Abs. 3 der Satzung entfällt ersatzlos. 2) 13 Abs. 4 der Satzung wird zu 13 Abs. 3, 13 Abs. 5 der Satzung zu 13 Abs. 4 und 13 Abs. 6 der Satzung zu 13 Abs. 5. Einladung zur Hauptversammlung. SEITE 7
Teilnahmebedingungen Teilnahmebedingungen Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des 121 Abs. 3 AktG i.v.m. 3 Abs. 2 AktG sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der untenstehenden Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch ein zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenes Institut erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 14. Mai 2013 (0.00 Uhr) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 28. Mai 2013 (24.00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen: c/o UBJ GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: (040) 6378 5423; E-Mail: hv@ubj.de Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts von einem Bevollmächtigten vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht ein Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform ( 126 b BGB). Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Anträge (einschließlich Gegenanträge), Wahlvorschläge und Anfragen sind ausschließlich zu richten an: Frauenplatz 5 80331 München Telefax: (089) 2323638-6 oder an folgende E-Mail: IR@f24.com Rechtzeitig innerhalb der Frist des 126 Abs. 1 AktG unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter www.f24.com zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden eben-falls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. München, im April 2013 Der Vorstand Einladung zur Hauptversammlung. SEITE 8