Unternehmensnachfolge. im Mittelstand

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1 GGW Expertengespräch Unternehmensnachfolge im Mittelstand Nach Hochrechnungen des Instituts für Mittelstandsforschung (ifm) in Bonn wappnen sich jährlich rund Unternehmen in Deutschland für einen Übergabeprozess von außen betrachtet ein selbstverständlicher und alltäglicher Vorgang. Doch um das Fortbestehen des Unternehmens zu sichern, müssen sich die Verantwortlichen gründlich vorbereiten, um auch zukünftig erfolgreich am Markt agieren zu können. GGW sprach mit Rechtsanwalt Dr. Jens-Christian Posselt von der Kanzlei Dierkes Partner sowie Risikomanagement-Experte Christan Els, Geschäftsführer der SMR Strategische Management- und Risikoberatungs GmbH. Jeanette Dietl / fotolia.com

2 Herr Dr. Posselt, Herr Els Warum ist eine rechtzeitig geregelte Nachfolge für Unternehmen so bedeutend? Christian Els (CE): Gerade im Mittelstand ist der Inhaber oder Gesellschafter-geschäftsführer oft die zentrale Figur des Unternehmens. Er kennt es bis ins kleinste Detail, hat es oft sogar selbst aufgebaut. Mit dem Ausfall einer so aufgestellten Führungsspitze kann es ohne Notfallplan zu Unsicherheiten über den Fortbestand des Unternehmens bis hin zu fehlender Handlungsfähigkeit kommen. Auch Banken wollen diese Unsicherheiten ausgeräumt haben und checken, ob die Nachfolge geregelt ist. Schließlich sollen gewährte Kredite auch bedient werden können. Dr. Jens-Christian Posselt (JCP): Der Nachfolgeprozess umfasst außerdem verschiedene Phasen und zieht sich oft über Jahre hin. Daher ist eine gewisse Zeit zur Vorbereitung und Umsetzung einzuplanen. Wer sich zu spät kümmert, hat am Ende vielleicht nicht mehr genug Zeit, das Thema in Ruhe anzugehen. Herr Els, wie machen Sie Unternehmer auf das Thema Nachfolge aufmerksam? CE: Das Thema Nachfolge gehört auf die Risikocheckliste jedes Unternehmens. Im Rahmen unserer Arbeit sprechen wir Inhaber und Gesellschaftergeschäftsführer gezielt darauf an und versuchen so, sie für dieses Thema zu sensibilisieren. Außerdem befragen wir im Einzelgespräch auch die komplette Führungsmannschaft, wie etwa Vertriebs- oder Produktionsleiter, was passieren würde, wenn ihr Chef tatsächlich ausfällt. Wie sind die Reaktionen aus der Belegschaft? CE: Sehr unterschiedlich, aber aufschlussreich und auch absolut notwendig für einen erfolgreichen Risikomanagementprozess. Neben der Aussage, dass es bei Ausfall der Geschäftsführung ein großes Problem auf der Kundenseite gäbe, da der Inhaber die Kundenkontakte und die Geschäftsbeziehungen jahrelang persönlich gepflegt hat, hört man von anderer Seite auch mal, dass dies auch eine Chance sei, weil das Unternehmen strategisch anders aufgestellt werden könnte. Wir bekommen so ein umfassendes Spiegelbild über die Wahrnehmung dieses Risikos im Unternehmen. Genau diese Ausgangslage benötigen wir, um hinterher objektiv über das Thema reden zu können. Dr. Jens-Christian Posselt, Partner Dierkes Partner Welche Risiken können sich im Rahmen der Nachfolge für ein Unternehmen ergeben? Wo liegen besondere Herausforderungen? 2

3 CE: Der Erhalt von Kundenbeziehungen ist eine große Herausforderung. Gerade im Familienunternehmen hat der Inhaber die Kontakte meist jahrelang selbst aufgebaut und gehalten. Wenn jemand neues kommt, wird es für die Kunden unverbindlicher. Gerade in wirtschaftlichen schwierigeren Zeiten fühlen sie sich einem neuen Geschäftsführer vielleicht weniger verpflichtet, springen schneller ab und wechseln zu günstigeren Anbietern. Ein weiteres Risiko ist gerade in Familienunternehmen, dass Inhaber oder Geschäftsführer oft bis ins hohe Alter an der Führungsspitze stehen und nicht loslassen können, obwohl sie vor Jahren bereits mit einer Nachfolgeregelung begonnen haben. Die Nachfolger warten dann oft Jahrzehntelang, erhalten aber einfach keinen Raum, die Nachfolge wirklich anzutreten und geben resigniert auf. JCP: Das kann ich aus unserer Praxis bestätigen. Selbst wenn die erste Hemmschwelle, sich zum Thema Nachfolge beraten zu lassen, überwunden ist, kommt es vor, dass der Senior vor uns sitzt und erklärt, er würde gerne noch zehn Jahre weiter machen, da der Sohn mit Mitte 50 einfach noch zu jung für die Übernahme sei. Und das, obwohl er sich doch selbst schon um eine Nachfolge kümmern müsste. Typisch Eltern denkt man da und eigentlich wäre das auch zum Schmunzeln. Aber es steckt ein großes Risiko hinter dieser Denkweise: wenn das Unternehmen sowohl auf der Gesellschafterseite als auch auf der Geschäftsführerseite keine Perspektive für die Nachfolge bietet oder sich die Positionen in einer Person vereinen, verliert es irgendwann die Zukunftsfähigkeit. Wie findet ein Inhaber einen geeigneten Nachfolger? JCP: Der erste Blick fällt meist auf den Sohn oder die Tochter. Gibt es keine geeigneten, direkten Nachkommen, bieten sich vielleicht andere Verwandte aus der Nachfolgegeneration an, etwa ein Neffe. Viele Unternehmer haben einen Fremdgeschäftsführer, der dann entweder komplett oder sukzessive übernimmt das wäre dann das klassische Management-Buy-Out. Ist das nicht der Fall, gibt es vielleicht Leute auf der zweiten Führungsebene. Hier gilt es aber, genau zu prüfen, ob diese Leute für den Job auch tatsächlich in Frage kommen. Manche sind vielleicht noch zu jung und haben die nötige Erfahrung noch nicht, um eine Nachfolge anzutreten. Findet sich im Umfeld kein geeigneter Nachfolger, kann und muss man sich professioneller Hilfe bedienen. Welche wichtigen Fragen gilt es im Vorhinein der Nachfolge vielleicht noch zu klären? Christian Els, SMR Geschäftsführer 3

4 CE: Der Nachfolger übernimmt mit dem Unternehmen auch Zusagen der Altersvorsorge. Im Falle von Pensionszusagen an den Inhaber oder Führungskräfte müssen die tatsächlich finanzierten Beträge auch der Zusage entsprechen. Eine GGW Studie aus 2012 kam zu dem Ergebnis, dass die Beträge in den Unternehmen nicht regelmäßig auf ihren späteren Bedarf hin überprüft und angepasst werden. So kann es zum Zeitpunkt der Zahlungsverpflichtung zu Liquiditätsengpässen kommen. Das Risiko will ein Nachfolger natürlich nicht in Kauf nehmen. JCP: Grundsätzlich sollte das Unternehmen verkaufsfähig sein. In diesem Zusammenhang führt man oft eine Verkäufer-Due Dilligence durch. Dabei wird das Unternehmen aus dem Blickwinkel eines potenziellen Käufers betrachtet und werterhöhende sowie wertmindernde Faktoren ermittelt. Das kann man sich vorstellen wie bei einem Autoverkauf: Verkauft man sein Auto, saugt man einmal durch, schickt es durch die Inspektion und sorgt für einen gültigen TÜV das erhöht den Preis. Beim Unternehmenskauf ist das ähnlich: Die wertmindernden Faktoren werden so gut wie möglich ausgeräumt und ausgebessert, um das Unternehmen attraktiv zu machen. Dazu gehört vielleicht ein neuer Außenauftritt, vielleicht etwas Bilanzpolitik, indem man versucht, das Eigenkapital zu erhöhen oder man sorgt durch eine verstärkte Vertriebsmannschaft für einen entsprechenden Umsatz. Die Hauptfrage des Käufers ist schließlich Was wird das Unternehmen zukünftig an Ertragskraft haben? CE: Ich sehe da eine Parallele zum Risikomanagement. Auch da schauen wir besonders auf die Marktrelevanz. Natürlich kann man die Situation eines Unternehmens durch Rationalisierung und Kosteneinsparungen optimieren. Aber eine höhere Bewertung im Rahmen des Risikomanagements bekommen Unternehmen, wenn sie Perspektiven für die Zukunft schaffen. Da zählen vor allem eine gute Strategie, die Besetzung neue Märkte, neue Produkte und Entwicklungen oder zukunftsorientierte Projekte. Herr Dr. Posselt kommen wir auf die Umsetzung der Nachfolge zu sprechen. Woran ist zu denken? JCP: Im Endeffekt gilt es natürlich, das ganze Paket zu bedenken. Vom Finden eines Nachfolgers über eine Due Dilligence und den eigentlichen Kauf bis in die Integrationsphase nach der Übergabe. Aber ein wichtiges Thema für den Verkäufer ist zum Beispiel auch die Kaufpreisabsicherung. Ich bediene mich noch mal dem Beispiel des Gebrauchtwagens das fand ich sehr anschaulich: Der Kauf eines Autos erfolgt vielleicht in bar und einer Summe beim Kauf eines Unternehmens ist das oft nicht der Fall. Daher wird ein Stichtag festgelegt, an dem das Unternehmen tatsächlich an den Nachfolger übergeht. Vorher muss die Frage des Eigentumsvorbehalts geklärt werden, so dass das Unternehmen oder Anteile tatsächlich erst übergehen, wenn der Kaufpreis gezahlt ist. Kompliziert wird es bei gestreckten Zahlungsvorgängen, etwa bei einer Kaufpreisanpassung im Rahmen von Earn-Out-Klauseln, in denen die zukünftige wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens abgewartet und der Unternehmenswert daran angepasst wird. Das heißt, der Kaufpreis kann im Nachhinein steigen, wenn innerhalb eines bestimmten Zeitrahmens ein höherer Umsatz generiert wird - oder auch einmal fallen. Schwieriger wird es auch, wenn bei der Bewertung eines Unternehmensbestandteils, etwa einer Immobilie, noch Fragen offen sind. Dann schaut ein externer Gutachter darauf, und der Kaufpreis kann sich im Nachhinein entweder erhöhen oder reduzieren. Um den Kaufpreis mit Rückzahlungsanspruch oder Mehrwert rechtlich abzusichern, verhandeln wir oft mit Banken über Bürgschaften. Sie haben zu Anfang gesagt, dass der Nachfolgeprozess mehrere Jahre dauert JCP: Ja, das stimmt. Im Idealfall rechnet man allein für eine vorbereitende Verkäufer-Due Dilligence und die daraus entstehenden Maßnahmen zwischen einem und fünf Jahren. Darüber hinaus muss man seinen Nachfolger ja auch erst einmal finden. Ist das geschehen, braucht es für die eigentliche Übertragung noch etwa ein Dreivierteljahr, für die Finanzierung, die steuerliche Planung und Optimierung und die Gestaltung der Verträge. Nach dem Kauf sollte der abgebende Unternehmer noch ein bis zwei Jahre zur Verfügung stehen, um den Nachfolger einzuführen. Wenn nicht alles rund läuft, weil sich die Parteien nicht einig werden oder am Ende ein Nachfolger abspringt, zieht sich die Angelegenheit noch länger hin. Aktuell entscheidet das Bundesverfassungsgericht über eine schärfere Erbschaftsteuerregelung für Betriebsübertragungen. Was raten Sie Ihren Mandanten in der derzeitigen Situation? JCP: Mein Rat dazu ist: Nichts überstürzen. Fakt ist: Mit einer jetzigen Übertragung kann man steuerlich zwar nichts falsch machen. Aber die Unternehmensnachfolge will gut geplant und vorbereitet sein. Andere Fragen, die wir im Rahmen des Gesprächs bereits angesprochen haben, sollten vorher abgeklärt werden. Sonst zahlt man am Ende trotz Steuerersparnis drauf. Hinzu kommt, dass sich mitunter auch zukünftige Gesetzesänderungen auf heute beschiedene Steuerbeträge auswirken. So könnten bei einer Verschärfung des Gesetzes rückwirkend Nachforderungen, bei der Abschaffung des Erbschaftsteuerrechts aber auch Vergünstigungen 4

5 Was nehmen sie für sich von ihren Mandanten oder Kunden mit, wenn es um das Thema Nachfolge geht? JCP: Für mich persönlich zählt der Bereich der Unternehmensfolge zu den schönsten meines Berufes, denn er ist zukunftsorientiert ausgerichtet, und beide Parteien ziehen etwas Gutes daraus: Der Verkäufer freut sich auf einen verdienten Ruhestand und der Nachfolger will etwas schaffen, er gibt Gas und startet durch. Gerade im inhabergeführten Mittelstand verläuft die Nachfolgeumsetzung in der Regel erfolgreich, wenn sie denn erst einmal in Angriff genommen wird. Ich denke, das kommt daher, dass dahinter meist nicht nur eine langfristige Orientierung steckt, sondern vor allem viel persönliches Engagement und Herzblut. CE: Ich sehe das ganz ähnlich. Das Thema Nachfolge hat zwei Seiten: Oft wird vor allem das Risiko gesehen aber es bieten sich auch eine Vielzahl an Chancen und Gestaltungsmöglichkeiten auf dem Weg in die Zukunft. Vielen Dank für das Gespräch. Chilehaus Hamburg, Hauptsitz der GGW Gruppe Zur Person Dr. Jens-Christian Posselt: Dr. Jens-Christian Posselt ist Partner bei Dierkes Partner (Rechtsanwälte, Steuerberater, Wirtschaftprüfer) in Hamburg. Er ist zugleich Fachanwalt für Handelsund Gesellschaftsrecht und spezialisiert auf Unternehmenskäufe, Unternehmens(re)strukturierungen, Krisenbewältigung und Sanierung. Als Wirtschaftsmediator löst er Konflikte vorzugsweise außergerichtlich, um schnell und effektiv Probleme zu lösen. Seine langjährige Erfahrung in internationalen Beziehungen kommt auch bei seiner Tätigkeit als "Repräsentant zur Förderung von Handel und Investition der Stadt Qingdao" (VR China) zum Tragen. Zur GGW Gruppe Die Gossler, Gobert & Wolters Gruppe (GGW Gruppe) ist einer der großen unabhängigen und inhabergeführten Industrieversicherungsmakler in Deutschland. Als Experte für integriertes Risiko- und Versicherungsmanagement betreut die GGW Gruppe mittelständische Unternehmen aus Industrie, Handel, Gewerbe sowie die rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe. ADeutschlandweit ist das Beratungshaus an neun Standorten vertreten und betreut in Zusammenarbeit mit dem internationalen Netzwerk Trust Risk Control (TRC) Kunden in über 60 Ländern. Zur Person Christian Els: Christian Els ist Diplom-Kaufmann und Geschäftsführer der SMR Strategische Management- und Risikoberatungs GmbH, einer 100% Tochtergesellschaft der Gossler, Gobert & Wolters Gruppe. Sein Spezialgebiet ist das Risikomanagement. Er hat aus über 70 Projekten langjährige Erfahrung in der Entwicklung und Implementierung von softwaregestützten Steuerungssystemen für die Bereiche Controlling und Risikomanagement. Seine Expertise gibt er als Referent und Dozent im Rahmen von Fachtagungen, Seminaren und Workshops weiter. Darüber hinaus ist er Autor zahlreicher Fachartikel. GGW Gruppe Chilehaus B, Fischertwiete Hamburg 5