Auditing & Control. Veranstaltung 5. Grundlagen der Jahresabschlussprüfung III. Grundlagen der Jahresabschlussprüfung III

Transkript

1 Auditing & Control Veranstaltung 5 Grundlagen der Jahresabschlussprüfung III Dr. Remmer Sassen A&C - WS 2012/13 - Veranstaltung 5 1

2 Überblick Veranstaltung 5: Grundlagen der Jahresabschlussprüfung III Prüfungszeitraum Interne und externe Dokumentation der Prüfung Haftung des Abschlussprüfers Literaturhinweise Freidank, C.-Chr.: Unternehmensüberwachung. Die Grundlagen betriebswirtschaftlicher Kontrolle, Prüfung und Aufsicht, München 2012, S Dr. Remmer Sassen A&C - WS 2012/13 - Veranstaltung 5 2

3 Prüfungszeitraum Beginn der Prüfung Wahl vor Ablauf des Geschäftsjahres ( 318 Abs. 1 Satz 3 HGB) Unverzügliche Erteilung des Prüfungsauftrags ( 318 Abs. 1 Satz 4 HGB) Vorprüfung: Beginn der Prüfung vor Geschäftsjahresende ( 320 Abs. 2 Satz 2 HGB) Erstellungszeitraum von Jahresabschluss und Lagebericht (mittel-)großer KapG Innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres ( 264 Abs. 1 Satz 3 HGB) Unverzügliche Vorlage beim Abschlussprüfer nach Aufstellung ( 320 Abs. 1 Satz 1 HGB) Gleichzeitig frühester Beginn der Hauptprüfung Dr. Remmer Sassen A&C - WS 2012/13 - Veranstaltung 5 3

4 Prüfungszeitraum Ende der Prüfung Rückrechnung bei Aktiengesellschaften: Annahme: Geschäftsjahr = Kalenderjahr: Hauptversammlung - Aufgaben ( 175 Abs. 1 Satz 1 AktG) Entgegennahme des festgestellten und geprüften JA/LB Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - Innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres ( 175 Abs. 1 Satz 2 AktG) - spätestens bis zum Einberufungsfrist: mindestens 30 Tage ( 123 Abs. 1 AktG) Dr. Remmer Sassen A&C - WS 2012/13 - Veranstaltung 5 4

5 Prüfungszeitraum Prüfung und Berichterstattung des Aufsichtsrats ( 171 AktG) - spätestens bis zum maximaler Prüfungszeitraum: zwei Monate ( 171 Abs. 3 AktG) minimaler Zeitraum (bei Ausnutzung aller Fristen/ungünstigster Fall) - Hauptprüfung: zwei Monate (1.4. bis 31.5.) - Ggf. zeitlich parallele Prüfung von JA/LB durch Abschlussprüfer und Aufsichtsrat? Grundsätzlich nicht bzw. nur eingeschränkt möglich Stellungnahme des AR zum Ergebnis des AP ( 171 Abs. 2 Satz 3 AktG) Abweichung bei Anmeldepflicht der Aktionäre zur Hauptversammlung - Verlängerung der Einberufungsfrist zur HV um sieben Tage ( 123 Abs. 2 AktG) - Ggf. Verkürzung des Prüfungszeitraums auf ca. einen Monat und drei Wochen Dr. Remmer Sassen A&C - WS 2012/13 - Veranstaltung 5 5

6 Einberufungsfrist Maximaler Prüfungszeitraum von Jahressammlung bei voll- Offenlegung für die Hauptver- späteste Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts abschluss, Lagebericht ständiger Ausnutzung der gesetzliabschlusses des Jahres- durch den Vorstand bei und Gewinnverwendungsvorschlag durch chen Fristen durch vollständiger Ausnutzung der gesetzlichen Fristen den AR Vorstand und AR Abschlussstichtag Dem APr verbleibender Zeitraum bei vollständiger Ausnutzung der gesetzlichen Fristen durch den Vorstand und den AR spätester Zeitpunkt der HV Monate nach Abschlussstichtag Monate Abb. 15: Aufstellungs-, Prüfungs-, Einberufungs- und Offenlegungszeiträume bei der AG (modifiziert entnommen von Baetge/Thiele 2011, Rz. 39 zu 318 HGB) Dr. Remmer Sassen A&C - WS 2012/13 - Veranstaltung 5 6

7 Prüfungszeitraum Konsequenzen des knappen Prüfungszeitraums Verlagerung von Prüfungstätigkeiten in die Vorprüfung Geeignete Bereiche zu vorbereitenden (System-)Prüfungen - Anlagen- und Materialwirtschaft - Zahlungsverkehr, Lohn- und Gehaltsverkehr - Forderungen und Verbindlichkeiten - Kostenrechnung - Risikomanagementsystem Ggf. abweichende (längere) Prüfungszeiträume bei anderen Rechtsformen Dr. Remmer Sassen A&C - WS 2012/13 - Veranstaltung 5 7

8 Prüfungszeitraum Börsennotierte Unternehmen Ggf. kürzere Fristen laut Satzung zur Durchführung der Hauptversammlung Konsequenz: Verkürzung der Aufstellungs- (Fast Close) und/oder Prüfungsfristen Offenlegung des Jahresabschlusses inkl. Prüfungsergebnis (Testat) Innerhalb von zwölf Monaten nach Abschlussstichtag ( 325 Abs. 1 Satz 2 1. HS HGB) Analog: Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats, ggf. Vorschlag und Beschluss der Ergebnisverwendung, Entsprechenserklärung nach 161 AktG ( 325 Abs. 1 Satz 3 2. HS und Satz 5 HGB) Dr. Remmer Sassen A&C - WS 2012/13 - Veranstaltung 5 8

9 Vorstand stellt Jahresabschluss und Lagebericht auf ( 264 Abs. 1 Satz 3 HGB) Abschlussprüfer prüft gemäß ( 316 Abs. 1 Satz 1 HGB), erstellt Prüfungsbericht ( 321 HGB) und beurteilt das Prüfungsergebnis ( 322 HGB) Sind Einwendungen zu erheben? nein Bestätigung wird erteilt ( 322 Abs. 1 Satz 3 HGB) ja ja Ändert der Vorstand den Jahresabschluss? ( 316 Abs. 3 Satz 1 1. HS HGB) nein Bestätigung wird eingeschränkt oder versagt ( 322 Abs. 4 Satz 1 HGB) Dr. Remmer Sassen A&C - WS 2012/13 - Veranstaltung 5 9

10 Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfungsbericht werden dem AR vorgelegt ( 170 Abs. 1 AktG; 321 Abs. 5 Satz 2 HGB) Jahresabschluss ist festgestellt ( 172 AktG) nein Billigt der AR den Jahresabschluss? ja Soll die HV den Jahresabschluss feststellen? ( 172 AktG) nein ja HV stellt Jahresabschluss fest ( 173 Abs. 1 Satz 1 2. HS AktG) Abb. 16: Ablauf der Aufstellung, Prüfung, Billigung und Feststellung des Jahresabschlusses bei der AG (entnommen von Freidank 2012, S. 258) Dr. Remmer Sassen A&C - WS 2012/13 - Veranstaltung 5 10

11 Prüfungszeitraum Feststellung des Jahresabschlusses Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand Feststellung: Erklärung, dass der vorgelegte Abschluss für die gesetzlichen Rechtsfolgen maßgeblich ist (z.b. Gewinnausschüttung) Voraussetzung - Prüfung des Jahresabschlusses ( 316 Abs. 1 Satz 2 HGB) - nicht notwendig: uneingeschränkter Bestätigungsvermerk Billigung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat ( 172 AktG) - Jahresabschluss gilt als festgestellt - Ausnahme: Feststellung durch Hauptversammlung - Nichtbilligung: Feststellung durch Hauptversammlung ( 173 Abs. 1 AktG) Dr. Remmer Sassen A&C - WS 2012/13 - Veranstaltung 5 11

12 Prüfungszeitraum Konsequenz eines ungeprüften Jahresabschlusses unheilbare Nichtigkeit ( 256 Abs. 1 Nr. 2 AktG i.v.m. 256 Abs. 6 Satz 1 AktG) sinngemäße Regelung auch für Unternehmen nach Publizitätsgesetz ( 10 PublG) Nachtragsprüfung ( 316 Abs. 3 HGB) Änderung von JA und/oder LB durch den Vorstand nach Vorlage des Prüfungsberichts Nachtragsprüfung, wenn es die Korrekturen erfordern Ausmaß: abhängig vom Umfang der Korrekturen Änderung des Jahresabschlusses durch die HV im Feststellungsbeschluss Konsequenz: Nachtragsprüfung gem. 173 Abs. 3 AktG Wirksamkeit der HV-Beschlüsse über Feststellung des JA und Gewinnverwendung erst bei Vorlage eines uneingeschränkten Bestätigungsvermerks hinsichtlich der Korrekturen Dr. Remmer Sassen A&C - WS 2012/13 - Veranstaltung 5 12

13 Externe Dokumentation der Prüfung Prüfungsbericht ( 321 HGB) Nachweis für den Prüfer selbst, dass er seinen Auftrag erfüllt hat unabhängige Dokumentation des Prüfungsergebnisses - Richtet sich primär an die gesetzlichen Vertreter bzw. den Aufsichtsrat ( 321 Abs. 1 Satz 1, Abs. 5 HGB; 111 Abs. 2 Satz 3 AktG) - Ausnahme: Eröffnung des Insolvenzverfahrens ( 321a HGB) Bestätigungsvermerk (Testat) - an die Öffentlichkeit gerichtet - (un-)eingeschränkter Bestätigungs- oder Versagungsvermerk ( 322 HGB) IDW PS 450: Grundsätze ordnungsmäßiger Berichterstattung bei Abschlussprüfungen IDW PS 400: Grundsätze für die ordnungsmäßige Erteilung von Bestätigungsvermerken bei Abschlussprüfungen Dr. Remmer Sassen A&C - WS 2012/13 - Veranstaltung 5 13

14 Externe Dokumentation der Prüfung Überblick über wesentliche Inhalte des Prüfungsberichts Prüfungsauftrag Erklärung des Abschlussprüfers zu seiner Unabhängigkeit in einem gesonderten Teil des Prüfungsberichts ( 321 Abs. 4a HGB) Grundsätzliche Feststellungen ( 321 Abs. 1 Satz 2 und Satz 3 HGB) Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung Feststellungen und Erläuterungen zur Rechnungslegung ( 321 Abs. 2 HGB) Feststellungen zum Risikomanagementsystem Feststellungen aus Erweiterungen des Prüfungsauftrages Bestätigungsvermerk ( 322 HGB) Dr. Remmer Sassen A&C - WS 2012/13 - Veranstaltung 5 14

15 Externe Dokumentation der Prüfung Grundsätzliche Feststellungen ( 321 Abs. 1 Satz 2 und Satz 3 HGB) Stellungnahme des Abschlussprüfers zur Lagebeurteilung des Vorstands Stellungnahme zum Fortbestand sowie zur künftigen Entwicklung des Unternehmens Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung ( 321 Abs. 3 HGB) angewandte Rechnungslegungs- und Prüfungsgrundsätze kurze Darstellung des risikoorientierten Prüfungsansatzes Feststellungen und Erläuterungen zur Rechnungslegung ( 321 Abs. 2 HGB) Entspricht JA/LB den gesetzlichen und gesellschaftsrechtlichen Vorschriften? Vermittelt der Abschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft? Berichterstattung ausschließlich über wesentliche Feststellungen und Sachverhalte Dr. Remmer Sassen A&C - WS 2012/13 - Veranstaltung 5 15

16 Externe Dokumentation der Prüfung Bestätigungsvermerk ( 322 HGB) Zusammenfassung des Ergebnisses der Jahresabschlussprüfung klar und schriftlich formuliertes Gesamturteil über das Ergebnis der Prüfung uneingeschränkter Bestätigungsvermerk: wenn keine wesentlichen Beanstandungen gegen Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht vorliegen eingeschränkter Bestätigungsvermerk: Beanstandungen bei klar abgrenzbaren Teilbereichen und der Abschluss muss trotzdem im Wesentlichen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz und Ertragslage vermitteln Versagungsvermerk: bei wesentlichen Beanstandungen, die einen Bestätigungsvermerk nicht mehr rechtfertigen oder wenn es unmöglich ist, zu einem Prüfungsurteil zu gelangen Dr. Remmer Sassen A&C - WS 2012/13 - Veranstaltung 5 16

17 Externe Dokumentation der Prüfung Redepflicht ( 321 Abs. 1 Satz 3 HGB) Unrichtigkeiten oder Verstöße gegen gesetzliche Vorschriften oder Tatsachen, die den Bestand des geprüften Unternehmens gefährden und seine Entwicklung wesentlich beeinträchtigen können schwerwiegende Verstöße gegen Gesetz, Gesellschaftsvertrag oder Satzung ggf. vorab Teilbericht bei dringendem Handlungsbedarf vollständige Aufnahme des Teilberichts in den Prüfungsbericht Dr. Remmer Sassen A&C - WS 2012/13 - Veranstaltung 5 17

18 Externe Dokumentation der Prüfung Management Letter für den Vorstand bzw. die Geschäftsführung Nicht gesetzlich verpflichtend, aber in der Praxis üblich kein Ersatz für im Prüfungsbericht zu platzierende Informationen Informationen über Sachverhalte, die nicht unmittelbarer Prüfungsgegenstand waren Feststellungen, die aufgrund des Wesentlichkeitsgrundsatzes nicht in den Prüfungsbericht oder Bestätigungsvermerk aufgenommen wurden Nähere Erläuterungen und konkrete Verbesserungsvorschläge zu Feststellungen im Prüfungsbericht Dr. Remmer Sassen A&C - WS 2012/13 - Veranstaltung 5 18

19 Externe Dokumentation der Prüfung Vorlage des Prüfungsberichts ( 321 Abs. 5 HGB) Grundsätzlich an den Aufsichtsrat (sofern Auftragserteilung durch den AR) Gelegenheit zur Stellungnahme für den Vorstand vor Zuleitung an den AR Stellungnahme des Aufsichtsrats in seinem Bericht an die Hauptversammlung zum Ergebnis der Prüfung ( 171 Abs. 2 Satz 3 AktG) Dr. Remmer Sassen A&C - WS 2012/13 - Veranstaltung 5 19

20 Interne Dokumentation der Prüfung Interne Dokumentation als Nachweis über Art und Umfang der Prüfungshandlungen sog. Arbeitspapiere, IDW PS 460: Arbeitspapiere des Abschlussprüfers - Grundlage für den Prüfungsbericht sowie für die Berichtskritik - Grundlage für die Aufstellung künftiger Prüfungspläne - Orientierung für nachfolgende Prüfer - Beweismittel im Regressfall - Maßnahme zur Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis - Erläuterung der Abschlussdaten (aggregiert im Prüfungsbericht) VO 1/2006 WPK/IDW: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis - Dokumentation der Prüfung der eigenen Unabhängigkeit bei Auftragsannahme - Dokumentation des eigenen Qualitätssicherungssystems Dr. Remmer Sassen A&C - WS 2012/13 - Veranstaltung 5 20

21 Haftung des Abschlussprüfers Abschlussprüfung Binnenhaftung Dritthaftung Vorsatz Fahrlässigkeit deliktisch vertragsähnlich unbegrenzt begrenzt auf 1 bzw. 823 Abs. 2 BGB Vertrag mit 4 Mio. 826 BGB Schutzwirkung zugunsten Dritter ( 323 Abs. 1 ( 323 Abs. 1 Satz 3, Auskunftsvertrag Satz 3 HGB) Abs. 2 HGB) Abb. 17: Klassifizierung des nationalen zivilrechtlichen Haftungsregimes im Rahmen der Abschlussprüfung (entnommen von Velte/Lechner/Kusch 2012, S. 1495) Dr. Remmer Sassen A&C - WS 2012/13 - Veranstaltung 5 21

22 Haftung des Abschlussprüfers Ausmaß und Konsequenzen Haftung auch für Verschulden von Erfüllungsgehilfen (Prüfungsassistent) ( 278 BGB) Haftung der Prüfungsgesellschaft für das Verschulden gesetzlicher Vertreter ( 31 BGB), soweit diese bei der Prüfung mitgewirkt haben drohender Reputationsverlust vs. Zahlung von Schadenersatz? keine Haftung nach 323 HGB für freiwillige Abschlussprüfungen und Beratungen Berufshaftpflichtversicherung Pflicht für selbständige Wirtschaftsprüfer und Prüfungsgesellschaften ( 54 Abs. 1 WPO) vorsätzliches Handeln: i.d.r. nicht von der Berufshaftpflichtversicherung abgedeckt EU-Kommission: Evaluation der Abschlussprüferhaftung Dr. Remmer Sassen A&C - WS 2012/13 - Veranstaltung 5 22