Der Initiator. SachsenFonds GmbH Max-Planck-Straße Aschheim (bei München)

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2 Der Initiator SachsenFonds GmbH Max-Planck-Straße Aschheim (bei München)

3 Inhaltsverzeichnis Auf einen Blick 4 35 Angebot im Überblick 4 9 Risiken dieser Beteiligung Anbieter Chancen / Sicherheitskonzept 35 Fondsbeteiligung Der geschlossene Immobilienfonds Zweitmarkt Fondsobjekt Metropole Ruhr / Oberhausen Fondsobjekt Gebäudewirtschaft / Instandhaltungskonzept 59 Green Building Mieter und Mietvertrag Fondskonzept Das Beteiligungsangebot Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan Prognoserechnung Erläuterungen zur Prognoserechnung Verkaufsprognosen Sensitivitäten Steuern und Recht Steuerliche Grundlagen Rechtliche Grundlagen Partner Gesellschaftsvertrag Treuhand- und Verwaltungsvertrag Ergänzende Angaben Erklärung des Prospektherausgebers 166 Verbraucherinformation für den Fernabsatz Handelsregistervollmacht 172 Glossar 173 Abwicklungshinweise Impressum 176 Anlagen: Beitrittserklärung, Information über die Beteiligung Die inhaltliche Richtigkeit der im Verkaufsprospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Deutschland V 3

4 Visualisierung

5 Auf einen Blick Angebot im Überblick Beteiligungsangebot 35,1 Mio. Emissionskapital zzgl. 5% Agio an der Fondsgesellschaft SachsenFonds Deutschland V GmbH & Co. KG. Die Fondsgesellschaft beabsichtigt das Emissionskapital vollständig in Form von Eigenkapital einzuwerben (Eigenkapitalfonds). Das Angebot richtet sich an Anleger, die ein langfristiges, sachwertgestütztes Investment mit hoher Einnahmensicherheit bevorzugen und bereit sind, unternehmerische Risiken einzugehen. Beteiligungsziel Ziel der Fondsgesellschaft ist es, stabil hohe Erträge zu erzielen und diese an die Anleger auszuschütten. Nach einer Halteperiode von ca. 11,5 Jahren soll das Fondsobjekt ver äußert werden. Deutschland V 5

6 Angebot im Überblick Beteiligungskonzept Kapitalanleger beteiligen sich mit der Übernahme eines Gesellschaftsanteils unmittelbar als Kommanditist oder mittelbar als Treugeber an dem geschlossenen Immobilienfonds SachsenFonds Deutschland V GmbH & Co. KG (Fondsgesellschaft). Die Fondsgesellschaft wird sich nach Fertigstellung des Fondsobjektes an der Projektgesellschaft Power Office GmbH & Co. KG (Objektgesellschaft) mit einem Anteil von 94,9 % beteiligen. Das Gebäude verfügt über eine Gesamtmietfläche von ca m 2 und 174 Pkw-Stellplätze. Die Flächenberechnung basiert auf der Richtlinie zur Berechnung der Mietfläche für gewerblichen Raum nach Standard der Gesellschaft für Immobilienwirtschaftliche Forschung e.v. (gif-richtlinie). Der Kaufpreis entspricht dem 15,4-fachen der Jahresnettomiete. Nachhaltiges Bauen Das Vermögen der Objektgesellschaft besteht aus einer direkt neben dem Einkaufszentrum CentrO in Oberhausen gelegenen, im Bau befindlichen Büroimmobilie mit Pkw-Stellplätzen. Für die Anleger ergeben sich die üblicherweise mit einer Beteiligung an einer deutschen Kommandit gesellschaft verbundenen Rechte wie z.b. Beteiligung am Ergebnis oder Stimmrecht. Das Gebäude wurde nach den neuesten Nachhaltigkeitsstandards konzipiert und hat für seine hohe Qualität bereits ein Vorzertifikat in Silber der Deutschen Gesellschaft für Nachhaltiges Bauen (DGNB) erhalten. Der fünfgeschossige, H-förmig angelegte Neubau verfügt über ein besonders effizientes Flächenkonzept sowie variable Nutzungsmöglichkeiten und bietet hochwertige Arbeitsplätze für rund 500 Mitarbeiter. Immobilien-Lebenszyklus-Konzept Anlageobjekt / Fondsobjekt Das Anlageobjekt ist die Kommanditbeteiligung der Fondsgesellschaft an der Objektgesellschaft. Das Fondsobjekt Headquarters Bilfinger Berger Power Services wird derzeit in unmittelbarer Nach barschaft zum über regionalen Einkaufszentrum CentrO in der Neuen Mitte Oberhausen, Europa allee 1, erstellt und soll voraussichtlich Ende April 2013 als modernes, energieeffizientes Bürogebäude fertig gestellt werden. Erstmals wird mit dem Bürogebäude ein Projekt auf Basis des neuen Lifecycle-Produkt-Konzeptes one realisiert. Unter der Marke one bietet Bilfinger Berger als einziges Unternehmen auch nicht öffentlichen Kunden ein Gesamt paket aus Planung, Bau und Betrieb verbunden mit einer garantierten Kostensicher heit auch für die Nutzungsphase. Das Angebot one orientiert sich konsequent am wirtschaftlichen Erfolg der Immobilie: Vorausschauende Planung mit Blick auf alle Kostenfaktoren, Einsatz moderner Technologien zur Energieeinsparung, 6 Deutschland V

7 Angebot im Überblick Auswahl qualitativ hochwertiger und nachhaltiger Materialien sowie ein flexibles Gesamtkonzept führen zu einer optimierten Immobilie mit transparenten, garantierten Betriebskosten. Hohe Umweltverträglichkeit und langfristiger Werterhalt werden kombiniert. Der Mietvertrag wurde mit einer Laufzeit von 15 Jahren und zwei Monaten abgeschlossen. Nach zehn Jahren hat der Mieter ein Sonderkündigungsrecht, was bei Ausübung für den Mieter zu einer Entschädigung von 1,6 Jahresnettomieten führen würde. Damit haben Mieter und Vermieter eine hohe Planungs sicherheit für die Kosten und Aufwendungen in der Zukunft. Vermietung Das Fondsobjekt ist zum Datum der Prospektaufstellung bereits zu 100 % an die Bilfinger Berger Power Services GmbH mit Sitz in Oberhausen, vermietet. Die Bilfinger Berger Power Services GmbH (BBPS) repräsentiert eines der fünf Geschäftsfelder der börsennotierten Multi Service Group Bilfinger Berger SE. Das Unternehmen hat einen Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrag mit der Bilfinger Berger SE und wird vollständig konsolidiert. In der Konzerngesellschaft BBPS bündelt Bilfinger Berger sein Dienstleistungsangebot im Kraftwerksbereich. Die Kerngeschäfte der BBPS konzentrieren sich im Wesent lichen auf Dampferzeuger, Rohrleitungstechnik, Energietechnik, Kern- und Umwelttechnik sowie Maschinen- und Apparatebau. Das Unternehmen ist führender Anbieter für Wartung, Instandhaltung und Wirkungsgradsteigerung bestehender Anlagen sowie für die Herstellung und Montage von Komponenten im Kraftwerksbau. Die Jahresnettomieteinnahmen betragen im ersten vollen Mietjahr nach der Fertig stellung des Bürogebäudes ,32 zzgl. der monatlichen Nebenkostenvorauszahlung sowie der gesetzlichen Umsatzsteuer. Die Miethöhe ist ein Jahr nach Mietzahlungsbeginn jährlich vollständig an die Veränderung des Lebenshaltungskostenindex anzupassen (100%-inde xiert). Mit Fertigstellung des Fondsobjektes, voraussichtlich zum , zieht Bilfinger Berger Power Services GmbH in das an der Europaallee 1 gelegene Fonds objekt. Mindestzeichnung Die Mindestzeichnungssumme beträgt zzgl. 5 % Agio. Höhere Beträge müssen durch ohne Rest teilbar sein. Einzahlung Die Einzahlung i.h.v. 20 % zzgl. 5 % Agio bezogen auf die gesamte Beteiligungssumme ist innerhalb von zehn Banktagen nach Annahme der Beitrittserklärung Deutschland V 7

8 Angebot im Überblick Die steuerlichen Grundlagen sind auf Seite 87 ff. dargestellt. Finanzierung der Investition Das Investitionsvolumen soll zu 100 % aus Eigenmitteln (inkl. Agio) finanziert werden. Sofern eine Vollplatzierung des Emissionskapitals zum Übernahmezeitpunkt der Objektgesellschaftsanteile nicht erreicht wird, kann die Finanzierung auch anteilig durch Bankdarlehen in Euro erfolgen. Haftung Die Haftung des Anlegers gegenüber den Gläubigern der Fondsgesellschaft ist durch die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf das geleistete, nicht zurückgezahlte und im Handelsregister eingetragene Haftkapital begrenzt. Dieses beträgt 10 % der Beteifällig und auf das in der Beitrittserklärung angegebene Konto zu überweisen. Diese Einzahlung von 20 % (ohne Agio) wird ab Beitritt bis zum mit 3 % p.a. verzinst. Die Zahlung der weiteren 80 % der Beteiligungs summe ist planmäßig fällig am Ausschüttung Gemäß Prognoserechnung betragen die jährlichen Ausschüttungen 5,50 % (für das Jahr 2013 zeitanteilig), jeweils bezogen auf das Emissionskapital (ohne Agio). Steuerliche Behandlung Sofern die Beteiligung vom Anleger im Privatvermögen gehalten wird, erzielt dieser überwiegend Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung und zum kleineren Teil Einkünfte aus Kapitalvermögen durch die Anlage von Liquidität. Das steuerliche Ergebnis der Fondsgesellschaft wird den Anlegern anteilig zugerechnet und unterliegt dem jeweiligen persönlichen Einkommensteuersatz bzw. der Abgeltungsteuer. Ein privater Veräußerungsgewinn ist nach Ablauf von zehn Jahren derzeit in Deutschland steuerfrei. Die zeitanteilige Ausschüttung für 2013 erfolgt prognosegemäß bereits Ende Dezember 2013, die zweite Ausschüttung für das erste Halbjahr 2014 zum Die weiteren Ausschüttungen erfolgen halbjährlich jeweils zum und eines Jahres durch die Fondsgesellschaft (Zahlstelle). Gutachten Ein Wertgutachten von der Hülpüsch + Stoffer, Sachverständige für Immobilienbewertung, Partnerschaftsgesellschaft vom beurteilt das Fondsobjekt und dessen Standort positiv. Der Wertermittlung wurde der Zustand nach vollständiger und mängelfreier Fertigstellung zugrunde gelegt. Der ermittelte Verkehrswert liegt mit 31,4 Mio. leicht über dem Kaufpreis für das Fondsobjekt. 8 Deutschland V

9 Angebot im Überblick ligungssumme ohne Agio. Werden die Kapitalkonten des Anlegers durch Entnahmen (Ausschüttungen) unter die Hafteinlage gemindert, so lebt die Außenhaftung gegenüber Gläubigern der Gesellschaft bis zur Höhe der Hafteinlage wieder auf ( 172 Abs. 4 i.v.m. 171 Abs. 1 HGB). Gegenüber der Fondsgesellschaft haftet der Anleger insbesondere auf die Erbringung der übernommenen Pflichteinlage zzgl. Agio. Einzelheiten hierzu finden sich in dem Abschnitt Rechtliche Grundlagen, Seite 98. Nachschusspflicht Eine Nachschusspflicht des Anlegers ist ausgeschlossen ( 9 des Gesellschaftsvertrages, Seite 133). Laufzeit Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft wird auf unbestimmte Zeit eingegangen und kann erstmals mit einer Frist von zwölf Monaten zum gekündigt werden. Sollte sich nach Ablauf von 11,5 Jahren nach Übernahme der Anteile an der Objektgesellschaft eine günstige Gelegenheit zum Verkauf des Fondsobjektes ergeben, wird die Fondsgeschäftsführung nach Prüfung der steuerlichen und rechtlichen Gegebenheiten eine Ver äußerung vorschlagen. Die wesentlichen Eckdaten Emissionskapital 35,1 Mio. Fondsgesellschaft SachsenFonds Deutschland V GmbH & Co. KG Fondsobjekt Neubau einer modernen Büroimmobilie in Oberhausen, Europaallee 1 Fertigstellung voraussichtlich Ende April 2013 Kaufpreis Mio. (15,4-fache Jahresnettomiete) Mieter Bilfinger Berger Power Services GmbH Gesamtmietfläche m 2 und 78 Pkw-Stellplätze, 96 Pkw-Tiefgaragenplätze Mindestzeichnung zzgl. 5 % Agio; höhere Beträge müssen durch ohne Rest teilbar sein Einzahlung 20 % der Beteiligungssumme zzgl. 5 % Agio zehn Banktage nach Annahme; 80 % am Ausschüttung 5,50 % p.a., (Prognose) für das Jahr 2013 zeitanteilig Einkunftsart überwiegend aus Vermietung und Verpachtung Hafteinlage 10 % der Kommanditeinlage Anbieter SachsenFonds GmbH Anbieter SachsenFonds GmbH, Aschheim Deutschland V 9

10 Risiken dieser Beteiligung Wesentliche Risiken der Beteiligung Allgemeine Hinweise Investitionen in geschlossene Immobilienfonds und damit auch die angebotene Beteiligung an der Fondsgesellschaft stellen unternehmerische Beteiligungen mit langfristigem Anlagehorizont dar. Sie sind nicht mit anderen Vermögensanlagen, wie z.b. festverzinslichen Wertpapieren oder Garantieprodukten, vergleichbar. Eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft eignet sich daher nur für Anleger, die langfristig investieren wollen und keine Kapitalanlage mit fester Verzinsung und einer schon heute feststehenden oder garantierten Rückzahlung des eingesetzten Kapitals zu einem festen Zeitpunkt erwarten. Durch eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft geht der Anleger unternehmerische, das heißt tatsächliche, wirtschaftliche, rechtliche und steuerliche Risiken ein. Die Risiken liegen insbesondere in der Unvorhersehbarkeit künftiger Entwicklungen, welche die prognostizierten Ergebnisse nachteilig beeinflussen können. Für die Beurteilung der vorliegenden Vermögensanlage ist das sorgfältige Lesen des gesamten Prospektes unerlässlich. An dem Beteiligungsangebot interessierte Anleger, denen die notwendige Sachkenntnis für eine Beteiligung an einem geschlossenen Immobilienfonds fehlt, sollten keine Beteiligungsentscheidung treffen, ohne den Rat eines sachkundigen Beraters einzuholen. besitzen und/oder sich auf den Eintritt anderer Risiken auswirken. Die nachfolgend im Einzelnen dargestellten Risiken können einzeln oder kumuliert die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft erheblich negativ beeinflussen und zu deutlichen Abweichungen von den in diesem Prospekt prognostizierten Ergebnissen führen. Prognoserisiken hinsichtlich künftiger Einnahmen und Ausgaben Allgemeines wirtschaftliches Risiko In die Prognose der Ergebnisse aus der Beteiligung fließen verschiedene Variablen ein, wie z.b. die Entwicklung der Inflationsrate, erzielbare Mieterträge, bestimmte Kosten und Steuern und deren Entwicklung sowie der angenommene Verkaufspreis und -zeitpunkt für das Fondsobjekt. Die den Progosen zugrunde gelegten Parameter sind abgeleitet aus vertraglichen Vereinbarungen und erwarteten Entwicklungen oder sind Schätzungen des Anbieters der Vermögensanlage. Im Hinblick auf die langfristige Bindung des Anlegers besteht jedoch das Risiko negativer Abweichungen von der Prognoserechnung. Die prognostizierten Ergebnisse der Beteiligung stellen lediglich einen Orientierungswert dar und können nicht mit der Rendite von anderen Kapitalanlagen (z.b. von festverzinslichen Wertpapieren, Pfandbriefen, Spareinlagen) verglichen werden. Nachfolgend sind die als wesentlich erachteten Risiken im Zusammenhang mit der Beteiligung an der Fondsgesellschaft aufgeführt. Die aufgeführten Risiken wurden nicht nach der Wahrscheinlichkeit ihres Eintreffens oder ihrer Ergebnisauswirkung geordnet, sondern zum besseren Verständnis in Themenbereiche zusammengefasst. Die einzelnen Risiken beziehen sich dabei nicht ausschließlich auf die Themenbe reiche, denen sie zugeordnet wurden, sondern können auch themenübergreifende Relevanz Indexierung des Mietzinses Der Mietvertrag über das Fondsobjekt ist für die feste Laufzeit von 15 Jahren und 2 Monaten ab Übergabe des Gebäudes (mit einem Sonderkündigungsrecht des Mieters zum Ablauf von 10 Jahren nach Übergabe) geschlossen. Er sieht aber ab dem zweiten Mietjahr eine Koppelung des Mietzinses an den vom Statistischen Bundesamt ermittelten Verbraucherpreisindex vor. Die tatsächliche Steigerung der Mieteinnahmen 10 Deutschland V

11 Risiken dieser Beteiligung während der Laufzeit des Mietvertrages kann geringer ausfallen, als dies aufgrund der prognostizierten Indexentwicklung derzeit erwartet wird. Auch ist eine rückläufige Entwicklung des Verbraucherpreisindex denkbar, aufgrund derer die Mieteinnahmen sinken würden. Beides könnte dazu führen, dass die tatsächlichen Mieteinnahmen die prognostizierten Beträge nicht erreichen und damit die laufenden prognostizierten Liquiditätsüberschüsse nicht erreicht werden. Entsprechend reduzierte Auszahlungen an die Anleger würden die Rentabilität der Vermögensanlage negativ beeinträchtigen. stellte Entwicklung hinsichtlich Mieteinnahmen und Wertentwicklung und damit die nachhaltige Ertragskraft des Fondsobjektes eintritt, ist nicht absehbar. Die Wertentwicklung und langfristige Vermietbarkeit ist damit auch von den Veränderungen des Marktumfelds abhängig. Bei negativen Entwicklungen dieser Art könnten die prognostizierten Liquiditätsüberschüsse nicht erreicht werden. Entsprechend reduzierte Auszahlungen an die Anleger würden die Rentabilität der Vermögensanlage negativ beeinträchtigen. Allgemeines Kostenrisiko Schließlich kann sich eine im Vergleich zur Prognose geringere Mietzinssteigerung negativ auf den Marktwert des Fondsobjektes auswirken, so dass der prognostizierte Verkaufserlös nicht erreicht werden kann. Dies würde zu geringeren als den prognostizierten Auszahlungen an die Anleger führen. Marktentwicklung Die allgemeine wirtschaftliche Entwicklung kann die Vermietungssituation und Werthaltigkeit des Fondsobjektes beeinflussen. Schwächere wirtschaftliche Rahmenbedingungen können sich auf die Nachfrage nach Gewerbeimmobilien am Standort des Fondsobjektes nachteilig auswirken. Hierdurch kann die Nachfrage nach Flächen insgesamt und damit auch die langfristig erzielbare Marktmiete für das Fondsobjekt insgesamt absinken. Ferner ist derzeit nicht vorhersehbar, ob und in welchem Umfang weitere Objekte im Umfeld des Fondsobjektes auf den Markt gelangen. Die durch das Fondsobjekt erzielbare Miete kann sich im Fall einer notwendigen Neuvermietung vor Ablauf der vereinbarten Mindestlaufzeit des Mietvertrages (siehe dazu unter Risiken im Zusammenhang mit der Vertragsstruktur ) oder nach Ablauf der Mindestmietdauer nachteilig auf die laufenden Mieteinnahmen der Objektgesellschaft sowie auf den erzielbaren Verkaufserlös für das Fondsobjekt auswirken. Ob die in der Prognoserechnung unter- Der in diesem Verkaufsprospekt enthaltene prognostizierte Investitions- und Finanzierungsplan enthält eine Kalkulation der voraussichtlich anfallenden Ausgaben. Es werden umfangreiche Ausgaben für die Bewirtschaftung des Fondsobjektes (einschließlich bestimmter Abgaben, Instandhaltung und Instandsetzung etc.) und für bestimmte Dienstleistungen entstehen, die nicht vollständig auf den Mieter umgelegt werden können. Diese sind im Rahmen der Prognoserechnung, zum Teil auf Basis abgeschlossener Verträgen zum Teil aufgrund von Schätzungen, berücksichtigt. So wird beispielsweise in der Prognoserechnung neben den Ansätzen für die reguläre Instandhaltung und -setzung nicht von dem Anfall weiterer wertbildender Maßnahmen für das Objekt während der Mietvertragslaufzeit ausgegangen. Bei der Beauftragung von wesentlichen Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Erstellung und der laufenden Bewirtschaftung des Fondsobjektes wurde darauf geachtet, Verpflichtungen der Objektgesellschaft aus dem Mietvertrag jeweils so weit wie möglich an die jeweils beauftragten Vertragspartner durchzureichen, um unvorhergesehene Kosten zu vermeiden. Es ist aber nicht auszuschließen, dass der beauftragte Leistungsumfang dennoch nicht ausreicht, Leistungen nicht im erforderlichen Umfang oder gar nicht erbracht werden oder Vertragspartner ausfallen und die beauftragten Leistungen nur zu Deutschland V 11

12 Risiken dieser Beteiligung höheren Kosten durch einen neuen Vertragspartner erbracht werden können. Insofern besteht auch bei bereits vertraglich vereinbarten Leistungen ein Kosten überschreitungsrisiko. Dies kann zu geringeren als den prognostizierten Auszahlungen an die Anleger führen. Das Gleiche gilt für die Kosten im Zusammenhang mit der Führung sowohl der Objekt- wie auch der Fondsgesellschaft (z.b. Jahresabschlusserstellung nebst Prüfung, rechtliche und steuerliche Beratung, Druck- und Versandkosten). Diese Kosten können in ihrer tatsächlichen Höhe von den jeweiligen Ansätzen in der Prognoserechnung abweichen. Ferner ist nicht auszuschließen, dass zusätzliche nicht vorgesehene laufende Kosten entstehen (z.b. aufgrund höherer Kostensteigerungen als angenommen, durch Rechtsstreitigkeiten oder Auseinandersetzungen mit dem Mieter oder Dienstleistern) und einen nicht kalkulierten Finanzierungsbedarf oder eine Reduktion der prognostizierten Liquidität erfordern. Hierdurch können sich nachteilige Abweichungen von den Ansätzen in der Prognoserechnung ergeben, die zu geringeren Auszahlungen an die Anleger führen können. Ausstehende Gebäudeerrichtung Nach dem Anteilskaufvertrag erwirbt die Fondsgesellschaft Anteile an einer Objektgesellschaft, welche Eigentümerin eines noch zu bebauenden Grundstücks ist. Zur schlüssel- und gebrauchsfertigen Erstellung des Gebäudes hat sich die Objektgesellschaft im Anteilskaufvertrag gegenüber der Fondsgesellschaft verpflichtet und mit der Errichtung die Bilfinger Berger Hochbau GmbH beauftragt. Eine Vertragserfüllungsbürgschaft für die Verpflichtung zur Erstellung des Gebäudes wird von dieser nicht gestellt. Bei der Verhandlung des Anteilskaufvertrages, des Mietvertrages, des Bauvertrages und des Facility Management- Vertrages wurde darauf geachtet, die Verpflichtungen der Objektgesellschaft aus dem Mietvertrag so weit wie möglich mit dem Auftragsinhalt des Bauvertrages und des Facility Management-Vertrages abzustimmen. Keiner dieser Verträge enthält allerdings eine unbedingte verschuldens unabhängige Verpflichtung des Vertragspartners, die Objektgesellschaft von allen Pflichten und Risiken aus dem Mietvertrag zu befreien. Daher lässt sich nicht ausschließen, dass weitere Bauleistungen erforderlich werden, die vom abgeschlossenen Bauvertrag nicht abgedeckt werden und zusätzlich beauftragt werden müssen, um Vermieterpflichten aus dem Mietvertrag zu erfüllen. Abgesehen davon können sich erfahrungsgemäß im Laufe einer Gebäudeerrichtung zusätzliche Bauleistungen als erforderlich herausstellen. Solche unvorhergesehenen Ausgaben könnten zu geringeren Auszahlungen der Fondsgesellschaft an die Anleger führen. Instandhaltung und Instandsetzung Im Mietvertrag ist festgelegt, dass der Mieter Betriebsund Nebenkosten sowie einen Teil der Kosten für die laufende Instandhaltung, Instandsetzung und Wartung des Fondsobjektes trägt. Diejenigen Vermieterpflichten hinsichtlich Instandhaltung und Instandsetzung des Fondsobjektes, deren Kosten nach dem abgeschlossenen Mietvertrag nicht der Mieter trägt, werden durch einen Dienstleister im Rahmen des bereits abgeschlossenen Facility Mana gement-vertrages erbracht werden. Die Prognose der Kosten für die laufende Instandhaltung und Instandsetzung hat in diesen Verträgen ihre Grundlage. Obwohl beide Verträge einen genau definierten Umfang von Leistungen auf die Vertragspartner übertragen, kann aber nicht ausgeschlossen werden, dass Mehrkosten für Maßnahmen, die nicht ausdrücklich übertragen sind, von der Objektgesellschaft zu tragen sind. Mehrkosten könnten für die Objektgesellschaft auch dann entstehen, wenn der Facility Management-Vertrag früher als der Mietvertrag enden sollte. Zwar korrespondieren die Laufzeiten der beiden Verträge, gleichwohl kann nicht ausgeschlossen werden, dass der Facility Management-Vertrag vorzeitig 12 Deutschland V

13 Risiken dieser Beteiligung aus einem wichtigen Grund außerordentlich gekündigt wird und der Mietvertrag unverändert fortbesteht. Im Fall einer erforderlichen Neuvermietung während des Prognosezeitraums (siehe dazu unter Risiken im Zusammenhang mit der Vertragsstruktur ) sowie im Vorfeld eines etwaigen Verkaufs des Fondsobjektes können höhere Kosten für die Instandhaltung und Instandsetzung sowie für Umstrukturierung und Renovierung erforderlich werden als dies in der Prognoserechnung berücksichtigt ist, um die Wettbewerbsfähigkeit des Fondsobjektes zu erhalten oder zu verbessern. Falls die im Rahmen der Prognose berücksichtigten Ansätze für Instandhaltung und Instandsetzung tatsächlich nicht ausreichend sein sollten, müssen etwaige Mehraufwendungen aus der Liquiditätsreserve entnommen oder über Aufnahme von Fremdkapital finanziert werden. Dieses kann nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen verfügbar sein. Beides kann zu dem teilweisen oder vollständigen Entfall von Auszahlungen an die Anleger führen. Liquidität Für unvorhergesehene Ausgaben oder zum Ausgleich von Mindereinnahmen ist eine Liquiditätsreserve vorgesehen. Die Liquiditätsreserve der Fondsgesellschaft wird aus einem im Investitions- und Finanzierungsplan eingestellten Betrag sowie aus laufenden Liquiditätsüberschüssen der Objektgesellschaft gebildet. Durch die tatsächliche Entwicklung (z.b. bei verspätet eingegangener oder geminderter Miete oder bei Mietausfällen auf Ebene der Objektgesellschaft, höheren Kosten oder Steuern) kann die Liquiditätsreserve erheblich unter den in der Prognoserechnung zugrunde gelegten Betrag sinken. Die von dem Mieter zu stellende Mietsicherheit ist keine Barkaution, sondern eine Bürgschaft, wobei die Inanspruchnahme des Bürgen auf erstes Anfordern voraussetzt, dass die Verbindlichkeiten des Mieters rechtskräftig festge- stellt oder von diesem schriftlich anerkannt sind. Dies bedeutet, dass unter Umständen auch hieraus nicht kurzfristig Befriedigung erlangt werden kann. Es ist deshalb nicht auszuschließen, dass die tatsächlich vorhandene Liquiditätsreserve für die genannten Zwecke nicht ausreicht und daher andere Kapitalbeschaffungsmaßnahmen (z.b. Fremdkapitalaufnahme) erforderlich werden. Ebenso könnte der angenommene Zinssatz für die Anlage der Liquiditätsreserve nicht erreicht werden. In der Folge kann dies gegenüber der Prognose zu geringeren Auszahlungen an die Anleger führen. Verfügbarkeit und Kosten einer etwaigen Fremdkapitalaufnahme Sollte bei der Objektgesellschaft oder der Fondsgesellschaft weiterer Finanzierungsbedarf entstehen und kann dieser Finanzierungsbedarf nicht aus einer Kapitalerhöhung gedeckt werden bzw. nehmen Anleger an einer Kapitalerhöhung nicht teil oder beschließen diese nicht, müsste die Objektgesellschaft oder die Fondsgesellschaft Fremdkapital aufnehmen. Eine solche nicht in der Prognoserechnung berücksichtigte Fremd kapitalaufnahme würde zu nicht prognostizierten Kosten und Zins- und Tilgungsleistungen führen. Eine solche Fremdkapitalaufnahme könnte insbesondere erforderlich werden, falls das eingeworbene Eigenkapital der Fondsgesellschaft nicht ausreicht, um bei Fälligkeit die Gegenleistung für die Anteile an der Objektgesellschaft (einschließlich der Übernahme von Gesellschafterdarlehen und der Ablösung der Baufinanzierung) zu bezahlen. Daher ist in den Beteiligungsunterlagen die Möglichkeit der Aufnahme einer Fremdfinanzierung bis zu 20 Mio. vorgesehen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass zum Zeitpunkt einer gegebenenfalls erforderlichen Fremdkapitalaufnahme eine Finanzierung gar nicht oder nur zu ungünstigen Bedingungen möglich sein wird. Dies kann sich auf die Liquiditätsüberschüsse der Objektgesellschaft und Fondsgesellschaft nachteilig auswirken und zu einer Deutschland V 13

14 Risiken dieser Beteiligung Verminderung der prognostizierten Auszahlungen an die Anleger führen. Im Fall, dass keine Fremdkapitalaufnahme möglich ist, könnte es zu einer Insolvenz der Fondsgesellschaft kommen und die Anleger könnten ihre Kapitaleinlage nebst Agio vollständig verlieren. vertrag gezwungen (siehe dazu auch unter Verzögerte Übergabe des zu errichtenden Gebäudes ). Das Anlageobjekt könnte dann nicht erworben werden und aufgrund der bereits angefallenen und noch anfallenden Kosten könnte die bis dahin geleistete Einlage nur zum Teil an die Anleger zurückgezahlt werden. Risiken im Zusammenhang mit der Vertragsstruktur Keine Diversifizierung Die Fondsgesellschaft wird Anteile an der Objektgesellschaft erwerben, die nur ein Grundstück besitzt. Auf diesem Grundstück wird ein Bürogebäude errichtet werden. Das gesamte Bürogebäude wird für die feste Laufzeit des Mietvertrages ausschließlich an einen Mieter vermietet. Eine Diversifizierung der mit der Vermögensanlage verbundenen standortbedingten und anderen wirtschaftlichen Risiken findet nicht statt. Dieser Umstand verstärkt bei Verwirklichung der nachfolgend dargestellten Risiken im Einzelfall die Auswirkungen für die Fondsgesellschaft und damit auch für die Anleger. Aufgeschobener Erwerb der Anteile an der Objektgesellschaft Die Fondsgesellschaft hat einen Anteilskaufvertrag über den Erwerb von 94,9 % der Kommanditanteile an der Objektgesellschaft abgeschlossen, welche Eigentümerin des Fondsobjektes ist. Der nach dem Anteilskaufvertrag zu bestimmende vorläufige Kaufpreis ist nach Abnahme des noch zu erstellenden Gebäudes und Eintritt weiterer im Anteilskaufvertrag genannter Bedingungen zu zahlen. Diese Anteile an der Objektgesellschaft werden erst nach vollständiger Zahlung des vorläufigen Kaufpreises sowie der Ablösung sowohl der der Objektgesellschaft gewährten Gesellschafterdarlehen als auch der weiteren Baufinanzierung auf die Fondsgesellschaft übergehen. Wenn sich dieser Übergang verzögert, ist die Fondsgesellschaft ggf. zum Rücktritt vom gesamten Anteilskauf- Der Anteilskaufvertrag sieht zwar weitgehende Kontroll- und Zustimmungsrechte der Fondsgesellschaft im Vorfeld des Erwerbs vor; unbeschadet dessen hat die Fondsgesellschaft aber keine vollständige Kon trolle über die Verträge der Objektgesellschaft und deren Einhaltung bis zur Anteilsübertragung. Im Ergebnis kann die Nichteinhaltung dieser Verträge den Wert des Anlage objektes negativ beeinflussen und in Folge zu einem Verlust der von den Anlegern geleisteten Einlage führen. Der Anteilskaufvertrag sieht vor, dass außerplanmäßige Belastungen der Objektgesellschaft die Verpflichtung der Fondsgesellschaft zum Erwerb der Anteile nicht berühren. Diese werden lediglich kaufpreismindernd berücksichtigt, soweit sie zu den in der Stichtagsbilanz zu berücksichtigenden Abzugspositionen gehören. Dies mindert zwar die unmittelbare wirtschaftliche Belastung der Fondsgesellschaft im Hinblick auf den Kaufpreis. Desweiteren, anderweitig können sich solche Belastungen aber nachteilig auswirken, insbesondere auf die Möglichkeit, erfolgreich Fremdkapital aufzunehmen oder die Immobilie zu veräußern. Im Ergebnis kann dies zu niedrigeren Auszahlungen an die Anleger führen als prognostiziert. Allgemeine Leistungsfähigkeit von Vertragspartnern Im Zusammenhang mit der Errichtung, Vermietung und Bewirtschaftung des Fondsobjektes sowie im Zusammenhang mit der Durchführung dieses Beteiligungsangebotes wurde eine Vielzahl von Verträgen geschlossen. Die ordnungsgemäße Durchführung dieser Verträge ist vor allem von der wirtschaftlichen 14 Deutschland V

15 Risiken dieser Beteiligung Leistungsfähigkeit, der Vertragstreue der Vertragspartner und der Wirksamkeit der einzelnen vertraglichen Regelungen abhängig. Sollte es im Zeitablauf zu einem Ausfall eines oder mehrerer Vertragspartner kommen, kann dies aus Sicht des Anlegers negative Auswirkungen in Form von niedrigeren Auszahlungen als prognostiziert haben. Es bestehen in diesem Zusammenhang auch Bonitätsrisiken der Vertragspartner. Die Bonität der Vertragspartner kann sich künftig aufgrund negativen Geschäftsverlaufs, Umstrukturierungen bzw. Verkäufen und anderer Umstände nachteilig verändern. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Vertragspartner, insbesondere der Verkäufer der Anteile an der Objektgesellschaft, der Auftragnehmer Bau, welcher die Errichtung des Fondsobjektes übernommen hat, der Mieter des Fondsobjektes, der Dienstleister, welcher das Facility Management des Fondsobjektes übernommen hat, Versicherungsgesellschaften oder Kreditinstitute, bei denen die Liquidität angelegt wird, ihren finanziellen oder sonstigen Verpflichtungen gegenüber der Objekt- und/oder Fondsgesellschaft wegen Zahlungsschwierigkeiten oder aus anderen Gründen nicht bzw. nicht wie vereinbart nachkommen können und sich hierdurch negative Auswirkungen auf die wirtschaftliche Entwicklung der Fondsgesellschaft und folglich auf die Anleger in Form von niedrigeren Auszahlungen als prognostiziert ergeben. Im Folgenden werden einzelne Risiken im Zusammenhang mit Vertragspartnern näher beschrieben. Verzögerte Übergabe des zu errichtenden Gebäudes Es besteht das Risiko, dass es im Zuge der Errichtung des Gebäudes zu Verzögerungen oder unerkannten Ausführungsmängeln kommt, die den Mieter zu Minderungen, Schadensersatz und letztendlich sogar zur Kündigung des Mietvertrages berechtigen können. Hierfür haften die Vertragspartner teilweise nur eingeschränkt (verschuldensabhängig, z.t. der Summe nach beschränkt) und in jedem Falle nur innerhalb der vereinbarten Gewährleistungsfristen. Insbesondere der im Anteilskaufvertrag vereinbarte pauschalierte Schadensersatz von 5.526,00 pro Tag ist nur zu zahlen, soweit Verzögerungen von dem Verkäufer der Anteile, der Objektgesellschaft oder dem Auftragnehmer Bau zu vertreten sind und er deckt nur den reinen Mietausfall während der Verzögerung, nicht etwaige Mehrkosten wie Finanzierungsschäden, Schadensersatzansprüche des Mieters oder den Schaden aus einer Kündigung des Mietvertrages ab. Teilweise fallen Risiken, die zu Verzögerungen führen können, auch gänzlich in das Risiko der Objekt gesellschaft. Im Ergebnis können sich hieraus niedrigere Auszahlungen an die Anleger ergeben als prognostiziert. Soweit das Gebäude nicht rechtzeitig vertragsgemäß errichtet wird, kann die Fondsgesellschaft unter bestimmten Umständen von dem Anteilskaufvertrag zurücktreten. Durch diesen Rücktritt wird sie von der Verpflichtung zum Erwerb der Beteiligung an der Objektgesellschaft, zur Zahlung der Kaufpreise für den Anteil und die Gesellschafterdarlehen und zur Ablösung der Baufinanzierung frei. Schadensersatzansprüche wegen Nichterfüllung stehen der Fondsgesellschaft aber grundsätzlich nur für bestimmte Vertragsverletzungen, nur im Falle des Verschuldens und nur in der Höhe nach begrenztem Umfang zu. In diesem Falle müsste die Fondsgesellschaft abgewickelt werden, wobei in der Zwischenzeit angefallene Kosten nur teilweise in dem vorstehend beschriebenen Umfang an den Verkäufer weiterbelastet werden. Daher kann der an die Anleger auszuzahlende Liquidationserlös kleiner sein als die von den Anlegern geleistete Einlage, bis zum Totalverlust der Einlage inkl. Agio. Zahlungsfähigkeit und Zahlungswilligkeit des einzigen Mieters Der abgeschlossene Mietvertrag endet 15 Jahre und zwei Monate nach der Übergabe des errichteten Büro gebäudes, sofern der Mieter nicht seine Option zur Verlängerung ausübt. Der Mieter ist jedoch Deutschland V 15

16 Risiken dieser Beteiligung berechtigt, den Mietvertrag nach Ablauf von zehn Jahren unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 14 Mo na ten vorzeitig zu beenden. Darüber hinaus werden nach dem abgeschlossenen Mietvertrag zahlreiche Betriebs- und Nebenkosten auf den Mieter umgelegt. Die Prognoserechnung basiert auf der Annahme einer vollständigen Vermietung des Fondsobjektes während des gesamten Prognosezeitraums an den Mieter und darauf, dass der Mieter während der gesamten Mietzeit seinen mietvertraglichen Zahlungsund sonstigen Verpflichtungen nachkommt. Sollte der Mieter seinen mietvertraglichen Verpflichtungen nicht bzw. nicht im vollen Umfang nachkommen bzw. die Miete kürzen oder Mietnebenkosten oder sonstige vertraglich vereinbarte Zahlungen nicht leisten, kann es im Vergleich zur Prognoserechnung zu niedrigeren Einnahmen oder zum völligen Ausfall von Mieteinnahmen und Nebenkostenerstattungen und damit einhergehend zu erheblichen Zusatzkosten für die Objektgesellschaft kommen. Dies gilt auch, wenn der Mietvertrag vorzeitig, etwa durch eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund, beendet werden sollte. Die von dem Mieter zur Besicherung seiner Verpflichtungen zu stellende Mietsicherheit, die sich auf beläuft, ist keine Barkaution, sondern eine Bürgschaft. Eine Inanspruchnahme des Bürgen auf erstes Anfordern setzt dabei voraus, dass die Verbindlichkeiten des Mieters rechtskräftig festgestellt oder von diesem schriftlich anerkannt sind, d.h. eine Befriedigung aus der Sicherheit wird unter Umständen nicht kurzfristig erfolgen können und unter Umständen auch nur einen Teil der Verbindlichkeiten des Mieters decken. Die genannten Umstände könnten dazu führen, dass gegenüber der Prognoserechnung nur geringere oder gar keine Auszahlungen an die Anleger stattfinden können. Konzentration der Vertragsverhältnisse bei einer Unternehmensgruppe Durch den Ausfall von Vertragspartnern aufgrund Nicht- oder Schlechtleistung oder aufgrund Vermö- gensverfalls können zusätzliche Kosten und damit auch ein zusätzlicher Finanzierungsbedarf entstehen. Der Ausfall von Vertragspartnern wiegt besonders schwer und kann sich wirtschaftlich besonders stark auswirken, wenn diese Vertragspartner wesentliche Leistungen übernommen haben. Nach der Vertragsstruktur, welche diesem Beteiligungsangebot zugrunde liegt, soll die Fondsgesellschaft die Anteile an der Objektgesellschaft nach dem abgeschlossenen Anteilskaufvertrag von der Bilfinger Berger Real Estate Management GmbH erwerben. Die Bilfinger Berger Hochbau GmbH hat die Errichtung des Bürogebäudes übernommen. Die Bilfinger Berger Power Services GmbH ist einzige Mieterin des gesamten Bürogebäudes für die feste Laufzeit des Mietvertrages; die HSG Zander Rhein-Ruhr GmbH, ebenfalls ein Konzernunternehmen der Bilfinger Berger Gruppe, hat im Facility Management-Vertrag die Bewirtschaftung des Bürogebäudes übernommen. Nach dem Mietvertrag ist der Mieter berechtigt, anstelle einer Bankbürgschaft als Mietsicherheit eine Bürgschaft der Bilfinger Berger SE zu stellen. Die dort vereinbarten Konditionen bilden eine wesentliche Grundlage der Prognoserechnung. Vor diesem Hintergrund kommt der Bilfinger Berger Gruppe als Vertragspartner der Objekt- und der Fondsgesellschaft eine wesentliche Bedeutung für die Einhaltung der prognostizierten Ergebnisse der Fondsgesellschaft zu. Eine Verschlechterung der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit bis hin zur Insolvenz von Konzernunternehmen der Bilfinger Berger Gruppe, insbesondere der Bilfinger Berger SE, kann auch die Leistungsfähigkeit anderer Konzernunternehmen, und insbesondere der Vertragspartner der Objektgesellschaft, beeinträchtigen. Im Fall einer solchen Konzentration der Vertragsverhältnisse bei einer Unternehmensgruppe besteht das Risiko, dass ein und derselbe Umstand zu Leistungsstörungen in mehreren oder gar allen beschriebenen Vertragsverhältnissen führt. Auch der Umstand, dass die genannten Vertragspartner unter einer einheitlichen Leitung zusammengefasst sind und ihre Interessen koordinieren können, kann sich in künftigen Verhandlungen oder 16 Deutschland V

17 Risiken dieser Beteiligung Auseinandersetzungen nachteilig für die Objekt- oder Fondsgesellschaft auswirken. Im Ergebnis kann dies für die Anleger zu niedrigeren Auszahlungen führen als prognostiziert. Risiken aus dem Grundstückskaufvertrag Für die Objektgesellschaft besteht nach dem Grundstückskaufvertrag eine dort spezifizierte Bauverpflichtung, die die Objektgesellschaft nicht nur gegenüber dem Grundstücksverkäufer, sondern zudem gegenüber den früheren Grundstückseigentümern, einer Gesellschaft der Stadt Oberhausen und dem Land Nordrhein-Westfalen, eingegangen ist. Im Falle des Verstoßes gegen diese Verpflichtung besteht das Risiko, dass die Objektgesellschaft von mehreren Gläubigern wegen derzeit nicht vorhersehbarer Nachteile aus der Verletzung dieser Verpflichtung in Anspruch genommen wird. Soweit die Objektgesellschaft sich in dem Grundstückskaufvertrag verpflichtet hat, erforderlichenfalls zusätzlich zu den im Grundstückskaufvertrag übernommenen Verpflichtungen, weitere zur Realisierung des CentrO Oberhausen erforderliche Vereinbarungen zu schließen oder sonst notwendige Maßnahmen zu treffen, lässt sich derzeit nicht bestimmen, welches Ausmaß diese haben und demgemäß nicht, welche Belastungen dies für die Objektgesellschaft haben würde. Im Falle der Verletzung von Fertigstellungs- und Betriebspflichten, die die Objektgesellschaft gegenüber dem Grundstücksverkäufer eingegangen ist, bestehen Verpflichtungen der Objektgesellschaft zur Zahlung von Vertragsstrafen i.h.v. jeweils 1 Mio., wobei die Objektgesellschaft sich ein etwaiges Verschulden von Konzerngesellschaften der Bilfinger Berger Real Estate Management GmbH oder damit verbundener Unternehmen als eigenes Verschulden zurechnen lassen muss. Die Haftung der Objektgesellschaft beläuft sich damit in diesen Verletzungsfällen auf einen Mindestbetrag von jeweils 1 Mio., dessen Höhe keines weiteren Nachweises durch den Gläubiger bedarf. Diese Umstände könnten dazu führen, dass gegenüber der Prognoserechnung nur geringere oder gar keine Auszahlungen an die Anleger stattfinden können. Die Objektgesellschaft hat sich im Grundstückskaufvertrag verpflichtet, dem Grundstücksverkäufer ein dingliches Vorkaufsrecht einzuräumen. Für den Fall, dass die Objektgesellschaft das Grundstück zur Fremdfinanzierung belasten möchte, muss der Grundstücksverkäufer Grundpfandrechten nur dann Vorrang gegenüber dem dinglichen Vorkaufsrecht an dem Grundstück einräumen, wenn die Objektgesellschaft sich für den Fall des Verzuges mit der Rückzahlung von durch solche Grundpfandrechte besicherten Verbindlichkeiten oder ihrer Insolvenz gegenüber dem Grundstücksverkäufer verpflichtet, ihm das Grundstück dann zu dem dann aktuellen Marktwert zu verkaufen. Dies kann dazu führen, dass die Objektgesellschaft das Grundstück vorzeitig veräußern muss und zudem lediglich einen geringeren Verkaufspreis als bei einem freien Verkauf erzielen würde (siehe dazu unter Objektbezogene Risiken ). Dies würde dazu führen, dass die Anleger niedrigere Auszahlungen erhalten als prognostiziert. Mängel der Gebäudeerrichtung und Bewirtschaftung / Abgrenzungsrisiko Nach dem Anteilskaufvertrag erwirbt die Fondsgesellschaft Anteile an einer Objektgesellschaft, welche Eigentümerin eines noch zu bebauenden Grundstücks ist. Zur schlüssel- und gebrauchsfertigen Erstellung des Gebäudes hat sich die Objektgesellschaft im Anteilskaufvertrag gegenüber der Fondsgesellschaft verpflichtet und mit der Errichtung die Bilfinger Berger Hochbau GmbH beauftragt. Bei der Verhandlung des Anteilskaufvertrages, des Mietvertrages, des Bauvertrages und des Facility Management-Vertrages wurde darauf geachtet, die Verpflichtungen der Objektgesellschaft aus dem Mietvertrag und aus dem Grundstückskaufvertrag so weit wie möglich mit dem Auftragsinhalt des Bauvertrages und des Facility Management-Vertrages abzustimmen. Keiner dieser Deutschland V 17

18 Risiken dieser Beteiligung Verträge enthält allerdings eine unbedingte, verschuldensunabhängige Verpflichtung des Vertragspartners, die Objektgesellschaft von allen Pflichten und Risiken aus dem Mietvertrag oder von Verpflichtungen aus dem Grundstückskaufvertrag zu befreien. Es besteht außerdem das Risiko, dass es bei nicht fach- bzw. vertragsgerechter Ausführung der Bauleistung zu einer Beeinträchtigung des Mieters kommt, mit der Folge von Minderungs- oder Schadensersatzansprüchen des Mieters oder zur Verpflichtung zur Zahlung von Vertragsstrafen aus dem Grundstückskaufvertrag, bis hin zu Kündigungen des Mieters. In diesem Fall müsste die Objektgesellschaft Gewährleistungsansprüche gegenüber dem Auftragnehmer Bau geltend machen. Hierfür haftet dieser aber teilweise nur eingeschränkt (verschuldensabhängig) und in jedem Falle nur innerhalb der vereinbarten Gewährleistungsfristen. Technisch oder wirtschaftlich nicht behebbare Mängel können zu einem dauerhaften und erheblichen Wertverlust des Fondsobjektes führen. Eventuell verbleibende Nachteile, die vom Auftragnehmer Bau nicht ausgeglichen werden, würden zulasten der Objektgesellschaft und damit mittelbar zulasten der Fondsgesellschaft gehen, könnten die prognostizierten Auszahlungen an die Anleger reduzieren und damit die Rentabilität der Vermögensanlage beeinträchtigen. Es wurde zwar eine Schnittstellenvereinbarung abgeschlossen, um intern die Verantwortungsbereiche zwischen Auftragnehmer Bau und Facility Manager abzugrenzen und zu vermeiden, dass das Projekt durch Streit über die jeweiligen Verantwortlichkeiten verzögert wird. Es kann aber nicht ausgeschlossen werden, dass bei auftretenden Baumängeln der Auftragnehmer Bau und der Facility Manager die Beseitigung mit der Begründung verweigern, der jeweils andere sei für die Beseitigung zuständig. Kündigung des Mietvertrages und Anschlussvermietung Der abgeschlossene Mietvertrag endet 15 Jahre und zwei Monate nach der Übergabe des errichteten Büro gebäudes, sofern der Mieter nicht seine Option zur Verlängerung ausübt. Der Mieter ist jedoch berechtigt, den Mietvertrag nach Ablauf von zehn Jahren unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 14 Monaten vorzeitig zu beenden (Sonderkündigungsrecht). Darüber hinaus kann der abgeschlossene Mietvertrag wie jedes andere Dauerschuldverhältnis aus wichtigem Grund gekündigt werden. Dieses gesetzliche Recht besteht dann, wenn eine Vertragspartei einer wesentlichen Vertragspflicht während der Vertragslaufzeit nicht nachkommt bzw. diese erheblich verletzt. Sollte die Objektgesellschaft wesentliche mietvertragliche Verpflichtungen nicht einhalten können, die zu einer außerordentlichen Kündigung berechtigen, wäre eine Beendigung des abgeschlossenen Mietvertrages vor Ablauf der festen Mietdauer durch den Mieter auch dann möglich, wenn die Objektgesellschaft die zur außerordentlichen Kündigung berechtigenden Umstände nicht zu vertreten hat. Die Objektgesellschaft haftet dem Mieter insbesondere verschuldensunabhängig dafür, dass das Gebäude für die gesamte Vertragsdauer mangelfrei und zum Mietgebrauch voll geeignet ist. Sowohl nach Ausübung des Sonderkündigungsrechts durch den Mieter wie auch im Fall der vorzeitigen Beendigung des Mietvertrages aus wichtigem Grund wären die Konditionen einer Anschlussvermietung ungewiss. Weiterhin könnte es zu einem Leerstand kommen. Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund, dass der Markt für Büroimmobilien in Oberhausen geringe Vermietungsumsätze aufweist und das zu errichtende Bürogebäude ausschließlich nach den Anforderungen des Mieters geplant wurde und erstellt werden wird. Die Prognoserechnung basiert auf der Zahlung des im Mietvertrag vereinbarten Mietzinses und der vereinbarten Mietnebenkosten während des gesamten Prognosezeitraums. Eine vorzeitige Beendigung des Mietvertrages könnte sich daher nachteilig auf die Ergebnisse der Objektgesell- 18 Deutschland V

19 Risiken dieser Beteiligung schaft und damit auf die Auszahlungen der Fondsgesellschaft an die Anleger auswirken und bis hin zum vollständigen Verlust der Kapitaleinlage der Anleger nebst Agio führen. In einer Sensitivitätsberechnung wurde der Fall einer Neuvermietung simuliert. Es ist nicht gesichert, dass die der Sensitivitätsrechnung zugrunde gelegten Annahmen hinsichtlich Vermietungsgeschwindigkeit, Miethöhe und mit der Neuvermietung in Verbindung stehenden Kosten für Ausbau sowie Makler- und Marketingkosten so zutreffen. Es ist möglich, dass in negativ abweichenden Fällen die Auszahlungen an die Anleger teilweise oder ganz unterbleiben müssen. Sofern die Objektgesellschaft oder die Fondsgesellschaft zuvor Fremdkapital aufgenommen haben sollte und ihren Kapitaldienst nicht mehr leisten kann, ist auch ein Totalverlust der Kapitaleinlage der Anleger nebst Agio nicht auszuschließen. Auslegung von Verträgen Zur Durchführung des Beteiligungsangebots haben die Fondsgesellschaft und die Objektgesellschaft eine Vielzahl von Verträgen abgeschlossen und werden zukünftig weitere abschließen. Diese sind mit Ausnahme des Anteilskaufvertrages innerhalb der Bilfinger Berger Gruppe vorbereitet und verhandelt worden. Es ist nicht auszuschließen, dass sich diese Verträge als unvorteilhaft herausstellen oder von den jeweiligen Vertragsparteien unterschiedlich ausgelegt werden. In der Folge können Auseinandersetzungen und Rechtsstreitigkeiten notwendig werden, welche beide Gesellschaften mit zusätzlichen Kosten belasten und zu verminderten Auszahlungen an die Anleger führen können. Im Fall des endgültigen Unterliegens können weitere in der Prognoserechnung nicht berücksichtigte Kosten für die Erfüllung der streitigen Vertragspflichten entstehen, die sich ebenfalls negativ auf die Ergebnisse der Fondsgesellschaft auswirken können und zu verminderten Auszahlungen an die Anleger führen können. Objektbezogene Risiken Immobilienspezifische Risiken Zu den immobilienspezifischen Risiken gehören insbesondere Standort-, Objekt- und Marktgegebenheiten. Dazu zählen u.a. das Umfeld, Konjunktureinflüsse, Gebäudequalität, die regionale und überregionale Wettbewerbssituation sowie Veränderungen des Mietniveaus und der Kosten. Zudem beeinflussen Veränderungen der Finanzmärkte und der Finanzierungsmöglichkeiten sowie Änderungen der Gesetzgebung, Rechtsprechung bzw. Verwaltungspraxis die Entwicklung des Immobilienstandorts bzw. die Nutzbarkeit des Fondsobjektes. Insoweit wird auf die in den nachfolgenden Ausführungen beschriebenen Umstände verwiesen, die das Ergebnis der Fondsgesellschaft, die möglichen Kapitalrückflüsse in Form von Auszahlungen an die Anleger und damit die Rentabilität der Beteiligung negativ beeinflussen können. Wertentwicklung des Fondsobjektes Bei einer Veräußerung des Fondsobjektes wird der erzielbare Verkaufserlös vor allem von der Ertragskraft der Immobilie und damit in erster Linie von der jeweils aktuellen Vermietungssituation des Fondsobjektes (z.b. Vermietungsstand, Mieterbonität, Miethöhe, Mietvertragskonditionen und Mietvertragslaufzeiten) sowie von der Qualität des Standorts und der zum Zeitpunkt der Veräußerung am Markt bestehenden Nachfrage von Investoren abhängig sein. Der abgeschlossene Mietvertrag hat zwar grundsätzlich eine Laufzeit von mehr als 15 Jahren, er ist jedoch nach einer Mietzeit von zehn Jahren kündbar; darüber hinaus besteht zumindest grundsätzlich auch das Risiko einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund. Vor diesem Hintergrund ist nicht vorhersehbar, ob eine Veräußerung des Fondsobjektes zu den prognostizierten Konditionen möglich sein wird. Eine Veräußerung des Fondsobjektes ist durch keinerlei Vereinbarungen gesichert. Darüber hinaus ist die Deutschland V 19

20 Risiken dieser Beteiligung Wertentwicklung des Fondsobjektes auch von heute nicht vorhersehbaren markt- und objektspezifischen Entwicklungen sowie von verschiedenen gesamtwirtschaftlichen oder branchenspezifischen Faktoren abhängig. Die im Rahmen der Prognoserechnung ermittelte beispielhafte Rentabilität aus einer Beteiligung für den Anleger gründet sich hauptsächlich auf den prognostizierten Veräußerungserlös und den prognostizierten Zeitpunkt der Veräußerung des Fondsobjektes. Im Hinblick auf eine künftige Wertentwicklung ist ferner zu beachten, dass die Fondskosten im Zusammenhang mit der Durchführung des Beteiligungsangebots keine wertbildenden Aufwendungen der Investition für einen späteren Erwerber darstellen. Dies hat zur Folge, dass diese erst durch Wertzuwächse bei dem Fondsobjekt kompensiert werden müssen. Veräußerung des Fondsobjektes Im Fall einer Veräußerung des Fondsobjektes durch die Objektgesellschaft steht den ehemaligen Eigentümern des Grundstücks ein Vorkaufsrecht zu. Die Objektgesellschaft hat sich ferner im Grundstückskaufvertrag gegenüber den Grundstücksverkäufern verpflichtet, sämtliche von dem Gesamtobjekt CentrO, dessen Geländeteil das Fondsobjekt ist, ausgehenden immissionsschutzrelevanten Einwirkungen zu dulden und diese Verpflichtung sowie alle anderen etwaigen dann nicht erfüllten Verpflichtungen aus dem Grundstückskaufvertrag (wie bspw. Bau- und Betriebspflichten und die Verpflichtung zur Bestellung weiterer Grunddienstbarkeiten an dem Grundstück) auch dem künftigen Erwerber mit der Maßgabe aufzuerlegen, dass dieser sie im Fall einer Weiterveräußerung auch weiterzugeben hat. Sowohl das Vorkaufsrecht wie auch die genannten Duldungs- und weiteren Verpflichtungen aus dem Grundstückskaufvertrag können einen Verkauf behindern und dazu führen, dass der prognostizierte Verkaufserlös nicht erzielt wird und die tatsächliche Rentabilität aus einer Beteiligung aus Sicht der Anleger geringer ausfällt. Der Anbieter geht davon aus, dass das Fondsobjekt zum veräußert wird. Die Prognoserechnung unterstellt eine Veräußerung Sollte ein Verkauf des Fondsobjektes, z.b. aufgrund der Marktlage oder Vermietungssituation Ende 2024, wirtschaftlich nicht sinnvoll bzw. nicht durchführbar sein, kann sich zudem die Beteiligungsdauer des Anlegers deutlich verlängern. Für 2024 werden im Verkaufsprospekt verschiedene Szenarien dargestellt, bei denen be stimmte Abweichungen von den Annahmen und deren Auswirkungen auf die Rentabilität der Beteiligung aus der Sicht der Anleger dargelegt sind, wobei diese sogenannten Sensitivitätsberechnungen nur beispielhaft bestimmte Abweichungen, nicht aber den denkbar schlimmsten Fall darstellen. Tatsächlich können sich auch andere Wertverläufe bzw. Verkaufsszenarien ergeben. Es kann auch nicht ausgeschlossen werden, dass eine Veräußerung des Fondsobjektes nicht möglich ist, weil ein Gesellschafterbeschluss mit der dazu erforderlichen Mehrheit von 75 % der Stimmen in der Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft zum betreffenden Zeitpunkt nicht gefasst wird. Im Vergleich zur Prognose schlechtere Veräußerungskonditionen (niedrigerer Verkaufserlös oder höhere Kosten) oder aber eine Verzögerung der Veräußerung können dazu führen, dass die Fondsgesellschaft Auszahlungen an Anleger nicht in prognostizierter Höhe leisten kann. Altlasten Das zu bebauende Grundstück ist im Altlastenkataster der Stadt Oberhausen eingetragen. Nach einem vorliegenden Altlastengutachten ist der Baugrund mit verschiedenen Schadstoffen kontaminiert und Bodensanierungsmaßnahmen sind erforderlich. Im Rahmen der Bebauung soll die Kontaminierung soweit wie möglich beseitigt werden. Nach dem Anteilskaufvertrag steht die Bilfinger Berger Real Estate 20 Deutschland V