Unternehmenskauf. Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen Vortrag auf der Existenz am bei der IHK München

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1 Unternehmenskauf Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen Vortrag auf der Existenz 2015 am bei der IHK München

2 Unternehmenskauf Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen Referent Thomas Jäger Dipl.-Betriebswirt (FH) Steuerberater Partner LM Leinauer Müller & Partner Rechtsanwalt Steuerberater Paul-Gerhardt-Allee München Tel.: 089 / Fax.: 089 / /11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 2

3 Dilemma der Unternehmensnachfolgeplanung Während der Unternehmer sich in höchstem Maße im Tagesgeschäft engagiert, wird in der Regel viel zu spät über die Unternehmensnachfolge nachgedacht. 10/11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 3

4 Der Hauptfehler in der Praxis Die Alten sprechen mit 50 Jahren davon, spätestens Mitte 50 die Verantwortung an einen Nachfolger zu übertragen. Wenn der Unternehmer mit 60 noch arbeitet, heißt es: Noch zwei oder drei Jahre, dann sind Jüngere an der Reihe. Spätestens nach Vollendung des 65. Lebensjahres hält man sich für absolut unverzichtbar. Quelle: Welt am Sonntag, Juli /11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 4

5 Phasen eines Unternehmenskaufs Phase I Phase II Phase III Phase IV - Vorbereitung, Kontaktaufnahme und Untersuchung des Zielunternehmens - Unternehmensbewertung, Steuern - Vertragsverhandlungen und Vertragsabschluss - Die Tage danach 10/11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 5

6 Drei zentrale Fragestellungen Welche Wertkriterien gibt es? Was ist mein Unternehmen wert? Wie viel Steuern muß ich zahlen? 10/11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 6

7 Unternehmensbewertung Max Mustermann Bilanz auf den A. Anlagevermögen 100 B. Umlaufvermögen A. Kapital 50 B. Verbindlichkeiten Unternehmenswert? (Angemessener Kaufpreis) 10/11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 7

8 Unternehmensbewertung Max Mustermann Bilanz auf den A. Anlagevermögen 100 B. Umlaufvermögen A. Kapital 50 B. Verbindlichkeiten Buchmäßiges Reinvermögen: 50 + Stille Reserven: X + Firmenwert: Y = Kaufpreis:?? 10/11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 8

9 Unternehmensbewertung Methoden der Unternehmensbewertung Liquidationswertmethode Substanzwertmethode Ertragswertmethode (IDW S1) Discounted-Cash-Flow-Methode (DCF-Methode) Vereinfachte Preisfindungen* * zu Umsatz-/ Gewinnmultiplikatoren vgl. 10/11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 9

10 Ertragswertmethode Wie viel Gewinn erwirtschaftet das Unternehmen in der Zukunft? Der Ertragswert setzt sich zusammen: aus den geschätzten zukünftigen Erträgen der Folgejahre dem so genannten Kapitalisierungszinsfuß, mit dem die geschätzten Erträge abgezinst werden Die Schätzung der zukünftigen Erträge beruht auf den Betriebsergebnissen der vergangenen 3 Jahre und wird vereinfacht wie folgt berechnet: 10/11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 10

11 Bereinigung von Vergangenheitswerten I Betriebsergebnisse der letzten 3 Jahre (Durchschnitt) + ergebniserhöhende Bereinigung außergewöhnliche Aufwendungen Gehälter und Tantiemen für ausscheidende Gesellschafter/ Geschäftsführer Abfindungen Aufwand für nicht betriebsnotwendiges Vermögen Sonstiges./. ergebnismindernde Bereinigung außergewöhnliche Erträge Abschreibung auf unterlassene Investitionen Gehalt Fremdgeschäftsführer Instandhaltungsrückstand Erträge aus nicht betriebsnotwendigem Vermögen Sonstiges = nachhaltig erzielbarer Gewinn vor Steuern 10/11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 11

12 Vereinfachtes Beispiel Grundprinzip: ewige Rente nachhaltig erzielbarer Gewinn Kapitalisierungszinssatz 20,0 % (Basiszinssatz + Risikozuschlag) Unternehmenswert = 20,0 % = /11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 12

13 Exkurs: vereinfachte Preisfindung I Das ist Ihr Unternehmen wert 10/11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 13

14 Unternehmensbewertung und Methoden Was ist mein Unternehmen wert? Den objektiv richtigen Kaufpreis gibt es nicht Der Kaufpreis ist das subjektive Ergebnis aus dem Verhandlungsprozess Die Unternehmensbewertung gibt eine Orientierung für den Kaufpreis und untermauert die Kaufpreisvorstellung bei den Verhandlungen Interessen und Wertvorstellungen der beteiligten Parteien gehen in der Regel stark auseinander. Verkäufer haben oft wesentlich höhere Preisvorstellungen als Käufer Differenzen bei den Kaufpreisvorstellungen sind eine häufige Ursache für das Scheitern von Unternehmenskäufen/ - verkäufen 10/11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 14

15 Unternehmensbewertung - Kaufpreisfindung Price is what you pay, value is what you get 10/11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 15

16 Unternehmensbewertung - Kaufpreisfindung Unternehmenswert Theorie Praxis Nicht der Wert des: Substanzwertmethode Ertragswertmethode Multiplikatormethode Gutachtens der Verhandlungen des Notarvertrages... sondern der Betrag auf dem Bankkonto des Verkäufers nach dem Verkauf ist der Unternehmenswert 10/11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 16

17 Due Diligence Analyse des Kaufobjekts Drum prüfe, wer sich ewig bindet... Due Diligence = sorgfältige Prüfung des Zielunternehmens Tax Due Diligence Financial Due Diligence Commercial Due Diligence Environmental Due Diligence HR Due Diligence 10/11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 17

18 Due Diligence typische Punkte Financial Due Diligence: Vorlage der Jahresabschlüsse der letzten 3-5 Jahre aktuelle betriebswirtschaftliche Auswertungen Prüfen von Auftragsbestand, Kundenstruktur, wichtigen Verträgen (Miete, Leasing, Darlehen, Aufträge), Patenten, Schutzrechten Details zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung Tax Due Diligence: Vorlage der letzten Steuerbescheide und Betriebsprüfungsberichte Auszug der Finanzkasse über Bestehen von Steuerverbindlichkeiten aus dem Betrieb d. Unternehmens Bescheinigung der Sozialversicherungsträger über Abführung aller SV-Beiträge Haftung Betriebsübernehmer 75 AO (Umsatz-, Lohn- und Gewerbesteuer) 10/11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 18

19 Steuern beim Unternehmenskauf Einkommensteuer Gewerbesteuer 10/11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 19

20 Steuerliche Aspekte Steuerliche Auswirkungen beim: Verkäufer Käufer 10/11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 20

21 Steuerliche Aspekte - Fehler in der Praxis Beispiel 1 der Letzte macht das Licht aus: A, 67 Jahre, hat leider keinen Käufer für sein Unternehmen gefunden und stellt Ende 2015 seine Tätigkeit ein. A nutzte bis dahin das Dachgeschoß des privaten Wohnhauses als Büro für sein Unternehmen. Das Haus (Baujahr 1925) hat A vor vielen Jahren geerbt. Das Dachgeschoss (Verkehrswert TEUR 250) wird künftig an Dritte zu Wohnzwecken vermietet. Steuerliche Folgen für A? 10/11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 21

22 Steuerliche Aspekte - Fehler in der Praxis Folge: Das Dachgeschoss stellte bei A aufgrund der beruflichen Nutzung zwingend Betriebsvermögen dar. Bei Entnahme (wie Veräußerung) sind die vorhandenen stillen Reserven aufzudecken. EUR Veräußerungspreis 0 + Verkehrswert Dachgeschoss /. Buchwert (Baujahr 1960) /. Eigenkapital 0 = Entnahmegewinn /11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 22

23 Steuerliche Aspekte - Fehler in der Praxis Beispiel 2 kleine Geschenke erhalten die Freundschaft: A, 62 Jahre, findet keinen geeigneten externen Käufer für sein Unternehmen und beteiligt seinen angestellten Mitarbeiter B unentgeltlich zu 10 % mit der Aussicht auf spätere Übernahme. Der Unternehmenswert beträgt ca. EUR Steuerliche Folgen? 10/11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 23

24 Steuerliche Aspekte - Fehler in der Praxis Folge: Die Beteiligung stellt bei B steuer- und sozialversicherungspflichtigen Arbeitslohn dar. Bei A wird ein Veräußerungsentgelt in Höhe des Nettolohns angenommen, zudem trägt er als Arbeitgeber Lohnsteuer und Sozialversicherungsabgaben. EUR 10 % des Unternehmenswerts ( Nettolohn ) Sozialversicherung, Lohnsteuer (ca. 50 %) Bruttoarbeitslohn /11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 24

25 Steuerliche Aspekte - Verkäufer Einzelunternehmen / Anteil an einer Personengesellschaft 16, 34 EStG ab vollendetem 55. Lebensjahr Freibetrag Abschmelzung sofern Gewinn > EUR begünstigter Steuersatz 56 % des Normalsatzes nur bei Veräußerung des gesamten Betriebs/ Mitunternehmeranteils Freibetrag und begünstigter Steuersatz werden nur einmal im Leben gewährt 10/11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 25

26 Steuerliche Aspekte - Verkäufer Anteil an einer Kapitalgesellschaft 17, 3 Nr. 40 a EStG ab Mindestbeteiligung 1 % Freibetrag EUR (bei Veräußerung von 100%; ansonsten anteilig) Abschmelzung sofern Gewinn > (bei Veräußerung von 100%; ansonsten anteilig) Anwendung Teileinkünfteverfahren (seit 2009): Erhöhung der BMGL von 50 % auf 60 %) 10/11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 26

27 Steuerliche Aspekte Käufer (1) Frage? (Wie) Ist der Kaufpreis beim Unternehmenserwerber steuerlich nutzbar? 10/11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 27

28 Steuerliche Aspekte Käufer (2) (Wie) Ist der Kaufpreis beim Unternehmenserwerber steuerlich nutzbar? Kaufpreis Share Deal Asset Deal Kapitalgesellschaften (GmbH, AG) Einzelunternehmen Personengesellschaften (GbR, OHG, KG, Partnerschaft) Gesperrt bis Veräußerung / Aufgabe Verwertbar! 10/11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 28

29 Steuerliche Aspekte Käufer (3) Share Deal Asset Deal Struktur Haftung Übertragung von Gesellschaftsanteilen (GmbH, OHG, KG, GmbH & Co. KG, GbR, PartG) Alle Haftungsrisiken gehen über (verbleiben beim veräußerten Unternehmen) Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern ohne Rechtsträger Haftungsrisiken verbleiben beim veräußernden Unternehmen Steuern Kein steuerliches Abschreibungspotenzial beim Erwerber (aber: Übertragung von Anteilen an Personengesellschaften wirkt steuerlich wie Asset Deal) Steuerliches Abschreibungspotenzial beim Erwerber durch Aufdeckung stiller Reserven Betriebsprüfungsrisiko Haftung für Steuerschulden des Betriebs (USt, KSt, GewSt, LSt etc.) innerhalb steuerlicher Verjährungsfristen Steuerrisiken bleiben grundsätzlich beim veräußernden Unternehmen (evtl. Haftung 75 AO) 10/11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 29

30 Steuerliche Aspekte Käufer (4) Share Deal Asset Deal Grunderwerbsteuer Bei Übertragung von mind. 95 % der Anteile Bei Übertragung von Grundstücken Steuerliche Verlustvorträge GmbH (KSt) Steuerliche Verlustvorträge (GewSt) Umsatzsteuer Entfall anteilig bei Anteilsübertragung >25 %, voller Entfall bei Anteilsübertragung > 50 % Entfall bei Kapitalgesellschaften analog KSt, bei Personengesellschaften Entfall soweit ausscheidenden Gesellschafter betreffend grundsätzl. kein VSt-Abzug aus Transaktionskosten (Sofern Beteiligung im Privatvermögen) Steuerliche Verlustvorträge verbleiben beim veräußernden Unternehmen Grundsätzl. wie KSt Grundsätzl. steuerbar und steuerpflichtig, daher Vorsteuerabzug nach allgem. Grundsätzen möglich, ggf. nicht steuerbare Geschäftsveräußerung im Ganzen 1 (1a) UStG 10/11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 30

31 Steuerliche Aspekte Käufer (5) Sind Aufwendungen in Zusammenhang mit dem Unternehmenskauf beim Unternehmenserwerber steuerlich nutzbar? Vorbereitungsaufwand Share Deal Asset Deal Kapitalgesellschaften (GmbH, AG) Einzelunternehmen Personengesellschaften (GbR, OHG, KG) Anschaffungskosten der Beteiligung (BFH v , VIII-R-4/02) Vorweggenommene Betriebsausgaben (BFH v , IV-R- 117/94) 10/11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 31

32 Steuerliche Aspekte Käufer (6) Planungsphase Machbarkeitsstudie Realisationsphase Beratungskosten Reisekosten Messebesuche Seminare etc. Steuerlich abzugsfähig? Vorweggenommene Betriebsausgaben und Vorsteuerabzug? 10/11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 32

33 Steuerliche Behandlung von Gründungsaufwendungen im Überblick GmbH/ AG Einzelunternehmen/ Personengesellschaft Kaufpreis Anschaffungskosten der Beteiligung keine Abschreibung Anschaffungskosten anteiliger Wirtschaftsgüter Abschreibung soweit abnutzbar Vorbereitung/ Machbarkeitsstudien/ Beratung wie Kaufpreis (auch vergeblich aufgewendete AK, BFH v VIII-R-4/02) Vorweggenommene Betriebsausgaben, steuerlich abzugsfähig im Jahr der Verausgabung Vorsteuerabzug Ja, auch für Vorgründungsgesellschaft (EuGH v ) Nein, bei Kauf einer bestehenden GmbH Ja, für Einzelunternehmen Nein, für Personengesellschaft (Ja, EuGH v C -280/10) Finanzierungskosten Werbungskosten bei Einkünften aus Kapitalvermögen (Abgeltungsteuer) ab 2009 Entfall Veranlagungsoption 32d EStG (Teileinkünfteverfahren) auf Antrag wenn: - Beteiligung mindestens 25 % oder - Beteiligung mindestens 1 % und berufliche Tätigkeit für die Gesellschaft Betriebsausgaben bzw. Sonderbetriebsausgaben voll abzugsfähig 10/11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 33

34 Dauerbaustelle Steuern!!??!! 10/11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 34

35 Fallstudie 1: Hebung stiller Reserven Alt GmbH Veräußerung Asset Deal Neu 1 50 % Neu Pers. Ges. (z.b. GmbH & Co. KG) Neu 2 30 % Neu 3 20 % 1) Alt GmbH verkauft Wirtschaftsgüter einschl. Firmenwert an Neu Pers. Ges. (hier z.b. GmbH & Co. KG) 2) Stille Reserven (Firmenwert) werden aufgedeckt und führen in Neu Pers. Ges. zu (gewinnminderndem) Abschreibungspotenzial 3) Kundenstamm geht auf Neu Pers. Ges. über, Mitarbeiter werden übernommen (Betriebsübergang 613a BGB) 4) Finanzierungen auf Gesellschafterebene können individuell als Sonderbetriebsausgabe steuerlich geltend gemacht werden 5) Sofern Grundstücke im Betriebsvermögen entsteht GrESt 6) Alt GmbH versteuert Veräußerungsgewinn mit KSt/ GewSt, zudem 25 % Kapitalertragsteuer bei Ausschüttung, ggf. nachgelagerte Besteuerung oder Bedienung verbleibender Pensions-RSt (separat prüfen) 10/11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 35

36 Fallstudie 2: Selbständig ohne Eigenkapital Alt Einzelunternehmen Veräußerung Ermäßigter Steuersatz 16, 34 EStG Alt 50 % Alt & Neu GmbH Neu 1 30 % Neu 2 20 % 1) Alt verkauft sein Einzelunternehmen zum Verkehrswert (Gutachten) an Alt & Neu GmbH 2) Alt profitiert von Vergünstigung 16, 34 EStG (ermäßigter Steuersatz) 3) Stille Reserven (Firmenwert) werden aufgedeckt und führen in Alt & Neu GmbH zu (gewinnminderndem) Abschreibungspotenzial 4) Kaufpreisfinanzierung direkt über Alt & Neu GmbH 5) Nachfolgende Übertragungen GmbH-Anteile von Alt an Neu 1/ Neu 2 begünstigt nach Teileinkünfte-verfahren (ca. 25 % Steuerlast) 6) Hinweis: Sofern Grundstücke im Betriebsvermögen entsteht GrESt bei Veräußerung an GmbH (ggf. Zurückbehalt bei Alt und Vermietung prüfen) 10/11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 36

37 Fazit (die 7 Schritte zum erfolgreichen Unternehmenskauf) 1. Hinterfragen Sie Bewertungsgutachten 2. Jahresabschlüsse sichten und Unternehmensplanung erstellen 3. Verträge des Zielunternehmens prüfen 4. Akquisitionsstruktur (share-deal, asset-deal, Rechtsform) 5. Kaufvertrag formulieren bzw. prüfen lassen (Assets genau festlegen, Kaufpreismodalitäten, Garantien etc.) 6. Steuerrisiken vermeiden (Freistellungsklausel, Sicherheitseinbehalt vom Kaufpreis, ggf. verbindliche Auskunft des Finanzamtes) 7. Soll-Ist Vergleich, Erfolgs- und Liquiditätsplanung nach dem Deal (Abweichungsanalyse) 10/11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 37

38 Fazit 10/11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 38

39 Zum Nachlesen LM Audit & Tax GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft LM Leinauer Müller & Partner Rechtsanwalt Steuerberater Paul-Gerhardt-Allee München Tel.: 089/ Fax.: 089/ /11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 39

40 Unternehmenskauf Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen Referent Thomas Jäger Dipl.-Betriebswirt (FH) Steuerberater Partner LM Leinauer Müller & Partner Rechtsanwalt Steuerberater Paul-Gerhardt-Allee München Tel.: 089 / Fax.: 089 / /11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 40

41 Hinweis Diese Präsentation will Ihnen eine erste Orientierung geben und Ihnen helfen, die wesentlichen für eine erfolgreiche Unternehmensnachfolge bedeutsamen Aspekte zu erkennen. Ein Unternehmenskauf/ - verkauf ist ein sehr komplexer und höchst individueller Vorgang, der nur unter Zugrundelegung der jeweiligen Prämissen des Einzelfalles sachgerecht durchgeführt werden kann. Sämtliche Folien wurden mit größter Sorgfalt nach aktuell geltender Rechtlage erstellt eine Haftung kann aus vorstehenden Gründen sowie aufgrund sich ständig ändernder gesetzlicher Vorschriften jedoch nicht übernommen werden. Diese Präsentation ersetzt keine Rechts- und Steuerberatung. Der Autor steht für Anregungen und Rückfragen gerne zur Verfügung. München, im November /11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 41

42 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit! Bei Rückfragen: Thomas Jäger Tel.: 089 / jaeger@lmpartner.de 10/11/15 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 42