DIREKT INVEST POLEN 7. Immobilien Portfolio Fonds GmbH & Co. KG

Transkript

1 DIREKT INVEST POLEN 7 Immobilien Portfolio Fonds GmbH & Co. KG

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3 Unser Portfolio Sachwertfonds mit kurzer Laufzeit ein bewährtes Fondskonzept

4 ERKLÄRUNG ZUR PROSPEKTVERANTWORTUNG ( 3 VermVerkProspV) Für den gesamten Inhalt dieses Verkaufsprospektes und somit für das öffentliche Angebot von Kommanditanteilen übernimmt die Anbieterin mit Sitz in Hamburg, die elbfonds Invest GmbH, Elbchaussee 336, Hamburg, diese vertreten durch die Geschäftsführer Stephan Groht und Dr. jur. Kurt-Georg Herzog, gem. 3 VermVerkProspV die Verantwortung und erklärt hiermit, dass ihres Wissens die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. (IDW S 4) in der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung gültigen Fassung vom 18. Mai Vom Aufbau gemäß IDW S 4 wurde zugunsten einer besseren Lesbarkeit abgewichen. Für den Inhalt dieses Prospektes sind ausschließlich die bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bekannten oder der Anbieterin erkennbaren Sachverhalte maßgebend. Für die Investitionsentscheidung ist lediglich der Verkaufsprospekt relevant. Darüber hinaus gemachte Angaben bedürfen der schriftlichen Abstimmung mit der Fondsgeschäftsführung. Hamburg, den 04. Januar 2012 (Datum der Prospektaufstellung) Der Prospekt wurde mit der größtmöglichen Sorgfalt erstellt und informiert nach Ansicht der Anbieterin vollständig und wahrheitsgemäß über die Kapitalanlage. Er orientiert sich an dem vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen IDW Standard Grundsätze ordnungsgemäßer Beurteilung von Prospekten über öffentlich angebotene Kapitalanlagen Stephan Groht, Geschäftsführer elbfonds Invest GmbH Dr. jur. Kurt-Georg Herzog, Geschäftsführer elbfonds Invest GmbH 4

5 DIREKT INVEST POLEN 7 Immobilien Portfolio Fonds GmbH & Co. KG Vorwort der Geschäftsführung der elbfonds Invest GmbH Sehr geehrte Anlegerin, sehr geehrter Anleger, wir freuen uns, dass wir Ihnen den DIREKT INVEST POLEN 7 mit der aus den Vorgängerfonds bekannten und bewährten Anlagestrategie vorstellen können. Das Investitionsland des Fonds, Polen, hat sich ebenfalls als bewährter Partner dargestellt. Ein Hauptgrund hierfür ist die historische Wiederwahl von Premierminister Donald Tusk, keine Regierung wurde seit dem Zuspruch zur freien Marktwirtschaft Anfang der 90er Jahre bestätigt. Tusk gelang dies im Oktober Das Vertrauen der Polen in ihren Regierungschef bestätigt seine europafreundliche Politik und sorgt für Stabilität und weiteres prognostiziertes Wirtschaftswachstum in unserem Nachbarland. Das ist das Fundament für Zukunftsinvestitionen. Die elbfonds Gruppe hat diesen hochinteressanten und stabilen Investitionsmarkt für seine Investoren schon lange entdeckt. Seit 2006 haben wir uns auf die Realisierung von Handelsimmobilien in Polen spezialisiert. Das vorliegende Angebot unseres DIREKT INVEST POLEN 7 ist deshalb die konsequente Fortsetzung unserer effektiven Anlagestrategie nach den bereits erfolgreich platzierten Projektentwicklungsfonds DIREKT INVEST POLEN. Polen ist der Markt der Zukunft! In unserem Nachbarland leben 38,5 Millionen Menschen. Sie sind überdurchschnittlich jung, gebildet, aufgeschlossen und haben einen großen Nachholbedarf an Konsum. Dieses Land ist auf Erfolg programmiert: Die Wirtschaft boomt, Polen ist Investitionsstandort Nr. 6 in der Welt und wird als neues Kraftzentrum in der Mitte Europas gefeiert. Auch in den schwierigen Euro-Zeiten spielt unser Nachbar eine bedeutende Rolle. Denn als einziges EU-Land hat sich Polen eine Schuldenbremse in seiner Verfassung auferlegt und gehört zu den ganz wenigen Nationen, die das Maastricht-Abkommen erfüllen und deren Schuldenstand deutlich unter 60 % des BIP liegt. Durch den Erhalt vieler Arbeitsplätze blieb auch das Konsumklima in den letzten Jahren auf hohem Niveau. Die starke Binnennachfrage unterstützt vor allem den Einzelhandel. Darauf baut die elbfonds Gruppe und geht diesen erfolgreichen Weg gemeinsam mit Polen. Beim DIREKT INVEST POLEN 7 werden Immobilieninvestitionen mit Portfolio-Ansatz im Segment Handelsimmobilien getätigt. Weitere interessante Aspekte für Anleger liegen in der mit 3 Jahren und 9 Monaten kurzen Laufzeit des Fonds Polen steht im Blickpunkt der Welt! Durch die Fußball-Europameisterschaft 2012 bekommt das Land einen weiteren, wichtigen Schub in eine dynamische Zukunft. Sie haben mit diesem Beteiligungsangebot des DIREKT INVEST POLEN 7 die Gelegenheit, am wirtschaftlichen Aufschwung Polens teilzuhaben. Ihre elbfonds Invest GmbH Stephan Groht Geschäftsführer Dr. jur. Kurt-Georg Herzog Geschäftsführer 5

6 Inhaltsverzeichnis

7 DIrekt Invest Polen 7 Immobilien Portfolio Fonds GmbH & Co. kg erklärung zur Prospektverantwortung ( 3 v ermverkprospv) 4 vorwort 5 rahmendaten in kurzform 8 Beteiligungsangebot im Überblick 10 risiken der vermögensanlage 18 Die elbfonds Gruppe 28 Anlagestrategie 30 Investitionsstandort 36 einzelhandelsimmobilien und -konzepte in Polen 40 Immobilienpartner 48 Informationen zur Beteiligung und zur emittentin 54 Finanzteil 68 Wesentliche Grundlagen der steuerlichen konzeption der vermögensanlage 80 Angabenvorbehalt 90 vertragswerk 92 verbraucherinformationen 112 Glossar 116 Anlagen Beitrittserklärung Postident Die inhaltliche Richtigkeit der in diesem Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. 7

8 rahmendaten in kurzform

9 DIrekt Invest Polen 7 Immobilien Portfolio Fonds GmbH & Co. kg Die rahmendaten des DIrekt Invest Polen 7 in kurzform: Anbieterin: elbfonds Invest GmbH, Hamburg Geschlossener Portfolio-Auslands-Immobilienfonds Direktinvestitionen in Projektentwicklungen von Handelsimmobilien I. d. r. verkauf-vor-ankauf-prinzip Zusammenarbeit mit international renommierten Immobilien- und Fachpartnern substanzquote: ca. 95,95 % Geplante laufzeit: 3 Jahre und 9 Monate Mindestbeteiligungssumme: euro, zuzüglich 3 % Agio Prognostizierte Gesamtausschüttung: ca. 141,20 % Jährliche Ausschüttungen: ab 2013 geplant Prognostizierte rendite ca. 11,11 % p. a. (gemäß Irr*, nach steuern in Polen, inklusive Agio, ohne Progressionsvorbehalt) Frühzeichnerbonus: 0,5 % bezogen auf die vollständig geleistete kommanditeinlage (ohne Agio) für jeden vollen Monat nach einzahlung bis einschließlich november 2012 *siehe Glossar 9

10 Beteiligungsangebot im Überblick

11 Direkt invest Polen 7 immobilien Portfolio Fonds GmbH & Co. kg Die BeteiliGUnGsMÖGliCHkeiten Dieses Beteiligungsangebot bietet Anlegern die Möglichkeit, sich an der DIREKT INVEST POLEN 7 Immobilien Portfolio Fonds GmbH & Co. KG (nachfolgend auch Fondsgesellschaft oder DIREKT INVEST POLEN 7 ) zu beteiligen. Dabei beteiligt sich der Anleger entweder konzeptionsgemäß als Treugeber über die Elbtreuhand Martius 7 GmbH (im Folgenden Treuhandkommanditistin ) oder als Direktkommanditist. Gegenstand des Unternehmens der Fondsgesellschaft ist der Erwerb von Immobilienprojektentwicklungen über polnische Objektgesellschaften, die ein Portfolio von ausschließlich in Polen gelegenen Grundstücken mit Gewerbeimmobilien bilden, mit dem Ziel, die erworbenen Immobilienprojektentwicklungen zur Erzielung einer Wertsteigerung zu entwickeln, wirtschaftlich zu optimieren und wieder zu verkaufen. Die Fondsgesellschaft kann zum Erreichen des vorgenannten Zweckes polnische Objektgesellschaften mit einem im vorgenannten Sinn entsprechenden Unternehmensgegenstand errichten. AnleGerZielGrUPPe Das Beteiligungsangebot richtet sich an Privatpersonen mit steuerlicher Ansässigkeit in Deutschland, die mit ihrem Investment die Ertragspotentiale des polnischen Immobilienmarktes für sich nutzen möchten, und die gleichzeitig unternehmerisch denken. Die investitionsstrategie Die Fondsgesellschaft investiert in den wachstumsstarken polnischen Immobilienmarkt. Die Fondsgesellschaft wird dabei in ein Portfolio von Immobilienprojektentwicklungen mit hohem Wertsteigerungspotential investieren. Ziel des Immobilienportfolios ist es, dem Anleger eine möglichst optimale Rendite-Risiko- Struktur anzubieten. Es ist geplant, gezielt Immobilienprojektentwicklungen von kleiner bzw. mittlerer Größe und in attraktiven Lagen zu erwerben. Diese Objekte stehen nicht im Fokus institutioneller Investoren. So wird ein preistreibender Wettbewerb vermieden. ihrerseits Direktinvestments über polnische Objektgesellschaften in Polen tätigt. Aus steuerlichen und haftungstechnischen Gründen werden die Immobilieninvestitionen von polnischen Projektgesellschaften (nachfolgend Objektgesellschaft) durchgeführt. Die Anteile an diesen Objektgesellschaften werden jeweils durch die Fondsgesellschaft gehalten, ggf. gemeinsam mit einem Projektpartner aus dem polnischen Immobilienmarkt. Die Geschäftsführung der Objektgesellschaften ist teilweise personenidentisch mit der Fondsgeschäftsführung in Deutschland. Die Objektgesellschaften werden umfassend von internationalen Immobilienpartnern und Gesellschaften der elbfonds Gruppe, die über exzellente und langjährige Kenntnisse des polnischen Immo-bilienmarktes verfügen, beraten. Bei den Investitionen soll das VERKAUF- VOR-ANKAUF-PRINZIP zum Tragen kommen (d. h. vor Ankauf des Projektes soll bereits ein Käufer der fertig gestellten Immobilienprojektentwicklung gefunden sein) oder es soll zumindest das Verkaufsszenario im Wesentlichen feststehen. elbfonds Estate GmbH Im Rahmen der Identifizierung von Projektentwicklungen wird die Fondsgesellschaft von der elbfonds Estate GmbH beraten. Sie übernimmt die Marktbeobachtung, Identifizierung geeigneter Objekte, Ankaufsberatung und Optimierung von Finanzierungs- und Verkaufsszenarien. elbfonds Development Sp. z o.o. Vor Ort in Polen wird die Fondsgesellschaft u. a. von einer polnischen Tochtergesellschaft der elbfonds Estate GmbH, der elbfonds Development Sp. z o.o. beraten. Die Mitarbeiter dieser Gesellschaft haben langjährige Immobilienerfahrung. U. a. sind für sie Experten in der Grundstücksakquisition, Vermietung und Finanzierung sowie Architekten, Bauingenieure und -inspektoren tätig. Sie werden von weiteren erfahrenen Projektpartnern aus dem polnischen Immobilienmarkt extern beraten. elbfonds Service Sp. z o.o. Die elbfonds Service Sp. z o.o. als polnische Tochtergesellschaft der elbfonds Estate GmbH führt die umfängliche Immobilienobjektverwaltung vor Ort in Polen durch. GesAMtBetrAG Der AnGeBotenen vermögensanlage Nach dem Gesellschaftsvertrag ist eine Erhöhung der Kommanditeinlagen der Fondsgesellschaft um EUR sowie eine Erhöhungsoption um weitere EUR vorgesehen. Damit beträgt der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagen insgesamt bis zu EUR , so dass maximal gleichwertige Anteile am DIREKT INVEST POLEN 7 erworben werden können. Im Fall der Ausübung der Erhöhungsoption ist eine Erhöhung der Kommanditeinlagen der Fondsgesellschaft um weitere EUR auf EUR vorgesehen, so dass im Höchstfall gleichwertige Anteile am DIREKT INVEST POLEN 7 erworben werden können. Die vom Anleger zu erbringende Einlage hat mindestens EUR zu betragen (die im Einzelfall zu erbringende Einlage stellt sodann die Pflichteinlage dar nachfolgend Pflichteinlage ) oder auf einen durch glatt teilbaren höheren Betrag zu lauten. Soweit das eingeworbene Kommanditkapital EUR exklusive Agio bis zum nicht erreicht und auch keine Projektentwicklung erworben wurde, wird der Fonds rückabgewickelt. Es handelt sich bei der Beteiligung an dem DIREKT INVEST POLEN 7 nicht um eine Dachfondskonstruktion, sondern der Anleger erwirbt unmittelbar oder mittelbar Kommanditanteile an einer Fondsgesellschaft in Deutschland, die 11

12 Erklärung zur Prospektverantwortung Rahmendaten in Kurzform Beteiligungsangebot im Überblick Risiken der Vermögensanlage Die elbfonds Gruppe Anlagestrategie Investitionsstandort Einzelhandelsimmobilien und -konzepte in Polen Immobilienpartner Informationen zur Beteiligung und zur Emittentin Finanzteil Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage Angabenvorbehalt Vertragswerk Verbraucherinformationen Glossar Anlagen verwendung Der nettoeinnahmen Die Nettoeinnahmen aus dem Angebot sollen jeweils für die Gründung und Beteiligung an polnischen Gesellschaften, die Projektentwicklungen vornehmen, verwendet werden. Vor jeder Investition in die Projektentwicklungen prüft die Fondsgeschäftsführung, ob die im Investitionsberatungsvertrag mit der elbfonds Estate GmbH festgelegten Investitionskriterien in Bezug auf das von der elbfonds Estate GmbH konkret vorgeschlagene Immobilienprojekt erfüllt sind. Sollte dies der Fall sein und die Fondsgesellschaft ein Investment durchführen, wird der Kontrollprozess mit der sachgerechten Aufteilung der Mittel eingeleitet. Bei dem DIREKT INVEST POLEN 7 handelt es sich um einen Fonds, dessen Investitionen in der Höhe und der konkreten Immobilieninvestition im Einzelnen noch nicht feststehen (sog. Blind Pool). Daher ist im Rahmen der Konzeption vorgesehen, dass neben dem Kapital, das auf ein Treuhandkonto nach Polen fließt, ein Teil der Einlagen der Fondsgeschäftsführung für die Projektsteuerungskosten und als Liquiditätsreserve zur Verfügung steht. Diese Struktur ist erforderlich, um dem grenzüberschreitenden und dynamischen Charakter des Fonds gerecht zu werden sowie gleichzeitig den Gesellschaftern und Treugebern des Fonds gegenüber ein effektives Controlling der Mittelflüsse nach und in Polen während der Investitionsphase dokumentieren zu können. Die vertraglich FestGeleGten investitionskriterien Die Investitionskriterien werden vom Immobilienpartner des Fonds, der elbfonds Estate GmbH, bei der Vorstellung möglicher Projekte für den Fonds streng eingehalten und vom Fondsmanagement laufend überprüft. Allgemeine Bedingungen Investitionen werden grundsätzlich nur in Projektentwicklungen vorgenommen Investitionen erfolgen ausschließlich in Polen Investitionen erfolgen vorrangig in Einzelhandelsimmobilien (z. B. Einkaufszentren, Verbrauchermärkte) Investitionen können zusammen mit Projektentwicklungspartnern oder Investoren erfolgen, jedoch stets als Mehrheitsinvestition (elbfonds Gruppe 50 %) Ankauf von Immobilienprojektentwicklungen Verwendung des Investitionsvolumens für Immobilienprojektentwicklungen Vor Erwerb des Projektes soll entweder das VERKAUF-VOR-ANKAUF-PRINZIP greifen oder das Verkaufsszenario soll bereits entwickelt und in 15 bis 24 Monaten realisierbar sein Der durchschnittliche Eigenkapitalanteil sämtlicher Immobilienprojektentwicklungen am Ende der Investitionsphase beträgt bis zu 20 % oder mehr Re-Investition Ein Großteil der Erlöse und Rückflüsse aus dem Verkauf der Immobilienprojektentwicklungen wird wieder in Immobilienprojektentwicklungen investiert Die Re-Investition dieser Veräußerungserlöse wird maximal in der ursprünglichen Höhe des Eigenkapitalanteils der ersten Immobilienprojektentwicklungen zzgl. Nebenkosten durchgeführt Darüber hinausgehende Erlöse aus den Verkäufen werden an die Anleger ausgeschüttet bzw. dienen zum Aufbau der Liquiditätsreserve und zur Begleichung der laufenden Fondskosten Für Re-Investitionen gelten dieselben Kriterien wie für die ursprünglichen Investitionen Um sich den Marktgegebenheiten strategisch anpassen zu können, kann die Geschäftsführung die Investitionskriterien im Sinne einer erfolgreichen Fondsentwicklung ändern. Gesellschaftsstruktur Deutschland elbfonds Verwaltung GmbH Komplementärin Elbtreuhand Martius 7 GmbH DIREKT INVEST POLEN 7 Immobilien Portfolio Fonds GmbH & Co. KG (Fondsgesellschaft) Treuhandkommanditistin beteiligt sich als Treugeber beteiligt sich als Direktkommanditist Anleger DONNER & REUSCHEL TREUHAND-Gesellschaft mbh & Co. KG Mittelverwendungskontrolleur Polen DIP Invest Sp. z o.o. Komplementärin Polnische Projektgesellschaften des Fonds Deutsche Bank Polska S.A. Kauf einer Projektentwicklung Kauf einer Projektentwicklung Kauf einer Projektentwicklung Kauf einer Projektentwicklung Kauf einer Projektentwicklung Kauf einer Projektentwicklung Kauf einer Projektentwicklung Kauf einer Projektentwicklung Kauf einer Projektentwicklung 12

13 Direkt invest Polen 7 immobilien Portfolio Fonds GmbH & Co. kg Die MittelverWenDUnGskontrolle Des FonDs ZahlunGsströme Die Anleger zahlen die Kommanditeinlage auf das Treuhandkonto der Elbtreuhand Martius 7 GmbH ein. Nachdem das Mindestvolumen von EUR zzgl. Agio bei der Treuhänderin des Fonds eingegangen ist oder mindestens 1 Objekt erworben wurde, überweist diese das Kommanditkapital vollständig auf das Mittelverwendungskontrollkonto der Fondsgesellschaft bei der DONNER & REUSCHEL Aktiengesellschaft. Die DONNER & REUSCHEL TREUHAND- Gesellschaft mbh & Co. KG als Mittelverwendungskontrolleurin wird zusammen mit der Elbtreuhand Martius 7 GmbH über die Freigabe der Kommanditeinlagen als Mittelverwendungskontrolleur entscheiden. Von dort werden die Mittel nur dann weitergeleitet, wenn: a) der Immobilienpartner des Fonds, elbfonds Estate GmbH, Investitionsmöglichkeiten gefunden hat, für die ein Exposé erstellt wurde, b) die Geschäftsführung der polnischen Projektgesellschaften bzw. die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft ebenfalls von den Investitionsmöglichkeiten überzeugt ist, c) ein Treuhandkonto der polnischen Projektgesellschaften in Polen bei der Deutsche Bank Polska S.A. als Kontrollkonto eingerichtet wurde, d) der Treuhandvertrag für dieses Konto nachfolgende Freigabevoraussetzungen enthält, ab wann das Geld für Immobilienprojektentwicklungen verwendet werden darf und e) eine Ankaufentscheidung getroffen wurde. Weitere Kontrollabreden für eine Freigabe sind, dass Zahlungen vom Konto der polnischen Projektgesellschaften durch die Deutsche Bank Polska S.A. nur dann erfolgen, wenn für den Kauf der Projektentwicklung Deutschland Polen EUR PLN Investor/ Anleger Einlage Elbtreuhand Martius 7 GmbH Weiterleitung des Eigenkapitals Treuhandkonto des DIREKT INVEST POLEN 7 bei der DONNER & REUSCHEL TREUHAND- Gesellschaft mbh & Co. KG Kontrollkonto der DIREKT INVEST POLEN 7- Projektgesellschaft bei der Deutsche Bank Polska S.A. Weiterleitung des Eigenkapitals für den Erwerb der Projektentwicklung nach Prüfung der entsprechenden Kriterien Gemeinsame Prüfung und Freigabe nach vorgegebenen Kriterien Gemeinsame Prüfung und Freigabe nach vorgegebenen Kriterien a) ein Investmentmemorandum, b) ein Mittelverwendungsplan aus Kaufpreis Grundstück, Ankaufnebenkosten (Maklergebühren, Ankaufsberatung, Due Diligence, Gründungskosten und Gebühren etc.) und c) ein Mittelherkunftsplan aus Eigenkapital und Fremdkapital vorliegen. Projektentwicklung Abwicklungskonto des Verkäufers einer Projektentwicklung/eines Grundstücks Die Deutsche Bank Polska S.A. ist keine Treuhänderin im Sinne des 12 Abs. 3 VermVerk- ProspV. Zahlungsfluss Prüfung der Freigabekriterien 13

14 Erklärung zur Prospektverantwortung Rahmendaten in Kurzform Beteiligungsangebot im Überblick Risiken der Vermögensanlage Die elbfonds Gruppe Anlagestrategie Investitionsstandort Einzelhandelsimmobilien und -konzepte in Polen Immobilienpartner Informationen zur Beteiligung und zur Emittentin Finanzteil Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage Angabenvorbehalt Vertragswerk Verbraucherinformationen Glossar Anlagen Konsolidierter investitions- Und FinAnZierUnGsPlAn (PROGNOSE) A. MITTELVERWENDUNG Betrag EUR Gesamtbetrag EUR Betrag in % der Gesamtinvestition Betrag in % der Kommanditeinlagen investition in polnische objektgesellschaften ,86% 398,23 % liquiditätsreserve ,09 % 0,37 % investitionssumme für Projektentwicklungen ,95 % 398,60 % Fondsnebenkosten und Vergütungen ,05 % 16,83 % Gesamtinvestition ,00 % 415,43 % Zzgl. Agio in Höhe von 3 % bezogen auf die Kommanditeinlagen ,00 % B. MITTELHERKUNFT Eigenkapital Gründungsgesellschafter ,00 % 0,00 % Kommanditeinlagen ,07 % 100,00 % Fremdkapital Bankdarlehen für Projektentwicklungen ,93 % 315,43 % GESAMTFINANzIERUNG ,00 % 415,43 % Zzgl. Agio in Höhe von 3 % bezogen auf die Kommanditeinlagen ,00 % AUssCHÜttUnGsVerlAUF (PROGNOSE) LAUFENDES JAHR ( ) Gesamt Ausschüttungen in eur Ausschüttungen in Prozent 0,00 % 15,00 % 25,00 % 101,20 % 141,20 % Ausschüttungen in Prozent, kumuliert 0,00 % 15,00 % 40,00 % 141,20 % GesamtausschüttunG 141,20 % 1) 1) nach polnischen steuern und erfolgsvergütung, vor Progressionsvorbehalt in deutschland, für einen Beispielanleger mit einer Beteiligung in Höhe von eur zzgl. 3 % Agio 14

15 Direkt invest Polen 7 immobilien Portfolio Fonds GmbH & Co. kg WesentliCHe MerkMAle Der BeteiliGUnG Mindesteinlage Der Erwerbspreis entspricht der Zeichnungssumme des Anlegers und beträgt mindestens EUR Diese Kapitaleinlage (höhere Beträge müssen durch glatt teilbar sein) ist zzgl. 3 % Agio innerhalb von 14 Tagen nach Annahme der Beitrittserklärung auf das Konto der Treuhandkommanditistin vom Anleger zu zahlen (vgl. Seite 93, 4 Ziff. 6). Die Zeichnungsfrist läuft bis zum und kann ggf. von der persönlich haftenden Gesellschafterin nach deren Ermessen verlängert werden. Die Zeichnungsunterlagen sind vollständig einzusenden an: Elbtreuhand Martius 7 GmbH, Elbchaussee 336, Hamburg. Anlagedauer und Übertragbarkeit der Beteiligung Die Beteiligung ist zum erstmalig ordentlich kündbar, wenn nicht die Fondsgeschäftsführung von ihrer Verlängerungsoption von zweimal je einem Jahr Gebrauch macht. Je nach Ausübung der Option ist eine früheste Kündigung dann zum bzw möglich. Die freie Handelbarkeit der Vermögensanlage ist in der Weise eingeschränkt, dass es für diese Art von Beteiligungen keinen geregelten Markt gibt. Dies kann zu Einschränkungen bei der Veräußerung führen bzw. es nicht möglich machen, die Beteiligung vor Ablauf der Fondslaufzeit zu veräußern (vgl. Anlagespezifische Risiken, Unterpunkt Fungibilität, Seite 23). Einzelheiten sind dem Gesellschaftsvertrag (Belastung und Übertragung von Kommanditanteilen / Kommanditistenwechsel) zu entnehmen (vgl. Seite 99, 13). Wesentliche Rechte und Pflichten der Treugeber / Kommanditisten Der Abschnitt Informationen zur Beteiligung und zur Emittentin (vgl. Seite 54) beinhaltet eine ausführliche Darstellung der mit diesem Beteiligungsangebot im Zusammenhang stehenden Rechte und Pflichten der Anleger. Ferner wird an dieser Stelle auf den im Anhang abgedruckten Gesellschaftsvertrag sowie den Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag verwiesen. Der Anleger besitzt sowohl Vermögensrechte, also z. B. Anspruch auf Beteiligung am Gewinn oder Anspruch auf Entnahmen, als auch Verwaltungsrechte, also z. B. das Recht, an Gesellschafterbeschlüssen mitzuwirken. Zugleich hat der Anleger die Pflicht, die gezeichnete Einlage und das hierauf entfallende Agio im Rahmen der vereinbarten Fälligkeiten zu leisten. Daneben sind die Anleger an Verlusten beteiligt. Eine Nachschusspflicht der Anleger ist vertraglich ausgeschlossen. Sofern die Kommanditisten Entnahmen vornehmen, die zzgl. möglicher Verluste nicht durch Gewinne oder über die im Handelsregister eingetragene Haftsumme hinausgehende Pflichteinlagen gedeckt sind, lebt die Haftung nach 172 ff. HGB im Außenverhältnis gegenüber Dritten wieder auf (vgl. Risiken der Vermögensanlage, Seite 18 ff). WesentliCHe GrUnDlAGen Der steuerlichen konzeption Die Einkünfte aus den Objektgesellschaften des DIREKT INVEST POLEN 7 unterliegen in Polen der Besteuerung. Nach der Konzeption des Beteiligungsangebotes ist vorgesehen, dass die Anleger der Fondsgesellschaft als Treugeber über die Treuhandkommanditistin beitreten. Die Anleger werden in diesem Falle nicht selbst in Polen steuerpflichtig und müssen daher in Polen keine Steuererklärungen abgeben. Eine Steuerpflicht in Polen tritt nur auf Ebene der Treuhandkommanditistin ein, der die Einkünfte aus den polnischen Objektgesellschaften für Zwecke der Besteuerung in Polen vollständig zugerechnet werden. Die Einkünfte werden von der Treuhandkommanditistin in Polen mit 19 % polnischer Körperschaftsteuer versteuert. Aufgrund des Abkommens zur Vermeidung der Doppelbesteuerung (DBA) zwischen Polen und Deutschland sind die in Polen erzielten Einkünfte aus der Veräußerung bei den Anlegern in Deutschland von der Besteuerung freigestellt und unterliegen nur dem Progressionsvorbehalt. Für nähere Ausführungen wird auf das Kapitel Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage ab Seite 80 verwiesen. GesellsCHAFts- UnD treuhandvertrag Der Gesellschaftsvertrag des DIREKT INVEST POLEN 7 Immobilien Portfolio Fonds GmbH & Co. KG sowie der Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag sind im vollen Wortlaut ab Seite 92 des Prospektes abgedruckt. 15

16 Erklärung zur Prospektverantwortung Rahmendaten in Kurzform Beteiligungsangebot im Überblick Risiken der Vermögensanlage Die elbfonds Gruppe Anlagestrategie Investitionsstandort Einzelhandelsimmobilien und -konzepte in Polen Immobilienpartner Informationen zur Beteiligung und zur Emittentin Finanzteil Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage Angabenvorbehalt Vertragswerk Verbraucherinformationen Glossar Anlagen WESENTLICHE GRUNDZÜGE DER BETEILIGUNG IM ÜBERBLICK Gesellschaftszweck: Standortvorteile: Investitionsmerkmale: Mittelverwendungskonzept: Gegenstand des Unternehmens der Fondsgesellschaft ist der Erwerb von Immobilienprojektentwicklungen, die ein Portfolio von ausschließlich in Polen gelegenen Grundstücken mit Gewerbeimmobilien bilden, mit dem Ziel, die erworbenen Immobilienprojektentwicklungen zur Erzielung einer Wertsteigerung zu entwickeln, wirtschaftlich zu optimieren und wieder zu verkaufen. Die Gesellschaft kann zum Erreichen des vorgenannten Zwecks polnische Objektgesellschaften mit einem im vorgenannten Sinn entsprechenden Unternehmensgegenstand errichten. Darüber hinaus ist die Gesellschaft berechtigt, alle Geschäfte zu betreiben, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck mittelbar oder unmittelbar zu fördern. Polen als Investitionsstandort mit stabilem Wirtschaftswachstum Mit über 38 Mio. Einwohnern besitzt Polen einen größeren Käufermarkt als Ungarn, die Tschechische Republik und die Slowakei zusammen. Polen verfügt mit 368 Städten mit über Einwohnern über eine hohe Anzahl von sogenannten Mittelzentren, in denen eine hohe Nachfrage nach Handelsimmobilien besteht. Investition in chancenreiche Immobilienprojektentwicklungen Das Immobilienportfolio wird konzeptionsgemäß aus Immobilienprojektentwicklungen bestehen Bei den Investitionen soll i. d.r. das VERKAUF-VOR-ANKAUF-PrinZIP zum Tragen kommen oder zumindest das Verkaufsszenario geplant sein Immobilienprojektentwicklungen in chancenreichen Märkten und Regionen in Polen mit guten Wertsteigerungspotentialen Wertschöpfung nach kurzer Laufzeit durch die Veräußerung der Immobilienprojekte nach 15 bis 24 Monaten Teilweise Re-Investition der Veräußerungserlöse vorgesehen, wodurch sich die Anzahl der Projektentwicklungen erhöht Beratungsvertrag mit lokalen Immobiliendienstleistern Vertraglich festgelegte Investitionskriterien Kompetente Immobilienpartner vor Ort Erfahrene Mittelverwendungskontrolleure und Treuhänder WICHTIGE VERTRAGSPARTNER Fondsgesellschaft: Komplementärin: Mittelverwendungskontrolleur: Treuhänderin: Beratung bei Erwerb, Management und Verkauf der Immobilien: Projektentwickler und ggf. Co-Investor: Treugeber / Direktkommanditist: Direkt Invest Polen 7 Immobilien Portfolio Fonds GmbH & Co. KG elbfonds Verwaltung GmbH DONNER & REUSCHEL TREUHAND-Gesellschaft mbh & Co. KG Elbtreuhand Martius 7 GmbH elbfonds Estate GmbH elbfonds Development Sp. z o.o. sowie ggf. weitere Partner Steuerliche Ansässigkeit in Deutschland Unternehmerisch denkende Anleger Mittelfristig orientierte Anleger Erfahrungen mit Immobilienfonds Hohe Renditeerwartungen 16

17 Direkt invest Polen 7 immobilien Portfolio Fonds GmbH & Co. kg WIrtschaftlIchkeIt mindesteinlage: laufzeit des fonds: ausschüttungen: Prognostizierte ausschüttung über die laufzeit: erfolgsvergütung (hurdle rate): Gewinnbeteiligung: steuerveranlagung: Zinsannahmen: eur zzgl. 3 % Agio Auf 3 Jahre und 9 Monate kalkuliert; frühestens kündbar zum vorbehaltlich der Ausübung einer verlängerungsoption durch die Fondsgeschäftsführung um bis zu zwei Jahre. erste Ausschüttungen sind im Jahr 2013 geplant. Dem prognostizierten Ausschüttungsverlauf liegen entwicklungen früherer Projekte u. a. von den Projektpartnern und den vorgängerfonds zugrunde, die aber keinesfalls in der Höhe oder dem Zeitraum bei neuen Projekten so eintreffen müssen. eine genaue Prognose zukünftiger renditen ist nicht möglich, da die Gesellschaft noch keine Projektentwicklungen angekauft hat. Mit den renditeangaben im Beteiligungsprospekt kann nur ein richtwert angegeben werden, dessen eintrittswahrscheinlichkeit nicht vorhergesagt werden kann. Ca. 141,20 %; in den Ausschüttungen sind sowohl Gewinnanteile als auch die rückführung der gesamten einlage enthalten. Als zusätzliche Motivation für eine erfolgreiche Fondskonzeption ist mit der elbfonds invest GmbH eine erfolgsvergütung (sogenannte Hurdle rate) vereinbart worden. nachdem der Anleger sein eingezahltes kapital inklusive einer verzinsung gemäß irr- Methode* nach polnischen steuern von 8 % p. a. erhalten hat, ist die elbfonds invest GmbH an den darüber hinausgehenden Überschüssen beteiligt. Die darüber hinausgehenden Überschüsse fließen zu 70 % an die Anleger und zu 30 % an die elbfonds invest GmbH. Ab einer erzielten Anlegerrendite gemäß irr-methode* nach polnischen steuern von 12 % p. a. (ohne Anrechnung Hurdle rate) werden die darüber hinaus erzielten Überschüsse zu 60 % an die Anleger und zu 40 % an die elbfonds invest GmbH ausgeschüttet. Die Beteiligungsgesellschaft und ihre jeweiligen immobilienpartner vor ort gründen in Polen für jede Projektentwicklung eine Projektgesellschaft (in der rechtsform einer Personengesellschaft). Bei veräußerung der immobilie werden beide Parteien unabhängig von dem tatsächlichen kapitalanteil an dem veräußerungsgewinn partizipieren. Die genaue Gewinnbeteiligung ist abhängig von der jeweiligen projektbezogenen vereinbarung. Für die Prognoserechnung wurde von einer 60 % zu 40 % teilung zu Gunsten der Fondsgesellschaft ausgegangen. treugeber sind grundsätzlich nicht verpflichtet, in Polen steuererklärungen abzugeben, da die in Polen erzielten einkünfte der treuhandkommanditistin zuzurechnen sind. Bei der treuhandkommanditistin unterliegen diese einkünfte der polnischen körperschaftsteuer in Höhe von 19 %. Direkt beteiligte kommanditisten sind hingegen zur Abgabe von steuererklärungen in Polen verpflichtet. Für sie besteht die Möglichkeit, für die in Polen erzielten einkünfte einen pauschalen steuersatz in Höhe von 19 % in Anspruch zu nehmen. Aus deutscher sicht erzielen die treugeber mit ihrer Beteiligung an dem Fonds gewerbliche einkünfte. Der Abgeltungssteuersatz in Höhe von 25 % ist auf das vorliegende Beteiligungsangebot nicht anwendbar. Die einkünfte der treugeber sind in Deutschland unter Progressionsvorbehalt von der steuer freigestellt. Die Anleger werden in Deutschland grundsätzlich steuerlich veranlagt. Darüber hinaus sind die Anleger verpflichtet, den erwerb ihrer Beteiligung an dem Fonds innerhalb eines Monats dem zuständigen Finanzamt zu melden. in der Prognoserechnung wurden für den Fremdkapitalanteil folgende Zinssätze angenommen: für immobilienprojektentwicklungen in Höhe von 6,0 % p. a., für re-investitionen in Höhe von 7,0 % p. a. *siehe Glossar 17

18 Risiken der Vermögensanlage

19 DiRekt invest Polen 7 immobilien Portfolio Fonds GmbH & Co. kg AnleGeRZielGRUPPe / GRUnDsÄtZliCHe erwägungen Das Beteiligungsangebot richtet sich an Privatpersonen mit steuerlicher Ansässigkeit in Deutschland, die unternehmerisch denken und handeln sowie Risiken erkennen und bewusst in Kauf nehmen. Der Anleger ist sich darüber im Klaren, dass er mit seinem Kommanditanteil eine unternehmerische Beteiligung erwirbt, die keine stabilen Erträge garantieren kann. Die dargestellten Renditeprognosen basieren auf Vergangenheitswerten anderer Fonds und sind nicht planbar. Insofern muss der Anleger risikobewusst sein und eine Gewichtung der einzelnen Risiken des Beteiligungsangebotes sorgfältig vornehmen und sie mit seiner persönlichen Situation und zukünftigen Planung abgleichen können. Die Anbieterin rät dazu, vor der Entscheidung über eine Investition die Meinung eines qualifizierten Beraters, wie z. B. eines Vermögensberaters bzw. -verwalters, Rechtsanwaltes oder Steuerberaters, einzuholen. Zusätzliche Risiken können sich aus den persönlichen Umständen des Anlegers ergeben, die durch seine individuelle Situation bedingt sind. Anleger, die sich direkt an der Fondsgesellschaft beteiligen, sollten beachten, dass sie dazu verpflichtet sind, Steuererklärungen in Polen abzugeben. Den hiermit verbundenen zusätzlichen Aufwand (einschließlich einer möglichen Rechtsverfolgung möglicher Steueransprüche in Polen) müssen die Anleger selbst tragen, wodurch sich das Ergebnis aus der Beteiligung bezogen auf diese Anleger ggf. auch deutlich reduzieren kann. Im Fall der Beteiligung an der Fondsgesellschaft erwirbt der Anleger Anteile an einem Immobilienfonds, der unternehmerische Risiken eingeht. Die Gesellschaft wird Erträge aus dem Verkauf von Immobilienprojektentwicklungen in Polen generieren. Wie bei jeder unternehmerischen Beteiligung ist die zukünftige Wertentwicklung des Immobilienportfolios nur begrenzt vorhersehbar und kann, beim Zusammentreffen mehrerer unglücklicher Umstände, zum Totalverlust der Einlage und des Agios des Investors einschließlich der ggf. noch nicht ausgeschütteten Gewinne führen. Das wirtschaftliche Ergebnis der angebotenen Vermögensanlage ist von der Entwicklung der wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen sowie einer Vielzahl einzelner, sehr unterschiedlicher Faktoren abhängig, die sich abweichend von den in diesem Verkaufsprospekt dargestellten Prognosen entwickeln können. Die Referenzobjekte aus der Vergangenheit, die mit anderen Fonds umgesetzt wurden, können keine Garantie dafür sein, dass die Objekte bzw. Projekte, in die dieser Fonds investiert, sich künftig genauso entwickeln werden. Vielmehr besteht das Risiko einer für den Anleger negativen Entwicklung. Immobilienprojektentwicklungen unterliegen ähnlichen, eher allgemeinen und zum Teil gänzlich unterschiedlichen Risiken. Das Beteiligungsangebot enthält nach Auffassung der Anbieterin alle für die Beurteilung der Vermögensanlage wesentlichen Informationen, die mit großer Sorgfalt zusammengestellt worden sind. Die mit der Investition verbundenen Risiken können dazu führen, dass es zu erheblichen Abweichungen von den im Prospekt getroffenen Annahmen und genannten Ergebnissen einschließlich der dargestellten Ausschüttungsprognosen für den Anleger kommt. Nachfolgend werden die wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Einzelnen erläutert. WeCHselWiRkUnG einzelner Risiken Bei der Lektüre der nachfolgend aufgeführten wesentlichen Risiken sollte der Anleger berücksichtigen, dass zwischen den einzelnen Risiken Wechselwirkungen und Überschneidungen bestehen, die jeweils oder insgesamt zu einer Verstärkung der Risiken führen können. Jedes einzelne Risiko allein oder auch in der Zusammenwirkung mit anderen Risiken kann dazu führen, dass geplante Gewinne nicht erwirtschaftet und vorgesehene Entnahmen nicht vorgenommen werden können. Selbst der Verlust der Einlage und des Agios einschließlich noch nicht ausgeschütteter Gewinne kann letztlich nicht ausgeschlossen werden (Totalverlustrisiko). Sollte die Beteiligung fremdfinanziert worden sein, bestünde in diesem Fall die zusätzliche Verpflichtung des Anlegers, Zins- und Tilgungsleistungen aus seinem privaten Vermögen zu erbringen. Nachfolgend wird zunächst auf die objektspezifischen Risiken bei der Investition in Immobilien eingegangen. Anschließend werden die anlagespezifischen Risiken von Immobilienprojektentwicklungen dargestellt. objektspezifische Risiken Allgemeine Risiken Bestimmtheit der investitionen Die konkreten Investitionen in Projektentwicklungen stehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest, wodurch sich ein sogenanntes Blindpool-Risiko ergibt. Sollte es nicht gelingen, rechtzeitig überhaupt geeignete Immobilienprojekte zu finden, würde es zu einer zeitlichen Verzögerung der Investitionen kommen, so dass auch die kalkulierten Ergebnisse der Fondsgesellschaft und damit die des Anlegers erst zu einem späteren Zeitpunkt eintreten könnten. standortrisiko: Vermarktbarkeit Das Ergebnis einer Beteiligung hängt zum großen Teil von der Vermarktbarkeit der Immobilie selbst ab. Zum einen ist dabei die Beschaffenheit der Immobilie wichtig, zum anderen kann auch eine Immobilie, deren Beschaffenheit gut und vielversprechend ist, durch ein negatives Umfeld nicht zu einer erfolgreichen Investition werden. Eine negative Entwicklung des Umfelds der Immobilie kann durch gesamtwirtschaftliche, branchen- und objektspezifische Faktoren begründet sein. Eine extreme Angebotsausweitung, die aus verstärkten Neubautätigkeiten resultieren würde, hätte fallende Preise zur Folge. Generell kann man von einem Mikro- und Makrostandortrisiko sprechen. Dabei ist mit Mikrostandort die engere Lage um die Immobilie gemeint, beim Makrostandort-Risiko geht es dagegen eher generell um ein Länderrisiko des Landes bzw. der Region, in der die Immobilie liegt. Die negative Entwicklung des Umfeldes würde sich im Ergebnis auch negativ auf die Ergebnisse des Anlegers auswirken. Grundsätzlich ist nicht vorgesehen, die Projektentwicklungen nach Fertigstellung zu vermieten. Lässt sich die Immobilie jedoch entgegen der vorgesehenen Strategie nicht veräußern, wird die Fondsgesellschaft versuchen sie zu vermieten, bis ein Käufer gefunden ist. In diesem Fall und wenn sich die Immobilie weiterhin nicht veräußern lässt, würde dies zu von der Prognoserechnung abweichenden Einnahmen führen und die Ergebnisse des Fonds und damit die der Anleger negativ beeinflussen. Darüber hinaus kann durch eine schlechte oder mit der Zeit schlechter werdende Vermietungssituation das Ergebnis der Fondsgesellschaft und damit das der Anleger weiter beeinträchtigt werden insbesondere wenn es zu Leerständen kommt. 19

20 Erklärung zur Prospektverantwortung Rahmendaten in Kurzform Beteiligungsangebot im Überblick Risiken der Vermögensanlage Die elbfonds Gruppe Anlagestrategie Investitionsstandort Einzelhandelsimmobilien und -konzepte in Polen Immobilienpartner Informationen zur Beteiligung und zur Emittentin Finanzteil Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage Angabenvorbehalt Vertragswerk Verbraucherinformationen Glossar Anlagen In dem konzeptionsgemäß nicht vorgesehenen Fall einer Vermietung liegt ein weiteres, generelles Risiko in der Bonität der Mieter. Das Ausbleiben der vertraglich vereinbarten Mieten führt zu Verzögerungen und somit geringerer Liquidität beim Immobilienvermieter. Im schlimmsten Fall kommt es zur Insolvenz des Mieters und somit zum Ausbleiben der ausstehenden Miete und ggf. der umlagefähigen Betriebskosten. Kommt es darüber hinaus nicht zu einer sofortigen Anschlussvermietung, weil beispielsweise der Mieter die Immobilie nicht verlässt oder Instandhaltungs- und Revitalisierungsmaßnahmen anstehen, kann der Totalausfall der Mieteinnahmen bei gleichzeitiger Kostenbeibehaltung oder sogar -erhöhung zu einem ernsthaften Liquiditätsengpass beim Immobilienvermieter führen, der sich naturgemäß auf das Ergebnis der Anleger negativ auswirken würde. spezielle Risiken Das Immobilienportfolio der Fondsgesellschaft wird aus Projektentwicklungen bestehen. Der Ausfall oder eine geringere Rendite aus den Projektentwicklungen kann damit das Ergebnis der Anleger negativ beeinflussen. Die Immobilienentwicklungen, die die Fondsgesellschaft zusammen mit dem Immobilienpartner aussuchen wird, müssen bestimmte Investitionskriterien erfüllen. Trotz des vorsichtigen Auswahlprozesses kann nicht ausgeschlossen werden, dass diese Maßnahmen nicht ausreichen, um eine erfolgreiche Investition zu gewährleisten, wodurch das Ergebnis für den Anleger beeinträchtigt werden würde. Im Verlauf der Immobilienprojektentwicklung besteht das Risiko, dass während der Bauphase zusätzliche, vorher nicht kalkulierte Kosten entstehen. Dazu gehören auch Kosten, die in Bezug auf mögliche Bauverzögerungen durch unsachgemäße Planung entstehen. Im äußersten Fall gerät die von den polnischen Gesellschaften des Fonds beauftragte Baufirma in die Insolvenz, wodurch die Kosten und damit das Ergebnis der Fondsgesellschaft und der Anleger belastet wird. Ein weiteres allgemeines Merkmal von Immobilienprojektentwicklungen ist eine kurze Investitionsphase. Meist wird ein Projekt im Bereich der Immobilienentwicklung kurze Zeit nach Fertigstellung wieder veräußert. Es kann allerdings zu einer Verzögerung der Veräußerung kommen, wenn sich entgegen der präferierten Strategie kein adäquater Verkaufspreis in dem dann herrschenden Marktumfeld erzielen lässt. Ferner kann es dazu kommen, dass der Verkaufspreis geringer als angenommen realisiert wird bzw. deutlich unter den Erwartungen liegt. Im äußersten Fall findet sich in der angegebenen Fondslaufzeit kein Käufer für die von den Immobilienpartnern operativ entwickelten Immobilienprojekte. Dies kann sich negativ auf das Ergebnis der Fondsgesellschaft und damit das der Anleger auswirken. Risiko durch Re-inVestitionen Es ist geplant, Teilerlöse aus den Veräußerungen der Projektentwicklungen nach Monaten anschließend wieder in neue Projektentwicklungen zu re-investieren. Dabei werden die Erlöse nur in der Höhe des vormals aufgewendeten Kaufbetrages zzgl. Kaufpreisnebenkosten re-investiert. Da die Re-Investitionen ab 2013 durchgeführt werden, besteht ein Risiko darin, dass die dann geltenden Marktbedingungen und Kosten von den in der Prognoserechnung kalkulierten erheblich abweichen könnten. Kommt es nicht nach Monaten zu einer Veräußerung der Immobilienprojektentwicklungen, verzögern sich die Re-Investitionen, wodurch sich die Rendite der Fondsgesellschaft und damit die des Anlegers schmälern könnte. Eine Verzögerung der Veräußerung der Immobilienprojektentwicklungen und/oder die Erzielung eines Veräußerungserlöses, der unter den Prognosen liegt, können dazu führen, dass die geplanten Re-Investitionen nicht durchgeführt bzw. anders als prognostiziert durchgeführt werden, was sich negativ auf das Ergebnis der Fondsgesellschaft und damit das des Anlegers auswirken würde. WeiteRe Wesentliche Risiken Bei immobilienprojektentwicklungen investitionsprüfung und Ankauf Es besteht das Risiko, dass es der Fondsgesellschaft auch mit den eingeschalteten Partnern nicht gelingt, in den kalkulierten Zeiträumen für die Fondsgesellschaft geeignete Immobilien zum Ankauf zu akquirieren. Ferner könnte es sein, dass Investitionskriterien nicht beachtet bzw. geändert werden. Dies hätte zur Folge, dass die eingeworbenen Gelder nicht wie geplant investiert werden könnten. Gleichzeitig würden diese Gelder aber mit den laufenden Kosten der Fondsgesellschaft belastet. Dies würde die Ertrags- und Liquiditätslage der Gesellschaft und damit auch die Gewinne und Ausschüttungen der Anleger belasten. Bei der Durchführung der Investitionsprüfung / Ankauf (Due Diligence) durch die elbfonds Invest GmbH und die elbfonds Development Sp. z o.o. besteht das Risiko, dass in Bereichen, die die Investitionen betreffen, bestimmte Sachverhalte nicht erkannt und/oder Risiken falsch bewertet werden (z. B. technische Mängel, grundbuchrechtliche Mängel, Mängel in Verträgen). Dies gilt auch in Bezug auf weitere in den Ankaufsprozess eingeschaltete Sachverständige und Berater (u. a. Makler, Wertgutachter, sonstige Dienstleister). Dies kann einen negativen Einfluss auf die Werthaltigkeit der Investitionen und damit der Vermögensanlage der Anleger haben. Insofern besteht für Anleger das Risiko, dass ihre Gewinnanteile niedriger ausfallen als prognostiziert und dass sie auch geringere Auszahlungen erhalten als prognostiziert; bei starken Wertverlusten besteht für Anleger das Risiko des teilweisen oder gar vollständigen Verlustes des Beteiligungskapitals und des Agios einschließlich nicht ausgeschütteter Gewinne. Altlasten Obwohl entsprechende vertragliche Überprüfungen (Due Diligence) beim Erwerb der Immobilienprojekte berücksichtigt werden, kann nicht ausgeschlossen werden, dass die erworbenen Grundstücke Altlasten aufweisen, die beispielsweise eine höhere Umweltbelastung o. ä. zur Folge haben. Die Beseitigung dieser Altlasten kann zu einer Reduzierung der Ausschüttungen bzw. zu einer Reduzierung des möglichen Veräußerungserlöses und somit zu einer verminderten Rendite des Anlegers führen. gewährleistungsrisiko Soweit die Projektentwicklung Mängel aufweist, besteht das Risiko, dass aufgrund jener Gewährleistungsrechte gegenüber der Projektgesellschaft geltend gemacht werden, was sich auf das Ergebnis der Fondsgesellschaft und damit auf das der Anleger negativ auswirken kann. Veräußerung der immobilien Die Wertentwicklung der Immobilien und der damit bei einem Verkauf jeweils zu erzielende Erlös ist von verschiedenen gesamtwirtschaftlichen, politischen, regionalen sowie branchen- und objektspezifischen Faktoren abhängig, die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nur begrenzt vorhersehbar sind. Die Veräußerung der Immobilien ist konzeptionsgemäß zu einem höheren Verkaufspreis angenommen, als es die Höhe des Ankaufspreises war. Der Grund liegt einmal in der Projektentwicklung auf den jeweiligen Grundstücken und den damit einhergehenden Wertsteigerungen sowie in der Erwartung der 20

21 DiRekt invest Polen 7 immobilien Portfolio Fonds GmbH & Co. kg Fondsgeschäftsführung und der Immobilienpartner, dass die speziellen Regionen bzw. Märkte, in denen sich die Immobilien befinden, über die Fondslaufzeit an Attraktivität gewinnen. Diese Einschätzung ist subjektiv und unterliegt keiner gesicherten Erkenntnis. Es ist möglich, dass sich die Märkte und Regionen genau gegenteilig entwickeln. Dann ist mit einem gleich hohen bzw. sogar niedrigerem Verkaufspreis gegenüber dem Ankaufspreis zu rechnen, wodurch sich die Rendite des Anlegers deutlich verschlechtern würde. Des Weiteren kann nicht ausgeschlossen werden, dass eine Veräußerung der Immobilie gar nicht möglich ist. Aufgrund negativer Entwicklung der Marktgegebenheiten kann es dazu kommen, dass beim Verkauf der Immobilien Verluste realisiert werden, was sich ebenfalls negativ auf das Ergebnis des Anlegers auswirken würde. Momentan ist eine Fondslaufzeit von 3 Jahren und 9 Monaten geplant. In einem ungünstigen Marktumfeld am Ende der geplanten Fondslaufzeit besteht die Möglichkeit, die Fondslaufzeit zu verlängern. Insofern besteht ein Risiko, dass die prognostizierte Rendite für die Anleger nicht in dem kalkulierten Zeitrahmen der Fondslaufzeit realisiert oder sogar dadurch nicht erreicht wird. Aufwendungen für die projektentwicklung Die in den Prognoserechnungen zugrundegelegten Beträge für die von den polnischen Gesellschaften der Fondsgesellschaft im Rahmen der Projektentwicklung zu übernehmenden Kosten beruhen auf Erfahrungswerten der Vergangenheit. Sollten diese Berechnungsgrundlagen sich als unrichtig oder unzureichend erweisen und somit höher ausfallen als prognostiziert, würde sich dies negativ auf die Liquiditätsverfassung der polnischen Gesellschaften und damit auch der Fondsgesellschaft auswirken. In der Folge könnte das Ergebnis des Anlegers beeinträchtigt werden. kündigung von objektverwaltungsverträgen Es ist nicht beabsichtigt, die fertig gestellten Immobilien zu vermieten. Soweit jedoch eine längere Vermietung unumgänglich ist, beispielsweise, da sich eine Immobilie nicht veräußern lässt, kann es notwendig sein, eine Objektverwaltung einzusetzen. Die Objektverwaltung für die Immobilien würde auf Basis von Dienstleistungsvereinbarungen gegen Entgelt tätig werden. Das Entgelt würde den Aufwand der Objektgesellschaft entsprechend erhöhen und das Ergebnis der Fondsgesellschaft belasten, was sich auch auf das Ergebnis des Anlegers negativ auswirken kann. Das gilt auch, wenn es zur Kündigung der Dienstleistungsverträge kommt und diese ggf. zu ungünstigeren Konditionen neu abgeschlossen werden müssen. Dies würde sich negativ auf die Ertrags- und Liquiditätslage der Fondsgesellschaft auswirken. In diesem Fall besteht für Anleger das Risiko, dass ihre Gewinnanteile niedriger als prognostiziert ausfallen und dass sie geringere Auszahlungen als prognostiziert erhalten. handelnde personen Das Ergebnis der Beteiligung hängt maßgeblich vom Ankaufs- und Verkaufsmanagement sowie vom operativen Management der Immobilienprojektentwicklungen der handelnden Personen auf Seiten der Fondsgeschäftsführung sowie auf Seiten der Immobilienpartner, der elbfonds Estate GmbH und des jeweiligen Projektpartners in Polen ab. Auf das Risiko des Verlustes dieser Personen während der Fondslaufzeit wird an dieser Stelle ausdrücklich hingewiesen. Es kann nicht garantiert werden, dass nach einem eventuellen Ausscheiden der handelnden Personen adäquater Ersatz im Management gefunden werden kann. Dadurch könnte sich eine Verschlechterung des Ergebnisses für den Anleger ergeben. Außerdem besteht ein Risiko bezüglich der handelnden Personen darin, dass unternehmerische Entscheidungen getroffen werden, die sich im Nachhinein als falsch herausstellen. Durch Fehlentscheidungen des Managements kann es zu einer erheblichen Verschlechterung der Renditeprognosen und im schlimmsten Fall zum Totalausfall von Kapitalrückzahlungen sowie des Agios und Auszahlungen an den Anleger kommen. Verflechtungen und interessenkonflikte Die Fondsstruktur wurde so gewählt, dass die Fondsgesellschaft diverse gesellschaftsrechtliche und Dienstleistungsverträge mit Unternehmen und Personen geschlossen hat oder noch schließen wird, die zur elbfonds Gruppe gehören. Aufgrund dieser Verflechtungen mit der Anbieterin können Interessenkonflikte beim Abschluss und bei der Durchführung der Verträge nicht ausgeschlossen werden. Interessenkonflikte können dazu führen, dass Vertragsbedingungen nicht so ausgehandelt werden oder Ansprüche aus Verträgen nicht in der Form geltend gemacht werden, wie im Verhältnis zu unabhängigen Dritten. Dies kann sich negativ auf das Ergebnis der Fondsgesellschaft und damit auf das der Anleger auswirken. Es besteht ferner das Risiko, dass handelnde Personen nicht die Interessen der Fondsgesellschaft im Vordergrund sehen, sondern möglicherweise die Interessen von Dritten oder eigene Interessen verfolgen. Außerdem lässt sich nicht ausschließen, dass die Anbieterin weitere Fonds mit dem gleichen oder in einem ähnlichen Geschäftsmodell emittiert, bevor der vorliegende Fonds geschlossen wurde. Hieraus könnten sich Interessenkonflikte ergeben, die sich negativ auf den Fonds und damit auch auf die Anleger auswirken. Für die Mittelverwendungskontrolleurin und die Treuhandkommanditistin können sich Interessenkonflikte daraus ergeben, dass ihre Vergütungen von der Fondsgesellschaft getragen werden, obwohl beide jedenfalls mittelbar auch im Interesse der Anleger handeln. Bei der Treuhandkommanditistin gilt dies gleichermaßen für die ihr entstehenden Aufwendungen für die laufende Anlegerverwaltung, die ebenfalls von der Fondsgesellschaft ausgeglichen werden. Aufgrund ihres Vergütungsinteresses könnten daher sowohl die Mittelverwendungskontrolleurin als auch die Treuhandkommanditistin zu Entscheidungen gelangen, die nicht jedenfalls nicht ausschließlich nur im Interesse der Anleger stehen. Hierdurch könnten sich zusätzliche Kostenbelastungen für die Fondsgesellschaft ergeben, die ohne die Verflechtungen nicht bestünden. Zusätzliche Kostenbelastungen wiederum beinhalten für Anleger das Risiko, dass ihre Gewinnanteile geringer ausfallen und sie niedrigere Auszahlungen erhalten. AnlAGesPeZiFisCHe Risiken AuslAndsRisiken Durch die Berührung des polnischen Rechtskreises sind Auslandsrisiken nicht auszuschließen, die z. B. das politische Umfeld, die Freiheit des Kapitaltransfers, die Sicherheit der rechtlichen und steuerlichen Grundlagen und die Abwicklung von Rechtsstreitigkeiten betreffen. Insbesondere beinhalten mögliche gerichtliche Verfahren in Polen ein schwer einzuschätzendes Kosten- und Zeitrisiko. Wesentliche Verträge, insbesondere Kauf-, Miet- und Darlehensverträge, unterliegen dem polnischen Recht und sehen häufig einen ausschließlichen Gerichtsstand in Polen vor. Gerichtliche Auseinandersetzungen im Zusammenhang mit polnischem Recht unterliegenden Verträgen können grundsätzlich somit nur vor polnischen Gerichten geführt werden und richten sich nach polnischen Rechts- und Verfahrensgrundsätzen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Rechtsverfolgung in Polen schwierig gestaltet und mit möglicherweise erheblichen Kosten 21