MPC SCHIFFSBETEILIGUNGEN. Münchmeyer Petersen Capital

Transkript

1 MPC SCHIFFSBETEILIGUNGEN M S M E N O T T I S TA R Münchmeyer Petersen Capital

2 Anbieter von Vermögensanlagen sind seit dem 1. Juli 2005 gesetzlich verpflichtet, Prospekte nach den Vorschriften des Verkaufsprospektgesetzes (VerkProspG) zu veröffentlichen. Die Veröffentlichung ist vorab von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu gestatten. In diesem Zusammenhang besteht eine gesetzliche Pflicht, darauf hinzuweisen, dass die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ist. 2

3 I N H A LT S V E R Z E I C H N I S Angaben über die Vermögensanlagen 04 Prospektverantwortung 16 Die wesentlichen Risiken der Beteiligung 17 Das Schiff 26 Die Werft 28 Der Charterer 29 Der Vertragsreeder 33 Der Markt 34 Der Anbieter 38 Angaben über die Emittentin Die Emittentin und das Kapital der Emittentin 40 Die Gründungsgesellschafter der Emittentin 42 Die Geschäftstätigkeit der Emittentin 47 Anlageziele und Anlagepolitik 48 Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin und die Prüfung des Jahresabschlusses 50 Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin, Beirat, Treuhänderin sowie sonstige Personen 59 Angaben über den jüngsten Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten der Emittentin 61 Gewährleistete Vermögensanlagen 62 Angaben über durchgeführte Vermögensanlagen 62 Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan 63 Erläuterungen zum prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan 65 Prognostizierte Liquiditätsvorschau 70 Prognostizierte Ertragsvorschau 72 Erläuterungen zur prognostizierten Liquiditäts- und Ertragsvorschau 74 Prognostizierter Kapitaleinsatz und Kapitalrückfluss 79 Sensitivitätsanalyse 82 Vertragliche Rahmenbedingungen 87 Rechtliche Angaben zur Beendigung der Vermögensanlage 98 Steuerliche Grundlagen 99 Übersicht über die weiteren Beteiligten 110 Abwicklungshinweise 115 Gesellschaftsvertrag 119 Treuhand- und Verwaltungsvertrag 131 Mittelverwendungsvertrag 136 Vertragsreedervertrag 139 Glossar 142 Verbraucherinformation für den Fernabsatz 145 Quellenhinweise 149 Beitrittsunterlagen I N H A LT S V E R Z E I C H N I S 3

4 A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E N Das Konzept Der Markt für Containerschiffe wächst kontinuierlich. Das Institut für Seeverkehrswirtschaft und Logistik (ISL) geht beispielsweise von einer weiteren Verdoppelung des weltweiten Containerumschlages in den nächsten zehn Jahren aus. Als Hauptgründe für diese Entwicklung werden die Intensivierung der internationalen Arbeitsteilung, die Zunahme des Containerisierungsgrades bei den Transportgütern sowie die aktive Teilnahme von immer mehr Ländern am Welthandel angeführt. In der Folge werden immer größere Gütermengen zwischen den Kontinenten transportiert, so dass auf diesen Strecken immer größere Schiffe eingesetzt werden. Nutzen Sie dieses Potenzial für Ihre Beteiligung an einem Containerschiff, das im größten und 4 A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E N

5 wachstumsstärksten Segment der Containerschifffahrt unterwegs ist. Das MS Menotti Star ist ein TEU-Containerschiff, das 24,5 Knoten schnell ist und von der Werft IHI Marine United Inc., Japan, gebaut wird. Die Ablieferung ist für Ende Mai 2007 vorgesehen. Die Schifffahrtsgesellschaft hat einen zehnjährigen Festchartervertrag zzgl. einer beiderseitigen Verlängerungsoption von fünf Jahren mit einer Tochtergesellschaft der P&O Nedlloyd B. V. (PONBV), der Blue Star Chartering GmbH, abgeschlossen. Diese hat ihrerseits einen inhaltsgleichen Subchartervertrag mit P&O Nedlloyd Ltd. (PONL) vereinbart (so genannte Basis-Struktur). Es ist vorgesehen, die bestehenden Verträge auszusetzen und durch eine so genannte UK- Lease-Struktur zu ersetzen. Nach der geplanten A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E N 5

6 UK-Lease-Struktur wird das Fondsschiff für zehn Jahre fest an Lloyds TSB Leasing (No. 10) Ltd., eine Tochtergesellschaft der Lloyds TSB Bank PLC, verchartert. Vertragsgemäß wird es auf der Grundlage zweier Leasingvereinbarungen über eine zwischengeschaltete Tochtergesellschaft von Barclays Bank PLC. letztlich PONL zur Nutzung überlassen. Aufgrund einer beiderseitigen Verlängerungsoption wird der Chartervertrag ebenso wie der Festchartervertrag der Basis- Struktur voraussichtlich eine Laufzeit von 15 Jahren haben. Darüber hinaus wurden dem Charterer weitere Verlängerungs- und Kaufoptionen gewährt (vgl. Seite 90 ff.). Wirtschaftlich Begünstigter und Verpflichteter dieser Struktur ist PONL, Vertragsreeder ist die Reederei Blue Star GmbH, eine 100%ige Tochtergesellschaft der PONBV. Art der Beteiligung Der Kapitalanleger beteiligt sich kommanditistisch an der Menotti Star Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG, die Eigentümerin des Schiffes ist. Zeichnungsvolumen und Mindestzeichnungssumme Das Emissionsvolumen beträgt USD Die Mindestzeichnungssumme beträgt USD , höhere Summen müssen ohne Rest durch teilbar sein. Mit der Vermögensanlage verbundene Rechte Jeder Kommanditist ist mit weit gehenden Kontrollrechten insbesondere auf Übersendung des Jahresabschlusses sowie Überprüfung des Abschlusses durch Einsicht in die Bücher und Papiere der Gesellschaft ausgestattet. Weitere Rechte der Kommanditisten sind beispielsweise das Recht auf Teilnahme an Gesellschafterversammlungen, das Stimmrecht, die Ergebnisteilhabe, das Entnahmerecht, das Kündigungs- und Liquidationsrecht und das Recht auf Auseinandersetzungsguthaben. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende kündigen, erstmals jedoch zum 31. Dezember Den Rechten stehen Pflichten wie die Erbringung der Einlage und weitere Treuepflichten gegenüber. Wesentliche Grundlage der steuerlichen Konzeption Die Gesellschafter erzielen aufgrund ihrer Beteiligung an der Schifffahrtsgesellschaft Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Die Gesellschaft hat ab dem Jahr 2005 zur Gewinnermittlung nach der Tonnage gem. 5a EStG (sog. Tonnagesteuer) optiert und ermittelt ihre Gewinne unabhängig von ihrem tatsächlichen wirtschaftlichen Verlauf 6 A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E N

7 pauschal entsprechend der Tonnage des Schiffes. Der jährlich zu versteuernde Tonnagegewinn wird ca. 0,29% der Kommanditeinlage betragen und unterliegt der Gewerbesteuer. Ein Gewinn aus einer späteren Veräußerung des Schiffes oder der Beteiligung ist durch die Tonnagesteuer abgegolten. Der Anbieter übernimmt nicht die Zahlung der Steuer. Übertragung der Beteiligung Die Beteiligung an der Menotti Star Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG hat eine vorgesehene Laufzeit von ca. 20 Jahren ab der Ablieferung des Schiffes. Vor Ablauf dieser Frist kann die Beteiligung gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages ( 16) im Rahmen eines Verkaufs, einer Schenkung oder einer Abtretung entgeltlich oder unentgeltlich auf Dritte übertragen werden. Die Übertragung einer Beteiligung an der Gesellschaft ist nur mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zum Ende eines Kalendervierteljahres möglich, die nur aus wichtigem Grund verweigert werden kann. Wichtige Gründe können z. B. die eidesstattliche Versicherung der Vermögenslosigkeit des Käufers sein oder dass der potentielle Gesellschafter nach Kenntnis der phg eine Risikoperson im Zusammenhang mit Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung ist. Eine Zustimmung ist nicht erforderlich bei Übertragungen auf Ehegatten sowie auf Verwandte in gerader Linie. Eine Übertragung ist nur möglich, wenn die verbleibende und/oder entstehende Beteiligung mindestens USD beträgt. In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass es bisher keinen geregelten Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen gibt, sodass möglicherweise eine Veräußerung nicht oder nicht zu einem angemessenen Preis möglich ist. Vor Übertragung einer Beteiligung sollten die steuerlichen Konsequenzen mit dem persönlichen steuerlichen Berater erörtert werden. Der Übergang der Beteiligung durch Erbfall ( 17 des Gesellschaftsvertrages) ist jederzeit möglich. Die Erben des Gesellschafters treten mit allen Rechten und Pflichten in die Rechtsstellung des Erblassers ein. Mehrere Erben haben zur Wahrnehmung der Gesellschaftsrechte einen einheitlichen Vertreter zu bestimmen. Zahlstelle Zahlstelle ist die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh (TVP), Palmaille 67, Hamburg. Die TVP übernimmt gleichzeitig die treuhänderische Verwaltung der Beteiligung. Zahlung des Erwerbspreises Die Einzahlung der übernommenen Kapitaleinlage erfolgt zu 20% zzgl. 5% Agio nach Annahme der Beitrittserklärung und Aufforderung der Treuhandkommanditistin. Die verbleibenden 80% werden zum 15. April 2007 fällig. Die Beträge sind auf folgendes Mittelverwendungskonto einzuzahlen: A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E N 7

8 Bank: HSH Nordbank AG BLZ: BIC (S.W.I.F.T.-Code): HSHNDEHH Kontonummer: Verwendungszweck: Menotti Star wegen Investition Kontoinhaber: Menotti Star Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG Angebotener Teilbetrag im Ausland Die Vermögensanlage wird ausschließlich in Deutschland angeboten. Erwerbspreis Der Erwerbspreis ergibt sich aus der Zeichnungssumme zuzüglich des Agios in Höhe von 5%. Die Mindestzeichnungssumme beträgt USD Die Einzahlung kann auch in EUR erfolgen. Entgegennahme der Zeichnungsscheine Zeichnungsscheine nimmt die TVP Treuhandund Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh, Palmaille 67, Hamburg, entgegen. Vorgesehene Zeichnungsfrist Das öffentliche Angebot beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes. Der Fonds wird bei Erreichung des geplanten Emissionsvolumens zzgl. des Überzeichnungspotenzials von maximal USD geschlossen. Eine vorzeitige Schließung ist möglich, jedoch nicht vorgesehen. Gleiches gilt für die Kürzung von Zeichnungen, Anteilen bzw. Beteiligungen. Weitere Kosten der Beteiligung Bei nicht fristgerechter Einzahlung der Zeichnungssumme zzgl. Agio ist die TVP berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von 5% p. a. über dem Basiszinssatz nach 247 BGB in Rechnung zu stellen ( 7 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages). Falls eine Beteiligung als Direktkommanditist gewünscht ist, fallen für die notarielle Beglaubigung der Handelsregistervollmacht zusätzliche Kosten an, die vom Anleger selbst zu tragen sind. Bei der Überweisung auf ein Auslandskonto fallen Kosten für den Anleger an. Eine Übertragung der Beteiligung ist für den Anleger auf Fondsebene nicht mit administrativen Kosten verbunden. Der Anleger trägt im Zusammenhang mit der Übertragung gff. enstehende Kosten, z. B. für rechtliche/steuerliche Beratung/Verkaufsanbahnung. Im Falle des Ausscheidens aus der Gesellschaft hat der Anleger ev. Kosten im Zusammenhang mit der Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens zu tragen. Darüber hinaus bestehen keine weiteren Kosten des Erwerbs, der Verwaltung und der Veräußerung der Beteiligung. 8 A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E N

9 Weitere vom Anleger zu erbringende Leistungen Die Haftung der Anleger ist auf die Höhe der von ihnen gezeichneten Beteiligung begrenzt. Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Nach vollständiger Erbringung der Einlage kann die Haftung insoweit wieder aufleben, als dem Anleger Teilbeträge seiner Einlage etwa im Rahmen von Entnahmen (Ausschüttungen) zurückgezahlt werden und die Einlage hierdurch unter die Kommanditeinlage sinkt (so genanntes Wiederaufleben der Außenhaftung). Darüber hinaus bestehen keine Umstände, die den Anleger zu weiteren Leistungen, insbesondere Zahlungen, verpflichten. Gesamthöhe der Provisionen 91,68% der Investitionssumme sind gem. Investitionsplan für die Anschaffung des Schiffes vorgesehen (vgl. Seite 63 Prognostizierter Investitionsplan ). Die Liquiditätsreserve der Schifffahrtsgesellschaft beträgt 0,12%. Die verbleibenden 8,20% der Investitionssumme sind Gebühren für die vorbereitende Bereederung, Kreditbearbeitung/Zusageprovision, Kapitalbeschaffung, Treuhandgebühr und sonstige Gründungs- und Beratungskosten. Als weitere Kapitalbeschaffungsgebühr erhält die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH das Agio in Höhe von 5% des Kommanditkapitals. Die Gesamthöhe der Provisionen entspricht damit USD Eine detaillierte Aufstellung der einzelnen Positionen und deren jeweiliger Höhe ist der Seite 63 zu entnehmen. Gesellschaftsvertrag/ Treuhandvertrag Der Gesellschaftsvertrag sowie der Treuhandvertrag sind im vollen Wortlaut auf den Seiten , abgedruckt. Investitionsvolumen Das vorgesehene Investitionsvolumen beträgt USD zzgl. Agio in Höhe von USD Gründungsgesellschafter MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH, Hamburg, als Kommanditistin MPC Münchmeyer Petersen Steamship GmbH & Co. KG, Hamburg, als Kommanditistin Reederei Blue Star GmbH, Hamburg, als Kommanditistin TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh, Hamburg, als Kommanditistin Verwaltung Menotti Star Schifffahrtsgesellschaft mbh, Hamburg, als persönlich haftende Gesellschafterin Geplante Laufzeit Die wirtschaftliche Konzeption der Beteiligung ist auf 20 Jahre ab Ablieferung des Schiffes ausgelegt; die Laufzeit der Schifffahrtsgesellschaft ist unbestimmt. Dem Charterer und Subcharterer wurden nach Ablauf von zehn, 15 und 20 Jahren Kaufoptionen eingeräumt. A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E N 9

10 Das Beteiligungsobjekt Schiffstyp Containerkapazität Davon homogen à 14/10 Tonnen Kühlcontaineranschlüsse Davon unter Deck Geschwindigkeit Bauwerft 3 modernes Vollcontainerschiff TEU TEU/7.504 TEU FEU FEU 3 24,5 Knoten auf 14 m Tiefgang 3 IHI Marine United Inc., Japan Baunummer Anschaffungskosten 3 USD 75,545 Millionen Baupreis 3 USD 0,50 Millionen Erstausrüstung 3 USD 0,40 Millionen Bauaufsicht 3 USD 0,75 Millionen Baureserve 3 USD 2,80 Millionen Zwischenfinanzierung Gesamt 3 USD 79,995 Millionen Geplante Ablieferung Mai A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E N

11 Wichtige Vertragspartner Basis-Struktur Anbieter Basis-Charterer Subcharterer Vertragsreeder Mittelverwender Treuhänder Garantie 3 MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH, Hamburg 3 Blue Star Chartering GmbH, Hamburg 3 P&O Nedlloyd Ltd., London (PONL) 3 Reederei Blue Star GmbH, Hamburg 3 BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg 3 TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbh, Hamburg 3 P&O Nedlloyd Container Line Ltd. (PONCLL) und PONBV garantieren für die sich aus dem Subchartervertrag ergebenden Zahlungsverpflichtungen von PONL und Blue Star Chartering GmbH und treten diese Garantien an die Schifffahrtsgesellschaft ab. Wichtige Vertragspartner UK-Lease-Struktur Nach der geplanten Umsetzung des UK-Lease würden sich folgende Änderungen ergeben. Vertraglicher Charterer Wirtschaftlicher Charterer Garantie 3 Lloyds TSB Leasing (No. 10) Ltd., eine Tochtergesellschaft der Lloyds TSB Bank PLC, für deren Verpflichtungen Lloyds TSB Bank PLC garantiert 3 P&O Nedlloyd Ltd., London (PONL) 3 PONCLL und PONBV garantieren für die sich aus den unter der UK-Lease-Struktur ergebenden Zahlungsverpflichtungen aus dem Schiffsbetriebsführungs- und Verwaltungsvertrag und der 2. Swap- Vereinbarung von PONL und Blue Star Chartering GmbH gegenüber der Schifffahrtsgesellschaft (vgl. Abschnitt Vertragliche Rahmenbedingungen, Seite 87 ff.). A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E N 11

12 Das Beschäftigungskonzept Basis-Struktur Festcharterperiode und Verlängerungsoptionen Charterraten Kalkulierte Anschlusscharter 3 Ab Ablieferung zehn Jahre plus einer beiderseitigen Verlängerungsoption von fünf Jahren. Darüber hinaus verfügt der Charterer über zwei weitere Verlängerungsoptionen von jeweils fünf Jahren. 3 USD pro Tag für die ersten 15 Jahre 3 Für die Optionsperiode vom 16. bis 20. Betriebsjahr wurde eine Charterrate in Höhe der Marktrate auf Basis einer Fünfjahresfestcharter abzüglich eines Rabattes in Höhe von 25% des Überschusses nach Abzug von kalkulierten Betriebs- und Verwaltungskosten sowie Gewerbesteuern und einer 8%igen Ausschüttung an die Kommanditisten vereinbart. Auf Basis einer kalkulierten Marktrate von USD pro Tag ergäben sich bei Anwendung der Rabattregelung und den prospektierten, variierenden Betriebskosten für die Jahre 2022 bis 2027 folgende Charterraten: Jahr Charterrate pro Tag 2022 USD USD USD USD USD USD Zusätzliche Charteroption Kaufoptionen 3 Für die anschließende Optionsperiode (2027 bis 2032) zahlt der Charterer die Marktrate auf Basis einer Fünfjahresfestcharter. 3 Der Preis der Kaufoption nach dem zehnten Jahr beträgt nach Rückführung der Schiffshypothekendarlehen und sämtlicher sonstiger im Veräußerungszeitpunkt bestehender Verbindlichkeiten 120% des Kommanditkapitals zuzüglich aller mit dem Verkauf zusammenhängenden Kosten und etwaiger Sondertilgungen. Nach dem 15. Jahr beträgt der Preis der Kaufoption 40% der Summe aus Baupreis, Kosten der Bauaufsicht, Erstausrüstung und Baureserve. Der Preis der Kaufoption nach 20 Jahren beträgt 20% der Summe aus Baupreis, Kosten der Bauaufsicht, Erstausrüstung und Baureserve. 12 A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E N

13 Das Beschäftigungskonzept UK-Lease-Struktur Unter der Struktur des UK-Lease würden sich folgende Änderungen ergeben. Festcharterperiode und Charterraten inkl. Optionsjahr Kaufoptionen 3 Die unter dem UK-Lease zu erzielenden Nettoerlöse entsprechen in Höhe und Fälligkeit denen der Basis-Struktur. Allerdings erhält die Schifffahrtsgesellschaft die ursprünglich vereinbarten Charter- und Optionsraten nunmehr auf der Grundlage zweier Verträge in zwei Teilbeträgen, nämlich aufgrund des mit P&O Nedlloyd Ltd. geschlossenen Schiffsbetriebsführungs- und Verwaltungsvertrages sowie der mit der Blue Star Chartering GmbH vereinbarten 2. Swap-Vereinbarung. 3 Der vertragliche Charterer (Lloyds TSB Leasing [No. 10] Ltd.) hat die Option, das Schiff nach zehn, 15 oder 20 Jahren zum Kaufpreis von GBP 10 zu erwerben. Der Differenzbetrag zwischen diesem Kaufpreis und dem Preis der Kaufoption gemäß dem Chartervertrag der Basis- Struktur ist nach der 2. Swap-Vereinbarung durch die Blue Star Chartering GmbH an die Schifffahrtsgesellschaft zu zahlen, sodass sich der Veräußerungserlös aus Sicht der Schifffahrtsgesellschaft nicht ändert. Die Zahlungsverpflichtungen der Blue Star Chartering GmbH werden durch PONCLL und PONBV garantiert. A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E N 13

14 Das Schiffshypothekendarlehen Darlehensart Laufzeit 3 Schiffshypothekendarlehen, wovon mindestens 70% in USD und maximal 30% in JPY valutieren 3 15 Jahre ab Ablieferung Gesicherter Zinssatz 3 USD-Tranche für zehn Jahre nach Ablieferung des Schiffes bis 2017 inkl. Bankenmarge 1) zu 7,01% p. a. Kalkulierte Zinssätze 3 USD-Tranche 8% p. a. nach Zinsbindungsperiode 3 JPY-Tranche 2,85% p. a. für zehn Jahre ab Ablieferung, anschließend 4,5% p. a. Rückzahlung 3 Das Darlehen wird linear in 60 vierteljährlichen Raten vollständig getilgt, wobei Tilgungsbeginn 90 Tage nach Ablieferung ist. 1) Die in dem Zinssatz enthaltene Bankenmarge von 1,4% p. a. wurde über die Laufzeit fest vereinbart, vorbehaltlich ev. notwendiger Anpassungen aufgrund der ab 2007 einzuführenden Eigenkapitalrichtlinie für die Kreditvergabe (Basel II). Prognostizierte Ausschüttungen bezogen auf die Zeichnungssumme Prognostizierte Ausschüttungen 2) bezogen auf die Zeichnungssumme 3 Vorabausschüttung von 3% p. a. zeitanteilig auf die erste Rate ab Einzahlung und Beitritt bis zur Infahrtsetzung des Schiffes 3 8% p. a. ab % p. a. ab Ansteigend auf 19% p. a. ab Prognostizierter Gesamtmittelrückfluss inkl. Veräußerungserlös nach Steuern beträgt ca. 260% der Zeichnungssumme 2) Bei den Ausschüttungen handelt es sich um die Verwendung vorhandener Liquidität für Entnahmen der Gesellschafter, die aus erwirtschafteten Liquiditätsüberschüssen erfolgen sowie die Rückzahlung der Kommanditeinlage beinhalten. Prognosegemäß werden ca. 213% der Zeichnungssumme während der Laufzeit ausgeschüttet, davon stellen ca. 93%-Punkte die Rückzahlung des Kapitals dar. Das verbleibende Kapital erhalten die Gesellschafter mit dem Veräußerungserlös zurück. 14 A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E N

15 Kalkulierter Veräußerungserlös Kalkulierter Veräußerungserlös 3 20% der Summe aus Baupreis, Kosten der Bauaufsicht, Erstausrüstung und Baureserve nach ca. 20 Betriebsjahren. Der Betrag entspricht der Höhe der Kaufoption des Charterers zum selben Zeitpunkt. Tonnagesteuer Tonnagesteuer 3 Die Menotti Star Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG hat ab dem Jahr 2005 zur Gewinnermittlung gemäß 5a Einkommensteuergesetz (EStG), zur so genannten Tonnagesteuer, optiert. Bezogen auf eine Beteiligungssumme von USD beträgt der zu versteuernde Tonnagegewinn prognosegemäß ca. USD 289 pro Jahr. Aufgrund der sofortigen Option zur Tonnagesteuer fallen weder für das Schiff noch für das Fremdwährungsdarlehen Unterschiedsbeträge an. A N G A B E N Ü B E R D I E V E R M Ö G E N S A N L A G E N 15

16 P R O S P E K T V E R A N T W O R T U N G Verantwortlich für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes ist die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH, Palmaille 67, Hamburg. Die Prospektverantwortlichen erklären, dass ihres Wissens nach die Angaben im Verkaufsprospekt richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Die wirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen des Beteiligungsangebotes können sich in der Zukunft ändern (vgl. Die wesentlichen Risiken der Beteiligung, S. 17 ff.). Vertriebsbeauftragte, die die Platzierung des Kapitals vornehmen, sind selbstständig tätige Unternehmer. Sie sind nicht berechtigt, von diesem Prospekt abweichende Auskünfte oder Zusicherungen zu geben. Der Prospektherausgeber ist nicht verantwortlich für die persönliche Beratung oder Vermittlung des Anlegers durch selbstständig tätige Anlageberater oder -vermittler. Für diese und ihre Mitarbeiter wird eine Haftung ausdrücklich ausgeschlossen. Von dem Inhalt dieses Prospektes abweichende Angaben bedürfen zu ihrer Gültigkeit der schriftlichen Bestätigung durch die MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH. Prospektaufstellungsdatum Hamburg, 19. Oktober 2005 Dr. Axel Schröder Ulrich Oldehaver Ulf Holländer Geschäftsführung der MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH 16 P R O S P E K T V E R A N T W O R T U N G

17 D I E W E S E N T L I C H E N R I S I K E N D E R B E T E I L I G U N G Der vorliegende Verkaufsprospekt gibt die aus der Sicht des Herausgebers für die Entscheidungsfindung des Anlegers wichtigen Informationen wieder. Für die umfassende Beurteilung der Vermögensanlage ist das sorgfältige Lesen des gesamten Prospektes unverzichtbar. Das Angebot zu einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft richtet sich an einen Personenkreis mit eigener wirtschaftlicher Erfahrung, der selbst ein Gespür für das Risikoprofil besitzt. Mit einer geplanten Laufzeit von ca. 20 Jahren ist die Menotti Star Schifffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG als langfristige Kapitalanlage konzipiert. Der Zeichner sollte daher bei Erwerb der Beteiligung über einen entsprechenden Anlagehorizont verfügen. Bezüglich der steuerlichen Auswirkungen einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft wird empfohlen, individuellen Rat bei einem Steuerberater einzuholen. Zusätzliche Risiken, die in der individuellen Situation des Anlegers begründet sind, können vom Prospektherausgeber nicht erfasst werden. A L L G E M E I N E R I S I K E N V O N S C H I F F S B E T E I L I G U N G E N Der wirtschaftliche Verlauf einer Schiffsbeteiligung ist von verschiedenen in der Zukunft liegenden Ereignissen abhängig, die die Wertentwicklung der Anlage negativ beeinflussen können: Verschlechterung des Welthandels, abnehmende Nachfrage nach Transportkapazitäten für Container, sinkende Containerschiffspreise etc. Aufgrund dieser allgemeinen Risiken ist es möglich, dass die Wertentwicklung der angebotenen Schiffsbeteiligung unter den Erwartungen bleibt oder sogar negativ ist, ohne dass der einzelne Anleger oder die Schifffahrtsgesellschaft dies beeinflussen können. Unternehmerische Beteiligung Neben den allgemeinen Risiken sind Investitionen in Schiffe in Form von geschlossenen Fondsbeteiligungen als unternehmerische Beteiligung auch speziellen bzw. wesentlichen Risiken ausgesetzt. Diese können unterteilt werden in prognosegefährdende Risiken (Risiken, die lediglich zu einer schwächeren Prognose führen können), anlagegefährdende Risiken (Risiken, die entweder das Anlageobjekt oder die gesamte Vermögensanlage gefährden und damit zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Zeichnungssumme führen können) und anlegergefährdende Risiken (Risiken, die nicht nur zu einem Verlust der gesamten Zeichnungssumme führen können, sondern auch das weitere Vermögen des Anlegers gefährden). D I E W E S E N T L I C H E N R I S I K E N D E R B E T E I L I G U N G 17

18 Da der Anleger sich an diesem Fonds kommanditistisch beteiligt, ist die Haftung grundsätzlich auf seine Zeichnungssumme beschränkt. Es ist darauf hinzuweisen, dass die dargestellten Risiken einzeln oder kumuliert auftreten können und dadurch negative Auswirkungen auf Gewinn und Liquidität entfalten. Für den Fall eines kumulierten Auftretens der dargestellten Risiken muss auf die Möglichkeit von Kapitalverlusten hingewiesen werden. Ferner ist denkbar, dass im Rahmen der Inanspruchnahme der sogenannten Tonnagesteuer im Sinne des 5a EStG zusätzlich zum Verlust der Einlage Steuerzahlungen auf die pauschal ermittelten steuerlichen Gewinne zu leisten sind. Im ungünstigsten Fall verliert der Anleger im Ergebnis also nicht nur seine Einlage, sondern muss darüber hinaus auch die aus der Beteiligung resultierenden Steuerbelastungen tragen. P R O G N O S E G E F Ä H R D E N D E R I S I K E N Durchführung der Investition Der Investitionsplan ist grundsätzlich verbindlich. Es kann jedoch bezüglich der in der Investitionsrechnung genannten Positionen zu Kostenüberschreitungen kommen, soweit die Positionen nicht vertraglich festgelegt sind wobei lediglich ein geringfügiger Teil der Investitionskosten nicht vertraglich festgelegt wurde. Ferner besteht stets die Möglichkeit, Verträge im gegenseitigen Einvernehmen zu ändern. Soweit sich derartige Vertragsänderungen wesentlich auf den Investitionsplan auswirken, ist die Zustimmung der Gesellschaftsversammlung erforderlich. Eventuelle Änderungen können zu Änderungen der Investitionssumme führen. Erhöhungen des Emissionskapitals führen zur Verringerung der Ergebnisse. Des Weiteren kann es zu einem Wiederaufleben der Haftung kommen, wenn Anleger im Rahmen von Ausschüttungen bereits Teile ihrer Kommanditeinlage zurückerhalten haben. In diesem Falle besteht das Risiko, dass bereits ausgeschüttete und in das Privatvermögen des Anlegers geflossene Beträge zurückgefordert werden. Wechselkursrisiken Die Schifffahrtsgesellschaft ist als deutsches Unternehmen verpflichtet, in EUR zu bilanzieren. Daher besteht hinsichtlich der handelsrechtlichen und steuerlichen Bilanzierung ein Wechselkursrisiko. Während sich Veränderungen des Wechselkurses handelsrechtlich ertragswirksam auswirken, haben sie keinen Einfluss auf die zu versteuernden Einkünfte, soweit die Gesellschaft ihren Gewinn gem. 5a EStG nach der Tonnage ermittelt. Aber sie beeinflussen die Höhe der erbschaftsteuerlichen Werte. Insofern ist nicht auszuschließen, dass sich aufgrund von Wechselkursveränderungen die bilanziellen Ergebnisse der Schifffahrtsgesellschaft mindern oder 18 D I E W E S E N T L I C H E N R I S I K E N D E R B E T E I L I G U N G

19 erhöhen. Ersteres würde dazu führen, dass den Anlegern geringere Ergebnisanteile zugerechnet werden, mit der Folge, dass sich ihre Kapitalkonten vermindern, was insbesondere für die Frage des Wiederauflebens der Haftung relevant ist, und Letzteres dazu, dass sich die erbschaftsteuerlichen Werte erhöhen. Die Anleger erbringen ihre Einlageverpflichtung in USD, wogegen die Schifffahrtsgesellschaft Aufwendungen zum Teil in anderen Währungen (hauptsächlich EUR und JPY) hat. Insofern besteht bei der Umrechnung in USD das Risiko, dass die realisierten Wechselkurse in der Betriebsphase unter den kalkulierten Wechselkursen liegen könnten. Dies hätte insbesondere auf folgende Bereiche Auswirkungen. Darlehen: Das Schiffshypothekendarlehen wird zu maximal 30% in JPY in Anspruch genommen. Zur Bewertung der Darlehensaufnahme sowie des Kapitaldienstes wurde durchgehend ein Wechselkurs von JPY 110 pro USD kalkuliert. Bei einem schwächeren USD gegenüber dem JPY in der Betriebsphase als bei Darlehensaufnahme besteht insofern das Risiko, dass mehr USD-Liquidität zur Bedienung von Zinsen und Tilgungen benötigt wird. Dadurch würde weniger Liquidität für Ausschüttungen an die Gesellschafter zur Verfügung stehen. Der Wechselkurs ergibt sich erst bei Auszahlung der JPY-Tranche zum Zeitpunkt der Infahrtsetzung. Schiffsbetriebskosten: Für Betriebskosten, die nicht in der Einnahmewährung USD anfallen, besteht ein Kursrisiko. Hierzu zählen insbesondere Aufwendungen für Ersatzteile, Reparaturen und Besatzungskosten. Ausschüttungen: Sofern ein Anleger von seinem Wahlrecht Gebrauch macht und EUR-Ausschüttungen wünscht, geht er ein zusätzliches Wechselkursrisiko ein. Insofern kann jeder Anleger selbst entscheiden, ob er sich diesem Risiko aussetzen möchte. Zinsrisiko Nach Ablauf der Zinsbindungsperiode unterliegen die Darlehenszinsen der Volatilität des Geldund Kapitalmarktes, sodass das Risiko besteht, dass der dann zu erzielende Marktzins über dem kalkulierten Zinssatz liegen könnte. Die darin enthaltene Bankenmarge beträgt 1,4% p. a. und ist für die Laufzeit vereinbart, vorbehaltlich notwendiger Anpassungen aufgrund der Einführung von Basel II. Es ist daher theoretisch möglich, dass sich die Bankenmarge erhöht. Dies würde zu Mehraufwendungen der Schifffahrtsgesellschaft führen. Marktumfeld Grundsätzlich ist darauf hinzuweisen, dass die Charterraten natürlichen Marktschwankungen unterliegen, die sich aus dem Verhältnis von Angebot und Nachfrage ergeben. Das Jahr 2004 war im Rückblick ein Jahr der gestiegenen Nachfrage nach Schiffstonnage, wobei insbesondere der China-Verkehr eine große Rolle spielte. Das D I E W E S E N T L I C H E N R I S I K E N D E R B E T E I L I G U N G 19

20 Fondsschiff ist nach Ablieferung für zehn Jahre zzgl. der beidseitigen fünfjährigen Optionsperiode im Rahmen der Erstbeschäftigung an einen Charterer verchartert, der eine gute Bonität aufweist. Aufgrund dieser langen Festcharter ergibt sich eine weitgehende Unabhängigkeit von den Zyklen des Marktes, da die Charterrate in dieser Zeit festgeschrieben ist. Eine exakte Prognose über das Marktumfeld beim Auslaufen der Erstcharter kann aufgrund der Laufzeit des Prognosezeitraumes nicht gegeben werden. Daher sind negative Abweichungen von den prospektierten Plandaten nicht auszuschließen. führung gegen deutsches Personal ausgetauscht werden müsste. Rechtliche und steuerliche Risiken Die Anleger tragen das Risiko sich ändernder nationaler und soweit hier relevant internationaler steuerlicher sowie rechtlicher Rahmenbedingungen (z. B. Wegfall der Tonnagesteuer). Aufgrund der Tonnagesteuer erfolgt die Besteuerung der Schifffahrtsgesellschaft unabhängig vom wirtschaftlichen Verlauf der Beteiligung, sodass die Steuerlast auch dann anfällt, wenn die Gesellschaft keine Gewinne erwirtschaftet. Erzielbarer Verkaufserlös Grundsätzlich besteht das Risiko einer Unterschreitung des prospektierten Verkaufserlöses. Betriebs- und Verwaltungskostenrisiko Generell kann nicht ausgeschlossen werden, dass die angesetzten Betriebs- und Verwaltungskosten überschritten werden. Die Schifffahrtsgesellschaft plant, die Schiffe mit Nicht-EU-Personal zu besetzen. Um dieses zu ermöglichen wird das Schiff ausgeflaggt und unter liberianischer oder niederländischer Flagge betrieben werden. Das Bundesamt für Seeschifffahrt und Hydrographie als Genehmigungsbehörde könnte aufgrund geänderter Rechtsvorschriften und geänderter Verwaltungspraxis die Ausflaggungsgenehmigung nicht erteilen oder nach Ablauf der zweijährigen Genehmigungsfrist nicht erneuern. Dies würde zur Rückflaggung unter die deutsche Flagge und zu höheren Personalkosten führen, da die Schiffs- Sollten die Regelungen der Tonnagesteuer in Zukunft aufgehoben werden und die Gesellschaft zur Gewinnermittlung durch den Betriebsvermögensvergleich zurückkehren, würde dies bei prognosegemäßem Verlauf sowohl für die Anleger (Einkommensteuer) als auch für die Gesellschaft (Gewerbesteuer) zu einer deutlich höheren Steuerbelastung führen. Im Zusammenhang mit der UK-Lease-Struktur besteht bezüglich des steuerlichen Konzeptes keine abschließende Rechtssicherheit, da verbindliche Auskünfte der Finanzverwaltung nicht erteilt werden dürfen. Für den Fall, dass durch den UK- Lease über die Tonnagesteuer hinaus Steuern entstehen sollten, werden diese aufgrund der getroffenen Steuerentschädigungsvereinbarung von PONL an die Anleger im Wege eines pauschalierten Verfahrens (vgl. S. 96) erstattet. Die Pauschalierung erfolgt auf Grundlage des Höchststeuersatzes. Sie gilt insbesondere auch 20 D I E W E S E N T L I C H E N R I S I K E N D E R B E T E I L I G U N G

21 für den Fall, dass die Gewinnermittlung nach der Tonnage so genannte Tonnagesteuer vom Finanzamt aufgrund der UK-Lease-Struktur nicht anerkannt wird. Doch würde die Kündigung keine steuerliche Rückwirkung entfalten, sodass die Voraussetzungen für die Anerkennung der Steuerstruktur auf diesem Wege nicht nachträglich wieder hergestellt werden könnten. Der entstehende Anspruch müsste in dem Fall, dass die anderen Vertragsparteien das Bestehen solcher Ausgleichsansprüche in Abrede stellen sollten, unter Zuhilfenahme deutscher Gerichte durchgesetzt werden. Allgemeine Vertragserfüllungsrisiken Die Schifffahrtsgesellschaft trägt das Risiko, dass Partner ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht bzw. nicht vollständig nachkommen oder ggf. vorhandene Kündigungsmöglichkeiten wahrnehmen. Vertragserfüllung aus dem Chartervertrag Die Schifffahrtsgesellschaft trägt das Risiko, dass der Charterer seine Zahlungsverpflichtungen aus dem Chartervertrag nicht erfüllen kann. In diesem Fall besteht das Risiko, dass eine Weiterbeschäftigung des Schiffes durch einen anderen Charterer nicht oder nur zu einer niedrigeren Charterrate möglich ist. Vertragserfüllung aus dem Vertragsreedervertrag Vertragsverletzungen seitens des Reeders könnten dazu führen, dass das Schiff nicht vorschriftsmäßig gewartet und gepflegt wird. Folglich könnten zusätzliche Instandhaltungsmaßnahmen notwendig sein, die zu einer Überschreitung der Betriebskosten führen würden. Weiterhin besteht das Risiko, dass die Reederei andere von ihr bereederte Schiffe bevorteilt, z. B. bei Charterabschlüssen und Personalauswahl. Bei Kündigung des Vertragreedervertrages kann nicht ausgeschlossen werden, dass ein neuer Vertragsreeder die Bereederung des Schiffes nur zu höheren Kosten übernimmt. Vertragserfüllung aus dem Poolvertrag Für die Menotti Star wurde mit dem baugleichen Schwesterschiff Monteverdi Star ein gemeinsamer Zwischenfinanzierungspool gegründet. Dieser dient der gleichmäßigen Verteilung der Zwischenfinanzierungskosten unter den Schiffen in der Investitionsphase. Bei diesen Poolvereinbarungen besteht grundsätzlich das Risiko, dass sich der Zwischenfinanzierungsaufwand der Schifffahrtsgesellschaft durch eine verspätete Ablieferung des anderen Poolschiffes erhöhen könnte. Einlagepflicht der Gesellschafter Für den Fall, dass ein Gesellschafter seine Einlage nicht oder nicht vollständig erbringt, werden Verzugszinsen in Höhe von 5% p. a. über dem Basiszinssatz nach 247 BGB fällig ( 7 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages). D I E W E S E N T L I C H E N R I S I K E N D E R B E T E I L I G U N G 21

22 Weiterhin besteht gemäß 7 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages die Möglichkeit, Treugeber und Kommanditisten, die trotz Mahnung und Nachfristsetzung ihrer Einzahlungsverpflichtung nicht oder nicht in voller Höhe nachkommen, aus der Kommanditgesellschaft auszuschließen. Fungibilität Eine Veräußerung der Beteiligung ist grundsätzlich mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zum Ende eines Kalendervierteljahres zulässig. Dennoch kann es aufgrund der eingeschränkten Handelbarkeit vorkommen, dass ein Anteil zum gewünschten Verkaufszeitpunkt nicht oder nicht zu einem angemessenen Preis verkauft werden kann. (z. B. Insolvenz, Naturkatastrophe). In diesem Fall muss der Fonds entweder rückabgewickelt oder ein neues Schiff bei einer anderen Werft bestellt werden. Es besteht eine Anzahlungsgarantie der Bank of Tokyo-Mitsubishi, die im Schadensfall die bereits geleistete Anzahlung in Höhe von USD (zzgl. mind. 7,5% Zinsen p. a.) abdeckt. Die beiden folgenden Anzahlungsraten (10% bei Kiellegung und 10% bei Stapellauf) werden ebenfalls über Anzahlungsgarantien abgedeckt. Zur Abdeckung der Nebenkosten der Investition wurde eine Interesseversicherung abgeschlossen. Bei einer Neubestellung besteht das Risiko, dass ein neues Schiff nur zu einem höheren Preis und/oder mit einem späteren Ablieferungstermin bestellt werden kann und dass eine neue Beschäftigung gesucht werden muss. A N L A G E G E F Ä H R D E N D E R I S I K E N Übergabe des Schiffes Es besteht prinzipiell das Risiko, dass das Schiff nicht oder nicht vertragsgemäß übergeben wird. Die für den Betrieb des Schiffes notwendigen behördlichen Genehmigungen, wie insbesondere das Klassifikationszertifikat werden grundsätzlich erst mit Ablieferung des Schiffes erteilt. Insofern besteht grundsätzlich das Risiko, dass Genehmigungen nicht erteilt werden können. Vertragserfüllung aus dem Bauvertrag Grundsätzlich besteht das Risiko, dass das Schiff von der Bauwerft nicht abgeliefert werden kann Vertragserfüllungsrisiko aus dem Schiffshypothekendarlehen Unter bestimmten Umständen besteht das Risiko, dass die der Schifffahrtsgesellschaft bereits gewährten Darlehen nicht bzw. nicht vollständig ausgezahlt bzw. zurückgefordert werden können. Sollten z. B. die Auszahlungsvoraussetzungen bei Infahrtsetzung nicht erfüllt sein, kann die Zwischenfinanzierung vollständig zurückgefordert werden. Sofern in diesem Fall keine andere Finanzierung gefunden wird, droht der Schifffahrtsgesellschaft die Zahlungsunfähigkeit. Vertragserfüllungsrisiko aus dem Mittelverwendungsvertrag Sofern der Mittelverwender seinen obliegenden Prüfungspflichten nicht nachkommt, besteht das 22 D I E W E S E N T L I C H E N R I S I K E N D E R B E T E I L I G U N G

23 Risiko der Fehlverwendung der eingezahlten Kommanditeinlagen. Im Extremfall droht der Gesellschaft die Insolvenz. gegenüber Dritten entstehen können. In diesem Zusammenhang ist eine Durchgriffshaftung nicht vollständig auszuschließen. Platzierungsgarantie Sofern der Garant im Falle der Inanspruchnahme seiner Zahlungsverpflichtung nicht nachkommt, ist die Gesamtfinanzierung nicht mehr sichergestellt. Vertragserfüllungsrisiko aus den UK-Lease-Verträgen Vor dem Hintergrund der geplanten Implementierung einer UK-Lease-Finanzierungsstruktur wird die Schifffahrtsgesellschaft zahlreiche zusätzliche Verträge abschließen. Hierzu zählen insbesondere: Suspendierungsvertrag Chartervertrag Schiffsbetriebsführungs- und Verwaltungsvertrag Swap-Vereinbarungen Steuerentschädigungsvereinbarung Die vorgenannten Verträge werden auf den Seiten näher erläutert. Prinzipiell besteht auch für diese Verträge das Risiko, dass ein Vertragspartner seine Verpflichtungen nicht oder nicht vollständig erfüllt. Allgemeine Betriebs- und Objektrisiken Grundsätzlich besteht das Risiko von Schäden am Schiff bis hin zum Totalverlust bzw. das Risiko von Schäden, die durch den Betrieb des Schiffes Betriebseinnahmenrisiko/Beschäftigung des Schiffes Die Anleger tragen das Risiko geringerer Betriebseinnahmen, insbesondere aufgrund von: Charterausfällen während der Festcharterperiode, z. B. wegen Zahlungsschwierigkeiten oder Insolvenz des Charterers Charterausfällen infolge einer geringeren Anzahl von Einsatztagen, z. B. aufgrund technischer Ausfälle des Schiffes Anschlusscharter zu einem geringeren Niveau als prospektiert Versicherungsverträge Folgende Versicherungen werden abgeschlossen: Kaskoversicherung Haftpflicht-/P&I-Versicherung Loss-of-Hire-Versicherung, die die Gesellschaft nach einer Freiperiode von 14 Tagen für 90 Tage gegen Charterausfälle aufgrund technischer Ausfallzeiten schützt Interesseversicherung Bezüglich aller Versicherungen besteht das Risiko, dass im Schadensfall die Versicherungsgesellschaften ihren Zahlungsverpflichtungen nicht oder nicht vollständig nachkommen bzw. einzelne Risiken nicht versicherbar oder ausgeschlossen sind. Darüber hinaus können Selbstbehalte bestehen. D I E W E S E N T L I C H E N R I S I K E N D E R B E T E I L I G U N G 23

24 Nichterfüllung durch die Schifffahrtsgesellschaft Für den Fall, dass die Schifffahrtsgesellschaft ihre Vertragspflichten nicht oder nicht vollständig erfüllt, besteht das Risiko, dass Vertragspartner, insbesondere aufgrund von ihnen gewährten Sicherheiten, Zwangsvollstreckungsmaßnahmen in das Vermögen der Schifffahrtsgesellschaft vornehmen können. Ausschüttungen (Entnahmen) Die Höhe und Häufigkeit der Ausschüttungen hängt von vielen Faktoren ab und kann Schwankungen unterliegen. Dies kann dazu führen, dass in einzelnen Jahren keine bzw. nur ein Teil der geplanten Ausschüttungen erfolgt. Haftung Die Haftung der Anleger ist auf die Höhe der von ihnen gezeichneten Beteiligung (Haftsumme) begrenzt. Im schlimmsten Fall kann es zu einem Totalverlust der Einlage kommen. Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Allerdings können die Auszahlungen (Entnahmen/Ausschüttungen) an die Gesellschafter bei planmäßigem Verlauf gemäß 169 ff. HGB zum Wiederaufleben der auf das eingesetzte Kapital beschränkten Haftung führen, wenn durch diese Auszahlung der Kommanditanteil nach dem Betriebskonzept unter die Haftsumme sinkt. Es besteht daher das Risiko, dass bereits ausgeschüttete Beträge zurückgefordert werden können (Wiederaufleben der Außenhaftung nach 172 HGB). Für den Fall einer Eintragung der Haftsumme ins Handelsregister wurde im Gesellschaftsvertrag ein Wechselkurs von USD 1,20 = EUR 1,00 festgelegt. Sollte zum Zeitpunkt der Eintragung der US-Dollar schwächer notieren, wäre die eingetragene Haftsumme höher als die tatsächlich eingezahlte. Daraus könnte in Höhe des Differenzbetrages eine Haftung resultieren. A N L E G E R G E F Ä H R D E N D E R I S I K E N Fremdfinanzierung des Anteils Anleger, die ihre Beteiligung durch Aufnahme eines persönlichen Darlehens teilweise finanzieren, haben bei ihrer Anlageentscheidung zu berücksichtigen, dass Zins- und Tilgungsleistungen für dieses Darlehen unabhängig von der wirtschaftlichen Entwicklung des Beteiligungsangebots fällig sind. Somit besteht für einen Anleger bei einer Fremdfinanzierung das Risiko, dass er regelmäßig den Kapitaldienst für seine Finanzierung leisten muss, auch wenn er keine Ausschüttungen aus seiner Beteiligung erhalten sollte. Darüber hinaus sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine weiteren wesentlichen Risiken bekannt. 24 D I E W E S E N T L I C H E N R I S I K E N D E R B E T E I L I G U N G

25 25

26 D A S S C H I F F Die Schifffahrtsgesellschaft erwirbt ein Vollcontainerschiff mit einer Stellplatzkapazität von TEU und einer Tragfähigkeit von Tonnen. Das Schiff wurde unter der Baunummer 3202 bei der japanischen Werft IHI Marine United Inc. in Auftrag gegeben und soll Ende Mai 2007 übernommen werden. Die Menotti Star wird entsprechend den Regeln und unter Aufsicht der deutschen Klassifikationsgesellschaft Germanischer Lloyd gebaut und wurde für den weltweiten Containertransport einschließlich der Passage des Suezkanals entworfen und konstruiert. Das Fondsschiff zählt zu den größten Containerschiffen, die derzeit weltweit gebaut werden, und ist damit einem wachstumsstarken Teilbereich der Containerschifffahrt zuzurechnen. Bereits jetzt ist zu beobachten, dass große Reedereien vermehrt auf größere Einheiten setzen und damit dem natürlichen Wachstum auf den Hauptrouten, insbesondere aus Richtung Fernost, gerecht werden. Die Form des Unterwasserschiffes wurde für einen maximalen Tiefgang von 14 m optimiert, um auch die wichtigsten Flusshäfen, wie z. B. Schanghai, bedienen zu können. Das Schiff zeichnet sich durch den gegenüber vergleichbaren Schiffen günstigen Brennstoffverbrauch bei verhältnismäßig hoher Servicegeschwindigkeit aus, der zu einer Brennstoffeinsparung von ca. 20 t pro Tag führt. Die Dienstgeschwindigkeit des Schiffes beträgt auf dem Entwurfs-/Festigkeitstiefgang von 14 m bei 90% der maximal installierten Leistung einschließlich 20% Seezuschlag 24,5 Knoten. Der Aktionsradius wird mit Seemeilen angegeben. Hervorzuheben ist außerdem die hohe Anzahl von 701 Kühlcontaineranschlüssen, davon 189 unter Deck. Insbesondere seit Mitte 2003 ist ein deutlicher Preisanstieg für Containerschiffsneubauten zu verzeichnen, der maßgeblich aus der gestiegenen Nachfrage, den dadurch knappen Bauplätzen und den erheblich gestiegenen Stahlkosten resultiert. Ein von MPC Capital beauftragtes Gutachten des Ingenieurbüros Dipl. Ing. Ingo Schlüter vom 27. September 2005 bewertet den Kaufpreis des Schiffes einschließlich Bauzwischenfinanzierung als sehr günstig. Flagge/Seeschiffsregister Es ist geplant, das Schiff in das deutsche Seeschiffsregister einzutragen. Darüber hinaus soll das Schiff nach Ablieferung voraussichtlich unter liberianischer oder niederländischer Flagge fahren. 26 D A S S C H I F F

27 Das Beteiligungsobjekt Bauwerft Baunummer Klasse Länge über alles Länge zwischen den Loten Breite auf Spanten Seitenhöhe bis Hauptdeck Entwurfstiefgang und Festigkeitstiefgang Tragfähigkeit auf Entwurfs-/ Festigkeitstiefgang 3 IHI Marine United Inc., Japan 3 Germanischer Lloyd +100 A5 Containerschiff, + MC AUT, SOLAS II-2 Reg.19, IW, NAV-OC, RSD 3 335,00 m 3 319,90 m 3 42,80 m 3 24,40 m 3 14,00 m t Vermessung 3 BRZ NRZ Containerkapazität 3 Laderäume 3 Deck Gesamt Davon homogen 3 à 10 Tonnen 3 à 14 Tonnen Kühlcontaineranschlüsse 3 Laderäume 3 Deck Gesamt Hauptmaschine Hauptmaschinenleistung (100% MCR) Hauptmaschinenleistung (90% MCR) Brennstoffverbrauch bei 90% MCR ( kw, 42,700 kj pro kg) Dienstgeschwindigkeit, 20% Seezuschlag (bei 90% MCR auf 14,00 m Tiefgang) TEU TEU TEU TEU TEU FEU FEU FEU 3 DU-Sulzer 12RT-flex96C kw bei 94,0 U/min kw bei 90,8 U/min t/tag 3 24,5 Knoten Unterkünfte 3 für 24 Personen (zzgl. Suez-Crew) Schiffsregister 3 Hamburg, Deutschland Flaggenführung, Heimathafen 3 voraussichtlich Liberia, Monrovia, oder Niederlande, Rotterdam Geplante Ablieferung Mai 2007 D A S S C H I F F 27

28 D I E W E R F T Das MS Menotti Star wird von IHI Marine United Inc., Japan, gebaut. Das Unternehmen gehört zur Ishikawajima-Harima Heavy Industries-Gruppe, die aus dem Zusammenschluss von Ishikawajima-Harima Heavy Industries Co., Ltd. (IHI) und Sumitomo Heavy Industries (SHO) entstanden ist. IHI gehört zu den renommiertesten Unternehmen im Schiffbausektor mit einem sehr breit gefächerten Portfolio. Die Kernkompetenz des Unternehmens liegt im Schiffbau; in diesem Segment kann das Unternehmen auf 150 Jahre Erfahrung und Know-how zurückblicken. Mit 21 Containerschiffen im Orderbuch per September 2005 mit einem Gesamtstellplatzvolumen von TEU ist IHI Marine United Inc. die achtgrößte Werft der Welt. IHI Marine United beschäftigt rund Mitarbeiter. Sie verfügt über moderne und gut ausgestattete Fertigungseinrichtungen, zu denen u. a. drei Docks mit sieben Liegeplätzen gehören. IHI Marine ist somit in der Lage, nahezu alle Schiffstypen zu bauen, die auf den Weltmeeren unterwegs sind. Das Angebot umfasst u. a. Containerschiffe, Massengutfrachter, Kreuzfahrt-, Handels-, Hochgeschwindigkeits- und Marineschiffe, Fähren und Ölbohrplattformen. Im Geschäftsjahr 2003/04 (bis Ende März 2004) hat IHI Marine United Inc. zwölf Schiffe mit einer Tragfähigkeit von insgesamt tdw ausgeliefert und 18 Neubauaufträge mit einem Volumen von tdw gesichert. Der IHI-Konzern erzielte im Geschäftsjahr 2004/05 (bis Ende März 2005) mit JPY Milliarden (ca. USD 9,9 Milliarden) ein Umsatzplus von rd. 4% gegenüber dem Vorjahr. 28 D I E W E R F T

29 D E R C H A R T E R E R Auf Basis der derzeit bestehenden Verträge (Basis-Struktur) ist das Schiff für zehn Jahre ab Ablieferung zzgl. einer beiderseitigen Verlängerungsoption von fünf Jahren fest an die Blue Star Chartering GmbH, Hamburg, eine 100%ige Tochter der P&O Nedlloyd B. V. (PONBV), Rotterdam, verchartert. Die Blue Star Chartering GmbH hat ihrerseits mit P&O Nedlloyd Ltd. (PONL) einen korrespondierenden Subchartervertrag abgeschlossen. P&O Nedlloyd Container Line Limited (PONCLL), London, und PONBV garantieren als Chartergaranten zusätzlich für die geschuldete Zahlungsverpflichtung der PONL gegenüber der Blue Star Chartering GmbH, die diese Garantie an die Schifffahrtsgesellschaft abgetreten hat. Aufgrund dieser Konstruktion wird die Schifffahrtsgesellschaft letztlich so gestellt, als würde der Chartervertrag mit PONL direkt abgeschlossen. Blue Star Chartering, PONL und die Schifffahrtsgesellschaft haben nach Ablauf von zehn Jahren die Option, die Charter um fünf Jahre zu verlängern. Anschließend haben Blue Star Chartering und PONL die einseitige Möglichkeit, die Charter zweimal um jeweils weitere fünf Jahre zu verlängern. Darüber hinaus wurden dem Charterer und dem Subcharterer nach Ablauf von zehn, 15 und 20 Jahren Kaufoptionen eingeräumt. Momentan hat Blue Star Chartering 31 Schiffe eingechartert, die alle an Gesellschaften von P&O Nedlloyd weiterverchartert sind. Die Flotte wird mit dem MS Menotti Star und Schwesterschiffen um weitere hochmoderne Containerschiffe erweitert und das Netzwerk weiter ausgebaut bzw. diversifiziert. D E R C H A R T E R E R 29