Übertragungsbericht. Bericht der. BNP Paribas Beteiligungsholding AG mit Sitz in München. als Hauptaktionärin der. DAB Bank AG mit Sitz in München

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1 Übertragungsbericht Bericht der BNP Paribas Beteiligungsholding AG mit Sitz in München als Hauptaktionärin der DAB Bank AG mit Sitz in München über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG auf BNP Paribas Beteiligungsholding AG sowie die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung gemäß 327c Absatz 2 Satz 1 AktG 13. April 2015

2 INHALTSVERZEICHNIS DEFINITIONEN... 5 ANLAGENVERZEICHNIS... 9 EINLEITUNG Beschreibung der DAB AG Unternehmensgeschichte Sitz Unternehmensgegenstand Geschäftsjahr Grundkapital, Aktionäre der DAB AG und Börsenhandel Grundkapital Aktionärsstruktur Börsenhandel Genehmigtes Kapital Bedingtes Kapital Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien Organe der DAB AG Vorstand Aufsichtsrat Beteiligungsstruktur der DAB AG Geschäftstätigkeit der DAB AG Allgemeines Jüngste Entwicklungen Kennzahlen und Ergebnissituation der DAB AG in den Geschäftsjahren 2012, 2013 und Mitarbeiter Beschreibung der BPB AG Sitz, Entwicklung, Grundkapital, Unternehmensgegenstand, Geschäftsjahr, Aktionärs- und Beteiligungsstruktur Sitz Entwicklung Grundkapital, Unternehmensgegenstand und Geschäftsjahr Aktionärs- und Beteiligungsstruktur Organe und Vertretung

3 2.2.1 Vorstand Aufsichtsrat Geschäftsbeziehungen der DAB AG zur BNP Paribas-Gruppe Übernahmeangebot der BPB AG Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot der BPB AG Gründe für den Ausschluss der Minderheitsaktionäre und die Verschmelzung Gründe für den Ausschluss der Minderheitsaktionäre Flexibilität und Transaktionssicherheit Kosteneinsparungen Einstellung der Börsenzulassung Wesentliche Gründe für die Verschmelzung Ausgangslage Vereinfachte Konzernstruktur, einheitliche Unternehmensstrategie Realisierung von Kosteneinsparungen Keine Alternative zur Verschmelzung und zur Übertragung der Anteile der Minderheitsaktionäre Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre Überblick über die gesetzliche Regelung Rechtsformerfordernis Abschluss des Verschmelzungsvertrags; Zugänglichmachen von Unterlagen im Hinblick auf die Verschmelzung; Bekanntmachung; Einreichung des Verschmelzungsvertrags Übertragungsbeschluss und dessen Voraussetzungen Kapitalbeteiligung der BPB AG als Hauptaktionär in Höhe von mindestens 90 % des Grundkapitals Verlangen der BPB AG; Konkretisiertes Verlangen der BPB AG Festlegung der Barabfindung Übermittlung der Gewährleistungserklärung eines Kreditinstituts Übertragungsbericht Prüfung der Barabfindung Zugänglichmachen von Unterlagen im Hinblick auf die Hauptversammlung der DAB AG

4 6.4.8 Übertragungsbeschluss innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags Eintragung in das Handelsregister Durchführung und Folgen der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre Übertragung der Aktien Barabfindungsanspruch und Zahlung der Barabfindung an Minderheitsaktionäre; banktechnische Abwicklung Banktechnische Abwicklung Einstellung der Börsennotierung (Delisting) Steuerliche Folgen für die Minderheitsaktionäre Die Aktien werden im Privatvermögen gehalten Die Aktien werden im Betriebsvermögen gehalten Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der Barabfindung Vorbemerkung Ermittlung und Festlegung der Barabfindung nach 327b Absatz 1 AktG Unternehmensbewertung der DAB AG Börsenkurs Irrelevanz des Angebotspreises des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der BPB AG Ermittlung der angemessenen Barabfindung Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung

5 DEFINITIONEN AG AktG Aktiengesellschaft Aktiengesetz Auszahlende Stelle Wie definiert in Ziffer BaFin Barabfindungsprüfer BGB BGHZ BVerfGE BNP Paribas BNP Paribas-Gruppe BPB AG bzgl. bzw. Clearstream CRR d.h. DAB-Aktien DAB AG DAB-Gruppe Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht WEDDING & Cie. GmbH, unter Hinzuziehung von Frau Dr. Anke Nestler, Frankfurt am Main Bürgerliches Gesetzbuch Entscheidungen des Bundesgerichtshofs in Zivilsachen Entscheidungen des Bundesverfassungsgerichts BNP Paribas S.A. BNP Paribas S.A. und die von ihr konsolidierten Tochtergesellschaften BNP Paribas Beteiligungsholding AG Bezüglich Beziehungsweise Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, Deutschland Capital Requirements Regulation das heißt Aktien der DAB AG DAB Bank Aktiengesellschaft DAB AG gemeinsam mit ihrer 100 %-igen österreichischen Tochtergesellschaft direktanlage.at AG - 5 -

6 Drei-Monats- Durchschnittskurs EStG EUR EZB ff. ggf. Gutachtliche Stellungnahme Hauptaktionär HGB HRB HS. IFRS i.d.f. i.h.v. ISIN i.v.m. Durchschnittliche umsatzgewichtete Börsenkurs im Dreimonatszeitraum vom 17. September 2014 bis einschließlich zum 16. Dezember 2014 Einkommensteuergesetz Euro Europäische Zentralbank Folgende Gegebenenfalls Gutachtliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der DAB AG, und zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung zum Bewertungsstichtag 29. Mai 2015 von KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 25. März 2015 Aktionär einer Aktiengesellschaft, dem Aktien in Höhe von mindestens 90 % des Grundkapitals gehören; Hauptaktionär der DAB AG ist die BPB AG. Handelsgesetzbuch Handelsregisterabteilung B Halbsatz International Financial Reporting Standards in der Fassung in Höhe von International Securities Identification Number (internationale Wertpapierkennnummer) in Verbindung mit KPMG KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft LG Landgericht - 6 -

7 Minderheitsaktionäre OLG sog. Alle Aktionäre einer Aktiengesellschaft außer dem Hauptaktionär, von ihm abhängigen Unternehmen und für Rechnung des Hauptaktionärs oder eines von ihm abhängigen Unternehmens handelnden Unternehmen; Minderheitsaktionäre der DAB AG sind alle Aktionäre außer BPB AG Oberlandesgericht Sogenannt/e/er Squeeze-Out Ausschluss von Minderheitsaktionären nach 327a ff. AktG Übernahmeangebot Übertragungsbericht Übertragungsbeschluss UmwG UniCredit-Gruppe Upstream Exposure Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out vgl. WEDDING & Cie Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot der BPB AG an alle Aktionäre der DAB AG, veröffentlicht am 15. September 2014 Dieser schriftliche Bericht der BPB AG über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DAB AG auf BPB AG als Hauptaktionär und Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der Barabfindung gemäß 327c Absatz 2 Satz 1 AktG Beschluss der Hauptversammlung auf Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär Umwandlungsgesetz UniCredit S.p.A. und die von ihr konsolidierten Tochtergesellschaften Ehemalige gruppeninterne Finanzanlagen der DAB AG bei der UniCredit Bank AG Übertragung der Aktien von Minderheitsaktionären auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit einer Verschmelzung gemäß 62 Absatz 1 und Absatz 5 UmwG i.v.m. 327a ff. AktG Vergleiche WEDDING & Cie. GmbH, unter Hinzuziehung von Frau - 7 -

8 Dr. Anke Nestler, Frankfurt am Main Wesentliche Beteiligung Wie in Ziffer definiert Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft WpÜG z.b. Ziff. Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz zum Beispiel Ziffer - 8 -

9 ANLAGENVERZEICHNIS Anlage 1 Anlage 2 Notariell beurkundeter Verschmelzungsvertrag zwischen der BPB AG und der DAB AG vom 13. April 2015 Depotbescheinigungen der BNP PARIBAS Securities Services S.C.A. Zweigniederlassung Frankfurt am Main vom 17. Dezember 2014, 27. März 2015 und vom 13. April 2015 betreffend die von BPB AG gehaltenen Aktien an der DAB AG Anlage 3 Schreiben der BPB AG an DAB AG vom 17. Dezember 2014 betreffend Verlangen gemäß 327a Absatz 1 Satz 1 AktG (Übertragungsverlangen) Anlage 4 Anlage 5 Anlage 6 Anlage 7 Anlage 8 Schreiben der BPB AG an DAB AG vom 27. März 2015 betreffend konkretisiertes Verlangen gemäß 327a Absatz 1 Satz 1 AktG (konkretisiertes Übertragungsverlangen) Gutachtliche Stellungnahme der KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 25. März 2015 Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG gemäß 327b Absatz 3 AktG vom 20. März 2015 Beschluss des Landgerichts München vom 16. Januar 2015 über die Bestellung des sachverständigen Prüfers Entwurf des Übertragungsbeschlusses - 9 -

10 EINLEITUNG Gehören bei einer Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften durch Aufnahme Aktien in Höhe von mindestens 90 % des Grundkapitals einer übertragenden Aktiengesellschaft der übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionär) kann die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft gemäß 62 Absatz 5 Satz 1 i.v.m. Absatz 1 Umwandlungsgesetz ("UmwG") innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags einen Beschluss nach 327a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz ("AktG") über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung fassen (so genannter "verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out"). BNP Paribas Beteiligungsholding AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB ("BPB AG") hält zum 13. April 2015 unmittelbar DAB-Aktien. Dies entspricht bei einem Grundkapital der DAB AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB ("DAB AG" oder "Gesellschaft") i.h.v. EUR ,00, welches in auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie eingeteilt ist, einer Beteiligung von rund 91,69 % des Grundkapitals der DAB AG. BPB AG ist damit Hauptaktionärin von DAB AG im Sinne von 327a Absatz 1 Satz 1 AktG i.v.m. 62 Absatz 5 Satz 1, Absatz 1 UmwG. Die BPB AG beabsichtigt, von der Möglichkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat sie mit Schreiben vom 17. Dezember 2014 dem Vorstand der DAB AG mitgeteilt, dass sie zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur eine Verschmelzung der DAB AG als übertragender Rechtsträger auf die BPB AG als übernehmender Rechtsträger anstrebt, und vorgeschlagen, in Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrags einzutreten. Zugleich hat die BPB AG ein Verlangen im Sinne von 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG i.v.m. 327a Absatz 1 Satz 1 AktG an die DAB AG gerichtet, die Hauptversammlung der DAB AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die BPB AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach 62 Absatz 1 und Absatz 5 UmwG i.v.m. 327a ff. AktG beschließen zu lassen (Übertragungsbeschluss). In dem Schreiben vom 17. Dezember 2014 erklärte die BPB AG, dass sie unmittelbar der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der DAB AG hält und sie damit mit rund 91,69 % am Grundkapital der DAB AG beteiligt ist. Ihren Aktienbesitz hat die BPB AG durch eine Depotbestätigung der BNP PARIBAS Securities Services S.C.A. Zweigniederlassung Frankfurt am Main nachgewiesen. Die DAB AG hat den Erhalt dieses Schreibens mit Ad-hoc-Mitteilung vom 17. Dezember 2014 bekannt gemacht. Am 29. Mai 2015 soll die ordentliche Hauptversammlung der DAB AG stattfinden, in welcher der Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DAB AG

11 auf BPB AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß 62 Absatz 5 UmwG i.v.m. 327a ff. AktG gefasst werden soll. Nach 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG i.v.m. 327c Absatz 2 Satz 1 AktG ist der Hauptaktionär verpflichtet, der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem er die Voraussetzungen für die Übertragung darlegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. BPB AG erstattet daher den folgenden Bericht ("Übertragungsbericht"): 1. BESCHREIBUNG DER DAB AG 1.1 Unternehmensgeschichte Die DAB AG wurde im Mai 1994 unter dem Namen "Direkt Anlage Bank" als Tochter der Bayerischen Hypotheken- und Wechselbank und als erster deutscher Direktbroker gegründet. Wurden die Kundenaufträge zu Beginn noch über Brief, Fax, Telefon oder btx eingereicht, so war die DAB AG 1996 die erste europäische Bank, die Wertpapiertransaktionen über das Internet ermöglichte, und wurde damit zum ersten Online-Broker des Kontinents. Auch in den folgenden Jahren machte die Direkt Anlage Bank immer wieder durch Neuheiten von sich reden. So bot sie 1997 als erste deutsche Bank Fondssparpläne und Rabatte auf Ausgabeaufschläge an führte sie den Sekunden-Handel als Alternative zum klassischen Börsenhandel ein ermöglichte sie als erste Bank den Wertpapierhandel am Wochenende und im Jahr 2000 schaffte sie die Depotgebühren ab erfolgte der Börsengang. Mehrheitsaktionärin blieb die aus einem Zusammenschluss der Bayerische Hypotheken- und Wechsel-Bank AG mit der Bayerischen Vereinsbank AG hervorgegangene Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, die 2005 wiederum Teil der internationalen UniCredit Group wurde erwarb die DAB AG den französischen Discount Broker SelfTrade S.A. Die operativen Gesellschaften in Deutschland, der Schweiz, Frankreich, Großbritannien, Italien und Spanien traten ab 2001 unter dem gemeinsamen Markennamen "DAB bank" auf. Nach dem Einbruch des Neuen Markts und hohen Verlusten trennte sich die DAB AG Ende 2002 wieder von SelfTrade S.A war die DAB AG wieder profitabel. Im Jahr 2002 übernahm die DAB AG die österreichische direktanlage.at AG, die bis heute ihre 100 %-ige Tochtergesellschaft ist wurde die Fondsplattform Fonds- ServiceBank GmbH übernommen, ein Joint Venture der HVB Wealth Management Holding GmbH und der MEAG MUNICH ERGO Asset Management GmbH. Zum 1. Januar 2005 wurde die FondsServiceBank GmbH rechtlich auf die DAB AG verschmolzen, im Jahr 2009 erfolgte der Verkauf des rechtlich unselbständigen Teilbetriebs FondsServiceBank an die Fondsdepot Bank GmbH aus Hof beteiligte sich die DAB AG mehrheitlich an der SRQ Finanzpartner AG, einer bundesweit akti

12 1.2 Sitz ven Vermögensberatungsgesellschaft veräußerte sie diese Beteiligung an eine Tochtergesellschaft der Aragon AG. War die DAB AG seit ihrer Gründung auf das Wertpapiergeschäft konzentriert, so bietet sie ihren Kunden seit 2006 auch ein Girokonto an, das zunächst als Ergänzungsprodukt diente. Anfang 2013 erweiterte sie ihre Strategie: Seitdem positioniert sie sich für ihre Kunden als Erstbank für alle Themen rund um Banking, Geldanlage und Trading. Neben dem Privatkundengeschäft ist sie seit ihren Anfängen auch im B2B-Geschäft (business to business-geschäft) tätig. Hier arbeitet sie mit unabhängigen Vermögensverwaltern, Fondsvermittlern und institutionellen Kunden zusammen. Sie pflegt Geschäftsbeziehungen mit über 60 % der in Deutschland zugelassenen unabhängigen Vermögensverwalter und ist in diesem Bereich Marktführerin in Deutschland. Am 31. Juli 2014 einigte sich der Vorstand der HypoVereinsbank mit BNP Paribas über den Verkauf des 81,4 %-igen Anteils der HypoVereinsbank an der DAB AG. Nach Genehmigung durch die zuständigen Behörden wurde diese Verkaufstransaktion am 17. Dezember 2014 abgeschlossen. Zum 31. Dezember 2014 verwaltete die DAB Bank Gruppe (DAB AG und direktanlage.at AG) für Kunden ein Vermögen von EUR 36,37 Milliarden. DAB AG mit Geschäftsanschrift Landsberger Straße 300, München, Deutschland, ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München, unter HRB Unternehmensgegenstand Der in der Satzung der DAB AG festgelegte Unternehmensgegenstand umfasst den Betrieb von Bankgeschäften jeder Art gemäß 1 Absatz 1 KWG mit Ausnahme von Investmentgeschäften gemäß 1 Absatz 1 Ziff. 6 KWG. Der Tätigkeitsschwerpunkt liegt im Wertpapieranlage- und Depotgeschäft. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die geeignet sind, dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen und hierzu Zweigniederlassungen errichten und sich an gleichartigen oder anderen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen. 1.4 Geschäftsjahr Das Geschäftsjahr der DAB AG entspricht dem Kalenderjahr

13 1.5 Grundkapital, Aktionäre der DAB AG und Börsenhandel Grundkapital Zum 13. April 2015 beträgt das Grundkapital der DAB AG EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Es besteht lediglich eine Aktiengattung. Jede Aktie ist voll stimm- und dividendenberechtigt. Die DAB AG hält zum 13. April 2015 keine eigenen Aktien Aktionärsstruktur Die Aktionärsstruktur der DAB AG stellt sich wie folgt dar: Aktionär Anzahl Aktien Anteil am Grundkapital (gerundet) BPB AG ,69 % sonstige Aktionäre ,31 % Gesamt % Börsenhandel 1.6 Genehmigtes Kapital Die DAB Bank-Aktien sind unter ISIN DE (WKN: ) zum Handel im Regulierten Markt und im Teilsegment des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen, wo sie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt werden. Darüber hinaus werden sie im Freiverkehr unter anderem an den Börsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart gehandelt. Der Vorstand der Gesellschaft ist gemäß 4 Absatz 2 der Satzung der DAB AG in der Fassung von Mai 2014 ermächtigt, das Grundkapital der DAB AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2016 durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR ,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Bei Aktienausgaben (i) gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre der DAB AG auszuschließen, (ii) gegen

14 Bareinlagen ist den Aktionären der DAB AG grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre der DAB AG auszunehmen. Der Vorstand ist darüber hinaus gemäß 4 Absatz 4 der Satzung der DAB AG in der Fassung von Mai 2014 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der DAB AG bis zum 16. Mai 2018 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR ,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I). Bei Aktienausgaben (i) gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre der DAB AG auszuschließen, (ii) gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre der DAB AG auszunehmen. Der Vorstand der DAB AG hat zum 13. April 2015 von diesen Ermächtigungen keinen Gebrauch gemacht. 1.7 Bedingtes Kapital Gemäß 4 Absatz 3a der Satzung der DAB AG in der Fassung vom Mai 2014 ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR ,00 (in Worten: Euro drei Millionen fünfhunderttausend) durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Aktienoptionen, deren Ausgabe von der Hauptversammlung am 2. September 1999 beschlossen wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Berechtigten der Aktienoptionen von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen und hierfür Aktien aus dem bedingten Kapital ausgegeben werden. Die aus den ausgeübten Aktienoptionen hervorgehenden neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben wurden, am Gewinn teil. Zum 13. April 2015 sind keine Aktienoptionen ausstehend, deren Ausübung die Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Aktien aus dem bedingten Kapital erfordern könnte. Gemäß 4 Absatz 3b der Satzung der DAB AG in der Fassung vom Mai 2014 ist das Grundkapital der DAB AG um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe neuer Aktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Optionsrechten an Mitglieder der Geschäftsführung von der mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausländischen Unternehmen, sowie an Angestellte (einschließlich leitende Angestellte) der Gesellschaft bzw. der mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausländischen Unternehmen nach Maßgabe des Beschlusses des Hauptversammlung vom 17. Mai Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten von ihrem Recht Gebrauch machen. Die neuen Aktien, die auf Grund des Optionsrechts ausgegeben werden, sind

15 erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt in dessen Verlauf sie ausgegeben worden sind. Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital zu ändern. Zum 13. April 2015 wurden keine Aktienoptionen nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 17. Mai 2001 an Mitglieder der Geschäftsleitung oder an Mitarbeiter ausgegeben, deren Ausübung die Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Aktien aus dem bedingten Kapital II erfordern könnte. 1.8 Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien Der Vorstand der DAB AG ist bis zum 19. Mai 2015 ermächtigt, zum Zwecke des Wertpapierhandels eigene Aktien gemäß 71 Absatz 1 Nummer 7 AktG zu kaufen und zu verkaufen. Die Erwerbspreise dürfen den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der DAB AG an den dem Erwerb vorausgehenden drei Börsentagen in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten). Der Bestand der zu diesem Zweck erworbenen Aktien darf am Ende jeden Tages 5 % des Grundkapitals der DAB AG nicht übersteigen. Der Vorstand der DAB AG ist aufgrund Hauptversammlungsbeschluss vom 20. Mai 2010 darüber hinaus bis zum 19. Mai 2015 ermächtigt, zu anderen Zwecken als dem Wertpapierhandel eigene Aktien gemäß 71 Absatz 1 Nummer 8 AktG über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu erwerben. Die Erwerbspreise dürfen bei einem Erwerb über die Börse den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der DAB AG an den dem Erwerb vorausgehenden drei Börsentagen in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten). Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis den Schlusskurs der Aktie der DAB AG im XETRA-Handelssystem am dritten Börsentag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten). Überschreitet die Zeichnung das Volumen des Angebots, erfolgt die Annahme nach Quoten. Der Hauptversammlungsbeschluss vom 20. Mai 2010 enthält weitere Angaben zu Erwerbszwecken und der Verwendung von eigenen Aktien (teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre). DAB AG hält am 13. April 2015 keine eigenen Aktien

16 1.9 Organe der DAB AG Organe der DAB AG sind Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung Vorstand Der Vorstand der DAB AG besteht derzeit aus drei Mitgliedern: Ernst Huber (Vorstandssprecher), Dr. Niklas Dieterich und Dr. Josef Zellner. DAB AG wird gemäß 8 Absatz 1 der Satzung der DAB AG durch zwei Mitglieder des Vorstands oder ein Mitglied des Vorstands in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der DAB AG besteht gemäß 9 der Satzung der DAB AG aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, sofern das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt. Dem Aufsichtsrat gehören zwei Arbeitnehmervertreter an. Der Aufsichtsrat der DAB AG besteht derzeit aus folgenden Mitgliedern: Kai Friedrich, Franciska Decuypere, Camille Fohl, Sabine Schaedle, Nikolaus Barthold* und Andreas Pflügel*. (* Arbeitnehmervertreter) Aufsichtsratsvorsitzender der DAB AG ist Kai Friedrich; stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende ist Franciska Decuypere. Die Mitglieder Kai Friedrich, Camille Fohl und Franciska Decuypere wurden durch Beschluss des Amtsgerichts München (Registergericht) vom 5. Januar 2015 mit Wirkung zum 18. Januar 2015 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der DAB AG bestellt, nachdem Herr Dr. Theodor Weimer, Herr Alessandro Foti und Frau Dr. Karin Labitzke ihre Ämter als Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung zum 17. Januar 2015 niedergelegt hatten und damit eine gerichtliche Bestellung erforderlich wurde Beteiligungsstruktur der DAB AG Die DAB AG hält sämtliche Anteile an der direktanlage.at AG. Darüber hinaus hält die DAB AG, abgesehen von vorübergehend gehaltenen abwicklungsbedingten Beständen aus dem Kundengeschäft, keine direkten Beteiligungen. Die direktanlage.at AG hält die folgenden vier Minderheitsbeteiligungen: An ARZ Allgemeines Rechenzentrum GmbH, 6020 Innsbruck hält die direktanlage.at AG einen Kapitalanteil in Höhe von 0,1 % des Stammkapitals, an der HP-IT Solution GmbH, 6020 Innsbruck

17 einen Kapitalanteil in Höhe von 10 % des Stammkapital, bei der Einlagensicherung der Banken und Bankiers, Wien hält die direktanlage.at AG einen Kapitalanteil in Höhe von 0,1 % und an der GELDSERVICE AUSTRIA Logistik für Wertgestionierung und Transportkoordination G.m.b.H. einen Kapitalanteil in Höhe von 0,2 % des Stammkapitals Geschäftstätigkeit der DAB AG Allgemeines Die DAB AG ist eine Direktbank, die in Deutschland direkt und in Österreich über ihre 100 %-ige Tochter direktanlage.at AG, dem nach eigenen Angaben Marktführer im österreichischen Online Brokerage Segment, tätig ist. Die beiden Gesellschaften (gemeinsam "DAB-Gruppe") bedienen sowohl Privatkunden als auch Geschäftskunden (hierunter fallen Anlageberater, Vermögensverwalter, Fondsvermittler und institutionelle Kunden). Den Angaben der DAB AG zufolge nutzen 60 % aller zugelassenen Vermögensverwalter in Deutschland die Dienstleistungen der DAB-Gruppe. Demnach ist die DAB AG Marktführerin in Deutschland im Geschäft mit unabhängigen Vermögensverwaltern. Gegründet als erster Direkt-Broker Deutschlands liegt der traditionelle Schwerpunkt der DAB-Gruppe auf dem Wertpapiergeschäft. Dabei bietet sie ihren Kunden ein umfassendes Produktportfolio und Dienstleistungen in Bezug auf Banking-, Investment- und Tradingaktivitäten an. Die DAB-Gruppe spricht vorrangig internetaffine Privatkunden an, die ihre Anlageentscheidungen selbstständig treffen. Ihre Kernprodukte sind Wertpapierdepots, umfangreiche Online-Brokerage-Services, ein unabhängiges Angebot an Investmentlösungen, das kostenlose Girokonto, Kreditkarten, Sparanlage-, Zahlungsverkehrs- und Kreditprodukte sowie Beratungsdienstleistungen. Für ihre Geschäftskunden übernimmt die DAB-Gruppe die Verwahrung und Verwaltung von Wertpapieren sowie die Durchführung von Wertpapiertransaktionen. Zudem stellt die DAB-Gruppe diesen Kunden umfassende Dienstleistungen in den Bereichen IT und Reporting zur Verfügung und betreibt Marketing- und Vertriebsunterstützung. Im Banking erwirtschaftet die Bank im Wesentlichen Zinserträge durch die Wiederanlage der Kundeneinlagen am Geld- und Kapitalmarkt sowie aus der Vergabe von Kundenkrediten. Im Brokerage (Investment und Trading) erzielt die DAB-Gruppe vorwiegend Provisionserträge, zum einen aus dem Wertpapierhandel der Kunden und damit verbundenen Dienstleistungen, zum anderen aus Ausgabeaufschlägen und anfallenden Provisionen im Fondsgeschäft

18 Der mit Abstand wichtigste Vertriebskanal für die DAB-Gruppe ist das Internet. Die Konzentration auf diesen Vertriebskanal ermöglicht es der DAB- Gruppe, ihre Produkte und Dienstleistungen zu attraktiveren Konditionen anzubieten, als dies bei Nutzung herkömmlicher Vertriebskanäle der Fall wäre. Um am Markt differenziert wahrgenommen zu werden, sieht die Marketingstrategie der DAB AG ein betont lockeres und junges Image und eine starke Präsenz im Internet vor. Wesentliche Geschäftstreiber für den Erfolg der DAB-Gruppe sind die Entwicklung des Geld- und Kapitalmarktumfelds inklusive der Zinsentwicklung, die Wettbewerbssituation, gesellschaftliche und technologische Trends sowie zukünftige regulatorische Entwicklungen. Die DAB-Gruppe befindet sich im Wettbewerb mit anderen Direktbanken und Online-Brokern sowie den klassischen Filialbanken Jüngste Entwicklungen Im Zusammenhang mit dem Erwerb der Mehrheit der Aktien an der DAB AG durch die BPB AG wurden diverse Anlagepositionen der DAB AG bei der bisherigen Mehrheitsaktionärin UniCredit Bank AG, München, aufgelöst. Die bisherigen Anlagen konnten aufgrund bankaufsichtsrechtlicher Beschränkungen teilweise nicht Aufrecht erhalten werden. Die Anlagen wurden vor diesem Hintergrund auf Grundlage einer gemeinsamen Vereinbarung aufgelöst. Die frei werdenden Mittel wurden teilweise bei der BNP Paribas S.A. wieder veranlagt. Für nähere Details zur Wiederanlage wird auf die Ausführungen unter Ziffer 3 verwiesen Kennzahlen und Ergebnissituation der DAB AG in den Geschäftsjahren 2012, 2013 und 2014 DAB AG stellt einen Konzernabschluss nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards ("IFRS") auf. Die wesentlichen Kennzahlen der DAB- Gruppe für die letzten drei vollen Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014 jeweils nach IFRS ergeben sich aus der nachfolgenden Tabelle. Die nachstehenden Finanzangaben sind den geprüften Konzernabschlüssen für das jeweilige Geschäftsjahr entnommen und berücksichtigen keine Anpassungen in den Folgejahren zur Herstellung einer Vergleichbarkeit

19 (alle Daten nach IFRS und in Tausend EUR) Geschäftsjahr 2012 Geschäftsjahr 2013 Zinsüberschuss Provisionsüberschuss Handels- und Finanzanlageergebnis Geschäftsjahr 2014 Verwaltungsaufwand Ergebnis vor Steuern Jahresüberschuss Eigenkapital Bilanzsumme Mitarbeiter Zum 31. Dezember 2014 hatte die DAB-Gruppe 606 Mitarbeiter (hiervon entfielen 468 Mitarbeiter auf die DAB AG und 138 Mitarbeiter auf die direktanlage.at AG). 2. BESCHREIBUNG DER BPB AG 2.1 Sitz, Entwicklung, Grundkapital, Unternehmensgegenstand, Geschäftsjahr, Aktionärsund Beteiligungsstruktur Sitz Die BPB AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB eingetragene Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in München. Die Adresse der BPB AG lautet: Landsberger Straße 300, München, Deutschland Entwicklung BPB AG wurde am 19. Mai 2014 unter der Firma Skylinehöhe 80. V V AG mit dem Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main HRB 99395) gegründet und am 23. Mai 2014 in das Handelsregister am Amtsgericht Frankfurt am Main eingetragen. Die Umfirmierung wurde am 1. August 2014 im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen. Im März 2015 wurde der Sitz der Gesellschaft nach München verlegt

20 Die alleinige Aktionärin der BPB AG, die BNP Paribas S.A., beschloss am 22. September 2014 das Grundkapital der BPB AG um EUR auf EUR zu erhöhen. Die Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main erfolgte am 9. Oktober Grundkapital, Unternehmensgegenstand und Geschäftsjahr Das Grundkapital der BPB AG beträgt EUR Der gegenwärtige Unternehmensgegenstand der BPB AG umfasst die Leitung von Unternehmen und das Halten und die Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmen, insbesondere solche Unternehmen, die Bankgeschäfte im Sinne von 1 Absatz 1 KWG betreiben. Das Geschäftsjahr der BPB AG entspricht dem Kalenderjahr Aktionärs- und Beteiligungsstruktur Alleinige Aktionärin der BPB AG ist BNP Paribas S.A. ("BNP Paribas", zusammen mit den von ihr kontrollierten Tochtergesellschaften "BNP Paribas- Gruppe"), eine Aktiengesellschaft nach französischem Recht und an der Euronext Paris notiert, mit Sitz in Paris, geschäftsansässig in 16 boulevard des Italiens, Paris, Frankreich, eingetragen im Handelsregister (RCS) von Paris unter der Nr BNP Paribas wird in Deutschland durch ihre Niederlassung BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter HRB 31129, repräsentiert. Die Aktionärsstruktur der BNP Paribas stellt sich zum 5. Februar 2015 wie folgt dar: Anteilseigner Anzahl der Aktien Prozentanteil am Grundkapital Belgischer Staat (via SFPI) ,29 % Streubesitz (inkl. Aktionäre unter 5 %) ,71 % Summe % Quelle: Bloomberg, Gesamtzahl der Aktien gemäß Geschäftsbericht 2014, S. 105 unter Berücksichtigung der Einziehung von Aktien