Valuation News. Editorial TRANSACTIONS & RESTRUCTURING. Sehr geehrte Leserinnen und Leser,

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1 Valuation News TRANSACTIONS & RESTRUCTURING Sommer/Herbst 2013 Editorial Sehr geehrte Leserinnen und Leser, wir freuen uns, Ihnen auch mit dieser achten Ausgabe unserer Valuation News wieder aktuelle Themen der Unternehmensbewertung vorstellen zu können. Zunächst diskutieren wir die zukunftsgerichtete Ermittlung der Marktrisikoprämie mit impliziten Kapitalkostenmodellen. Ziel dieser Modelle ist es, aktuelle Risikoeinschätzungen von Investoren anhand der Preisbildung auf Kapitalmärkten zeitnah abzubilden. Im zweiten Artikel beantworten wir die sich im Rahmen der Bewertung von Immobiliengesellschaften regelmäßig ergebende Frage, ob Bewertungen nach dem Ertragswert- bzw. DCF-Verfahren und dem Net-Asset- Value-Verfahren zu übereinstimmenden Ergebnissen führen. Hierzu werden die Gemeinsamkeiten und Unterschiede dieser Bewertungsansätze vorgestellt. Abschließend beleuchten wir praxisrelevante Fragestellungen bei Bewertungen für erbschaft- bzw. schenkungsteuerliche Zwecke und gehen in diesem Zusammenhang auch auf die Regel- und Optionsverschonung ein. Inhalt Zukunftsgerichtete Ermittlung der Marktrisikoprämie mit impliziten Kapitalkostenmodellen Seite 2 Bewertung von Immobiliengesellschaften Führen Bewertungen nach dem Ertragswert- bzw. DCF- Verfahren und dem Net Asset Value- Verfahren zu übereinstimmenden Ergebnissen? Seite 4 Praxisrelevante Fragestellungen bei Bewertungen für erbschaft- bzw. schenkungsteuerliche Zwecke Seite 6 Neben einer rechtlichen und wirtschaftlichen Einführung in die einzelnen Themenstellungen geben wir wieder gezielt Hinweise zu deren Umsetzung in der Bewertungspraxis. Wir wünschen Ihnen eine anregende Lektüre und freuen uns selbstverständlich auch über Feedback; Anregungen, Themenvorschläge und weiterführende Diskussionen sind jederzeit willkommen. Gerne stehen wir darüber hinaus für Ihre individuellen Fragen zur Verfügung. Sie erreichen uns unter: de-valuation-news@kpmg.com Mit freundlichen Grüßen Dr. Marc Castedello Partner Stefan Schöniger Partner

2 2 / Valuation News, Sommer/Herbst 2013 Zukunftsgerichtete Ermittlung der Marktrisikoprämie mit impliziten Kapitalkostenmodellen In der Bewertungspraxis wird für die Ermittlung von Marktrisikoprämien zur Bestimmung von Eigenkapitalkosten regelmäßig auf historische Daten zurückgegriffen. Eine zuletzt zunehmend diskutierte Alternative stellen sogenannte implizite Kapitalkostenmodelle dar. Sie fassen den aktuellen Börsenkurs als Barwert der von den Kapitalmarktteilnehmern erwarteten Zuflüsse auf und bestimmen die in diesem Kalkül implizit enthaltene Renditeforderung. Es wird somit versucht, aktuelle Risikoeinschätzungen der Investoren anhand der Preisbildung auf Kapitalmärkten zeitnah abzubilden. Die implizite Kapitalkostenbestimmung verdient deshalb gerade vor dem Hintergrund der Finanzmarktkrise verstärkte Beachtung. Eigenkapitalkosten werden in der Bewertungspraxis regelmäßig als Summe aus Basiszinssatz und Risikozuschlag bestimmt. Letzterer ist unter Rückgriff auf das Capital Asset Pricing Model (CAPM) das Produkt aus unternehmensspezifischem Betafaktor und Marktrisikoprämie. Während der Basiszinssatz anhand von Zinsstrukturkurven von Staatsanleihen zukunftsorientiert bestimmt werden kann, sind zukünftige Risikozuschläge für Eigenkapitalkosten oder gar Marktrisikoprämien nicht direkt beobachtbar. Wird die Marktrisikoprämie hilfsweise aus realisierten historischen Renditen ermittelt, setzt man unter anderem voraus, dass die Renditerealisationen identisch über die Zeit verteilt sind und dass die Marktrisikoprämie zeitlich invariant ist. Es ist bekannt, dass beide Prämissen die Realität nur unzureichend beschreiben, allerdings hat sich diese Problematik selten so deutlich gezeigt, wie in der Finanzmarktkrise der vergangenen Jahre: Die unreflektierte Anwendung einer historischen Marktrisikoprämie in Kombination mit dem in den derzeitigen Krisenzeiten beobachtbaren niedrigen Basiszinssatz würde rein rechnerisch zu reduzierten Kapitalkosten und folglich steigenden Unternehmenswerten führen. Dies würde jedoch den während der Finanzmarktkrise insbesondere in der zweiten Jahreshälfte 2011 parallel zum Rückgang des Basiszinssatzes beobachtbaren Aktienkursrückgängen widersprechen, die vielmehr auf eine Erhöhung der Risikoprämie hindeuten. Um veränderte Renditeerwartungen der Marktteilnehmer zeitnah in der Unternehmensbewertung berücksichtigen zu können, wurden implizite Kapitalkostenmodelle entwickelt. Sie ermitteln die Eigenkapitalkosten aus aktuellen und zukunftsgerichteten, aber dennoch beobachtbaren Größen. Dazu werden börsennotierte Aktiengesellschaften betrachtet und es wird angenommen, dass der Börsenkurs das Resultat einer von den Marktteilnehmern ausgeführten Diskontierung erwarteter Zuflüsse ist, was die Identität von Wert (Barwert der Zuflüsse) und Preis (Börsenkurs) unterstellt. Ziel ist die Ermittlung des Zinssatzes, der für die Identität von Börsenkurs und Barwert sorgt und somit implizit im Marktpreis enthalten ist. Nach Abzug des Basiszinssatzes erhält man unter Berücksichtigung von nachhaltigen Wachstumsannahmen die implizite unternehmensspezifische Risikoprämie. Durch Aggregation und Gewichtung unternehmensspezifischer Risikoprämien kann somit eine implizite Marktrisikoprämie bestimmt werden. Mit ihr lassen sich anschließend zukunftsgerichtete Kapitalkosten auf Basis des CAPM berechnen. Voraussetzung für die Berechnung impliziter Kapitalkosten ist eine Quantifizierung der Überschusserwartungen der Kapitalmarktteilnehmer. Hierfür können zum

3 3 / Valuation News, Sommer/Herbst 2013 Beispiel Analystenprognosen herangezogen werden. Konkrete Gewinnprognosen können bei kommerziellen Datenanbietern allerdings nur für einen Zeitraum von maximal fünf Jahren abgefragt werden. Der unendliche Planungshorizont der Barwertkalküle muss deshalb durch Phasenmodelle und nachhaltige Wachstumsannahmen operationalisiert werden. Bei der Ermittlung von Marktrisikoprämien auf Basis von historischen Renditen wird neben den geschilderten grundsätzlichen Annahmen häufig auch die Abhängigkeit des Ergebnisses von der Auswahl einzelner Parameter wie zum Beispiel Zeitraum und Durchschnittsbildung kritisiert. Bei der Ermittlung von Marktrisikoprämien mit Hilfe impliziter Kapitalkosten bestehen jedoch ebenfalls Spielräume, insbesondere bei der Auswahl des Modells, der modellhaften Fortschreibung der Analystenprognosen sowie der nachhaltigen Wachstumsannahmen. Auch die Verfügbarkeit und Aussagekraft von Analystenprognosen sowie die Annahme einer Identität von Wert (Barwert der Zuflüsse) und Preis (Börsenkurs) ist nicht unproblematisch. Die in der Literatur diskutierten Modelle führen angesichts einer unterschiedlichen Ausnutzung der Spielräume zu teils sehr unterschiedlichen Ergebnissen hinsichtlich der absoluten Höhe der impliziten Kapitalkosten. Bezüglich deren Veränderung im Zeitablauf ergeben sich in der Regel jedoch ähnliche Verläufe. Es erscheint deshalb sinnvoll, verschiedene Modelle zur Bestimmung impliziter Kapitalkosten zu betrachten und deren Ergebnisse zu aggregieren. In jüngst veröffentlichten Studien wird sowohl für Deutschland als auch für Europa ein deutlicher Anstieg der impliziten Marktrisikoprämie Ende 2007 / Anfang 2008 festgestellt und ein weiterer Anstieg in der ersten Jahreshälfte 2009 sowie in der zweiten Jahreshälfte Die Entwicklung der impliziten Kapitalkosten in Zeiten der Finanzmarktkrise ist somit deutlich plausibler als die kontraintuitiven Ergebnisse auf Basis historischer Renditen, die den beobachtbaren Kursrückgängen widersprechen würden. Dies Ergebnis darf jedoch nicht darüber hinwegtäuschen, dass die Bestimmung impliziter Kapitalkosten keine Patentlösung für die Ermittlung von Risikoprämien bieten kann. Neben den genannten Problemen birgt der Verzicht auf historische Daten auch die Gefahr einer Abbildung kurzfristiger Verzerrungen im Rahmen eines auf die Unendlichkeit ausgelegten Unternehmensbewertungskalküls. Da jedoch auch die Ableitung historischer Marktrisikoprämien mit Problemen behaftet ist, erscheint zukünftig für die Ableitung von Risikoprämien für Eigenkapitalkosten eine Verbindung der jeweiligen Stärken der beiden Vorgehensweisen sinnvoll. Vor diesem Hintergrund sollte im Rahmen jeder Unternehmensbewertung eine sorgfältige Analyse und Herleitung der relevanten Marktrisikoprämie auf Basis sachgerechter Methoden und Modelle, Datenquellen sowie Parameter erfolgen.

4 4 / Valuation News, Sommer/Herbst 2013 Bewertung von Immobiliengesellschaften Führen Bewertungen nach dem Ertragswert- bzw. DCF-Verfahren und dem Net Asset Value- Verfahren zu übereinstimmenden Ergebnissen? Der deutsche Immobilienmarkt erfreut sich nach Ende der Immobilienkrise nicht zuletzt bei ausländischen Investoren wieder großer Beliebtheit. Vor dem Hintergund geplanter Transaktionen und Börsengänge von Immobiliengesellschaften stellt sich die Frage nach dem fairen Wert des Immobilieunternehmens. Die in der Praxis beobachtbaren Preisoder Wertvorstellungen der Parteien basieren regelmäßig auf unterschiedlichen Bewertungsverfahren. Die Bewertung einer Immobiliengesellschaft sollte daher immer nach dem Ertragswert- oder Discounted Cash Flow ( DCF )-Verfahren auf der einen Seite und dem Net Asset Value ( NAV )-Verfahren auf der anderen Seite erfolgen. Auftretende Wertunterschiede sollten analysiert und vor dem Hintergrund des Bewertungsanlasses gewürdigt werden. Die in Deutschland börsennotierten Immobilienaktiengesellschaften weisen Börsenkapitalisierungen auf, die sich zwischen 70 % und 130 % ihres NAV bewegen. Ähnliche Differenzen sind auch im Rahmen einer Unternehmensbewertung bei der Gegenüberstellung des nach den Grundsätzen des IDW S 1 ermittelten Ertrags-/DCF-Werts und dem NAV nicht selten. Unternehmenswerte nach dem IDW S 1 können nach unterschiedlichen Bewertungsansätzen ermittelt werden. In der Bewertungspraxis sind gerade im Transaktionsbereich in Deutschland die DCF-Verfahren sehr verbreitet. Bei gesetzlichen Bewertungsanlässen ist entsprechend der Rechtsprechung das Ertragswertverfahren üblich. Bei konsistenter Anwendung führen beide Bewertungsverfahren zum gleichen Ergebnis. Unternehmensbewertungen nach dem Ertragswert- oder dem DCF-Verfahren erfolgen zukunftsorientiert. Dies setzt das Vorhandensein von aussagefähigen Planungsrechnungen sowie einen geeigneten Kapitalisierungszinssatz voraus, mit dem die für die Unternehmenseigner verfügbaren Überschüsse auf den Bewertungsstichtag zu diskontieren sind. Zur Ableitung nachvollziehbarer Kapitalisierungszinssätze wird üblicherweise das sogenannte Capital Asset Pricing Model ( CAPM ) erangezogen. Dies erfordert zur Festlegung des Risikozuschlags im Kapitalisierungszinssatz den mit der Marktrisikoprämie zu gewichtenden unternehmensspezifischen Betafaktor. Da in vielen Bewertungsfällen das zu bewertende Unternehmen nicht börsennotiert ist (zum Beispiel Ein-Objekt- Gesellschaften, kommunale Wohnungsunternehmen) und damit die für das CAPM erforderlichen Betafaktoren (unternehmens- und branchenbezogenes Risiko) nicht direkt verfügbar sind, ist der Betafaktor auf Basis von börsennotierten Vergleichsunternehmen (sogenannte Peer Group ) abzuleiten. Diese Anforderungen aus der Unternehmensbewertung verbunden mit einer teilweise bestehenden unzureichenden Informationslage zum Bewertungsobjekt führen in der Praxis oft dazu, den Wert eines Immobilienunternehmens (vereinfacht) über das NAV-Verfahren ermitteln zu wollen. Daher stellt sich die Frage, ob die Bewertung mit einem NAV-Verfahren eine Unternehmensbewertung nach den vorgenannten Grundsätzen ersetzen kann.

5 5 / Valuation News, Sommer/Herbst 2013 Gemäß Empfehlung der European Public Estate Association ( EPRA ) basiert die Ermittlung des NAV eines Immobilienunternehmens auf einem mehrstufigen Konzept, das drei verschiedene NAV-Kennzahlen vorsieht. Vereinfacht dargestellt, entspricht die Ermittlung des NAV dem Marktwert der Immobilien, zuzüglich des Buchwerts sonstiger Vermögenswerte, abzüglich des Buchwerts der Verbindlichkeiten. Die sogenannten Double- bzw. Triple-NAV berücksichtigen darüber hinaus einen Korrekturposten für latente Steuern sowie für den Marktwert der langfristigen Verbindlichkeiten statt dessen Buchwert. Unter der Annahme, dass sämtliche zukünftigen Zahlungsströme entweder bereits zum Ansatz einer Forderung oder Verbindlichkeit geführt haben oder in der Bewertung der Immobilie berücksichtigt sind, ähnelt diese Bewertungsmethodik dem Konzept des angepassten Barwerts (APV-Ansatz) im Sinne des IDW S 1. Der Marktwert der Immobilie entspricht in dieser Betrachtung dem Wert des unverschuldeten Unternehmens. Nach Addition der sonstigen Vermögenswerte und Subtraktion der Verbindlichkeiten ergibt sich der Marktwert des Eigenkapitals (Unternehmenswert). Sofern für die Ermittlung des Marktwertes der Immobilien (als Ausgangsgröße für Ableitung des NAV) ebenfalls ein DCF-Verfahren zum Ansatz kommt, ist unmittelbar erkennbar, ob bzw. dass sich die immobilienspezifischen Cash Flows auf Unternehmens- und Immobilienebene gleichen. Dennoch ergeben sich auch bei methodischer Konsistenz in der Praxis zwischen dem Ertrags-/DCF-Wert nach IDW S 1 und dem NAV häufig materielle Unterschiede. Einige Gründe seien hier beispielhaft genannt: Bewertungsperspektive: Der NAV stellt nicht auf die tatsächlich den Anteilseignern der zu bewertenden Unternehmen zufließenden Nettoeinnahmen ab. Bewertungsgegenstand: Neben der Bestandsverwaltung erbringen Immobilienunternehmen regelmäßig weitere Leistungen wie beispielsweise die Verwaltung von Drittbeständen oder Grundstückshandel, die bei der Ermittlung des NAV möglicherweise unberücksichtigt bleiben. Wachstum und Qualität der operativen Geschäftsführung: Während die Unternehmensplanung diese Effekte (zum Beispiel Kauf und Entwicklung von Immobilien) abbildet, spielen sie bei einer typisierten Bewertung der Immobilien keine Rolle. Immobilienwert: Der Marktwert des Immobilienbestandes basiert unter Umständen (zum Beispiel bei Anwendung des Ertragswertverfahrens nach der Immobilienwertverordnung) auf typisierten und damit nicht unternehmensspezifischen Aufwandsquoten. Im Gegensatz dazu fließen in den Marktwert einer Immobilien konkrete Objekt- und Lagemerkmale ein. So kann die Berücksichtigung von (nicht zahlungswirksamen) Rechten und Belastungen oder sonstigen städteplanerischen Aspekten im Rahmen der Ertragswertermittlung nach IDW S 1 schwierig sein. Steuern: Im Gegensatz zu einer Unternehmensbewertung werden bei der Ermittlung des Marktwertes der Immobilien keine Unternehmenssteuern und Steuern auf Ebene des Anteilseigners berücksichtigt. Verschuldung: Während in der Unternehmensbewertung das Risikokalkül, der Verschuldungsgrad und die Zinskosten des spezifischen Unternehmens je Periode Berücksichtigung finden, so abstrahiert die Immobilienbewertung auf marktübliche Größen. Kapitalisierungszinssatz: Der Unternehmensbewertung werden aktuelle, aus dem Kapitalmarkt abgeleitete Kapitalisierungszinssätze zugrunde gelegt. Veränderungen des Zinsniveaus und sonstiger wirtschaftlicher Rahmenbedingungen wirken sich aufgrund der eingeschränkten Weiterbelastung von Zinsänderungen auf den Mieter vor dem Hintergrund mietvertraglicher und gesetzlicher Regelungen nur stark zeitversetzt aus.

6 6 / Valuation News, Sommer/Herbst 2013 Zusammenfassend ist festzuhalten, dass vor dem Hintergrund der vorgenannten Gründe für Wertabweichungen die Bewertung von Immobiliengesellschaften grundsätzlich auf Basis des Ertragswert- oder DCF-Verfahrens gemäß IDW S 1 vorzunehmen ist. Darüber hinaus ist eine Plausibilisierung mittels NAV obligatorisch. Auftretende Wertunterschiede sollten analysiert, hinterfragt und vor dem Hintergrund des Bewertungsanlasses gewürdigt werden. Bei hoher Komplexität des Bewertungsgegenstands (z.b. weitere Geschäftsbereiche neben dem reinen Halten der Immobilien) kann es sich anbieten, zunächst den Bewertungsgegenstand fiktiv aufzuteilen, den Geschäftsbereich Immobilien getrennt von den anderen Geschäftsbereichen zu bewerten und anschließend die Werte zum Unternehmenswert zusammenzufassen (sogenannte Sum of the parts -Bewertung). In bestimmten Fällen, wie zum Beispiel für die Bewertung von Ein-Objekt-Gesellschaften, die nur das Halten eines Objektes zum Zweck haben, ist dagegen der NAV eine sinnvolle (vereinfachende) Alternative zur Ermittlung eines Ertrags- oder DCF-Werts, die im Einklang mit den allgemeinen Grundsätzen der Unternehmensbewertung steht. Praxisrelevante Fragestellungen bei Bewertungen für erbschaft- bzw. schenkungsteuerliche Zwecke Mit dem ab 2009 gültigen Erbschaftsteuerreformgesetz hat der Gesetzgeber eine Reihe von Steuerbefreiungen bei Übertragungen von Betriebsvermögen oder Anteilen an Kapitalgesellschaften eingeführt. Geknüpft an bestimmte Bedingungen können 85 % oder (auf Antrag) 100 % des begünstigten Vermögens steuerfrei übertragen werden. Mehrere Verfahren aus den Bereichen der Erbschaft und Schenkung sind aktuell beim BVerfG und beim BFH anhängig. Insbesondere wird die Verfassungsmäßigkeit des ErbStG diskutiert. Vor diesem Hintergrund sowie der aktuellen politischen Diskussion kann eine Änderung der entsprechenden gesetzlichen Grundlagen und insbesondere eine Verschärfung der Befreiungsvorschriften nicht ausgeschlossen werden. Infolge dieser Unsicherheit ist in jüngster Zeit ein starkes Bestreben nach einer zeitnahen Übertragung von Gesellschaftsanteilen auf die nächste Generation zu beobachten. Hierbei werden jedoch zunehmend Gesetzesnormen identifiziert, die unterschiedlich ausgelegt werden können. Bemessungsgrundlage für die Erbschaftsteuer bei der Übertragung von Betriebsvermögen oder Anteilen an Kapitalgesellschaften ist der gemeine Wert. Wenn keine zeitnahen Verkäufe unter fremden Dritten vorliegen, kann der Steuerpflichtige gemäß 11 Abs. 2 BewG bei der Ermittlung des gemeinen Werts zwischen dem vereinfachten Ertragswertverfahren ( 199 ff. BewG) und der Ermittlung unter Berücksichtigung der Ertragsaussichten oder einer anderen anerkannten, auch im gewöhnlichen Geschäftsverkehr für nichtsteuerliche Zwecke üblichen Methode wählen. Diese Methode ist im Regelfall eine Unternehmensbewertung nach den Grundsätzen des IDW S 1. Als Mindestwert ist der Substanzwert ( 11 Abs. 2 Satz 3 BewG) vorgesehen. Bei der Methodenwahl muss der Steuerpflichtige beachten, dass gemäß 199 Abs. 2 BewG das vereinfachte Ertragswertverfahren nur angewendet werden

7 7 / Valuation News, Sommer/Herbst 2013 darf, wenn dies nicht zu offensichtlich unzutreffenden Ergebnissen führt. Was genau unter einem offensichtlich unzutreffenden Ergebnis zu verstehen ist, wird im Gesetz nicht definiert. In der Erbschaftsteuerrichtlinie 2011 hat die Finanzverwaltung einen exemplarischen Katalog von Fällen, die eine offensichtlich unzutreffende Wertermittlung indizieren, aufgeführt (zum Beispiel bei komplexen Strukturen von verbundenen Unternehmen, bei neu gegründeten Unternehmen, bei einem Branchenwechsel, aber auch in Krisen- und Wachstumssituationen). Diese Auflistung ist jedoch nicht abschließend und insbesondere nicht justiziabel. Es bleibt beispielsweise offen, wann eine komplexe Struktur in diesem Sinne vorliegt. Die Finanzverwaltung vertritt die Auffassung, dass ihrerseits vorgetragene begründete Zweifel im Ergebnis dazu führen können, dass der Steuerpflichtige eine alternative Bewertung vorzunehmen hat. Vor dem Hintergrund sich in Abhängigkeit der jeweiligen Bewertungsmethode unterschiedlich ergebender Werte kann die Methodenwahl materielle Auswirkungen auf die Höhe der Erbschaftsteuer haben. Die Unterstützung bei der Methodenwahl durch einen qualifizierten Berater, der hinsichtlich des methodischen Spannungsfelds und der Auffassungen der Finanzbehörden erfahren ist, ist demnach zu empfehlen. Wenn das vereinfachte Ertragswertverfahren keine Anwendung finden kann und damit der gemeine Wert z.b. nach IDW S 1 zu ermitteln ist, kann es in der Praxis insbesondere bei Unternehmen mit einer komplexen Konzernstruktur hinsichtlich der für die Bestimmung der Wertuntergrenze erforderlichen Substanzwertermittlung sowie des Verwaltungs- und Finanzmitteltests zu nachfolgend beschriebenen Folgefragen kommen. Der Substanzwert ergibt sich aus der Summe der gemeinen Werte der zum Betriebsvermögen gehörenden Wirtschaftsgüter abzüglich der Schulden. Grundsätzlich sind demnach für die unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungen die gemeinen Werte separat zu ermitteln. Auch für die Beteiligungen findet 11 Abs. 2 BewG für die Ermittlung des gemeinen Werts Anwendung, mit der Folge, dass in diesem Fall die gemeinen Werte für die Beteiligungen im Regelfall ebenfalls nach dem IDW S 1 zu ermitteln sind. Bei einer heute in aller Regel vorzufindenden Aufspaltung der Wertschöpfung eines Konzerns in eine Vielzahl juristischer Personen kann dies zu einem erheblichen und zum Teil unbilligen Bewertungsaufwand führen. Teilweise ist eine solche Bewertung in der Praxis faktisch unmöglich, da innerhalb der Konzerne Planungsrechnungen nicht immer auf Ebene der einzelnen rechtlichen Einheiten vorliegen. Bei komplexen Konzernstrukturen lässt sich in Hinblick auf den Substanzwert zudem begründen, dass eine geschlossene Darstellung der wirtschaftlichen Aktivitäten auf Konzernebene zu einer realistischeren Abbildung des gemeinen Werts führt als die Summe der wirtschaftlichen Teilaktivitäten auf Einzelunternehmensebene. Auch lässt eine Ermittlung des Substanzwerts auf Konzernebene korrespondierende Aussagen bei der Gegenüberstellung mit dem gemeinen Wert gemäß IDW S 1 zu. Eine abschließende Beurteilung der Finanzverwaltung, wie im Fall komplexer Konzernstrukturen vorzugehen ist, liegt derzeit jedoch nicht vor. Einer weiteren Problematik begegnen die Steuerpflichtigen häufig beim Nachhalten der Bedingungen für die Steuerbefreiungen im Rahmen des Erbschaftsteuergesetzes im Rahmen der Berechnung der so genannten Verwaltungsvermögensquote. Der Gesetzgeber sieht beim Übergang von Betriebsvermögen oder Anteilen an Kapitalgesellschaften (bei einer Beteiligung von mehr als 25 %) im Rahmen der Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer eine Reihe von Steuerbegünstigungen vor. Durch die Wahl zwischen zwei Verschonungswegen (Regel- und Optionsverschonung) können unter bestimmten Voraussetzungen bei der Regelverschonung 85 % oder auf Antrag bei der Optionsverschonung 100 % des begünstigten Vermögens steuerfrei übertragen werden.

8 8 / Valuation News, Sommer/Herbst 2013 Grundbedingung für den Erhalt der Verschonungsregelungen der 13a, 13b ErbStG ist die Fortführung des Unternehmens über die sogenannte Behaltensfrist. Durch Verkauf des Unternehmens, Betriebsaufgabe oder durch die Veräußerung von wesentlichen Betriebsgrundlagen sowie bei relevanten Überentnahmen des Gesellschafters über seinen Gewinn hinaus fällt die Verschonung rückwirkend ganz oder teilweise weg. Weiterhin bleibt der Verschonungsabschlag nur dann in voller Höhe erhalten, wenn das Unternehmen so fortgeführt wird, dass innerhalb der Behaltensfrist in Summe 400% bzw. 700% der Ausgangslohnsumme als Durchschnitt der Lohnsummen der letzten fünf abgelaufenen Wirtschaftsjahre vor der Übertragung erreicht werden. Die Mindestlohnsumme ist nur dann zu beachten, wenn in dem Betrieb und seinen Tochtergesellschaften insgesamt mehr als 20 Arbeitnehmer beschäftigt sind. Regelverschonung Optionsverschonung Verschonungsabschlag 85 % 100 % Verwaltungsvermögen 50 % 10 % Lohnsumme 400 % (nur bei 20 Mitarbeitern) 700 % (nur bei 20 Mitarbeitern) (Behaltens-) Frist 5 Jahre 7 Jahre Voraussetzung der Anwendung der Steuerbegünstigung ist, dass das Betriebsvermögen der übertragenen Einheiten maximal zu 50 % bzw. bei der Optionsverschonung maximal zu 10 % aus Verwaltungsvermögen besteht (so genannter Verwaltungsvermögenstest). Unter Verwaltungsvermögen ist solches Vermögen zu verstehen, welches nicht unmittelbar als Produktivvermögen dem Unternehmen dient. Dazu gehören insbesondere Wertpapiere, Aktien und andere Anteile an Kapitalgesellschaft, an denen maximal 25 % gehalten werden, fremdvermieteter Grundbesitz und Edelmetalle. Mit dem Amtshilferichtlinie-Umsetzungsgesetz hat der Gesetzgeber die Regelungen zum Verwaltungsvermögen mit Wirkung ab dem 7. Juni 2013 weiter verschärft. Nunmehr können auch Zahlungsmittel, Geschäftsguthaben, Geldforderungen und andere Forderungen (auch Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Forderungen gegen verbundene Unternehmen) Verwaltungsvermögen sein, soweit diese nach Abzug der Schulden 20 % des gemeinen Werts des Betriebsvermögens überschreiten (so genannter Finanzmitteltest). Ferner gibt es weitere Regelungen zu binnen der letzten zwei Jahre zugegangenem Verwaltungsvermögen ( Junges Verwaltungsvermögen ), was die Anforderungen an die Steuerbegünstigung zusätzlich erschwert. In der Praxis ergibt sich bei den vorgenannten Bedingungen hinsichtlich des Verwaltungsvermögens die gleiche Problematik wie bei der Substanzwertermittlung. Sowohl der Verwaltungsvermögens- als auch der Finanzmitteltest sind auf Einzelgesellschaftsebene durchzuführen, da gemäß 13b Abs. 2 Nr. 3 ErbStG auch Beteiligungen an Personen- oder Kapitalgesellschaften vollständig als Verwaltungsvermögen der jeweiligen Obergesellschaft zu klassifizieren sind, wenn bei diesen Beteiligungen das Verwaltungsvermögen mehr als 50 % beträgt (mehrstufiger Verwaltungsvermögenstest). Auch hier erfordert die Durchführung beider Tests die Ermittlung des gemeinen Werts auf Einzelgesellschaftsebene. Die Vorgehensweise bei Nicht-Anwendung des vereinfachten Ertragswertverfahrens und komplexen Unternehmensstrukturen wurde bislang weder vom Gesetzgeber noch von der Finanzverwaltung konkretisiert. Im Einzelfall können

9 zumindest für Zwecke der Plausibilisierung die Verwaltungsvermögensquoten sowie die Ermittlung des Freibetrags im Rahmen des Finanzmitteltests vereinfachend auf Basis der Substanzwerte unter Berücksichtigung der Buchwerte der Beteiligungen als minimalen gemeinen Werte abgeschätzt werden. Die Ermittlung der gemeinen Werte auf Einzelgesellschaftsebene für Erbschaftsfälle oder für lebzeitige Übertragungen in Form von Schenkungen, der mehrstufige Verwaltungsvermögens- und Finanzmitteltest sowie die fortlaufende Überwachung der Lohnsummen zur Prüfung der Einhaltung der Verschonungsregelungen können mithilfe von bedienerfreundlichen, excel-basierten Modellen gepflegt und gesteuert werden, die gleichzeitig durch verschiedene Ergebnisblätter die erforderliche Dokumentationsgrundlage für die Finanzbehörde sicherstellen. Es empfiehlt sich daher, in Erbschaft- und Schenkungsfällen gemeinsam mit einem in Steuer- und Bewertungsfragen erfahrenen Berater unter Zuhilfenahme eines solchen Tools zu arbeiten. Impressum Herausgeber KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Klingelhöferstraße Berlin Redaktion Dr. Marc Castedello (V. i. S. d. P.) T mcastedello@kpmg.com Stefan Schöniger T sschoeniger@kpmg.com Die enthaltenen Informationen sind allgemeiner Natur und nicht auf die spezielle Situation einer Einzelperson oder einer juristischen Person ausgerichtet. Obwohl wir uns bemühen, zuverlässige und aktuelle Informationen zu liefern, können wir nicht garantieren, dass diese Informationen so zutreffend sind wie zum Zeitpunkt ihres Eingangs oder dass sie auch in Zukunft so zutreffend sein werden. Niemand sollte aufgrund dieser Informationen handeln ohne geeigneten fachlichen Rat und ohne gründliche Analyse der betreffenden Situation KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, eine Konzerngesellschaft der KPMG Europe LLP und Mitglied des KPMG-Netzwerks unabhängiger Mitgliedsfirmen, die KPMG International Cooperative ("KPMG International"), einer juristischen Person schweizerischen Rechts, angeschlossen sind. Alle Rechte vorbehalten. Der Name KPMG, das Logo und "cutting through complexity" sind eingetragene Markenzeichen von