Pflichtveröffentlichung gemäß 39, 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 39, 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der BHE Beteiligungs-Aktiengesellschaft Ladestraße1, Ahrensburg gemäß 39, 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zum Pflichtangebot der SUPERIOR Private Equity GmbH, Große Elbstraße 45, Hamburg an die Aktionäre der BHE Beteiligungs-Aktiengesellschaft Aktien der BHE Beteiligungs-Aktiengesellschaft: International Securities ldentification Number (ISIN): DE Wertpapierkennnummer (WKN): zum Verkauf eingereichte Aktien der BHE Beteiligungs- Aktiengesellschaft: ISIN DE000A1ML9B4 I WKN A1ML9B

2 - 2-1 Einleitung Allgemeine Informationen zu dieser Stellungnahme Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme Tatsächliche Grundlagen der Stellungnahme Veröffentlichung der Stellungnahme Eigenverantwortlichkeit der Entscheidung der BHE-Aktionäre über die Annahme Informationen zur Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnder Personen Allgemeine Informationen Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Wertpapiergeschäfte der Bieterin in BHE-Aktien und Anteilsbesitz der Bieterin Informationen zur Zielgesellschaft Allgemeine Informationen Kapitalverhältnisse / Börsenhandel Geschäftstätigkeit Vorstand und Aufsichtsrat Informationen zum Angebot Maßgeblichkeil der Angebotsunterlage Pflichtangebot gemäß 35 Abs. 2, 14 Abs. 2 und 3 Satz 1 WpÜG Hintergründe des Angebots Angebotspreis Bedingungen Annahmefrist Börsenhandel Veröffentlichung der Angebotsunterlage Stellungnahme zur Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung ( 27 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG) Art und Höhe der Gegenleistung Gesetzlicher Mindestangebotspreis Börsenkurs / Unternehmenswert Vorerwerbe Zusammenfassung Bewertung der angebotenen Gegenleistung durch Vorstand und Aufsichtsrat Grundlagen der Meinungsbildung von Vorstand und Aufsichtsrat; Verzicht auf eine Fairness Opinion Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat Zusammenfassende Bewertung Finanzierung des Angebots...18

3 - 3-8 Stellungnahme zu den von der Bieterin mit dem Angebot verfolgten Zielen und den voraussichtlichen Folgen eines erfolgreichen Angebots für die BHE Beteiligungs-Aktiengesellschaft ihre Arbeitnehmer und deren Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen und die Standorte ( 27 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 und 3 WpÜG) Absichten der Bieterin Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft Mögliche Strukturmaßnahmen Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat Stellungnahme zu den voraussichtlichen Folgen des Angebots für die Aktionäre der BHE Konsequenzen bei Annahme des Angebots Konsequenzen bei Nichtannahme des Angebots Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat; Aussage über die Absicht, das Angebot anzunehmen ( 27 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG); Interessenlage von Vor- stand und Aufsichtsrat Empfehlung...23

4 - 4-1 Einleitung Die SUPERIOR Private Equity GmbH eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB (nachfolgend die "Bieterin" genannt) hat am 18. April 2012 gemäß 35 Abs. 2, 14 Abs. 2 und 3 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (nachfolgend "WpÜG" genannt) eine Angebotsunterlage im Sinne von 11 WpÜG (nachfolgend die "Angebotsunterlage" genannt) für das Pflichtangebot der Bieterin (nachfolgend das "Angebot" oder auch "Pflichtangebot" genannt) an die Aktionäre der BHE Beteiligungs-Aktiengesellschaft (nachfolgend die "BHE-Aktionäre" geannt) mit Sitz in Ahrensburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck unter HRB HL (nachfolgend die "Zielgesellschaft" oder "BHE" genannt) veröffentlicht. Das Angebot ist gerichtet auf den Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der BHE (ISIN DE , WKN ), jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 (nachfolgend die "BHE-Aktien" genannt) zu einem Preis von EUR 5,01 je BHE-Aktie. Nach den Angaben in der Angebotsunterlage hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (nachfolgend die "BaFin" genannt) die Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 17. April 2012 gestattet. Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der BHE (nachfolgend der "Vorstand" genannt) am 18. April 2012 von der Bieterin übermittelt. Der Vorstand hat die Angebotsunterlage unverzüglich an den Aufsichtsrat der BHE (nachfolgend der "Aufsichtsrat" genannt) weitergeleitet. Vorstand und Aufsichtsrat geben zu dem Angebot die folgende gemeinsame Stellungnahme gemäß 39, 27 WpÜG (nachfolgend die "Stellungnahme" genannt) ab. Der Vorstand hat am 3. Mai 2012 die Veröffentlichung dieser Stellungnahme beschlossen. Der Aufsichtsrat hat ebenfalls am 3. Mai 2012 die Veröffentlichung dieser Stellungnahme einstimmig beschlossen. 2 Allgemeine Informationen zu dieser Stellungnahme 2.1 Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme Nach 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer Zielgesellschaft zu einem Übernahmeangebot eine begründete Stellungnahme abzugeben. Im Hinblick darauf geben der Vorstand und der Aufsichtsrat der BHE

5 die vorliegende Stellungnahme gemeinsam ab Tatsächliche Grundlagen der Stellungnahme Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen, Prognosen, Schätzungen, Bewertungen und in die Zukunft gerichtete Aussagen basieren auf den für den Vorstand und den Aufsichtsrat am Tage der Veröffentlichung dieser Stellungnahme verfügbaren Informationen bzw. spiegeln ihre zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen oder Absichten wider. Diese können sich nach dem Datum der Veröffentlichung dieser Stellungnahme ändern. Eine Aktualisierung dieser Stellungnahme werden Vorstand und Aufsichtsrat nur vornehmen, soweit dies gesetzlich vorgeschrieben ist. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Angaben über die Bieterin, die mit ihr gemeinsam handelnden Personen und das Angebot basieren auf den in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und anderen öffentlich zugänglichen Informationen, soweit nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben ist. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind, die von der Bieterin in der Angebotsunterlage genannten Absichten zu verifizieren und deren Umsetzung zu gewährleisten. Soweit diese Stellungnahme auf die Angebotsunterlage Bezug nimmt oder diese zitiert oder wiedergibt, handelt es sich um bloße Hinweise, durch welche der Vorstand und Aufsichtsrat sich die Angebotsunterlage der Bieterin weder zu eigen machen, noch eine Gewähr für die Richtigkeit oder Vollständigkeit der Angebotsunterlage übernehmen. 2.3 Veröffentlichung der Stellungnahme Die Stellungnahme sowie alle Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots werden gemäß 39, 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse im Bereich "Investor Relations" sowie durch Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe am Empfang der BHE Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Große Elbstraße 45, Hamburg, (Bestellung per Telefax an +49 (40) ), veröffentlicht. Die Stellungnahme sowie alle Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots werden ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht.

6 Eigenverantwortlichkeit der Entscheidung der BHE-Aktionäre über die Annahme Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die in dieser Stellungnahme enthaltene Beschreibung des Angebots keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für den Inhalt und die Abwicklung des Angebots allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich sind. Die BHE-Aktionäre sollten die Angebotsunterlage sorgfältig lesen, da diese für sie wichtige Informationen enthält. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Wertungen und Empfehlungen des Vorstands und des Aufsichtsrats binden die Aktionäre in keiner Weise. Jeder Aktionär muss unter Würdigung der Gesamtumstände seiner individuellen Verhältnisse (einschließlich seiner persönlichen steuerlichen Situation) und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Wertes und des Börsenkurses der BHE-Aktien eine eigene Einschätzung darüber treffen, ob und gegebenenfalls für wie viele BHE-Aktien er das Angebot annimmt. Die BHE-Aktionäre sind für ihre Entscheidungen im Hinblick auf das Angebot selbst verantwortlich; sofern sie das Angebot annehmen, sind sie jeweils auch dafür verantwortlich, die in der Angebotsunterlage enthaltenen oder beschriebenen Bedingungen einzuhalten. Vorstand und Aufsichtsrat weisen im Übrigen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind zu überprüfen, ob die Aktionäre mit der Annahme des Angebotes in Übereinstimmung mit allen rechtlichen Verpflichtungen handeln, die möglicherweise auf einzelne Aktionäre Anwendung finden. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen allen Personen, die die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten und/oder anderen Rechtsvorschriften als denen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese zu befolgen. 3 Informationen zur Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnder Personen 3.1 Allgemeine Informationen Der Angebotsunterlage zufolge ist die Bieterin eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB Die Gesellschaft wurde am 18. November 2003 gegründet. Die Geschäftsadresse der Bieterin lautet: Große Elbstraße 45, Hamburg. Satzungsgemäßer Gegenstand des Unternehmens der Bieterin ist die Beratung bei und die Vermittlung von Geschäften über die Anschaffung und die

7 - 7 - Veräußerung von unternehmerischen Beteiligungen, soweit es sich hierbei nicht um Finanzinstrumente im Sinne von 1 Abs. 11 Kreditwesengesetz handelt, sowie deren Nachweis. Ausgeschlossen von der Tätigkeit sind alle erlaubnispflichtigen Tätigkeiten nach dem Kreditwesengesetz. Das Stammkapital der Bieterin beträgt seit ihrer Gründung EUR ,00. Das Geschäftsjahr der Bieterin ist das Kalenderjahr. Alleiniger Geschäftsführer der Bieterin ist Herr Jörn Reinecke. Er ist stets alleinvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Sämtliche Geschäftsanteile der Bieterin werden von Herrn Jörn Reinecke gehalten. 3.2 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Laut Angebotsunterlage sind gemeinsam mit der Bieterin handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG die RSI Societas GmbH, Hamburg (nachfolgend die "RSI" genannt), Herr Jörn Reinecke und ein weiteres Tochterunternehmen der RSI, namentlich die RUPAG Grundbesitz und Beteiligungen AG, Hamburg, Deutschland, und ein weiteres Tochterunternehmen von Herrn Reinecke, namentlich die INBAG GmbH, Hamburg, Deutschland. Darüber hinaus ist die BHE als Tochterunternehmen der Bieterin nach 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person. Die Bieterin selber hat ein weiteres Tochterunternehmen, welches als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person gilt, nämlich die ELAN Assekuranz- Service GmbH, Kiel, Deutschland. Über die vorgenannten Personen hinaus gibt es keine weiteren mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG. 3.3 Wertpapiergeschäfte der Bieterin in BHE-Aktien und Anteilsbesitz der Bieterin

8 - 8 - Laut Angebotsunterlage hält die Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nach eigenen Angaben unmittelbar BHE- Aktien. Dies entspricht einem Anteil in Höhe von 77,36 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft. Des Weiteren hält die RSI Aktien (entsprechend 9,46 % des Grundkapitals und der Stimmrechte) der Zielgesellschaft, die der Bieterin nach 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet werden. Die von der Bieterin und der RSI gehaltenen BHE-Aktien werden Herrn Jörn Reinecke gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Die von der Bieterin gehaltenen BHE-Aktien werden der RSI gemäß 30 Abs. 2 WpÜG und die von der RSI gehaltenen BHE-Aktien werden der Bietern gemäß 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Weitere Aktien an der Zielgesellschaft halten weder die Bieterin, die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen noch deren Tochterunternehmen; es sind auch sonst keine Zurechnungstatbestände nach 30 Abs. 1 oder Abs. 2 WpÜG erfüllt. Weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen halten Instrumente nach den 25, 25a WpHG betreffend BHE-Aktien. Gemäß der Veröffentlichung nach 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG vom 02. Mai 2012 wurde das Pflichtangebot bis zu diesem Datum für eine BHE-Aktie angenommen. 4 Informationen zur Zielgesellschaft 4.1 Allgemeine Informationen Die BHE Beteiligungs-Aktiengesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Ahrensburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck unter HRB HL. Die inländische Geschäftsanschrift der BHE befindet sich in der Ladestraße 1, Ahrensburg. 4.2 Kapitalverhältnisse / Börsenhandel Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage beläuft sich das Grundkapital der BHE auf EUR ,00 und ist in Stück Inhaberaktien eingeteilt, auf die jeweils ein rechnerischer Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 entfällt. Die Zielgesellschaft verfügt nicht über genehmigtes Kapital und auch nicht über bedingtes Kapital.

9 - 9 - Die BHE-Aktien sind zum Handel am regulierten Markt der Wertpapierbörsen in Hannover, Berlin und Hamburg zugelassen. Die Aktie notiert zudem im Freiverkehr an den Börsenplätzen Stuttgart und Frankfurt am Main 4.3 Geschäftstätigkeit Die Aktivitäten der BHE bestehen aus der Liegenschaftsverwaltung von Grundstücken mit einer Gesamtfläche von derzeit rund qm. Die BHE beschäftigt keine Mitarbeiter. Das Geschäftsjahr der BHE entspricht dem Kalenderjahr. Im Geschäftsjahr 2011 fiel ein negatives Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in Höhe von EUR ,00 an. Der Jahresfehlbetrag belief sich auf EUR ,00. Die Umsatzerlöse der BHE betrugen im Geschäftsjahr 2011 EUR ,00 und resultierten aus Mieterlösen. Die BHE hält keine Beteiligungen an anderen Unternehmen. 4.4 Vorstand und Aufsichtsrat Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ist alleiniges Vorstandsmitglied Herr Hans-Joachim Kirchner. Dem Aufsichtsrat der BHE gehören zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme die Herren Emmerich G. Kretzenbacher, Helmut Strixner und Frank Haguigui-Nazari an. 5 Informationen zum Angebot 5.1 Maßgeblichkeil der Angebotsunterlage Nachfolgend werden ausgewählte Informationen aus dem Angebot der Bieterin wiedergegeben. Für Einzelheiten, insbesondere zur Annahme und Durchführung des Angebots, werden die BHE-Aktionäre auf die Ausführungen in der Angebotsunterlage verwiesen. Für den Inhalt und die Abwicklung des Angebots sind allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich. Jeder BHE- Aktionär ist selbst dafür verantwortlich, sich Kenntnis vom Inhalt der Angebotsunterlage zu verschaffen und die erforderlichen Maßnahmen zu

10 ergreifen Pflichtangebot gemäß 35 Abs. 2, 14 Abs. 2 und 3 Satz 1 WpÜG Das Angebot ist ein Pflichtangebot nach deutschem Recht zum Erwerb aller Aktien der BHE. Die Bieterin hat laut Angebotsunterlage am 6. März 2012 die Kontrolle an der BHE gemäß 29 Abs. 2, 30 WpÜG erlangt. Sie ist damit gemäß 35 Abs. 2, 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zur Abgabe eines Pflichtangebots verpflichtet. Das Pflichtangebot richtet sich an alle BHE-Aktionäre und wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere nach dem WpÜG durchgeführt. Das Angebot wird gleichzeitig pflichtwahrend für Herrn Jörn Reinecke, Hamburg, sowie für die RSI, abgegeben, die als der Bieterin handelnde Person neben der Bieterin ebenfalls am 6. März 2012 die Kontrolle über die BHE erlangt haben und kein eigenes Pflichtangebot abgeben. 5.3 Hintergründe des Angebots Die Bieterin kommt laut Angebotsunterlage mit dem Pflichtangebot vordringlich ihrer gesetzlichen Verpflichtung im Hinblick auf ihren Kontrollerwerb über die Zielgesellschaft nach. Nach Angabe der Bieterin verfolgt sie mit dem Pflichtangebot nicht das Ziel, Aktien der BHE zu erwerben. Ebenso wenig beabsichtigt die Bieterin laut Angebotsunterlage, außerhalb des Pflichtangebots BHE-Aktien zu erwerben. Die Absichten der Bieterin im Hinblick auf die BHE hat die Bieterin in Ziffer 7.2 der Angebotsunterlage beschrieben. Dort führt sie aus, im Zusammenhang mit diesem Angebot die Durchführung diverser grundlegender Änderungen im Hinblick auf das Geschäft und die Kapitalstruktur der BHE zu beabsichtigen. Zur Umsetzung dieser Absichten hat sie zahlreiche Beschlussgegenstände für die Hauptversammlung der BHE vorgeschlagen bzw. unterstützt diese ausdrücklich. Inhaltlich möchte die Bieterin über diese Hauptversammlung die folgenden Änderungen erreichen: - Die Firma der Zielgesellschaft soll geändert werden in BHE Finanz AG. Außerdem soll der Sitz der Gesellschaft zukünftig Hamburg sein. Hamburg soll ebenfalls der Standort für die wesentlichen Unternehmensteile der Zielgesellschaft sein.

11 Weiterhin beabsichtigt die Bieterin die Erhöhung des Grundkapitals der BHE um EUR ,00 gegen Einbringung sämtlicher Gesellschaftsanteile an der ELAN Assekuranz-Service GmbH, Kiel (nachstehend auch ELAN" genannt). Auch die Geschäftstätigkeit der BHE, die derzeit eine leere Hülle mit geringem Vermögen ist, soll neu ausgerichtet werden, um die Gesellschaft in eine operative Geschäftstätigkeit zurückzuführen. Dies soll dergestalt erreicht werden, dass die BHE nach Einbringung sämtlicher Gesellschaftsanteile der ELAN in diese als Holding für die ELAN fungiert. Gegenstand der ELAN ist der Erwerb, das Halten und Verwalten von Beteiligungen, der Betrieb von Versicherungs-Vermittlungen und die Erbringung von Werbe- und Vermittlungsleistungen sowie sonstiger Dienstleistungen. Das Geschäftsmodell der ELAN basiert auf zwei Geschäftsbereichen. Ein Geschäftsbereich bildet das Segment MaklerPool - die sogenannte Makler- Bestands-Börse -, den zweiten Geschäftsbereich bildet das Eigengeschäft aus der Vermittlung und der Betreuung von Versicherungsverträgen. Den Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der ELAN soll die Makler-Bestands- Börse bilden. Die ELAN plant, in 2012 einen Vermittlerstamm von rund 200 produzierenden Maklern aufzubauen und zu vernetzen. Ziel ist es, die angeschlossenen Makler von administrativen Tätigkeiten zu befreien und die Arbeit zu vereinfachen, um ihnen dadurch mehr Akquisitionszeitraum zu verschaffen. Schwerpunkt bildet die Prozessoptimierung im gesamten Vermittlungsverfahren. Die ELAN bietet ihren Poolmitgliedern dabei moderne Technik-, CRM- (Customer-Relationship-Management) und Softwarelösungen, insbesondere Zugangswege und SHUK-Deckungskonzepte, Mehrwertleistungen wie zum Beispiel ein professionelles Maklerauftragsmanagement, Bestandsanalysen und -auswertungen, Vertriebsunterstützung sowie regelmäßige Aus- und Weiterbildung in unterschiedlichen Varianten an. Aus diesem Geschäftsbereich ergeben sich weitere interessante Geschäftsfelder für gemeinsame Kooperationen in den Versicherungssparten Leben und SHUK (Sach-, Haftpflicht, Unfall und Kraftfahrt). Diese Entwicklungen am Markt und das Potential der ELAN sollen durch Einbringung ihrer sämtlichen Geschäftsanteile genutzt werden, um die Reaktivierung der BHE als - über die künftige Beteiligung - operativ tätiges Unternehmen zu erreichen und dadurch für die BHE positive Zukunftsaussichten zu schaffen sowie den Wert ihrer Aktien zu erhöhen. Zur Ermöglichung der Fortführung der Geschäftstätigkeit der ELAN in der BHE, beabsichtigt die Bieterin, den satzungsgemäßen Unternehmensgegenstand der

12 BHE dahingehend zu ändern, dass dieser zukünftig insbesondere (i) den Erwerb und die Verwaltung von in- und ausländischen Beteiligungen und Finanzanlagen im eigenen Namen und für eigene Rechnung, (ii) die Verwaltung des eigenen Grundbesitzes sowie (iii) die Tätigkeit als Konzernholding umfasst. Daneben beabsichtigt die Bieterin zur Aufnahme der notwendigen Mittel zum Ausbau des neuen Geschäftsgegenstandes und zur Ermöglichung einer künftig verbesserten Ertragssituation der BHE die Durchführung einer Barkapitalerhöhung um bis zu EUR ,00. Außerdem soll der Vorstand der BHE in der Hauptversammlung dazu ermächtigt werden, genehmigtes Kapital von bis zu EUR ,00 zu schaffen, damit die Gesellschaft zukünftig über ein hohes Maß an Flexibilität für eventuelle Kapitalmaßnahmen verfügt. Weiterhin hat die Bieterin vorgeschlagen, die Herren Kretzenbacher, Strixner und Haguigui-Nazari zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu bestellen und würde diese Herren nach aktueller Lage auch weiterhin in dieser Position unterstützen. Änderungen im Hinblick auf die Mitglieder des Vorstandes der BHE sind nicht beabsichtigt. Bei der BHE sind keine Arbeitnehmer angestellt, so dass sich infolge der Durchführung des Angebotes auf diese auch keine Auswirkungen ergeben können. Nach Einbringung sämtlicher Gesellschaftsanteile an der ELAN sollen die Arbeitnehmer der ELAN laut Angebotsunterlage von der ELAN weiter beschäftigt werden, weitere Auswirkungen auf diese Arbeitnehmer sowie deren Vertretungen ergeben sich in Folge der Durchführung des Angebotes hingegen nicht. Auch sind keine wesentlichen Änderungen der Beschäftigungsbedingungen beabsichtigt. Durch die von der Bieterin beabsichtigte Einbringung sämtlicher Geschäftsanteile an der ELAN in die Zielgesellschaft wird das Vermögen der Zielgesellschaft um diese Geschäftsanteile ergänzt. Gleichzeitig beabsichtigt die Bieterin soweit möglich eine Veräußerung der von der BHE derzeit gehaltenen Grundstücke zu betreiben und wird im Rahmen des rechtlich zulässigen ihren Einfluss auf die Zielgesellschaft geltend machen um das zu erreichen. Schließlich hat die Bieterin nicht die Absicht, auf Grund von oder im Zusammenhang mit diesem Angebot Änderungen hinsichtlich künftiger Verpflichtungen der BHE vorzunehmen. Weitere Strukturmaßnahmen sind nicht beabsichtigt.

13 Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen die vorab beschriebenen Maßnahmen und haben demgemäß durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 20. April 2012 eine Hauptversammlung einberufen. 5.4 Angebotspreis Die Bieterin bietet allen BHE-Aktionären an, sämtliche auf den Inhaber lautenden Stückaktien der BHE, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00, zum Kaufpreis von EUR 5,01 je BHE-Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage zu erwerben. 5.5 Bedingungen Das Pflichtangebot unterliegt gemäß Ziffer 9.1 der Angebotsunterlage keinen Bedingungen. 5.6 Annahmefrist Die Frist zur Annahme des Angebots endet am 18. Mai 2012, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit), vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist in den in der Angebotsunterlage in Ziffer 9.3 beschriebenen Fällen. Nach Ablauf der Annahmefrist kann das Angebot nicht mehr angenommen werden, es sei denn, die Bieterin ist berechtigt, einen Antrag gemäß 39a WpüG zu stellen. Dies ist der Fall, wenn der Bieterin nach dem Pflichtangebot mindestens 95 % des Grundkapitals der BHE gehören. ln diesem Fall können die BHE-Aktionäre, die das Angebot nicht angenommen haben, das Angebot aufgrund des Andienungsrechts gemäß 39c Satz 1 WpÜG auch noch innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist annehmen. 5.7 Börsenhandel Für die zur Annahme des Pflichtangebots zum Verkauf eingereichten Aktien wird gemäß Ziffer 10.7 der Angebotsunterlage kein Börsenhandel organisiert. Die Handelbarkeil der BHE-Aktien, für die das Angebot nicht angenommen wird, bleibt hiervon unberührt.

14 5.8 Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die Angebotsunterlage kann unter abgerufen werden. Druckexemplare der Angebotsunterlage werden für BHE-Aktionäre bei der SUPERIOR Private Equity GmbH, Große Elbstraße 45, Hamburg, (Bestellung per Telefax an +49 (40) ), zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die lnternetadresse, unter der die Angebotsunterlage zur Verfügung steht, und (ii) die Bereithaltung der Angebotsunterlage bei der SUPERIOR Private Equity GmbH wurde am 18. April 2012 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. 6 Stellungnahme zur Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung ( 27 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG) 6.1 Art und Höhe der Gegenleistung Die Bieterin bietet den BHE-Aktionären eine bare Gegenleistung in Euro (EUR), nämlich EUR 5,01 je BHE-Aktie an. Eine Gegenleistung in Form von Aktien wird nicht angeboten. 6.2 Gesetzlicher Mindestangebotspreis Soweit Vorstand und Aufsichtsrat dies aufgrund der ihnen zur Verfügung stehenden Informationen beurteilen können, erfüllt der Angebotspreis je BHE- Aktie die Mindestpreisanforderungen gemäß 39, 31 WpÜG i.v.m. 3 ff. WpÜG-Angebotsverordnung (WpÜG-AngebotsVO). Nach 39, 31 Abs. 1, 7 WpÜG i.v.m. 4, 5 WpÜG- AngebotsVO muss der Angebotspreis den höheren der beiden folgenden Mindestwerte erreichen: Börsenkurs / Unternehmenswert Gemäß 31 Abs. 1 WpÜG i. V. m. 4 und 5 WpÜG-AngebV muss die den BHE- Aktionären für ihre BHE-Aktien angebotene Gegenleistung angemessen sein. Die Gegenleistung darf dabei einen nach diesen Vorschriften zu ermittelnden Mindestwert nicht unterschreiten. Der Mindestangebotspreis bestimmt sich nach dem höheren der folgenden Werte:

15 Nach 5 WpÜG-AngebV muss die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der BHE-Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung am 6. März 2012 entsprechen. Der von der BaFin mitgeteilte Durchschnittskurs betrug - laut Angebotsunterlage - zum Stichtag 5. März 2012 EUR 5,01. Nach 4 WpÜG-AngebV muss bei einem Angebot die Gegenleistung mindestens einem Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage gezahlten Gegenleistung entsprechen (nachfolgend auch 6-Monats-Höchstpreis" genannt). Wie unter Ziffer 4.4 der Angebotsunterlage dargelegt, wurde bei dem einzigen Vorerwerb im 6- Monats-Zeitraum ein Preis von ca. EUR 1,15 je BHE- Aktie zugrunde gelegt. Der bei Festlegung des gesetzlichen Mindestangebotespreises zu beachtende 6-Monats-Höchstpreis beträgt daher EUR 1,15. Der Angebotspreis in Höhe von EUR 5,01 entspricht dem 3-Monats- Durchschnittskurs als dem höheren der beiden vorgenannten Werte und erfüllt damit die Anforderungen des 31 Abs. 1 WpÜG i. V. m. 4 und 5 WpÜG- AngebV Vorerwerbe Gemäß 4 WpÜG-AngebotsVO hat die Gegenleistung mindestens dem Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage zu entsprechen. Wie in der Angebotsunterlage unter Ziffer 4.4 im Einzelnen dargestellt, hat die Bieterin innerhalb des maßgeblichen Zeitraums allein durch schuldrechtliche Vereinbarung vom 1. März 2012 zum 6. März BHE-Aktien von der MKBH Beteiligungs GmbH, Hamburg, erworben. Hierfür hat sie umgerechnet eine Gegenleistung von ca. EUR 1,15 je BHE-Aktie vereinbart und gewährt. Der Angebotspreis in Höhe von EUR 5,01 je BHE-Aktie entspricht damit dem höchsten Vorerwerbspreis nach 4 WpÜG-AngebotsVO und erreicht folglich diesen Mindestwert.

16 6.2.3 Zusammenfassung Vorstand und Aufsichtsrat kommen zu dem Ergebnis, dass der Angebotspreis die Mindestpreisregelungen gemäß 39, 31 WpÜG i.v.m. 3 ff. WpÜG- AngebotsVO erfüllt. 6.3 Bewertung der angebotenen Gegenleistung durch Vorstand und Aufsichtsrat Sowohl Vorstand als auch Aufsichtsrat haben sich eingehend mit der Frage der Angemessenheit der Höhe des Angebotspreises für die BHE-Aktien befasst: Grundlagen der Meinungsbildung von Vorstand und Aufsichtsrat; Verzicht auf eine Fairness Opinion Vorstand und Aufsichtsrat stützen ihre Bewertung der angebotenen Gegenleistung auf ihre eigene Kenntnis der wirtschaftlichen Lage und der Vermögenswerte der Zielgesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich intensiv mit der Frage befasst, ob sie als Grundlage für ihre Einschätzung der Angemessenheit der Gegenleistung eine zusätzliche Fairness Opinion eines weiteren Gutachters einholen sollten. Sie sind im Ergebnis zu der Auffassung gelangt, dass dies im vorliegenden Fall einerseits für eine sachgerechte Meinungsbildung entbehrlich war und andererseits die Ausgaben für die Einholung einer solchen Fairness Opinion in Anbetracht der Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft nicht im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gelegen hätten. Dass eine sachgerechte Meinungsbildung zur Angemessenheit des Angebotspreises im vorliegenden Fall auch ohne eine zusätzliche Fairness Opinion möglich ist, resultiert vor allem daraus, dass die Zielgesellschaft keinen operativen Geschäftsbetrieb hat und sich die Bewertung letztlich aus dem Kassenbestand und der Einschätzung des Wertes der Grundstücke ergibt. Hierbei handelt es sich um Grundstücke, die zu der von der Zielgesellschaft früher betriebenen Bahnlinie gehörten. Die Gesellschaft war seit langem bemüht, diese Grundstücke zu veräußern. Hinsichtlich der Grundstücke hat der Vorstand einen Kaufvertrag abgeschlossen, der allerdings noch unter Gremienvorbehalt steht. Der daraus erzielte Verkaufserlös führt nicht dazu, dass der Angebotspreis den Wert der Zielgesellschaft nicht mehr angemessen reflektiert.

17 6.3.2 Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat Der Angebotspreis entspricht dem gesetzlichen Mindestpreis gemäß 4 WpÜG- AngebotsVO. Nach Überzeugung des Vorstands und Aufsichtsrats stellt die angebotene Gegenleistung für den Erwerb der BHE-Aktien einen angemessenen Angebotspreis dar. Die angebotene Gegenleistung entspricht dem gesetzlichen Mindestpreis und zwar konkret den nach den gesetzlichen Maßstäben berechneten wenigen Kursen für BHE-Aktien, die in den letzten Monaten vor dem Kontrollerwerb an der Börse für BHE-Aktien gezahlt wurden. Nach der gesetzlichen Wertung in 31 Abs. 1 WpÜG und in 4 und 5 WpÜG- Angebotsverordnung stellt dies einen angemessenen Preis dar. Die Bieterin selber hat - laut Angebotsunterlage - einen deutlich geringeren Wert beim Erwerb der Aktien gezahlt. Die Bieterin hat im Rahmen des Erwerbs der BHE- Aktien keine klassische Unternehmensbewertung durchgeführt, weil die BHE als operativ inaktive Gesellschaft - nach Einschätzung der Bieterin - nicht angemessen bewertet werden kann. Daher hat die Bieterin sich vielmehr an einer kursorischen Überprüfung des Substanzwerts der vorhandenen Vermögensgegenstände im Rahmen der Kaufpreisverhandlungen orientiert. Hierbei hat sie sich im Wesentlichen am vorhandenen Kassenbestand orientiert und an einem angenommenen Wert der Grundstücke der Zielgesellschaft und ist so in Verhandlungen zu dem geleisteten Kaufpreis von ca. EUR 1,15 je Aktie gekommen. Darüber hinaus wurden keine weiteren Bewertungsmethoden angewandt. Der innere Wert der BHE-Aktie ist nach Auffassung der Bieterin entsprechend gering, weil die BHE im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Kontrollerlangung nicht über eine operative Geschäftstätigkeit verfügt und im Wesentlichen nur über einen Barbestand und einige wenige sonstige Vermögensgegenstände verfügt. Vorstand und Aufsichtsrat schließen sich der Einschätzung der Bieterin an, dass der Unternehmenswert im Wesentlichen durch den Substanzwert der vorhandenen Vermögensgegenstände und den Kassenbestand bestimmt wird und damit der tatsächliche Angebotspreis deutlich über diesem Wert liegt und damit nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat als angemessen anzusehen ist. ln der Zeit seit der Veröffentlichung des Kontrollerwerbs nach 35 Abs. 1 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 06. März 2012 bis zum Handelstag vor Veröffentlichung der gemeinsamen Stellungnahme am 4. Mai 2012 lag der Börsenkurs der BHE-Aktien teilweise erheblich über dem Angebotspreis.

18 Diese Tatsache ändert nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat aber nichts an der Angemessenheit des Angebotspreises, denn die über dem Angebotspreis liegenden Kurse spiegeln nicht den tatsächlichen Wert der BHE wider. Vielmehr resultieren die erhöhten Kurse aus der geringen Liquidität und dem geringen Umsatzvolumen im Handel mit BHE-Aktien. Berücksichtigt man zudem die Kursentwicklung der letzten Jahre, so ist davon auszugehen, dass die Kurssprünge lediglich im Zusammenhang mit Spekulationen aufgrund des Pflichtangebotes stehen und die erhöhten Kurse nicht den tatsächlichen Wert der BHE widerspiegeln. Vorstand und Aufsichtsrat sind nicht in der Lage, eine Prognose über die künftige Entwicklung des Börsenkurses abzugeben. Es ist ungewiss, ob der Börsenkurs der BHE-Aktie nach der Durchführung des Angebots auf dem derzeitigen Niveau bleiben, steigen oder fallen wird. 6.4 Zusammenfassende Bewertung Vor dem Hintergrund der vorstehenden Ausführungen in Ziffer 6 dieser Stellungnahme sowie unter Berücksichtigung aller Gesamtumstände sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass die von der Bieterin angebotene Gegenleistung in Höhe von EUR 5,01 je BHE-Aktie dem fairen Wert der BHE- Aktie entspricht und daher aus finanzieller Sicht angemessen ist. Vorstand und Aufsichtsrat geben mit dieser Bewertung keine Einschätzung darüber ab, ob in Zukunft im Rahmen einer gesetzlich vorgeschriebenen angemessenen Abfindung ein höherer oder niedrigerer Betrag als der Angebotspreis festzusetzen wäre oder künftig festgesetzt wird. 7 Finanzierung des Angebots Nach Angaben der Bieterin in Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage beläuft sich der Betrag, der im Falle einer vollständigen Annahme des Pflichtangebots von der Bieterin als Gegenleistung zu zahlen wäre, auf rund EUR ,83. Die der Bieterin im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot und dessen Vollzug entstehenden Transaktionskosten werden voraussichtlich circa EUR ,00 betragen. Nach Angaben der Bieterin hat sie vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage

19 die notwendigen Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Pflichtangebots notwendigen Mittel rechtzeitig zur Verfügung stehen. Den Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat liegen keine über die Angaben der Bieterin in Ziffer 12 der Angebotsunterlage hinausgehenden Informationen und wesentlichen Erkenntnisse über die Finanzierung des Angebots vor. Das Bankhaus Neelmeyer, welches ein von der Bieterin unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen ist, hat in dem der Angebotsunterlage als Anlage 1 beigefügten Schreiben vom 13. April 2012 gemäß 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG schriftlich bestätigt, dass die Bieterin die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass die zur vollständigen Erfüllung des Pflichtangebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruches auf die Gegenleistung zur Verfügung stehen. Vorstand und Aufsichtsrat haben keinen Anlass, an der Ordnungsgemäßheit der Finanzierungsbestätigung des Bankhaus Neelmeyer zu zweifeln. 8 Stellungnahme zu den von der Bieterin mit dem Angebot verfolgten Zielen und den voraussichtlichen Folgen eines erfolgreichen Angebots für die BHE Beteiligungs-Aktiengesellschaft ihre Arbeitnehmer und deren Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen und die Standorte ( 27 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 und 3 WpÜG) 8.1 Absichten der Bieterin Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen Gemäß den Angaben in Ziffer 7.2 der Angebotsunterlage verfolgt die Bieterin nach eigenen Angaben mit dem Pflichtangebot grundlegende Änderungen in Hinblick auf Geschäft und Kapitalstruktur der BHE wie unter 5.3 ausführlich dargestellt. Die Bieterin beabsichtigt, die BHE als Konzernholding zu positionieren und in diesem Zusammenhang die BHE langfristig weiter zu entwickeln und das in der BHE vorhandene Grundvermögen zu veräußern. ln diesem Zusammenhang könne es auch erforderlich werden, Personalbestand bei der BHE aufzubauen.

20 8.1.2 Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft Die Bieterin hat vorgeschlagen, die Herren Kretzenbacher, Strixner und Haguigui-Nazari zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu bestellen und würde diese Herren nach aktueller Lage auch weiterhin in dieser Position unterstützen Mögliche Strukturmaßnahmen Zu möglichen Strukturmaßnahmen hat die Bieterin in Ziffer 7.2 der Angebotsunterlage ihre Absichten teilweise erläutert. Aufgrund der von der Bieterin in der Angebotsunterlage dargestellten Absichten gehen Vorstand und Aufsichtsrat davon aus, dass die Bieterin derzeit keine konkreten Pläne verfolgt, die BHE in eine andere Rechtsform umzuwandeln, mit der BHE einen Unternehmensvertrag abzuschließen oder ein Delisting durchzuführen. 8.2 Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat Vorstand und Aufsichtsrat bewerten es positiv, dass die Bieterin mit dem Angebot eine Neuausrichtung der Geschäftsaktivitäten der BHE beabsichtigt. Vor diesem Hintergrund stehen Vorstand und Aufsichtsrat dem Angebot im Hinblick auf die von der Bieterin geäußerten Ziele und Absichten aufgeschlossen gegenüber. 9 Stellungnahme zu den voraussichtlichen Folgen des Angebots für die Aktionäre der BHE Jeder Aktionär der BHE hat in eigener Verantwortung abzuwägen, ob er das Angebot der Bieterin annimmt oder nicht. Insbesondere hat jeder BHE-Aktionär die Auswirkungen seiner Entscheidung über die Annahme oder Nicht-Annahme des Angebots eigenverantwortlich unter Würdigung der Gesamtumstände und seiner persönlichen Verhältnisse zu bewerten. Die folgenden Informationen dienen dazu, die BHE-Aktionäre bei der Entscheidungsfindung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots zu unterstützen. Es handelt sich um eine Auswahl von Punkten, die bei der Entscheidung typischerweise von Bedeutung sind, jedoch keinesfalls um eine vollständige Aufzählung aller

21 relevanten Gesichtspunkte. Vorstand und Aufsichtsrat raten den BHE- Aktionären, sich gegebenenfalls durch eigene Finanz-, Rechts- und steuerliche Berater beraten zu lassen. 9.1 Konsequenzen bei Annahme des Angebots Aktionäre der BHE, die das Angebot annehmen, verlieren mit Übertragung ihrer Aktien an die Bieterin ihre Mitgliedschafts- und Vermögensrechte an den übertragenen Aktien. Diejenigen Aktionäre, die das Angebot annehmen, profitieren somit nicht länger von einer möglichen günstigen Wertentwicklung der BHE. BHE-Aktionäre nehmen hinsichtlich der BHE-Aktien, für die das Angebot angenommen wird, grundsätzlich nicht an gesetzlich vorgeschriebenen Gegenleistungen oder Abfindungen teil, die bei etwaigen nach Vollzug des Angebots durchgeführten Strukturmaßnahmen zu gewähren wären. Diese Gegenleistungen oder Abfindungszahlungen werden grundsätzlich nach dem Gesamtwert des jeweiligen Unternehmens bemessen und unterliegen - mit Ausnahme der Abfindung nach 39a Abs. 3 Satz 3 WpÜG - der gerichtlichen Kontrolle im Spruchverfahren. Solche Gegenleistungen oder Abfindungszahlungen können höher oder niedriger sein als der von der Bieterin angebotene Preis. Nach Abschluss des Pflichtangebots und Verstreichen der einjährigen Frist, innerhalb der Erwerbe von weiteren Aktien außerhalb der Börse eine Nachbesserungspflicht auslösen ( 39, 31 Abs. 5 WpÜG), werden die Bieterin oder gemeinsam mit ihr handelnde Personen in der Lage sein, weitere Aktien gegebenenfalls zu höheren Preisen zu erwerben, ohne den Angebotspreis für diejenigen BHE-Aktionäre nachbessern zu müssen, die das Pflichtangebot angenommen haben. 9.2 Konsequenzen bei Nichtannahme des Angebots Aktionäre der BHE, die das Angebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der BHE und tragen die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung der BHE. Aktionäre sollten jedoch insbesondere das Folgende berücksichtigen: Die BHE-Aktien, für die das Angebot nicht angenommen worden ist, können

22 weiter an der Börse gehandelt werden. Je nach Anzahl der Aktien, für die das Angebot angenommen wird, besteht jedoch eine hohe Wahrscheinlichkeit, dass die Liquidität des Börsenhandels mit BHE-Aktien aufgrund verringerten Streubesitzes noch geringer sein wird als dies bereits heute der Fall ist. Dies kann dazu führen, dass Kauf und Verkaufsorder nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden können. Darüber hinaus könnte die mögliche Einschränkung der Liquidität des Börsenhandels mit BHE-Aktien dazu führen, dass es zu noch stärkeren Kursschwankungen als in der Vergangenheit kommt. Sollte aufgrund der geringen Liquidität ein ordnungsgemäßer Handel nicht mehr gewährleistet sein, ist ein Widerruf der Notierung an der Börse (Delisting) bzw. die Beendigung der Einbeziehung in den Freiverkehr für die BHE-Aktien an einzelnen oder allen Wertpapierbörsen denkbar. Die Bieterin kann aufgrund ihrer Stimmenmehrheit in der Hauptversammlung der BHE wichtige strukturändernde Maßnahmen auch ohne Zustimmung außenstehender Aktionäre durchsetzen, wie etwa Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen, Umwandlungen, Zustimmung zu Unternehmensverträgen, Zustimmung zu einem Delisting oder die Auflösung. Aktionäre wären bei Nichtannahme des Angebots aufgrund des Fortbestehens ihrer Beteiligung an der BHE unmittelbar von möglichen Strukturmaßnahmen bei der Zielgesellschaft betroffen. Die Bieterin hat in diesem Zusammenhang erklärt, dass sie im Falle des Vorliegens der entsprechenden Voraussetzungen einen übernahmerechtlichen oder aktienrechtlichen Squeeze-Out erwägen kann. Die im Falle der Durchführung solcher Strukturmaßnahmen gesetzlich zu gewährenden Gegenleistungen oder Abfindungszahlungen können höher oder niedriger sein als der von der Bieterin angebotene Preis. 10 Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat; Aussage über die Absicht, das Angebot anzunehmen ( 27 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG); Interessenlage von Vor- stand und Aufsichtsrat Das einzige Vorstandsmitglied, Herr Hans-Joachim Kirchner, hielt bei Bekanntgabe des Angebotes und hält auch aktuell bei Abgabe dieser Stellungnahme keine Aktien der BHE. Er kann das Angebot demnach nicht annehmen. Auch die derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr G. Kretzenbacher, Herr Helmut Strixner und Herr Frank Haguigui-Nazari hielten bei Bekanntgabe des Angebots und halten auch aktuell bei Abgabe dieser Stellungnahme keine Aktien

23 der BHE. Sie können das Angebot demnach ebenfalls nicht annehmen Es wurden keinen Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats der BHE von der Bieterin Geldleistungen oder geldwerte Vorteile im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot gewährt, noch sind solche einem Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied in Aussicht gestellt worden. 11 Empfehlung Vorstand und Aufsichtsrat der BHE halten die angebotene Gegenleistung von EUR 5,01 je BHE-Aktie für angemessen im Sinne von 39, 31 Abs. 1 WpÜG. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass das Angebot den Interessen der BHE gerecht wird. Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen daher das Angebot und empfehlen den BHE- Aktionären, das Angebot anzunehmen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass jeder BHE-Aktionär unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Wertes und Börsenkurses der BHE-Aktie seine eigene Entscheidung darüber treffen muss, ob und für wie viele BHE-Aktien er das Angebot annimmt oder nicht. Ahrensburg, den 3. Mai 2012 BHE Beteiligungs-Aktiengesellschaft Der Vorstand Der Aufsichtsrat