Frank Höhne. Praxishandbuch Operational Due Diligence. Bewertung der operativen Leistungsfähigkeit produzierender Unternehmen

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2 Frank Höhne Praxishandbuch Operational Due Diligence Bewertung der operativen Leistungsfähigkeit produzierender Unternehmen

3 Praxishandbuch Operational Due Diligence

4 Frank Höhne Praxishandbuch Operational Due Diligence Bewertung der operativen Leistungsfähigkeit produzierender Unternehmen

5 Dr. Frank Höhne München Deutschland ISBN DOI / ISBN (ebook) Die Deutsche Nationalbibliothek verzeichnet diese Publikation in der Deutschen Nationalbibliografie; detaillierte bibliografische Daten sind im Internet über abrufbar. Springer Gabler Springer Fachmedien Wiesbaden 2013 Das Werk einschließlich aller seiner Teile ist urheberrechtlich geschützt. Jede Verwertung, die nicht ausdrücklich vom Urheberrechtsgesetz zugelassen ist, bedarf der vorherigen Zustimmung des Verlags. Das gilt insbesondere für Vervielfältigungen, Bearbeitungen, Übersetzungen, Mikroverfilmungen und die Einspeicherung und Verarbeitung in elektronischen Systemen. Die Wiedergabe von Gebrauchsnamen, Handelsnamen, Warenbezeichnungen usw. in diesem Werk berechtigt auch ohne besondere Kennzeichnung nicht zu der Annahme, dass solche Namen im Sinne der Warenzeichen- und Markenschutz-Gesetzgebung als frei zu betrachten wären und daher von jedermann benutzt werden dürften. Lektorat: Stefanie Brich, Margit Schlomski Gedruckt auf säurefreiem und chlorfrei gebleichtem Papier Springer Gabler ist eine Marke von Springer DE. Springer DE ist Teil der Fachverlagsgruppe Springer Science+Business Media

6 Vorwort Eine umfassende Begutachtung von Unternehmen wird heute aus vielfältigen Gründen durchgeführt. Diese können unter anderem ein anstehender Unternehmenskauf/-verkauf oder ein notwendiges internes Audit einer bestehenden Unternehmenseinheit sein. In jedem Fall gilt es ein Projekt zu initiieren, welches eine systematische Analyse und Bewertung der betreffenden Unternehmen zur Aufgabe hat. Da es sich hierbei für die betroffenen Parteien meist um Ausnahmesituationen handelt und auch die Objektivität der Feststellungen zwingend zu gewährleisten ist, werden solche Projekte meist von externen Beratern durchgeführt. Im Falle von Großunternehmen übernehmen häufig auch interne Stabstellen (z. B. interne Revision) die Aufgabe der externen Berater und führen die Begutachtung durch. Im Umfeld eines anstehenden Unternehmenskaufs oder -verkaufs (also einer Unternehmenstransaktion) wird hierbei regelmäßig der Begriff Due Diligence verwendet. Dieser Begriff beschreibt also ein Projekt, in dem eine umfassende Analyse eines Unternehmens oder einer Unternehmenseinheit durchgeführt wird mit dem Ziel, mögliche Chancen und Risiken im Rahmen einer Transaktion zu identifizieren. Der Verkäufer wird im Rahmen einer Vendor-Due-Diligence versuchen, das Chancen/Risiko-Portfolio zu optimieren. Dies kann zum Beispiel dadurch erfolgen, dass Maßnahmen zur Steigerung des Umsatzes eingeleitet oder mögliche Risiken und Altlasten beseitigt werden. Der potentielle Käufer wird seinerseits im Rahmen einer Buy-side-Due-Diligence versuchen, alle Risiken zu identifizieren und Überlegungen zur möglichen Wertsteigerung des Unternehmens anstellen. Sowohl bei einer Due Diligence als auch bei einem internen Audit gilt es zu definieren, welche funktionalen Perspektiven des Unternehmens einer Begutachtung unterzogen werden sollen. Heute haben sich im Markt als wesentliche Bestandteile einer Due Diligence die Financial Due Diligence, Tax-Due-Diligence und Legal Due Diligence etabliert. Als wesentliche weitere Due-Diligence-Gebiete kommen nun die Operational Due Diligence (ODD) und Commercial Due Diligence (CDD) hinzu. Da sich sowohl die ODD als auch die CDD seit einigen Jahren erfolgreich im Markt behaupten, können deren Methoden und Tools als ausgereift angesehen werden. Obgleich die Financial Due Diligence zum Standardverfahren im Transaktionsumfeld gehört, kommt der Operational Due Diligence eine herausragende Bedeutung zu. Dies V

7 VI Vorwort rührt daher, dass die Finanzzahlen eines Unternehmens zum einen lediglich eine Abbildung der operativen Realität sind und zum anderen zwangsläufig nur historisch als gesichert betrachtet werden können. Von entscheidender Bedeutung für die Unternehmensbewertung ist jedoch, welche operativen Annahmen in den zukünftigen Finanzzahlen (Businessplan) berücksichtigt wurden und ob die operative Realität hält, was die Finanzzahlen versprechen. Den eben genannten Sachverhalt sollen einige kurze Beispiele für mögliche Businessplan-Annahmen verdeutlichen: Die Kosten für die Entwicklung neuer Produkte sollen durch die Einführung eines Quality-Gate-Prozesses erheblich reduziert werden. Durch Konzepte des strategischen Einkaufs (z. B. Global Sourcing) soll die Materialkostenquote signifikant gesenkt werden. Die Kosten in der Produktion sollen jährlich um 2 3 % durch steigende Produktivität (z. B. Anwendung von Lean-Prinzipien) gesenkt werden. Die Qualität der Produkte und Prozesse soll durch die Einführung von Six-Sigma verbessert und die qualitätsbezogenen Kosten sollen gesenkt werden. Eine Fokussierung des Vertriebs auf margenstarke Produkte und entsprechenden Marketingaktivitäten sollen die Bruttomarge erhöhen. Der Bereich Personal plant die Einführung einer leistungsabhängigen Vergütung, wodurch insbesondere in den indirekten und administrativen Bereichen mit einer Effizienzsteigerung gerechnet wird. Die genannten Beispiele verdeutlichen, welche Herausforderung das Bewerten operativer Annahmen und deren Überführung in die Finanzwelt des Unternehmens darstellt. Dieses Buch setzt genau hier an und liefert darüber hinaus praktische Vorgaben zur Durchführung einer vollumfänglichen Operational Due Diligence. In Kap. 1 wird der Mergers & Acquisitions-Prozess vorgestellt, in den die Operational Due Diligence integriert ist. Anschließend ist eine Abgrenzung der einzelnen Due-Diligence-Gebiete vorzunehmen und sind deren Überschneidungen mit der Operational Due Diligence herauszuarbeiten. Zum Abschluss des ersten Kapitels wird noch auf den generell bei der Durchführung von ODD-Projekten angewendeten hypothesenbasierten Ansatz eingegangen. In Kap. 2 wird die operative Erstanalyse vorgestellt, welche das Ziel hat, schnell und umfassend einen Eindruck der betriebswirtschaftlichen Lage und der operativen Aktivitäten des Unternehmens zu vermitteln. Hierzu gehören unter anderem eine erste Analyse der Finanzen, der Unternehmensstrategie und die Inaugenscheinnahme der Unternehmensstandorte. Kapitel 3 präsentiert dann die einzelnen Bereiche der industriellen Wertschöpfungskette als wesentliche Perspektiven der Operational Due Diligence. Dies sind die Bereiche Forschung und Entwicklung, Einkauf, Produktion, Qualität und Instandhaltung, Vertrieb und Marketing sowie Personal. In Kap. 4 werden spezielle Themen der Operational Due Diligence betrachtet. Dies sind operative Verbesserungsprogramme, Investitionen, Technologiebewertung sowie die Bewertung von M&A-Synergien und Carve-out-Effekten. Das abschließende Kap. 5 führt in die Unternehmensbewertung ein, um dem Berater und Au-

8 Vorwort VII ditor zu ermöglichen, die Konsequenzen der Feststellungen aus der Due Diligence für den Unternehmenswert abzuschätzen. Die zur Durchführung einer Due Diligence verfügbare Projektlaufzeit variiert erheblich. Dem Verkäufer stehen im Rahmen einer Vendor-Due-Diligence mitunter mehrere Wochen zur Verfügung (ca Wochen). Im Rahmen einer Buy-side-Due-Diligence steht dem potentiellen Käufer meist weitaus weniger Zeit zur Verfügung (ca. 3 6 Wochen). Für die Qualität der Analysen und der identifizierten Chancen und Risiken ist neben dem Faktor Zeit auch die Qualifikation und Erfahrung des Due-Diligence-Teams von wesentlicher Bedeutung. Zur Durchführung einer Operational Due Diligence bedarf es Industrieexperten, welche idealerweise selber mehrere Jahre Managementfunktionen wahrgenommen haben. Entscheidend ist das Verständnis der relevanten Industrie und der operativen Funktionen. Nur durch eine Kombination von intelligenter Datenanalyse und umfangreicher Industrieerfahrung lassen sich Due-Diligence-Projekte durchführen (und Due-Diligence-Berichte erstellen), die einer gutachtlichen Arbeit gerecht werden. München, im Oktober 2012 Dr. Frank Höhne

9 Inhaltsverzeichnis 1 Die Methodik der Unternehmens-Due-Diligence Der Mergers & Acquisitions-Prozess Abgrenzung der Due-Diligence-Gebiete Hypothesenbasierter Ansatz Operative Erstanalyse Gewinn- und Verlustrechnung Bilanz Strategische Analyse Werksbesichtigung (Site Visit) Due Diligence der Unternehmensfunktionen Forschung und Entwicklung Einkauf Produktion Qualität und Instandhaltung Vertrieb und Marketing Personal Due Diligence spezieller Themen Operative Verbesserungsprogramme Investitionen Technologiebewertung Bewertung von M&A-Synergien Bewertung von Carve-out- Unternehmen Unternehmensbewertung Ziel der Unternehmensbewertung Berechnung des Unternehmenswertes Unternehmensbewertung und Kaufpreis IX

10 X Inhaltsverzeichnis 6 Anhänge International Accounting Standards Anhang 1: Vorräte (IAS 2) Anhang 2: Sachanlagen (IAS 16) Anhang 3: Restrukturierungsaufwand (IAS 37) Anhang 4: Immaterielle Vermögenswerte (IAS 38) Literaturverzeichnis Sachverzeichnis

11 Über den Autor Dr. Frank Höhne ist Senior Manager im Bereich Corporate Finance bei Deloitte & Touche in München. Sein Tätigkeitsschwerpunkt ist die Operational Due Diligence und die operative Unternehmensrestrukturierung. Hierbei berät er sowohl Private-Equity-Investoren als auch Industrieunternehmen. Herr Höhne hat über 15 Jahre Erfahrung in Industrie und Unternehmensberatung. Er leitete das Qualitätsmanagement bei der LUKAS Hydraulik GmbH und eine Business-Excellence-Funktion bei der Siemens VDO Automotive AG. Als Manager im Bereich Strategy & Operations bei der PricewaterhouseCoopers AG begleitete Herr Höhne zahlreiche Transaktionen und Restrukturierungsprojekte. Herr Höhne studierte Wirtschaftsingenieurwesen an der Fachhochschule München und erwarb einen MBA mit Schwerpunkt Finance am ESC Rennes. Außerdem promovierte er im Fachgebiet Ingenieurwissenschaften an der University of the West of England. Herr Höhne ist Lehrbeauftragter an der Hochschule für Oekonomie und Management in München, wo er Unternehmensführung und Strategie sowie Turnaround Management unterrichtet. XI

12 Abkürzungsverzeichnis Abb. BDD BP bzw. CAGR CAPEX CCA CCC CDD CF COGS CTA D DD DI DCF DIO DPO DSO DTC E EBIT EBITDA EK EKV EMAS Engl. ERP Abbildung Business Due Diligence Businessplan beziehungsweise Compound Annual Growth Rate Capital Expenditure Comparable Company Analysis Cash Conversion Cycle Commercial Due Diligence Cashflow Cost of Goods Sold Comparable Transaction Analysis Debt Due Diligence Degree of Implementation Discounted Cashflow Days Inventory Outstanding Days Purchasing Outstanding Days Sales Outstanding Design-to-Cost Equity Earnings Before Interest and Tax Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortisation Eigenkapital Einkaufsvolumen Eco Management and Audit Scheme Englisch Enterprise Resource Planning XIII

13 XIV Abkürzungsverzeichnis etc. et cetera EV Entity Value FCF Free Cashflow FDD Financial Due Diligence F&E Forschung und Entwicklung ff. und die folgenden Seiten FK Fremdkapital FTE Full-Time Equivalent FY Financial Year GAAP Generally Accepted Accounting Principles GAE Gesamtanlageneffektivität G&V Gewinn- und Verlustrechnung HG Härtegrad Hj. Halbjahr HK Herstellkosten IAS International Accounting Standards imv Immaterieller Vermögenswert IR Information Request IT Informationstechnologie KPI Key Performance Indicator KVP Kontinuierlicher Verbesserungsprozess LCC Low-Cost Country LTA Long Term Agreement LuL Lieferung und Leistung M Million Euro MA Mitarbeiter M&A Mergers & Acquisitions MECE Mutually Exclusive and Collectively Exhaustive Mgmt. Management N/A Not Applicable NDA Non Disclosure Agreement NOPLAT Net Operating Profit Less Adjusted Taxes ODD Operational Due Diligence OEE Overall Equipment Efficiency OEM Original Equipment Manufacturer

14 Abkürzungsverzeichnis XV PPA Q Q&A R&D RPA SG&A SLA SOP SWOT Purchase Price Allocation Question Questions & Answers Research & Development Rapid Plant Assessment Selling, General & Administrative Expenses Service Level Agreement Start of Production Strength Weaknesses Opportunities Threats t time (Anzahl Perioden oder Jahre) T Total T Tausend Euro TPM Total Productive Maintenance u. v. m. und viele(s) mehr VVGK WACC WC YoY Verwaltungs- und Vertriebsgemeinkosten Weighted Average Cost of Capital Working Capital Year over Year z. B. zum Beispiel

15 Die Methodik der Unternehmens-Due-Diligence 1 Zusammenfassung Kapitel 1 von Operational Due Diligence besteht aus den folgenden drei Themengebieten: Mergers & Acquisitions-Prozess Abgrenzung der Due-Diligence-Gebiete Hypothesenbasierter Ansatz Abschnitt 1.1: Die Operational Due Diligence wird im Rahmen von Unternehmenstransaktionen durchgeführt und ist Bestandteil eines umfassenden M&A-Prozesses. Daher wird dieser M&A-Prozess einleitend vorgestellt und die wesentlichen Aktivitäten der einzelnen Phasen werden genannt. Die Phasen des M&A-Prozesses sind hierbei wie folgt gegliedert: Vorbereitung der Transaktion, Marketing des Transaktionsobjektes, Käufer Due Diligence und Kaufpreis-/Vertragsverhandlung. Ziel dieses Abschnitts ist es, dem Nicht-M&A-Insider ein allgemeines Verständnis des M&A-Prozesses zu vermitteln und eine korrekte Anwendung der Fachausdrücke und Anglizismen in diesem Kontext zu ermöglichen. Abschnitt 1.2: Anschließend werden Abgrenzungen der einzelnen Due-Diligence- Gebiete vorgenommen und deren Überschneidungen mit der Operational Due Diligence herausgearbeitet. Hierbei ist konkret die Financial, Tax-, Legal und Commercial Due Diligence zu betrachten. Die einzelnen Arbeitsgebiete werden genannt sowie die Bedeutung der einzelnen Due-Diligence-Gebiete im Rahmen der Unternehmenstransaktion herausgestellt. Da der Commercial Due Diligence ebenso wie der Operational Due Diligence bei der ganzheitlichen Businessplan-Plausibilisierung eine besondere Bedeutung zukommt, ist auf diese und deren Analysegebiete vertieft einzugehen. F. Höhne, Praxishandbuch Operational Due Diligence, 1 DOI / _1, Springer Fachmedien Wiesbaden 2013