»Britische Leben III«Renditefonds 65

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1 2007»Britische Leben III«Renditefonds 65

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3 König & Cie. Emissionsprospekt Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis Vorwort Editorial und Hinweise Einleitung und Überblick Investieren Sie in einen chancenreichen Markt Beteiligungsangebot im Überblick Prognoserechnungen Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsprognose Ergebnisprognose Prognose des Kapitalflusses für einen Anleger Sensitivitätsanalysen Risiken Risiken dieser Vermögensanlage Beteiligungsangebot Beteiligung Beitrittsmodalitäten Anlageobjekt Britische Kapitallebensversicherungen Endowment Policies Die britische Lebensversicherung und der darauf basierende Zweitmarkt Vorteil durch günstigen Einkauf Fondskonzept Geplante Investitionskriterien Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Eröffnungsbilanz und Zwischenübersicht Prognose der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und Planzahlen Grundlagen Wichtige Verträge Steuerliche Grundlagen Übersicht über die Vertragspartner Verträge Gesellschaftsvertrag inkl. Anlage Treuhandvertrag inkl. Anlage Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag Wichtige Partner TEP Three LP Surrenda-Link Ltd. Aktuar Emissionshaus Treuhänder Service Wichtige Informationen Glossar Stichwortverzeichnis Überweisungsträger Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). 3

4 Vorwort König & Cie. Emissionsprospekt 4

5 König & Cie. Emissionsprospekt Vorwort Editorial und Hinweise Anbieterin dieses Beteiligungsangebotes: König & Cie. GmbH & Co. KG Sitz Hamburg, Axel-Springer-Platz 3 Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA Komplementärin Verwaltung König & Cie. GmbH, Hamburg Erklärung Die Angaben in diesem Verkaufsprospekt sind das Ergebnis sorgfältiger Berechnungen und Planungen auf Grundlage der Verträge und der gegenwärtig geltenden gesetzlichen Bestimmungen und ihrer Interpretation. Für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes sind nur die bis zum Datum der Aufstellung des Verkaufsprospektes bekannten und erkennbaren Sachverhalte maßgeblich. Eine Haftung für den Eintritt von Prognosen, insbesondere der Mittelherkunftsund Mittelverwendungsprognose und der Ergebnisprognose sowie der Prognose des Kapitalflusses für einen Anleger, wird nicht übernommen. Nach unserem Wissen sind die Angaben in diesem Verkaufsprospekt richtig und es wurden keine wesentlichen Umstände ausgelassen. Für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes übernehmen wir als Anbieterin die Verantwortung. Der Verkaufsprospekt zu diesem Beteiligungsangebot kann kostenfrei als Druckversion bei der Anbieterin König & Cie. GmbH & Co. KG angefordert oder auf der Internetseite der Anbieterin unter im Download Center als elektronische Version abgerufen werden. Datum der Aufstellung des Verkaufsprospektes: 29. Mai 2007 Tobias König Geschäftsführer der Verwaltung König & Cie. GmbH, Hamburg, handelnd für König & Cie. GmbH & Co. KG, Hamburg 5

6 Einleitung und Überblick König & Cie. Emissionsprospekt 6

7 König & Cie. Emissionsprospekt Einleitung und Überblick Investieren Sie in einen chancenreichen Markt Mit dem König & Cie. Renditefonds 65»Britische Leben III«bietet die König & Cie. GmbH & Co. KG, Hamburg, ein weiteres Beteiligungsprodukt im Segment der Zweitmarktpolicenfonds zur Zeichnung an. Aufbauend auf den Erkenntnissen und Erfahrungen der Anbieterin mit den beiden Vorgängerfonds König & Cie.»Britische Leben«und König & Cie.»Britische Leben«II sowie mit den drei deutschen Zweitmarktfonds wird interessierten Anlegern eine Beteiligung an der König & Cie. Dritte Britische Leben GmbH & Co. KG (im Folgenden auch Emittent ) angeboten, die mittelbar über die 100%ige britische Tochtergesellschaft TEP Three Limited Partnership (im Folgenden: TEP Three LP ) in Kapitallebensversicherungspolicen des britischen Zweitmarktes, so genannte Traded Endowment Policies (TEPs), investiert. Eine Beteiligung an diesem geschlossenen Fonds ist eine unternehmerische Investition und sollte daher grundsätzlich einer genauen Prüfung unterzogen werden. Anhand dieses Verkaufsprospektes möchten wir Ihnen die hierfür nötigen Daten und Hintergrundinformationen geben. An dieser Stelle setzt das Konzept des König & Cie. Renditefonds 65»Britische Leben III«an. Die britische Tochtergesellschaft TEP Three LP erwirbt mit Unterstützung ihres britischen Partners, der Surrenda-link Limited (im Folgenden: Surrenda-link Ltd. ), Chester, britische Kapitallebensversicherungspolicen von verkaufswilligen Versicherungsnehmern zu einem Betrag, der über dem von der Versicherungsgesellschaft genannten Surrender Value, aber unter dem eigentlichen inneren Wert der Police liegt. Von diesem Einkaufsvorteil kann der Anleger bei einer Beteiligung am Emittenten profitieren. Die Sicherheit britischer Policen beruht u.a. auf der meist guten Bonität der britischen Versicherungsgesellschaften. Zudem unterliegen die Versicherungsgesellschaften der staatlich organisierten Überwachung der Finanzdienstleistungsaufsicht Financial Services Authority (FSA). Sollten die Eigenmittel einer Versicherungsgesellschaft nicht ausreichen, um alle bestehenden Ansprüche aus den Versicherungspolicen zu erfüllen, bietet der britische Einlagensicherungsfonds Financial Services Compensation Scheme (FSCS) Schutz vor dem Totalverlust der Ansprüche für die Versicherungsnehmer. Das Angebot richtet sich an Anleger, die sich mit einer Mindestsumme von EUR zuzüglich 5% Agio und einem langfristigen Investitionshorizont beteiligen möchten. Es ist vorgesehen, dass der Emittent mittelbar in ein breit diversifiziertes Policenportfolio aus bis zu ca britischen Lebensversicherungspolicen investiert, die über den britischen Zweitmarkt von der TEP Three LP, einer 100%igen Tochtergesellschaft des Emittenten, angekauft werden. Es sollen ausschließlich Versicherungspolicen von renommierten Versicherungsgesellschaften erworben werden, die den Investitionskriterien des Emittenten entsprechen. Das Fondskonzept sieht vor, dass die Policen des Portfolios aktiv und renditeoptimierend am britischen Zweitmarkt gehandelt werden. Nur in Ausnahmefällen sollen die Policen bis zu ihrer eigentlichen Fälligkeit im Bestand gehalten werden. Die Erträge einer britischen Kapitallebensversicherung resultieren aus der durch den Versicherer ab Vertragsbeginn garantierten Versicherungssumme, den jährlich gutgeschriebenen Jahresboni und einem Schlussbonus. Kündigt der Versicherungsnehmer seine Versicherung vor Laufzeitende, so erhält er von der Versicherungsgesellschaft nur den so ge nannten Surrender Value (Rückkaufswert), der die in der Vergangenheit erwirtschafteten Jahresboni sowie den Schlussbonus nicht in vollem Umfang berücksichtigt und daher den geschätzten inneren Wert der Police nicht widerspiegelt. 7

8 Einleitung und Überblick König & Cie. Emissionsprospekt Beteiligungsangebot im Überblick Das Anlageobjekt Anleger können sich auf Basis des vorliegenden Beteiligungsangebotes an der gewerblich geprägten König & Cie. Dritte Britische Leben GmbH & Co. KG (im Folgenden auch Emittent ) beteiligen. Der Anleger investiert über den Emittenten in eine 100%ige Tochtergesellschaft in Großbritannien, die TEP Three LP. Die TEP Three LP mit Sitz in Chester wurde vom Emittenten als Limited Partner und der TEP Three Capital Limited (im Folgenden: TEP Three Capital Ltd. ) als General Partner gegründet. Die Geschäfte der TEP Three LP werden von der TEP Three Capital Ltd. geführt. Unter Berücksichtigung der Investitionskriterien soll die TEP Three LP mit Unterstützung der Surrenda-link Ltd. in ein geplantes breit diversifiziertes Portfolio aus Lebensversicherungspolicen des britischen Zweitmarktes, den Traded Endowment Policies, kurz TEPs genannt, investieren. Die TEP Three LP übernimmt die Zahlung der Versicherungsbeiträge (Prämien) für die erworbenen Policen und wird unter Renditeoptimierungsgesichtspunkten einen aktiven Policenhandel betreiben. Dies führt dazu, dass Policen in der Regel vor ihrer eigentlichen Fälligkeit am britischen Zweitmarkt verkauft werden. Nur in Ausnahmefällen sollen Policen bis zu ihrer Fälligkeit im Bestand der TEP Three LP gehalten und die fälligen Ablaufleistungen der Policen vereinnahmt werden. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes hat die TEP Three LP noch keine Lebensversicherungspolicen auf dem britischen Zweitmarkt erworben. Es ist vorgesehen, dass die TEP Three LP die Lebensversicherungspolicen gemäß den geplanten Investitionskriterien sukzessive mit Einwerbung des Emissionskapitals ankauft. Das Portfolio soll sich aus bis zu ca Versicherungspolicen zusammensetzen. Dabei sollen ausschließlich Policen von renommierten Versicherungsgesellschaften mit guter bis sehr guter Bonität erworben werden. Die Policen sollen in der Regel mindestens vier Jahre bestehen und die Versicherungssumme der einzelnen Versicherungspolicen soll zwischen GBP und GBP liegen. Die Investitionskriterien sehen zudem vor, dass am Ende der Aufbauphase nicht mehr als 25% der Policen des Gesamtportfolios auf eine einzelne Versicherungsgesellschaft entfallen. Die detaillierten Investitionskriterien werden auf Seite 45 dargestellt. Der Ankauf und das Portfolio-Management wird durch den General Partner der TEP Three LP, die TEP Three Capital Ltd., durchgeführt. Die Surrenda-link Ltd., Chester/Großbritannien, wird die TEP Three LP im Rahmen eines Portfolio Support Agreements beraten und unterstützen. Komprimierte Darstellung der Mittelherkunft (Prognose) absolut in EUR in % der Summe 1. Eigenkapital (inkl. Agio) 1.1 Emissionskapital (inkl. Agio) ,95% 1.2 Kapital Gründungsgesellschafter (inkl. Agio) ,07% 2. Fremdkapital Rahmenkreditlinie* ,99% Summe ,00% * Eine deutsche Geschäftsbank hat der TEP Three LP eine Rahmenkreditlinie in Höhe von bis zu GBP zugesagt. Komprimierte Darstellung der Mittelverwendung in der Investitionsphase (Prognose) absolut in EUR in % der Summe in % des Eigenkapitals (inkl. Agio) 1. Anschaffungskosten der Policen (einschl. Nebenkosten) ,11% 163,12% 2. Fondsabhängige Kosten 2.1 Vergütung ,45% 19,35% 2.2 Nebenkosten der Vermögensanlage ,18% 2,19% 3. Sonstiges ,26% 0,48% Summe ,00% 185,14% Die oben stehenden Darstellungen enthalten die Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsprognosen sowohl auf Ebene des deutschen Emittenten als auch auf Ebene der britischen TEP Three LP. Eine detaillierte Aufstellung der Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsprognose und die dazugehörigen Erläuterungen sind auf den Seiten 55 ff. zu finden. 8

9 König & Cie. Emissionsprospekt Einleitung und Überblick Darüber hinaus übernimmt die HLD Actuarial Consultants Ltd. mit Sitz in Dublin/Irland, ein auf TEPs spezialisierter unabhängiger Versicherungsmathematiker, eine Kontroll- und Beratungsfunktion hinsichtlich der Preisgestaltung und der Garantien der Policen entsprechend den Investmentkriterien sowie der strategischen Ausrichtung des Fonds. Anlegerkreis/Bindungsdauer Das Beteiligungsangebot richtet sich an Anleger, die sich mit einer Mindestzeichnungssumme von EUR zuzüglich 5% Agio oder einem höheren Betrag am Emittenten als Kommanditist beteiligen möchten und bereit sind, eine langfristige Bindung des investierten Kapitals einzugehen und ggf. auch den Verlust der gezeichneten Beteiligungssumme bewältigen können (vgl. Risiken dieser Vermögensanlage, Seite 15 ff.). Der Beitritt des Anlegers erfolgt zunächst mittelbar als Treugeber über die König & Cie. Treuhand GmbH. Zu einem späteren Zeitpunkt sollte sich der Anleger unmittelbar als Kommanditist im Handelsregister eintragen lassen. Der Treuhänder wird die Verwaltung der Beteiligung am Emittenten sowie die umfassende Betreuung der Anleger übernehmen. Steuerlich werden aus der Kommanditbeteiligung am Emittenten gewerbliche Einkünfte erzielt. Eine Kündigung der Gesellschafterstellung ist gemäß Gesellschaftsvertrag des Emittenten mit einer Frist von neun Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2022 möglich. Darüber hinaus kann der Anleger seine Gesellschafterstellung nach Ablauf von fünf Jahren nach seinem wirksamen Beitritt zum Emittenten vorzeitig kündigen. Ferner kann der Anleger kündigen, wenn er mindestens ein Jahr arbeitslos gemeldet oder erwerbsgemindert ist. Die Möglichkeiten einer Kündigung der Gesellschafterstellung werden im Abschnitt Beteiligung auf Seite 31 f. ausführlich dargestellt. Emissionshaus Anbieterin dieses Beteiligungsangebotes ist die König & Cie. GmbH & Co. KG, Hamburg. Treuhänder Die treuhänderische Anteilsverwaltung wird durch die König & Cie. Treuhand GmbH, Hamburg, ausgeübt. Die König & Cie. Treuhand GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der König & Cie. GmbH & Co. KG. Gründungsgesellschafter Die Gründungsgesellschafter König & Cie. GmbH & Co. KG sowie die König & Cie. Treuhand GmbH haben sich insgesamt mit EUR zuzüglich 5% Agio am Emittenten beteiligt. Das Kommanditkapital der Gründungsgesellschafter ist in voller Höhe eingezahlt. Geschäftsführung Die Komplementärin Verwaltung König & Cie. Zweite Britische Leben GmbH, Hamburg, führt die Geschäfte des Emittenten und vertritt sie. Die Tochtergesellschaft Die in Großbritannien ansässige Gesellschaft TEP Three LP ist eine 100%ige Tochtergesellschaft des Emittenten. Die TEP Three LP soll mit Hilfe des General Partners, der TEP Three Capital Ltd., in das geplante Anlageobjekt investieren. Die TEP Three LP wird dabei von der Surrenda-link Ltd. bezüglich der Auswahl, des Ankaufs-, und des Handelsprozesses sowie der Abwicklung und Verwaltung der Policen auf Grundlage eines Portfolio Support Agreements unterstützt. Des Weiteren hat sie die Aufgabe, den Portfoliobestand kontinuierlich zu überprüfen und den jeweiligen Marktbedingungen anzupassen. Surrenda-link Ltd. Die Surrenda-link Ltd., Chester, erwirbt und handelt seit 1990 laufend Traded Endowment Policies (TEPs). Durch verschiedene Beschaffungskanäle, zum Beispiel auf der Basis einer unabhängigen Marktplattform, werden Versicherungspolicen, die den eigenen oder fremden Investmentkriterien entsprechen, von z.b. einzelnen verkaufswilligen Versicherungsnehmern erworben. Surrenda-link Ltd. verfügt über langjährige Erfahrung in der Beratung und Verwaltung von TEP-Portfolios für eigene und fremde Fonds und ist eines der führenden Unternehmen (Market Maker) des britischen Zweitmarktes. Das vorliegende Beteiligungsangebot ist bereits der dritte Lebensversicherungs-Zweitmarktfonds von König & Cie., der mit Surrenda-link Ltd. als Partner zusammenarbeitet. Surrenda-link Ltd. wird die TEP Three LP im Rahmen des Portfolio Support Agreements bei der Strategieentwicklung, der Auswahl und der Abwicklung des Ankaufsprozesses der Policen unterstützen. Sie wird der TEP Three LP unter Berücksichtigung der vorgegebenen Investitionskriterien kontinuierlich eine Auswahl an TEPs renommierter Versicherungsgesellschaften zum Kauf bzw. Verkauf vorschlagen. Die TEP Three LP trifft dann, vertreten durch ihren General Partner, die TEP Three Capital Ltd., die Entscheidung über den Ankauf bzw. Verkauf der Policen. Sofern die TEP Three LP Policen angekauft hat, wird sie mit Unterstützung von Surrenda-link Ltd. die technische Verwaltung des Portfolios während der gesamten Laufzeit des Fonds übernehmen. Der Aktuar Die TEP Three LP arbeitet mit der HLD Actuarial Consultants Limited (im Folgenden: HLD Actuarial Consultants Ltd. ) zusammen, die ein versicherungsmathematischer Spezialist für britische und irische TEPs ist. Die HLD Actuarial Consultants 9

10 Einleitung und Überblick König & Cie. Emissionsprospekt Ltd. ist ein qualifiziertes, unabhängiges Aktuarunternehmen mit Geschäftssitz in Dublin/Irland, das bereits für die beiden Vorgängerfonds des König & Cie. Renditefonds 65»Britische Leben III«tätig ist. Die HLD Actuarial Consultants Ltd. wird für die TEP Three LP die Preisgestaltung der anzukaufenden oder der zu verkaufenden Policen gemäß den Investmentkriterien prüfen, die bilanzielle Bewertung der Versicherungspolicen und die zu erwartenden Garantieleistungen der kapitalgedeckten Versicherungsverträge regelmäßig überprüfen und hierüber Bericht erstatten. Platzierungsgarantie Die König & Cie. GmbH & Co. KG hat gegenüber dem Emit - tenten eine Platzierungsgarantie in Höhe von bis zu EUR zuzüglich 5% Agio abgegeben (vgl. Wichtige Verträge, Seite 80). Bankkredit, Sicherheit und Zinssatz Eine deutsche Geschäftsbank hat der TEP Three LP einen Fremdfinanzierungsrahmen in Höhe von bis zu GBP zugesagt. Die Inanspruchnahme des Fremdfinanzierungsrahmens darf den durch die Versicherungsgesellschaften bestätigten bzw. von der Surrenda-link Ltd. ggf. fortgeschriebenen und vom Aktuar bestätigten Rückkaufswert der angekauften Policen abzüglich 25% Sicherheitsabschlag nicht übersteigen. Der Fremdfinanzierungsrahmen dient zur Finanzierung des Ankaufs der Lebensversicherungspolicen und zur Finanzierung der laufenden Kosten der TEP Three LP, wie z.b. der werterhöhenden Prämienzahlungen, Zinszahlungen und der Verwaltungs- und Gesellschaftskosten sowie zur teilweisen Finanzierung der laufenden Kosten des Emittenten. Für die Inanspruchnahme des Fremdfinanzierungsrahmens wurde für die Jahre 2007 und 2008 mit einem Zinssatz von 6,65% p.a., für 2009 mit 6,40% p.a. und für 2010 bis einschließlich 2022 mit 6,15% p.a. kalkuliert. Als Kreditsicherheit werden u.a. sämtliche Rechte und Ansprüche der TEP Three LP gegenüber den jeweiligen Versicherungsgesellschaften an die finanzierende Geschäftsbank verpfändet. Die Regelungen im Kreditvertrag werden im Abschnitt Wichtige Verträge auf Seite 81 f. ausführlich dargestellt. Wechselkurs Die Kommanditeinlagen und Auszahlungen an die Kommanditisten sollen in EUR erfolgen. Die Investitionen in britische Zweitmarkt-Lebensversicherungen, die wesentlichen laufenden Aufwendungen sowie die Rückflüsse an den Emittenten erfolgen hingegen in der Regel in britischen Pfund (GBP). In der Prognoserechnung wird für die gesamte Fondslaufzeit ein gleich bleibender Wechselkurs von GBP 0,6750 pro EUR angenommen (vgl. Risiken dieser Vermögensanlage, Seite 16). Kapitalrückflussprognose/Auszahlungen in % Kommanditbeteiligung 100 Agio 5 Gesamtmitterückfluss vor Steuern* 253 Überschuss aus der Investition ca.** 108 * Inklusive Rückführung des investierten Kapitals und Agios ** Überschuss eines Anlegers unter Zugrundelegung der Prämissen auf Seite 68 f. Die Überschüsse des Emittenten sollen den Kommanditisten nach Maßgabe der Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag zufließen. Bezogen auf das nominale Kommanditkapital sind Auszahlungen in Höhe von rund 253% geplant, wobei die geplanten Gesamtauszahlungen auch die Rückführung der Einlagen und des Agios beinhalten. Auszahlungen an die Anleger sind erstmalig ab dem Jahr 2011 geplant und sollen bezogen auf das nominale Kommanditkapital rund 8% p.a. betragen und sollen ab 2013 auf rund 10% p.a. und ab 2018 auf rund 37,4% p.a. ansteigen. Für einen nicht kirchensteuerpflichtigen Anleger mit einer Kommanditeinlage in Höhe von EUR wird ein Gesamtmittelrückfluss inklusive Rückzahlung des ursprünglich investierten Kapitals und Agio von ca. 213% nach Steuern prognostiziert (vgl. Prognose des Kapitalflusses für einen Anleger, Seite 68 f.). Der Liquiditätsfluss der Auszahlungen wird für Dezember des betreffenden Jahres geplant. Beteiligung am Mehrergebnis Bleibt das Management Agreement (vgl. Wichtige Verträge, Seite 82) und/oder das Portfolio Support Agreement (vgl. Wichtige Verträge, Seite 82 f.) entweder bis zum 30. Juni 2022 oder bis zu dem Zeitpunkt, zu dem die TEP Three LP ihr gesamtes Portfolio von Kapitalversicherungen veräußert oder zu dem der Emittent in Liquidation tritt (im Folgenden: maßgebliches Enddatum ) bestehen und hat der Emittent berechnet über den Zeitraum vom 1. Mai 2007 bis zum maßgeblichen Enddatum ein Mehrergebnis erzielt, das über einem internen Zinsfuß von 8,5% p.a. liegt, erhalten die TEP Three Capital Ltd. und die Surrenda-link Ltd. von der TEP Three LP jeweils eine Gewinnbeteiligung in Höhe von 10% des über diese Schwelle hinausgehenden Mehrergebnisses (vgl. im einzelnen Wichtige Verträge, Seite 82 f., Ergebnisprognose, Seite 60 ff. und im Glossar unter IRR-Methode, Seite 118). Damit profitieren nicht nur die Anleger von einem besseren wirtschaftlichen Verlauf des Emittenten, sondern zum Teil auch die Surrenda-link Ltd. und die TEP Three Capital Ltd. Mit der Beteiligung am Mehrergebnis soll die Interessen zwischen Surrenda-link Ltd., der TEP Three Capital Ltd. und den Anlegern im Hinblick auf das Ziel, langfristig einen größtmöglichen Totalüberschuss zu erzielen, stärken. 10

11 König & Cie. Emissionsprospekt Einleitung und Überblick Struktur des König & Cie. Renditefonds 65»Britische Leben III«Investoren Direktkommanditist Treugeber König & Cie. Treuhand GmbH (Treuhänder und Gründungskommanditist) Treuhandkommanditist Verwaltung König & Cie. Zweite Britische Leben GmbH & Co. KG (Komplementär/Geschäftsführung) König & Cie. Dritte Britische Leben GmbH & Co. KG (Emittent) Mittelverwendungskontrolle Wirtschaftsprüfer (formale Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle) 100%ige Beteiligung als Limited Partner Kreditinstitut (Fremdkapitalgeber) TEP Three Capital Ltd. (General Partner/ Geschäftsführung) TEP Three LP (Limited Partnership) Darlehen Mittelverwendungskontrolle Unterstützung/ Beratung Prüfung und Beratung Policy Assignment/ Contract (Kaufvertrag) Erwerb und Veräußerung von Policen Zweitmarkt-Plattform HLD Actuarial Consultants Ltd. (Aktuar) wirtschaft. Prüfung der Policen und Beratung Surrenda-link Ltd. (Market Maker/ Broker) Unterstützung beim Kauf/ Verkauf von Zweitmarktpolicen Beratungstätigkeiten Unterstützung bei der Aufstellung des Jahresabschlusses der TEP Three LP Angebot und Nachfrage nach Policen Verkäufer/Käufer der Policen 11

12 Einleitung und Überblick König & Cie. Emissionsprospekt Der interne Zinsfuß gibt die rechnerische Verzinsung des jeweils gebundenen Kapitals einer Investition wieder. Bei der Investition des Emittenten in die TEP Three LP kann die Regelung der o.g. Gewinnbeteiligung auf Basis der IRR-Methode dazu führen, dass der Anspruch auf Mehrgewinnzuweisungen zugunsten der Surrenda-link Ltd. und der TEP Three Capital Ltd. frühzeitig entsteht. Wenn z.b. die TEP Three LP in frühen Jahren der Fondslaufzeit hohe Auszahlungen an den Emittenten leistet und sich das gebundene Kapital des Emittenten entsprechend reduziert, kann der interne Zinsfuß der Investition des Emittenten die vertraglich vereinbarte hurdle rate in Höhe von 8,5% schneller erreichen (vgl. im Glossar IRR- Methode, S. 118). Das Ergebnis der IRR-Methode ist mit den Renditeangaben anderer Kapitalanlagen, wie z.b. festverzinslichen Wertpapieren, nicht vergleichbar. Emissionskapital Es ist beabsichtigt, ein Emissionskapital in Höhe von EUR zuzüglich Agio einzuwerben. Mit Zustimmung der Komplementärin kann das Emissionskapital um weitere bis zu EUR erhöht werden. Die Komplementärin kann zudem beschließen, das Emissionskapital auf bis zu EUR zu reduzieren. Mindestbeteiligung Die Mindestzeichnungssumme beträgt EUR zuzüglich 5% Agio. Höhere Einlagen müssen durch EUR teilbar sein. Eine Beteiligung kann ausschließlich über die König & Cie. Treuhand GmbH erfolgen. 12

13 König & Cie. Emissionsprospekt Einleitung und Überblick Beitritt Die Zeichnung einer Beteiligung am Emittenten erfolgt durch Unterzeichnung der Beitrittserklärung. Die Annahme der Beitrittserklärung erfolgt durch die König & Cie. Treuhand GmbH. Einzahlung des Eigenkapitals Die von den Anlegern jeweils gezeichneten Einlagen sind zu folgenden Terminen zu leisten: 50% der übernommenen Einlage zuzüglich 5% Agio auf die gesamte übernommene Einlage sofort nach Zahlungsaufforderung durch den Treuhänder; bis zu 25% der übernommenen Einlage nach Aufforderung durch den Treuhänder, frühestens jedoch am 1. November 2007; bis zu 25% der übernommenen Einlage nach Aufforderung durch den Treuhänder, frühestens jedoch am 1. April 2008; die an 100% fehlende Einlage nach Aufforderung durch den Treuhänder. Wenn die genannten Zahlungstermine zum Zeitpunkt des Zustandekommens des Treuhandvertrages zwischen der König & Cie. Treuhand GmbH und dem Anleger bereits verstrichen sind, sind die betreffenden Einlagen sofort nach Aufforderung durch die König & Cie. Treuhand GmbH einzuzahlen. Rechte der Kommanditisten Mit einer Beteiligung am Emittenten sind für die Kommanditisten Rechte verbunden. Insbesondere sind dies: Recht auf Beteiligung am Gewinn und Verlust des Emittenten, Recht auf Entnahmen und das Recht auf Teilhabe am Liquidationserlös sowie Stimm- und Informationsrechte. Ferner kann der Anleger seine Beteiligungen übertragen und seine Kommanditistenstellung kündigen. Die Rechte der Kommanditisten werden im Abschnitt Beteiligung auf Seite 30 ausführlich dargestellt. Haftung Die Einlagen der Kommanditisten sind ihre Pflichteinlage. Die in das Handelsregister einzutragende Hafteinlage entspricht gemäß 3 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrages 10 % der jeweiligen Pflichteinlage. Mit vollständiger Einzahlung der im Handelsregister eingetragenen Einlage erlischt die gesetzliche Haftung. Eine Nachschusspflicht besteht nicht (vgl. Risiken dieser Vermögensanlage, Seite 25). Laufzeit und Verlauf des Fonds Die Laufzeit des Emittenten ist unbefristet. Das Portfolio der TEP Three LP soll jedoch bis zum 31. Dezember 2022 abgewickelt werden. Doppelbesteuerungsabkommen Der Anleger erzielt aufgrund der gewerblichen Prägung des Emittenten und der gewerblichen Tätigkeit der TEP Three LP gewerbliche Einkünfte im Sinne des britischen und des deutschen Steuerrechts. Die Einkünfte unterliegen grundsätzlich der Besteuerung in Großbritannien. Der Anleger kommt dabei in den Genuss der Freibeträge und der niedrigen Steuerprogression in Großbritannien. Gemäß dem zwischen Deutschland und Großbritannien bestehenden Doppelbesteuerungsabkommen sind diese Einkünfte von der Besteuerung in Deutschland befreit. Die in Großbritannien erzielten Einkünfte unterliegen in Deutschland lediglich dem gesetzlich geregelten Progressionsvorbehalt. Der Grundfreibetrag beträgt für Steuerpflichtige aus EU-Staaten für das Steuerjahr 2007/08 GBP und erhöht sich für Anleger, die älter als 65 Jahre sind (vgl. Steuerliche Grundlagen, Seite 89 f.). Die nachfolgende Tabelle stellt die aktuell gültigen Steuersätze in Großbritannien dar, die für das Steuerjahr 2007/2008 gelten: Grundfreibetrag/ Steuersatz Zu versteuerndes Einkommen im Steuerjahr 2007/08 in GBP Grundfreibetrag GBP % Steuersatz GBP 0 bis % Steuersatz GBP bis % Steuersatz GBP über Die Anleger sind verpflichtet in Großbritannien eine Einkommensteuererklärung einzureichen. Die TEP Three LP wird ein vereinfachtes Sammelsteuererklärungsverfahren bei der britischen Finanzverwaltung beantragen (vgl. Steuerliche Grundlagen, Seite 90). Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle Die formale Mittelfreigabe und Mittelverwendungskontrolle in der Investitionsphase erfolgt durch eine unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (vgl. Wichtige Verträge, Seite 79 und Verträge, Seite 111 f.). Teilbeträge der im Ausland zu vertriebenen Kontingente Das Angebot der Beteiligung erfolgt ausschließlich in Deutschland. Leistungsbilanz und Geschäftsbericht Die aktuelle und testierte Leistungsbilanz sowie der aktuelle und testierte Geschäftsbericht der König & Cie. GmbH & Co. KG können von jedem ernsthaften Interessenten eingesehen bzw. angefordert werden (vgl. auch Emissionshaus, Seite 50 ff.). 13

14 Risiken König & Cie. Emissionsprospekt 14

15 König & Cie. Emissionsprospekt Risiken Risiken dieser Vermögensanlage Allgemeine Hinweise In diesem Kapitel werden wir Sie über wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken dieses Beteiligungsangebotes informieren. Weitere wesentliche Risiken bestehen nach Einschätzungen der Anbieterin nicht. Die Aussagen zum Beteiligungsangebot beruhen auf Prognosen von künftigen Entwicklungen, die anhand aktueller Erwartungen vorgenommen wurden. Über die Fondslaufzeit können Abweichungen von der erwarteten wirtschaftlichen Entwicklung und den Rahmenbedingungen eintreten, die das Ergebnis der Kapitalanlage stark beeinflussen können. Bei negativen wirtschaftlichen Entwicklungen werden in der Regel geringere Auszahlungen an die Anleger vorgenommen als prospektiert. In Krisensituationen kann die Auszahlung gänzlich entfallen und im Extremfall kann die Insolvenz des Emittenten nicht ausgeschlossen werden. Werden Auszahlungen an Kommanditisten geleistet, ohne dass diesen ein entsprechender Gewinn gegenübersteht, lebt die persönliche Haftung gem. 171 Abs. 1 und 172 Abs. 4 HGB wieder auf. Ein Anspruch auf Auszahlung besteht nicht, wenn diese nicht von den Kommanditisten mit Zustimmung der Komplementärin beschlossen wird. Die Beteiligung an dem Emittenten ist eine unternehmerisch geprägte Investition, die mit unternehmerischen Risiken verbunden ist. Über die dargestellten unternehmerischen Risiken hinaus gibt es für den einzelnen Anleger individuelle Risiken. Es wird daher ausdrücklich angeraten, dass die Investoren vor Eingehen einer Beteiligung selbst alle Risiken eingehend prüfen und sich, soweit erforderlich, dazu eigener fachkundiger Berater bedienen. Es wird darauf hingewiesen, dass für den Eintritt der Prognosen keine Haftung von der Anbieterin übernommen wird. Die mit der Vermögensanlage verbundenen wesentlichen tatsächlichen oder rechtlichen Risiken werden systematisch nach prognosegefährdenden, anlagegefährdenden sowie anlegergefährdenden Risiken unterschieden. Prognosegefährdende Risiken (vgl. Seite 15 ff.) führen im Falle ihres Eintreffens zu einer schwächeren Prognose, d.h. zu geringeren Gewinnauszahlungen als prognostiziert. Anlagegefährdende Risiken (vgl. Seite 20 ff.) können im Falle ihres Eintreffens darüber hinausgehend zu einem teilweisen oder sogar vollständigen Verlust der gesamten geleisteten Einlage führen. Anlegergefährdende Risiken (vgl. Seite 25) können hingegen im Falle ihres Eintreffens über den Verlust der gesamten geleisteten Einlage hinaus auch das weitere Vermögen des Anlegers gefährden. 1. Prognosegefährdende Risiken 1.1. Risiken im Hinblick auf kalkulierte Werte Soweit die in der Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsprognose und der Ergebnisprognose aufgeführten Positionen auf Ebene des Emittenten und der TEP Three LP nicht vertraglich vereinbart sind, besteht die Möglichkeit, dass höhere Ausgaben und/oder geringere Einnahmen erzielt werden als prognostiziert. Infolgedessen sinkt die Liquidität des Emittenten und/oder der TEP Three LP und somit die Auszahlungen an die Anleger unter die Planwerte Blind-Pool-Konzeption Der Erfolg der Beteiligung hängt wesentlich von der Auswahl der zu erwerbenden Lebensversicherungspolicen (TEPs) ab. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes hat die Tochtergesellschaft des Emittenten, die TEP Three LP, noch keine Lebensversicherungspolicen auf dem britischen Zweitmarkt erworben. Die Versicherungspolicen sollen durch die TEP Three LP in den kommenden Monaten sukzessive mit Einwerbung des Emissionskapitals auf dem britischen Zweitmarkt erworben werden. Die endgültige Zusammensetzung des Gesamtportfolios steht somit noch nicht fest, sodass die Beteiligung an dem Emittenten eine Investition in einen so genannten Blind Pool darstellt. Der Anleger setzt sich somit dem Risiko aus, dass aufgrund der Abhängigkeit von den Marktbedingungen nicht ausreichend geeignete Versicherungspolicen auf dem britischen Zweitmarkt erworben werden können. Die Surrenda-link Ltd. ist nicht verpflichtet, Policen im angestrebten Investitionsvolumen zu vermitteln. Der Erwerb der Policen kann sich dadurch zeitlich verzögern oder unmöglich werden. Daraus resultiert das Risiko, dass Eigenkapital nicht oder nicht sofort in Policen investiert werden kann. Dies kann zu einer geringeren Rendite als prospektiert führen. Es kann zudem nicht gewährleistet werden, dass die angestrebte Portfoliostruktur bzw. die beabsichtigte Fälligkeitsstruktur tatsächlich verwirklicht werden kann. So können z.b. die Kaufpreise für Policen auf dem britischen Zweitmarkt von den kalkulierten Kaufpreisen abweichen, sodass die TEP Three LP eine geringere Anzahl Policen erwerben und die angestrebte Risikostreuung nicht verwirklichen kann. Dies kann sich negativ auf die Höhe der Ausschüttung auswirken. Auch besteht das Risiko eines gegenüber dem EUR stärkeren GBP, was ebenfalls zur Folge hätte, dass im Rahmen der Erstinvestitionen eine geringere Policenzahl als geplant erworben werden kann. Sollte Surrenda-link Ltd. unter Berücksichtigung der vorgegebenen Investitionskriterien keine geeigneten Policen im geplanten Investitionsumfang zum Erwerb vorschlagen, müssten 15

16 Risiken König & Cie. Emissionsprospekt die zu erwerbenden Policen ggf. mit der Unterstützung anderer Market Maker erworben werden. Dadurch könnten höhere Kosten als kalkuliert anfallen, sodass die angestrebte Portfoliostruktur nicht verwirklicht werden kann. Die Kommanditeinlagen sowie die Fremdmittel werden sukzessive eingeworben bzw. aufgenommen. Der Investitionsprozess wird voraussichtlich mehrere Monate andauern und ist u.a. vom Zufluss des Emissionskapitals abhängig. Es besteht somit das Risiko, dass das Eigenkapital nicht wie geplant eingeworben werden kann. Dies würde bewirken, dass sich die Policeninvestition verzögert oder nicht im geplanten Umfang vorgenommen werden kann. Dies könnte zu einer verminderten Rentabilität der Beteiligung führen. Die angekauften Policen werden unter dem Vorbehalt der Vollständigkeit und Rechtmäßigkeit der Abtretung erworben. Die vollständige Überprüfung des Portfolios und gegebenenfalls die Ersatzbeschaffung für nicht akzeptierte Policen können ebenfalls zu Verzögerungen im Investitionsprozess führen und somit einen negativen Einfluss auf die geplante Einnahmenund Ausgabenstruktur haben. Darüber hinaus können die kalkulierten Fonds- und Investitionskosten höher ausfallen als geplant. Dies bewirkt, dass die Investitionsquote niedriger ausfallen und infolge dessen eine geringere Anzahl an Policen erworben werden kann als geplant. Eine geringere Anzahl an Policen vermindert die geplante Risikostreuung und die geplante Rendite des Gesamtportfolios Zinsen Da sich die mit der finanzierenden Bank vereinbarten Kreditkonditionen u.a. nach der aktuellen Lage am Geldmarkt richten, besteht für die gesamte Fondslaufzeit ein Zinsänderungsrisiko. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes wurden keine Zinssicherungsgeschäfte abgeschlossen. Damit ist der Gesamtkapitaldienst, den die TEP Three LP tragen muss, von der Valutierung des Kreditrahmens und der Höhe der Zinssätze abhängig. Ist der tatsächliche Zinssatz höher als der kalkulierte Zinssatz und/oder wird der Kreditrahmen höher in Anspruch genommen als für den gegebenen Zeitpunkt geplant, so kann sich dies negativ auf die Ausschüttung und den Erhalt des investierten Kapitals auswirken. Sollten zur Absicherung des Zinsänderungsrisikos entsprechende Zinssicherungsgeschäfte durch die TEP Three LP abgeschlossen werden, so könnten sich hieraus Verluste aus einer vorzeitigen Auflösung dieser Zinssicherungsgeschäfte, sei es durch Kündigung des Kreditrahmens oder durch vorzeitige Rückzahlung, ergeben. Dies könnte sich ebenfalls negativ auf die Rendite der Beteilung auswirken. Sollte im Laufe der Fondslaufzeit eine Umschuldung erforderlich werden, da der Fremdfinanzierungsrahmen gekündigt wird, besteht das Risiko, dass die Konditionen einer ggf. neuen Finanzierung schlechter sind und es infolge dessen zu einer geringeren Rendite als prospektiert kommt Wechselkursänderungsrisiko Die Investitionen in britische Zweitmarkt-Lebensversicherungen, die wesentlichen laufenden Aufwendungen sowie die Rückflüsse an den Emittenten erfolgen in der Regel in britischen Pfund (GBP). Da die Anleger ihre Einlage in EUR einzahlen, ein Teil der laufenden Kosten in EUR valutieren und die Ausschüttungen an die Anleger in EUR erfolgen sollen, besteht ein Wechselkursänderungsrisiko. Bei einer ungünstigen Wechselkursentwicklung kann es zu negativen Veränderungen der Kapitalflüsse zwischen dem Emittenten und der britischen TEP Three LP kommen. Da nicht vorgesehen ist, Kurssicherungsinstrumente einzusetzen, bestehen Wechselkursänderungsrisiken sowohl in der Investitions- als auch in der Betriebsphase des Emittenten. Das Wechselkursänderungsrisiko kann negative Auswirkungen auf die Höhe des Kapitalertrags zur Folge haben. Der Fremdfinanzierungsrahmen wird von der finanzierenden Bank in GBP bereitgestellt und soll von der TEP Three LP in GBP zurückgezahlt werden. Die Bank ist jedoch berechtigt, den Kredit in EUR umzuwandeln, wenn dessen ordnungsgemäße Abwicklung aus Gründen, die von der Bank nicht zu vertreten sind, nicht gewährleistet erscheint. Hieraus kann ebenfalls ein Wechselkursänderungsrisiko mit entsprechenden negativen Folgen für den Emittenten resultieren. Eine Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Wechselkurses kann nicht gegeben werden. Es ist darüber hinaus möglich, dass Beschränkungen des Kapitalverkehrs in Deutschland und/oder anderen Staaten verfügt werden Platzierungsgarantie Es wird darauf hingewiesen, dass die von der König & Cie. GmbH & Co. KG gegebene Platzierungsgarantie nicht für das gesamte geplante Emissionskapital gegeben wird und sich nicht auf die tatsächliche Einzahlung bezieht. Für den Fall, dass das angestrebte Eigenkapitalvolumen in Höhe von EUR nicht vollständig eingeworben werden kann oder eingezahlt wird, besteht das Risiko, dass der prognostizierte Kapitalertrag aufgrund der bestehenden Verträge und der damit verbundenen Kostenstrukturen nicht erzielt werden kann. Die Platzierungsgarantie beinhaltet keine Garantie, wonach die Anleger im Fall einer Rückabwicklung Anspruch auf die vollständige Rückzahlung der eingezahlten Beträge haben. Die Werthaltigkeit der Platzierungsgarantie ist von der Bonität des Garanten abhängig. 16

17 König & Cie. Emissionsprospekt Risiken 1.6. Auszahlungen an Kommanditisten Planauszahlungen auf das Kommanditkapital sind ab 2011 vorgesehen. Die Höhe der Auszahlungen hängt jedoch von der wirtschaftlichen Entwicklung der TEP Three LP und des Emittenten ab, die wiederum von einer Vielzahl unterschiedlicher Parameter, wie z.b. der Wertentwicklung des Gesamtportfolios, der Preisentwicklung auf dem britischen Zweitmarkt und der allgemeinen konjunkturellen Entwicklung, abhängen. Sollten sich die Einnahmen niedriger und/oder die Ausgaben höher als prognostiziert entwickeln, können die Auszahlungen an die Anleger niedriger ausfallen als prognostiziert oder sogar gänzlich entfallen. Ein gesetzlicher oder vertraglicher Anspruch auf Auszahlungen besteht nicht Steuerliche Risiken Das steuerliche Konzept des Beteiligungsangebotes wurde auf der Grundlage der zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes geltenden Rechtslage entwickelt. Eventuell während der Fondslaufzeit eintretende Änderungen der Rechtslage durch Änderungen des Doppelbesteuerungsabkommens zwischen Deutschland und Großbritannien, Steuergesetzesänderungen, erstmalige oder geänderte Äußerungen der Finanzverwaltung und die Fortentwicklung der Rechtsprechung können dazu führen, dass eine andere steuerliche Bewertung geboten ist. Dies könnte sich negativ auf die Nachsteuerrendite der Anlage auswirken. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die deutsche oder britische Finanzverwaltung im Veranlagungsverfahren bzw. im Zuge einer späteren Prüfung eine andere als die hier geäußerte Rechtsauffassung zur steuerlichen Behandlung der Erträge der König & Cie. Dritte Britische Leben GmbH & Co. KG vertritt. Über die endgültige Höhe der steuerlichen Ergebnisse wird erst im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung (Betriebsprüfung) in Deutschland und ggf. in Großbritannien abschließend entschieden. Eine Haftung für den Eintritt der prognostizierten Ergebnisse kann nicht übernommen werden Ertragsteuerliche Risiken Zukünftige Erhöhungen der Steuersätze aufgrund von Steuergesetzesänderungen in Deutschland und/oder Großbritannien würden zu einer höheren, individuellen Steuerbelastung der Anleger führen. Sollte die deutsche Finanzverwaltung die Tätigkeit der TEP Three LP nicht als unternehmerische Tätigkeit im Sinne des Doppelbesteuerungsabkommens zwischen Deutschland und Großbritannien (DBA) einstufen, so stünde nach dem DBA Deutschland zumindest für die Einkünfte aus rechnungsmäßigen und außerrechnungsmäßigen Zinsen in den Ablaufleistungen der Policen, die vor 2005 von den ursprünglichen Versicherungsnehmern abgeschlossen worden sind, gemäß 20 Abs. 1 Nr. 6 EStG (in der Fassung bis 31. Dezember 2004) das Besteuerungsrecht zu. Für nach dem 31. Dezember 2004 von den ursprünglichen Versicherungsnehmern abgeschlossene Policen würde eine Besteuerung des Unterschiedsbetrages aus der Versicherungsleistung und Beiträgen erfolgen. Die Einkünfte unterlägen in diesem Fall der Besteuerung in Deutschland ggf. auf Ebene der König & Cie. Dritte Britische Leben GmbH & Co. KG der Gewerbesteuer sowie beim Anleger der Einkommensteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag und evtl. Kirchensteuer. Über die endgültige Höhe der steuerlichen Ergebnisse würde in diesem Fall abschließend erst im Rahmen der steuerlichen Außenprüfung (Betriebsprüfung) in Deutschland und Großbritannien entschieden. Sollte die deutsche Finanzverwaltung die Auffassung vertreten, dass Einkünfte der deutschen Anleger aus der Beteiligung nicht den Unternehmensgewinnen im Sinne des DBA zuzuordnen sind, so könnte infolgedessen eine Besteuerung dieser Einkünfte in Deutschland gegebenenfalls unter Anrechnung der darauf entfallenden britischen Steuer erfolgen. Die Einkünfte unterlägen für den Fall der Besteuerung in Deutschland ggf. der Gewerbe- und Einkommensteuer (evtl. zum erhöhten Tarif der sog. Reichensteuer ) zzgl. Solidaritätszuschlag und evtl. Kirchensteuer. Sofern die deutsche Finanzverwaltung den Handel mit den Lebensversicherungspolicen durch die Emittentin nicht als aktive Tätigkeit i.s.d. 2 a EStG ansieht, können Verluste aus der britischen LP nicht im Jahr der Verlustentstehung im Rahmen eines negativen Progressionsvorbehalts steuermindernd berücksichtigt werden. In diesem Fall kann eine Verlustnutzung erst durch Verrechnung mit in nachfolgenden Jahren entstehenden Gewinnen aus der LP, die im Rahmen des Progressionsvorbehalt erfolgen. Sollte die deutsche Finanzverwaltung die Einkünfte der britischen TEP Three LP als niedrig besteuerte gewerbliche Einkünfte im Sinne des Außensteuergesetzes (AStG) ansehen, so hätte dies nach 20 Abs. 2 AStG den Wechsel von der Freistellungsmethode zur Anrechnungsmethode zur Folge. In diesem Fall würde die Freistellung von der deutschen Besteuerung versagt werden und es käme zu einer vollständigen Besteuerung sämtlicher Gewinne bei den Anlegern in Deutschland. Für eventuell in Großbritannien entrichtete Steuern käme eine Anrechnung auf die deutsche Steuerschuld in Betracht. Für den Fall einer vollständigen Besteuerung aller Gewinne in Deutschland, ergäben sich nach derzeitiger Rechtslage steuerlich in den ersten Jahren Verluste aus der Beteiligung. Den Anlegern würden in den ersten Jahren der Fondslaufzeit voraussichtlich negative Einkünfte aus Kapitalvermögen infolge der Fremdfinanzierung und der sonstigen laufenden Kosten des Fonds zugewiesen werden. Sollte die Finanzverwaltung der Auffassung sein, dass es sich um ein Steuerstundungsmodell im Sinne des 15b EStG handelt, so können die 17

18 Risiken König & Cie. Emissionsprospekt Verluste nur mit zukünftigen positiven Einkünften aus derselben Quelle verrechnet werden. Ungeklärt ist des Weiteren, ob die Vorschrift des 15b EStG auch im Rahmen des Progressionsvorbehaltes generell oder in bestimmten Fallkonstellationen Anwendung findet. Sollte 15b EStG auf die König & Cie. Dritte Britische Leben GmbH & Co. KG anwendbar sein, könnten Verluste aus dem Emittenten im Jahr der Verlustnutzung weder im Rahmen eines negativen Progressionsvorbehaltes Berücksichtigung finden, noch könnte ein Ausgleich mit etwaigen anderen unter Progressionsvorbehalt stehenden ausländischen Einkünften erfolgen. Diese Verluste könnten nur mit den positiven unter Progressionsvorbehalt stehenden Einkünften aus der Beteiligung am Emittenten in nachfolgenden Jahren verrechnet werden. Gemäß einem Entwurf zur Änderung des Investmentgesetzes (Kabinettsbeschluss vom 25. April 2007) sollen künftig ausländische geschlossene Fonds grundsätzlich aus dem Anwendungsbereich des Investmentsteuergesetzes ausgenommen werden, soweit sie nicht in ihrem Sitzstaat einer Aufsicht über die Vermögen zur gemeinschaftlichen Kapitalanlage unterstellt sind ( 2 Abs. 9 InvG in der Entwurfsfassung). Unterliegt die TEP Three LP als geschlossener Fonds der Aufsicht zur gemeinschaftlichen Kapitalanlage, könnte das InvG künftig Anwendung finden, sofern die weiteren o.g. Voraussetzungen (z.b. Grundsatz der Risikomischung) ebenfalls vorliegen. In diesem Fall läge mit dem Emittenten ein ausländisches Investmentvermögen im Sinne des 2 Abs. 8 InvG vor mit der Folge, dass gemäß 1 Abs. 1 Nr. 2 InvStG auch das Investmentsteuergesetz zur Anwendung gelangte. Das Halbeinkünfteverfahren wäre dann nicht anwendbar ( 2 Abs. 1 Satz 1 InvStG) und die Pauschalbesteuerung gemäß 6 InvStG könnte nur durch die Erfüllung der Bekanntmachungspflichten gemäß 5 InvStG vermieden werden. Da das Gesetzgebungsverfahren derzeit aber noch nicht abgeschlossen ist, kann die Frage nach der Anwendbarkeit des Investmentgesetzes und folglich der Investmentsteuergesetzes nicht abschließend beurteilt werden. Mit dem Jahressteuergesetz 2007 ist die Vorbehaltsklausel in 50d Abs. 9 EStG mit Wirkung für alle Veranlagungszeiträume, soweit die Steuerbescheide noch nicht bestandskräftig sind, in Kraft getreten. Danach wird die Freistellung von Einkünften aus einem ausländischen Staat nach einem DBA unter bestimmten Voraussetzungen versagt und eine Doppelbesteuerung durch Anrechnung der ausländischen Steuer vermieden (Wechsel von der Freistellungs- zur Anrechnungsmethode). Für den Fall, dass Großbritannien als Quellenstaat und Deutschland als Wohnsitzstaat die Einkünfte unterschiedlichen Einkunftsarten im Sinne des DBA zuordnen (sog. Einkünftequalifikationskonflikt) und es dadurch zu einer doppelten Nichtbesteuerung oder eine zu niedrigeren Besteuerung der Einkünfte käme, so würde die Freistellung in Deutschland aufgrund der Vorbehaltsklausel versagt. Die Einkünfte unterlägen dann der deutschen Besteuerung unter Anrechnung der britischen Steuer. Im Rahmen der Gewinnermittlung für Zwecke des Progressionsvorbehaltes in Deutschland sind zukünftig auch die Änderungen durch die für 2008 zu erwartende Unternehmensteuerreform zu beachten. Insbesondere soll eine sog. Zinsschranke eingeführt werden, die auch auf Personengesellschaften anwendbar sein wird. Danach dürften Zinsaufwendungen nur dann als Betriebsausgaben für Zwecke der Besteuerung in Abzug gebracht werden, wenn sie die Zinserträge zzgl. 30% des EBITDA nicht übersteigen (Freigrenze von EUR 1 Mio.). Bemessungsgrundlage soll der Gewinn vor der Berücksichtigung von Finanzierungskosten und Finanzierungserträgen sowie Abschreibungen (EBITDA) sein. Der in einem Veranlagungszeitraum nicht abziehbare Betrag der Zinsaufwendungen soll vorgetragen und ggf. in einem späteren Veranlagungszeitraum abgezogen werden können. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt ist allerdings noch offen, ob die Regelung Anwendung findet, da diese voraussetzt, dass es sich bei der Gesellschaft um eine Konzerngesellschaft handelt Steuerliche Abwicklung Die Anleger der König & Cie. Dritte Britische Leben GmbH & Co. KG müssen für ihre in Großbritannien erzielten Einkünfte unabhängig von deren Höhe eine britische Einkommensteuererklärung abgeben. Sollte die Finanzverwaltung einem Sammelverfahren (composite return) nicht zustimmen oder der Anleger die Voraussetzungen zur Teilnahme an dem Sammelverfahren nicht erfüllen, entstehen dem Anleger durch Notwendigkeit zur Erstellung einer persönlichen Steuererklärung für Zwecke der Besteuerung in Großbritannien ggf. weitere Kosten. Ebenso kann die Genehmigung des Sammelverfahrens jederzeit widerrufen werden. Anleger, die nicht am Sammelsteuererklärungsverfahren teilnehmen, müssen die Erfüllung ihrer steuerlichen Pflichten in Großbritannien selbstständig sicherstellen und die dafür anfallenden Kosten selbst tragen. Sollte der Anleger in Großbritannien keine Steuererklärung einreichen, besteht das Risiko, dass die deutsche Finanzverwaltung die Freistellungsmethode für die britischen gewerblichen Einkünfte nicht anwendet, da keine Besteuerung in Großbritannien erfolgt. 18

19 König & Cie. Emissionsprospekt Risiken In den ersten Jahren können Anfangsverluste in Großbritannien entstehen. Um diese auch in den Folgejahren für Zwecke der Besteuerung in Großbritannien nutzen zu können, müssen in diesen Jahren Steuererklärungen abgegeben werden, in denen die Verluste deklariert werden Erbschaft- und schenkungsteuerliche Risiken Maßgeblich für die Ermittlung des Schenkungs- oder Nachlasswertes der Beteiligung an der König & Cie. Dritte Britische Leben GmbH & Co. KG ist voraussichtlich der steuerbilanzielle Wert, der sich aus den steuerlichen Kapitalkonten des Anlegers ergibt. Die steuerlichen Ergebnisse und somit die steuerlichen Kapitalkonten können sich erhöhen, sofern die erwarteten Einnahmen und Ausgaben der Gesellschaft tatsächlich in anderer Höhe fließen, Änderungen der gesetzlichen Rahmenbedingungen eintreten oder sich im Einzelfall die von der Beteiligungsgesellschaft vertretene Rechtsauffassung nicht durchsetzen lässt. Dies hätte eine Erhöhung des Erbschafts- bzw. Schenkungsteuerwertes zur Konsequenz. Bei einer treuhänderisch gehaltenen Beteiligung ist davon auszugehen, dass die deutsche Finanzverwaltung im Falle einer Übertragung nicht das anteilige Betriebsstättenvermögen in Großbritannien als Gegenstand der Übertragung erachtet, sondern den Anspruch auf Rückübertragung des Treuguts gegen den deutschen Treuhänder. In diesem Fall kommen die erbschaftsteuerlichen Vergünstigungen für inländisches Betriebsvermögen nicht zur Anwendung. Ferner könnte die deutsche Finanzverwaltung möglicherweise die Auffassung vertreten, dass Deutschland das alleinige Besteuerungsrecht bezüglich des Treugutes zusteht. In diesem Fall könnte die deutsche Finanzverwaltung die Anrechnung der britischen Steuer versagen, weil es sich aus ihrer Sicht nicht um die Übertragung desselben Wirtschaftsgutes handelt. Das Bundesverfassungsgericht hat mit Beschluss vom 7. November 2006, veröffentlicht am 31. Januar 2007, entschieden, dass die unterschiedliche Bewertung von verschiedenen Vermögensarten verfassungswidrig ist. Das derzeit gültige Erbschaftsteuerrecht darf danach nur noch längstens bis zum 31. Dezember 2008 angewendet werden. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt ist offen, wie der Gesetzgeber die Vorgaben des Verfassungsgerichtes umsetzt. Es ist daher möglich, dass der in den steuerlichen Grundlagen beschriebene, u. U. aus Vereinfachungsgründen erfolgende Ansatz der Steuerbilanzwerte zur Bewertung ausländischen Betriebsvermögens in der Zukunft entfällt und dass in die steuerliche Bewertung zukünftig stille Reserven und/oder Ertragsaussichten zumindest teilweise Eingang finden. Daraus würde ggf. eine höhere erbschaft- bzw. schenkungsteuerliche Belastung für den Anleger resultieren Steuerlicher Vorbehalt Die in dem Verkaufsprospekt enthaltenen steuerlichen Aspekte setzen neben der planmäßigen Realisierung der Investition auch einen den Planungen entsprechenden Betrieb voraus. Die abschließende Würdigung der steuerlich relevanten Sachverhalte wird erst im Rahmen der Außenprüfung (Betriebsprüfung) erfolgen. Abweichungen von den Prospektaussagen sind daher nicht nur unter dem Gesichtspunkt von Gesetzesänderungen denkbar, sondern können auch aus Rechtsprechungsänderungen und einem Wandel in der Beurteilung durch die Finanzverwaltung resultieren Rechtliche Risiken Der Konzeption des Beteiligungsangebotes liegt die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes geltende Gesetzeslage, Rechtsprechung und Verwaltungspraxis zugrunde. Änderungen in der Anwendung bestehender Gesetze durch die Behörden und/oder Gerichte in Deutschland und des Vereinigten Königreiches Großbritannien und Nordirland sowie künftige Gesetzesänderungen können für den Emittenten und ihre Anleger negative Folgen haben. Insbesondere gibt es keine Gewähr dafür, dass die zurzeit der Aufstellung des Verkaufspros - pektes geltenden Steuergesetze und -verordnungen sowie die Rechtsprechung und Verwaltungspraxis sowohl in Deutschland als auch im Vereinigten Königreich Großbritannien und Nordirland zukünftig in unveränderter Form bestehen bleiben Interessenkonflikt Die Komplementärin, die Verwaltung König & Cie. Zweite Britische Leben GmbH, kann einen besonderen Einfluss auf den Emittenten ausüben. Da die Gründungsgesellschafterin König & Cie. GmbH & Co. KG alleinige Gesellschafterin der Verwaltung König & Cie. Zweite Britische Leben GmbH ist, kann sie mittelbar einen Einfluss auf die Geschäfte des Emittenten nehmen, der über den Einfluss der übrigen Kommanditisten hinausgeht. Alleiniger Gesellschafter der König & Cie. Treuhand GmbH, die eine Treuhandfunktion für die Anleger übernehmen wird, ist die König & Cie. GmbH & Co. KG. Die König & Cie. GmbH & Co. KG hat als Alleingesellschafter der König & Cie. Treuhand GmbH die Möglichkeit, bestimmenden Einfluss auf die Tätigkeit der König & Cie. Treuhand GmbH auszuüben. Es besteht somit die Möglichkeit eines Interessenkonflikts. In diesem Zusammenhang ist insbesondere darauf hinzuweisen, dass die König & Cie. Treuhand GmbH vor jeder Beschlussfassung durch die Kommanditisten Weisungen der Treugeber einholt. Erteilen die Treugeber der König & Cie. Treuhand GmbH nicht rechtzeitig Weisungen, ist die König & Cie. Treuhand GmbH nach 4 Abs. 2 des Treuhandvertrages berechtigt, ihre Stimmen für die Treugeber nach eigenem Ermessen insoweit abzugeben, wie dies zur Herstellung der Beschlussfähigkeit erforderlich ist. 19

20 Risiken König & Cie. Emissionsprospekt Die Unternehmen, mit denen die TEP Three LP Dienstleistungsverträge im Zusammenhang mit dem Kauf und der Übertragung von Kapitalversicherungen und der Portfolioverwaltung abgeschlossen hat, sind nicht ausschließlich für die TEP Three LP sondern auch für andere Gesellschaften tätig. Es besteht daher die Möglichkeit eines Interessenkonfliktes, was sich nachteilig auf das Ergebnis der TEP Three LP und damit der Anleger auswirken kann Beschlussfassung Es besteht die Möglichkeit, dass Minderheitsgesellschafter des Emittenten Gesellschaftsbeschlüsse, die mit einer Mehrheit von mindestens 75% beschlossen werden müssen, blockieren. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass einzelne Kommanditisten bei Beschlussfassungen des Emittenten ggf. ihre gesellschaftsrechtlichen Interessen nicht durchsetzen können, oder dass ein Einzelinvestor bei Zeichnung eines größeren Gesellschaftsanteils die Stimmmehrheit in der Gesellschaftsversammlung hat und daher einen beherrschenden Einfluss ausüben kann. 2. Anlagegefährdende Risiken 2.1. Risikokonzentration Falls sich zukünftig eine aus heutiger Sicht nicht auszuschließende nachhaltig sehr schlechte Entwicklung einer der oben genannten prognosegefährdenden Risikofaktoren vollzieht, kann sich aus einem prognosegefährdenden Risiko ein anlagegefährdendes Risiko entwickeln und zur Überschuldung beziehungsweise Insolvenz des Emittenten oder der TEP Three LP führen. Das Gleiche gilt für den Fall gleichzeitiger Realisierung mehrerer der oben genannten prognosegefährdenden Risikofaktoren. Dies kann den Verlust eines Teils oder der gesamten Einlage der Anleger zur Folge haben Risiken der Gesamtfinanzierung Für die Fremdfinanzierung der britischen Zweitmarkt-Lebensversicherungspolicen, der laufenden Prämien- und Zinszahlungen sowie der laufenden Kosten der TEP Three LP und teilweise des Emittenten liegt eine Finanzierungszusage einer deutschen Geschäftsbank in Höhe von bis zu GBP vor. Es besteht die Möglichkeit, die Versicherungspolicen bis zu einer Höhe von 75% der durch die Versicherungsgesellschaften bestätigten bzw. von Surrenda-link Ltd. ggf. fortgeschriebenen und vom Aktuar bestätigten Rückkaufswerte (surrender value) zu beleihen. Für den Fall, dass die Beleihungsgrenze der erworbenen Versicherungspolicen überschritten wird, muss die TEP Three LP die Unterdeckung entweder durch die Liquidierung eines Teils des Portfolios oder Stellung weiterer der Bank genehmer Sicherheiten ausgleichen, um die Beleihungsgrenze wieder zu erreichen. Hieraus resultiert das Risiko, dass Policen zu ungünstigen Bedingungen veräußert werden, was sich nachteilig auf die Rentabilität der Beteiligung auswirken kann. Dieses Risiko besteht auch, wenn die bewerteten Rückkaufswerte von den bestätigten Rückkaufswerten der jeweiligen Versicherungsgesellschaften abweichen und es dadurch ggf. zur Unterdeckung des Kreditrahmens kommt. Für den Fall, dass die Unterdeckung nicht ausgeglichen werden kann, steht der Bank ein fristloses Kündigungsrecht zu. Es steht der Bank ferner ein außerordentliches Kündigungsrecht zu, sofern die TEP Three LP als Darlehensnehmer gegen die im Kreditvertrag vom 26. April 2007 übernommenen Verpflichtungen verstößt und diese nicht binnen 20 Kalendertagen heilt. Neben den üblichen Kündigungsmöglichkeiten kann die Geschäftsbank diesen unbefristeten Kredit auch gemäß ihren Allgemeinen Geschäftsbedingungen jederzeit ohne Einhaltung einer Frist ganz oder teilweise kündigen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bank nach Wirksamkeit der Kündigung sowie einer Nichterfüllung der Rückführungspflicht oder der Pflicht zur Stellung von weiteren Sicherheiten unbeschadet aller sonstigen Rechte nach dem jeweils anwendbaren Recht die Sicherheiten freihändig verwertet und die Erlöse zur Tilgung des Kredites heranzieht. Dies würde sich negativ auf den Erfolg der TEP Three LP und des Emittenten auswirken. Im Extremfall kann die Insolvenz der TEP Three LP und des Emittenten nicht ausgeschlossen werden. Für den Fall einer Insolvenz werden zunächst die Ansprüche der Bank aus der Rahmenkreditlinie durch das Sicherungsgut befriedigt. Sollten nach Befriedigung aller Ansprüche noch Vermögenswerte vorhanden sein, werden die Forderungen der Anleger nach Maßgabe ihrer jeweiligen Kommanditeinlagen anteilig berücksichtigt. Anfänglich wird ein großer Teil der Anschaffungskosten der Policen durch Fremdkapital finanziert. Während der Fondslaufzeit werden die laufenden Kosten der TEP Three LP und teilweise des Emittenten durch eine weitere Inanspruchnahme des Kreditrahmens finanziert. Hieraus entstehen Zins- und Tilgungsleistungen, die durch den Handel mit Policen erwirtschaftet werden müssen. Es besteht das Risiko, dass der Kapitaldienst nicht aus Handelserlösen der Policen erbracht werden kann, da z.b. aufgrund verschlechterter Kapitalmarktbindungen oder einer verschlechterten Bonität einer oder mehrerer Versicherungsgesellschaften die Zweitmarktpreise für Policen sinken. Aufgrund der hohen Fremdfinanzierung kann die Insolvenz der TEP Three LP und des Emittenten drohen, die dann zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Einlage kann. Die Bank hat das Recht, auch nach Hereinnahme der Versicherungspolice als Kreditsicherheit diese abzulehnen, wenn 20