Wertpapierprospekt. Ariston Real Estate AG

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1 Wertpapierprospekt Ariston Real Estate AG Seite 1

2 Wertpapierprospekt vom 25. Januar 2007 für das öffentliche Angebot von bis zu auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und mit voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Juli 2006 und zwar bis zu auf den Inhaber lautende neue Stammaktien (Stückaktien) aus der noch durchzuführenden Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aufgrund des im Handelsregister am 30. Oktober 2006 eingetragenen Barkapitalerhöhungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Oktober 2006 ( Neue Aktien ) sowie bis zu auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) aus dem Eigentum der Altaktionäre im Hinblick auf die der Baader Wertpapierhandelsbank AG, Unterschleißheim, eingeräumten Mehrzuteilungsoption ( Greenshoe-Aktien ) sowie für die Zulassung zum Börsenhandel im Geregelten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse von bis zu auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und mit voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Juli 2006 und zwar auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien), die das gesamte derzeitige Grundkapital der Gesellschaft repräsentieren sowie bis zu auf den Inhaber lautende neue Stückaktien (Stammaktien) aus der noch durchzuführenden Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aufgrund des im Handelsregister am 30. Oktober 2006 eingetragenen Barkapitalerhöhungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Oktober 2006 der Ariston Real Estate AG, München International Securities Identification Number (ISIN): DE000A0F5XM5 Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A0F5XM Börsenkürzel A3E Seite 2

3 Inhalt des Prospekts 1. ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS Verantwortung für den Inhalt der Zusammenfassung Zukunftsgerichtete Aussagen Gegenstand des Prospekts Gründe für die Kapitalerhöhung und die Zulassung, deren Kosten und Verwendung des Emissionserlöses Zusammenfassung des Öffentlichen Angebots Aktien aus einer durchzuführenden Kapitalerhöhung der Gesellschaft Aktien aus dem Bestand der Veräußernden Altaktionäre Gegenstand der Zulassung zum Börsenhandel im Geregelten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierböse Koordinator des Angebots, Angebotsbedingungen und Verkaufspreis Allgemeine Zuteilungskriterien, Abrechnung Lieferung und Abrechnung, Zahl- und Hinterlegungsstelle Rücktrittsrecht Verkaufsbeschränkungen Marktschutzvereinbarung / Lock-up-Vereinbarung Zeitplan Börsenzulassung und Notierungsaufnahme Verwässerung Kosten des Öffentlichen Angebots Zusammenfassung der Risikofaktoren Informationen über die Gesellschaft Unternehmensgeschichte Geschäftstätigkeit Bestandsobjekte und Mieter Objekt am Standort Stadt Brandenburg a.d. Havel Tendenzen Maßgebliche Personen und Organmitglieder, Mitarbeiter Vorstand Aufsichtsrat Abschlussprüfer 2005/2006, 2005, 2004, Mitarbeiter Zusätzliche Angaben Grundkapital Gründung, Firma, Sitz und Geschäftsjahr der Gesellschaft Hauptaktionäre Geschäfte mit Verbundenen Parteien Ausgewählte Finanzinformationen Betriebsergebnis, Finanzlage Investitionen und Wesentliche Veränderungen Strategie und Geschäftskonzept, Geschäftsgang und Aussichten Einsehbare Dokumente RISIKOFAKTOREN Allgemeine Unternehmerische Risiken Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der ARISTON AG Risiken bei der Änderung der Rahmenbedingungen im Hinblick auf das Marktumfeld für Immobilien Risiken beim Erwerb von geeigneten Immobilien Risiken bei Bebauung und Herstellung von Immobilien Risiken im Immobilienbestand / Vermietungsrisiko Haftungsrisiko auf Grund von Altlasten und anderen Gebäude- oder Bodenrisiken Baurechtliche Risiken Risiken im Zusammenhang mit der Veräußerung von Immobilien Schlüsselpersonenrisiko Risiken bei der Steuerung des Wachstums, insbesondere Gewinnung von Fachkräften Risikomanagementsystem Zinsänderungsrisiko 40 Seite 3

4 2.14. Finanzierungsrisiko Versicherungsrisiko Risiken aus Unternehmensbeteiligungen Ordnung der Liquiditätsströme in der Unternehmensgruppe Risiken im Zusammenhang mit der Rückzahlung der Wandelschuldverschreibung 2006/ Risiken im Zusammenhang mit der Rückzahlung der Wandelschuldverschreibung II Rechtliche Risiken im Zusammenhang mit dem Erwerb des Grundstücks Brandenburg a.d. Havel durch die BBG Beteiligungs GmbH & Co. Büropark KG Risiken im Zusammenhang mit dem Erwerb der Gesellschaftsanteile an der BBG Beteiligungs GmbH & Co. Büropark KG Risiken im Zusammenhang mit dem Rechtsstreit gegen die AIG GmbH & Co. Grundbesitz Bad Schwartau KG und der Freistellungsvereinbarung mit den Gründungsgesellschaftern Risiken im Zusammenhang mit Minderheitsgesellschaftern in den Objekt-Gesellschaften Risiken im Zusammenhang mit der geplanten Einführung der so genannten Real Estate Investment Trusts (REITs) Risiken im Zusammenhang mit den Angebotenen Wertpapieren Konzentration des Anteilseigentums und künftige Aktienverkäufe Risiken aus dem Fehlen eines öffentlichen Marktes und einer hohen Volatilität des Aktienkurses Mögliche Verwässerungseffekte aufgrund sonstiger Kapitalmassnahmen ALLGEMEINE INFORMATIONEN Verantwortung für den Inhalt des Wertpapierprospektes Einsichtnahme in Unterlagen Gegenstand des Prospekts Zukunftsgerichtete Aussagen Hinweis zu Finanzinformationen Geographische Verkaufsbeschränkungen Informationen von dritter Seite und Hinweise zu Zahlenangaben INFORMATIONEN ÜBER DIE ANGEBOTENEN BZW. ZUM HANDEL ZUZULASSENDEN WERTPAPIERE Gegenstand, Zeitplan, Veröffentlichungen Gegenstand des öffentlichen Angebots Aktien aus einer durchzuführenden Kapitalerhöhung der Gesellschaft Aktien aus dem Bestand der Veräußernden Altaktionäre Gegenstand der Zulassung zum Börsenhandel im Geregelten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse Veräußernde Altaktionäre Koordinator des Angebots, Angebotsbedingungen und Verkaufspreis Allgemeine Zuteilungskriterien Lieferung und Abrechnung, Zahl- und Hinterlegungsstelle Rücktrittsrecht Verkaufsbeschränkungen Marktschutzvereinbarung / Lock-up-Vereinbarung Verwässerung Haftungsfreistellung Kosten des öffentlichen Angebots Von Mitgliedern der Verwaltung im Vorfeld des öffentlichen Angebots bezogene Aktien bzw. Aktienoptionen Zeitplan Allgemeine und besondere Angaben zu den Aktien, Aktionärsrechte Stimmrechte, Teilnahme an der Hauptversammlung Gewinnanteilberechtigung Gesetzliches Bezugsrecht Rechte im Fall einer Liquidation Übertragbarkeit Form und Verbriefung der Aktien Interessen Beteiligter Personen an dem Angebot und der Zulassung Börsenzulassung und Notierungsaufnahme Designated Sponsor ISIN / WKN / Börsenkürzel 59 Seite 4

5 4.3. Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses und die Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im Geregelten Markt (General Standard) Dividendenrechte, Dividendenpolitik und anteiliges Ergebnis Dividendenrechte Ergebnis je Aktie und Dividendenpolitik Kapitalisierung und Verschuldung Kapitalausstattung Verschuldung Cash Flow Ausgewählte Konzernfinanz- und Geschäftsinformationen Entwicklung des Grundkapitals seit dem letzten Bilanzstichtag DARSTELLUNG UND ANALYSE DER GESCHÄFTS-, VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE Allgemeines Entwicklung der Finanz- und Vermögenslage Entwicklung der Ertragslage Cash Flow Entwicklung Erklärung zum Geschäftskapital Erklärung zu den Wertgutachten GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER GESELLSCHAFT Einführung Tätigkeitsbereiche/Unternehmenskonzept Unternehmensstruktur Unternehmensportfolio Bestandsobjekte und Mieter Objekt am Standort Stadt Brandenburg a.d. Havel Erwerbskonzept Verwaltung Finanzierung Kundenstruktur Kerndaten der Unternehmensgeschichte und jüngere Entwicklungen der Gesellschaft und des Konzerns Markt und Wettbewerb Überblick Marktüberblick, Trends und Marktentwicklung Der Markt für Gewerbeimmobilien Wettbewerber Stärken der Geschäftstätigkeit Strategie Produkte und Geschäftsfelder Forschung und Entwicklung / Produktion / Einkauf Investitionen Trendinformationen Mitarbeiter / Aktienbesitz und Aktienoptionen Patente, Gewerbliche Schutzrechte und Urheberrechte und Lizenzen Wesentliche Verträge Mietverträge Darlehensverträge Grundstückskaufvertrag Potsdamer Straße 18, Brandenburg a.d. Havel Grundstückskaufvertrag Robert-Stirling-Ring 1, Krailling Veräußerung des Geschäftsanteils an der HS-Products Engineering GmbH mit Sitz in Alling, Landkreis Fürstenfeldbruck Vereinbarung zwischen der HS-Products AG Systemtechnik und Produktmanagement und der EOS GmbH hinsichtlich der Objekte Robert-Stirling-Ring 1, Krailling Erwerb von Aktien der HS-Products AG Systemtechnik und Produktmanagement Erwerb von Anteilen an der AIG GmbH & Co. KG Grundbesitz Bad Schwartau KG Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahestehenden Personen Versicherungen Sachanlagen Grundbesitz und Betriebstätten Eigentumsübertragungsanspruch für die Immobilie Brandenburg a.d. Havel 98 Seite 5

6 Andere wesentliche Sachanlagen Regulatorisches Umfeld und umwelthaftungsrechtliche Bestimmungen Rechtsstreitigkeiten ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT Gründung, Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft Zielsetzung der Gesellschaft und Unternehmensgegenstand Aktionärsstruktur Bekanntmachungen, Ad Hoc Veröffentlichungen, Zahl- und Hinterlegungsstelle Abschlussprüfer, Gutachter Angaben zu Beteiligungsunternehmen ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL DER GESELLSCHAFT Entwicklung des Grundkapitals Barkapitalerhöhung von EUR ,00 um EUR ,00 auf EUR , Sachkapitalerhöhung von EUR ,00 um EUR ,00 auf EUR , Sachkapitalerhöhung von EUR ,00 um EUR ,00 auf EUR , Barkapitalerhöhung von EUR ,00 um bis zu EUR ,00 auf bis zu EUR , Aktuelles Grundkapital Eigene Aktien Genehmigtes Kapital Bedingtes Kapital Bedingtes Kapital I und Ermächtigung zur Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung 2006/2010, Ermächtigung und Anleihebedingungen Bedingtes Kapital II/Oktober 2006 und Ermächtigung zur Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung II, Ermächtigung und Anleihebedingungen Bedingtes Kapital III/Oktober 2006 und Ermächtigung zur Schaffung eines Aktienoptionsplans Allgemeine Bestimmungen zur Erhöhung des Grundkapitals Anzeigepflichten für Anteilsbesitz ANGABEN ÜBER DIE ORGANE DER GESELLSCHAFT Allgemeines Vorstand Aufsichtsrat Beteiligung von Vorstand und Aufsichtsrat an der Gesellschaft bzw. an Geschäften der Gesellschaft / Interessenkonflikte Vorstand Aufsichtsrat Hauptversammlung Corporate Governance BESTEUERUNG IN DEUTSCHLAND Besteuerung der Gesellschaft Besteuerung der Aktionäre Besteuerung von Dividenden Kapitalertragsteuer Im Inland ansässige Aktionäre Im Ausland ansässige Aktionäre Besteuerung von Veräußerungsgewinnen Im Inland ansässige Aktionäre Im Ausland ansässige Aktionäre Sonderregeln für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer Sonstige Steuern FINANZINFORMATIONEN F Konzernabschluss der Gesellschaft zum 30. Juni 2006 (IFRS) und Bestätigungsvermerk F Jahresabschluss der Gesellschaft zum 30. Juni 2006 (HGB) und Bestätigungsvermerk F Jahresabschluss der BBG Beteiligungs GmbH & Co. Büropark KG mit dem Sitz in Brandenburg a.d. Havel zum 31. Dezember 2003 (IFRS) mit Bestätigungsvermerk F-48 Seite 6

7 11.4 Jahresabschluss der BBG Beteiligungs GmbH & Co. Büropark KG mit dem Sitz in Brandenburg a.d. Havel zum 31. Dezember 2004 (IFRS) mit Bestätigungsvermerk F Jahresabschluss der BBG Beteiligungs GmbH & Co. Büropark KG mit dem Sitz in Brandenburg a.d. Havel zum 31. Dezember 2005 (IFRS) mit Bestätigungsvermerk F Jahresabschluss der Grundstücksverwaltung HAG GmbH & Co. KG mit dem Sitz in München zum 31. Dezember 2003 (IFRS) mit Bestätigungsvermerk F Jahresabschluss der Grundstücksverwaltung HAG GmbH & Co. KG mit dem Sitz in München zum 31. Dezember 2004 (IFRS) mit Bestätigungsvermerk F Jahresabschluss der Grundstücksverwaltung HAG GmbH & Co. KG mit dem Sitz in München zum 31. Dezember 2005 (IFRS) mit Bestätigungsvermerk F Pro forma Konzern-Bilanz und Konzern-GuV für den Zeitraum ab 01. Juli 2005 bis zum 30. Juni 2006 für die ARISTON AG, die BBG Beteiligungs GmbH & Co. Büropark KG und die HAG GmbH & Co. KG, der AIG GmbH & Co. Grundbesitz Bad Schwartau KG und der HS Products AG Systemtechnik und Produktmanagement mit Bescheinigung des Abschlussprüfers F WERTGUTACHTEN W GESCHÄFTSGANG UND AUSSICHTEN G GLOSSAR G UNTERSCHRIFTEN G-9 Seite 7

8 1. Zusammenfassung des Prospekts Die nachfolgende Zusammenfassung ist als Einführung zu diesem Prospekt zu verstehen. Anleger sollten daher den gesamten Prospekt aufmerksam lesen und jede Entscheidung zur Anlage in die Aktien der Gesellschaft auf die Prüfung des gesamten Prospekts stützen Verantwortung für den Inhalt der Zusammenfassung Die Ariston Real Estate AG, Maximiliansplatz 5, München ( Gesellschaft" oder ARISTON AG bzw. zusammen mit ihren konsolidierten Tochtergesellschaften ARISTON-Gruppe oder ARISTON-Konzern") sowie die Baader Wertpapierhandelsbank AG, Weihenstephaner Straße 4, Unterschleißheim ( Baader" oder Emissionsbank ) übernehmen gemäß 5 Abs. 2 Satz 3 Nr. 4 des Wertpapierprospektgesetzes ( WpPG ) die Verantwortung für den Inhalt dieser Zusammenfassung. Die ARISTON AG und Baader Wertpapierhandelsbank AG können nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften für den Inhalt der Zusammenfassung haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird. Für den Fall, dass von einem Anleger vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, ist der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums gegebenenfalls verpflichtet, die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen Zukunftsgerichtete Aussagen Der Prospekt enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen. In die Zukunft gerichtete Aussagen sind solche Angaben, die sich nicht auf historische Tatsachen und Ereignisse beziehen, und finden sich überall dort, wo der Prospekt Angaben über die zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne und Erwartungen in Bezug auf das Geschäft und Management der Gesellschaft und/oder der ARISTON-Gruppe, über zukünftiges Wachstum und Profitabilität sowie insbesondere künftige wirtschaftliche und regulatorische Rahmenbedingungen, denen die Gesellschaft bzw. die ARISTON-Gruppe ausgesetzt ist, macht. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf der gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzung der Gesellschaft. Der Eintritt oder Nichteintritt irgendeines unsicheren Ereignisses könnte dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse einschließlich der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft wesentlich von denjenigen abweichen und damit auch wesentlich schlechter ausfallen können als diejenigen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen oder beschrieben werden. Darüber hinaus können sich die in diesem Prospekt wiedergegebenen zukunftsgerichteten Einschätzungen und Prognosen aus Studien Dritter als unzutreffend herausstellen Gegenstand des Prospekts Gegenstand des Prospekts für Zwecke des öffentlichen Angebots von Wertpapieren sind insgesamt bis zu auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und mit voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Juli 2006, bestehend aus Seite 8

9 bis zu auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) aus einer noch durchzuführenden Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ( 182 AktG) aufgrund des im Handelsregister am 30. Oktober 2006 eingetragenen Barkapitalerhöhungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Oktober 2006 ( 184 AktG) um bis zu EUR ( Neue Aktien ) sowie bis zu auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) aus dem Eigentum der veräußernden Altaktionäre im Hinblick auf die der Emissionsbank eingeräumten Mehrzuteilungsoption ( Greenshoe-Aktien ). Die bis zu Neuen Aktien und die bis zu Greenshoe-Aktien werden nachfolgend gemeinsam auch die Angebotenen Aktien genannt. Gegenstand des Prospekts für Zwecke der Zulassung von Aktien der Gesellschaft zum Börsenhandel im Geregelten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse sind insgesamt bis zu auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und mit voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Juli 2006, bestehend aus auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), die dem gesamten derzeit eingetragenen Grundkapital der Gesellschaft i.h.v. EUR ,00 entsprechen ( Altaktien ), sowie bis zu auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) aus einer noch durchzuführenden Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ( 182 AktG) aufgrund des im Handelsregister am 30. Oktober 2006 eingetragenen Barkapitalerhöhungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Oktober 2006 ( 184 AktG) um bis zu EUR ,00 (Altaktien und Neue Aktien zusammen Aktien der Gesellschaft ). Die Aktien der Gesellschaft sind und werden weder nach den Vorschriften des United States Securities Act 1933 in der jeweils gültigen Fassung ( Securities Act ) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Sie werden demzufolge dort weder öffentlich angeboten noch verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert, außer in Anwendung einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act. Insbesondere stellt dieser Prospekt weder ein öffentliches Angebot noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf der Aktien der Gesellschaft in den Vereinigten Staaten von Amerika dar und darf daher auch dort nicht verteilt werden Gründe für die Kapitalerhöhung und die Zulassung, deren Kosten und Verwendung des Emissionserlöses Aus der Kapitalerhöhung fließt der Gesellschaft ein Bruttoemissionserlös in Höhe von zwischen ca. EUR ,00 bis zu EUR ,00 zu. Die von der Gesellschaft zu tragenden Kosten für das öffentliche Angebot und die Zulassung von Aktien der Gesellschaft belaufen sich einschließlich der Vergütungen und Provisionen der an der Durchführung der Zulassung beteiligten Personen und Gesellschaften voraussichtlich auf zwischen ca. EUR ,00 und ca. EUR ,00. Die ARISTON AG beabsichtigt, aufgrund der derzeit günstigen Lage auf dem Immobilienmarkt sowie der niedrigen Zinsen mit dem Emissionserlös weitere Immobilienobjekte zu erwerben und ihr Portfolio zu vergrößern. Der Nettoerlös der Gesellschaft aus der Emission in Höhe von zwischen ca. EUR ,00 und ca. EUR ,00 soll in neue Immobilienobjekte investiert werden. Bis zum Zeitpunkt der jeweiligen Investition wird dieser Betrag in kurzfristig verfügbares Festgeld und Tagesgeldanlagen investiert. Die Seite 9

10 Verwaltungsorgane der Gesellschaft haben noch keine künftigen Investitionen der ARISTON AG verbindlich beschlossen. Der veräußernde Altaktionär Hans-Dieter Lorenz wird den Verkaufserlös (abzüglich der Provision der Emissionsbank und anteiliger Kosten in Höhe von zwischen ca. EUR ,00 und ca. EUR ,00) aus dem Verkauf seiner Greenshoe-Aktien erhalten. Der ebenfalls veräußernde Altaktionär Alexander Lorenz wird den Verkaufserlös (abzüglich der Provision der Emissionsbank und anteiliger Kosten in Höhe von zwischen ca. EUR ,00 und ca. EUR ,00) aus dem Verkauf seiner Greenshoe-Aktien erhalten. Der veräußernde Altaktionär Hans-Dieter Lorenz und der veräußernde Altaktionär Alexander Lorenz werden nachfolgend gemeinsam auch die Veräußernden Altaktionäre genannt Zusammenfassung des Öffentlichen Angebots Gegenstand des öffentlichen Angebots sind die oben im Abschnitt Gegenstand des Prospekts beschriebenen bis zu auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (ISIN DE000A0F5XM5) wie folgt: Aktien aus einer durchzuführenden Kapitalerhöhung der Gesellschaft Die bis zu auf den Inhaber lautenden neuen Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und mit voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Juli 2006 (Neue Aktien) stammen aus der noch durchzuführenden Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ( 182 AktG) um bis zu EUR ,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Altaktionäre ( 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG) aufgrund des im Handelsregister am 30. Oktober 2006 eingetragenen Barkapitalerhöhungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Oktober 2006 ( 184 AktG). Zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien wurde die Baader Wertpapierhandelsbank AG mit Sitz in Unterschleißheim mit der Maßgabe zugelassen, die Aktien interessierten Anlegern zum Erwerb anzubieten und den über den Ausgabebetrag hinaus erzielten Mehrerlös an die Gesellschaft abzuführen. Die Baader Wertpapierhandelsbank AG mit Sitz in Unterschleißheim zeichnet und übernimmt die bis zu Neuen Aktien nur in dem Umfang, in dem sich Dritte ihr gegenüber verpflichtet haben, Neue Aktien zu erwerben. Die Durchführung der Kapitalerhöhung in dem Umfang, in dem interessierte Anleger Neue Aktien gezeichnet haben, wird spätestens nach Beendigung des öffentlichen Angebots zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet. Die Baader Wertpapierhandelsbank AG mit Sitz in Unterschleißheim wird am Ende der Zeichnungsfrist die bis zu Neuen Aktien zum Ausgabebetrag von je EUR 1,00 pro Aktie zeichnen ( 185 AktG). Die bis zu Neuen Aktien werden nach Durchführung der Kapitalerhöhung voraussichtlich am 13. Februar 2007 an die Zeichner im Rahmen des öffentlichen Angebots gegen Zahlung des endgültigen Platzierungspreises je Neuer Aktie übertragen. Nach Durchführung und Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister wird das Grundkapital der Gesellschaft bei vollständiger Durchführung der Kapitalerhöhung EUR ,00 betragen. Seite 10

11 1.5.2 Aktien aus dem Bestand der Veräußernden Altaktionäre Die insgesamt bis zu Greenshoe-Aktien stammen aus dem Eigentum der Veräußernden Altaktionäre. Die bis zu auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 und mit voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Juli 2006 werden ebenfalls durch die Baader Wertpapierhandelsbank AG mit Sitz in Unterschleißheim für den Fall öffentlich angeboten, dass die Neuen Aktien vollständig platziert werden können (Übernachfrage) Gegenstand der Zulassung zum Börsenhandel im Geregelten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierböse Gegenstand der Zulassung von Aktien der Gesellschaft zum Börsenhandel im Geregelten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse sind insgesamt bis zu auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und mit voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Juli 2006, bestehend aus dem gesamten bisherigen Grundkapital (Altaktien) und bis zu auf den Inhaber lautenden neuen Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (Neue Aktien), welche aus der noch durchzuführenden Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ( 182 AktG) um bis zu EUR ,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Altaktionäre ( 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG) stammen. Es werden keine Stabilisierungsmaßnahmen vorgenommen Koordinator des Angebots, Angebotsbedingungen und Verkaufspreis Koordinator des Angebots der Angebotenen Aktien ist die Baader Wertpapierhandelsbank AG, Weihenstephaner Straße 4, Unterschleißheim. Die Angebotsfrist beginnt voraussichtlich am 31. Januar 2007 und endet voraussichtlich für Privatanleger am 7. Februar 2007 um Uhr (MEZ) und für institutionelle Anleger am 7. Februar 2007 um Uhr (MEZ). Die Preisspanne, innerhalb derer Kaufangebote erteilt werden können, beträgt EUR 7,50 bis EUR 9,50 je Angebotener Aktie ( Preisspanne ), wobei diese Kaufangebote auf volle EUR 0,50 je Angebotener Aktien gerundet sein müssen. Kaufangebote für die Angebotenen Aktien können während der Angebotsfrist von Privatanlegern über ihr depotführendes Kreditinstitut und von institutionellen Anlegern über ihre Hausbank oder bei der Baader Wertpapierhandelsbank AG abgegeben werden. Nach Ablauf der Angebotsfrist wird der Verkaufspreis voraussichtlich am 7. Februar 2007 von der Gesellschaft, den Veräußernden Altaktionären und der Baader Wertpapierhandelsbank AG mit Hilfe des im Bookbuilding-Verfahren erstellten Orderbuchs gemeinsam festgelegt. Grundlage dieses Bookbuilding- Verfahrens wird die festgelegte Preisspanne sein. Der Preisfestsetzung liegen die im sog. Orderbuch gesammelten Kaufangebote zu Grunde, die von Investoren während der Angebotsfrist abgegeben wurden. Diese Kaufangebote werden nach dem gebotenen Preis sowie nach der erwarteten Ausrichtung der betreffenden Investoren ausgewertet. Die Festsetzung des Verkaufspreises erfolgt auf dieser Grundlage zum einen im Hinblick auf eine angestrebte Erlösmaximierung, zum anderen wird darauf geachtet, ob der Verkaufspreis angesichts der sich aus dem Orderbuch ergebenden Nachfrage nach den Aktien der Gesellschaft vernünftigerweise die Aussicht auf eine stabile Entwicklung des Aktienkurses im Zweitmarkt erwar- Seite 11

12 ten lässt. Dabei wird nicht nur den von Investoren gebotenen Preisen und der Zahl der zu einem bestimmten Preis nachgefragten Aktien Rechnung getragen. Vielmehr werden auch die Zusammensetzung des Aktionärskreises der Gesellschaft, die sich bei der zu einem bestimmten Preis möglichen Zuteilung ergibt, und das erwartete Investorenverhalten berücksichtigt. Der Platzierungspreis wird voraussichtlich am 7. Februar 2007 im Wege einer Ad hoc-mitteilung über ein elektronisch betriebenes Informationssystem und auf der Internetseite der Gesellschaft unter veröffentlicht. Die Gesellschaft und die Veräußernden Altaktionäre behalten sich das Recht vor, gemeinsam mit der Baader Wertpapierhandelsbank AG, die Angebotsbedingungen zu ändern und insbesondere die untere und/oder obere Begrenzung der Preisspanne zu ermäßigen oder zu erhöhen und/oder die Angebotsfrist zu verlängern oder zu verkürzen. Die Veränderungen der Angebotsbedingungen, insbesondere der Angebotsfrist und/oder der Preisspanne, führen nicht zur Ungültigkeit bereits abgegebener Kaufangebote. Sofern von einer der vorstehenden Änderungsmöglichkeiten Gebrauch gemacht wird, die Angebotsbedingungen zu ändern, wird gemäß 16 WpPG ein Nachtrag zu diesem Prospekt bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Billigung eingereicht. Nach Billigung des Nachtrags durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht wird die Änderung der Angebotsbedingungen durch ein elektronisches Informationsverbreitungssystem wie Bloomberg oder Reuters und sofern nach WpHG erforderlich als Ad hoc-mitteilung und gemäß 16 WpPG als Nachtrag zu diesem Prospekt veröffentlicht. Eine eventuelle Änderung der Angebotsbedingungen wird zudem über ein Börsenpflichtblatt, voraussichtlich der Börsen- Zeitung, veröffentlicht; eine individuelle Unterrichtung der Anleger, die Kaufangebote abgegeben haben, erfolgt nicht. Anlegern, die bereits ein Kaufangebot abgegeben haben, bevor der Nachtrag veröffentlicht wurde, wird durch das Wertpapierprospektgesetz das Recht eingeräumt, innerhalb von zwei Werktagen nach der Veröffentlichung des Nachtrags ihre Kaufangebote zu widerrufen. Zudem besteht die Möglichkeit, bis zur Veröffentlichung des Nachtrags abgegebene Kaufangebote innerhalb von zwei Werktagen nach der Veröffentlichung des Nachtrags abzuändern oder neu limitierte oder unlimitierte Kaufangebote abzugeben. Das Recht zum Widerruf bereits erteilter Kaufaufträge gemäß Wertpapierprospektgesetz bleibt hiervon unberührt Allgemeine Zuteilungskriterien, Abrechnung Ein Höchstbetrag für einzelne Zeichnungen ist nicht vorgesehen. Das Mindestzeichnungsvolumen beträgt 200 Aktien je Anleger. Es ist eine feste Tranche in Höhe von bis zu 5% der Neuen Aktien (dies entspricht bis zu Stück Neuen Aktien) für die Zuteilung im Rahmen eines Friends- und Family-Programms der Gesellschaft ( Friends & Family Programm ) reserviert. Zum Kreis der bevorrechtigten Zeichner zählen Angehörige und Freunde des Firmengründers Hans-Dieter Lorenz sowie Geschäftspartner der ARISTON- Gruppe. Zwischen der Gesellschaft, den Veräußernden Altaktionären und der Baader Wertpapierhandelsbank AG bestehen mit Ausnahme des Friends & Family Programms keine Vereinbarungen über das Zuteilungsverfahren. Die Gesellschaft, die Veräußernden Altaktionäre und die Baader Wertpapierhandelsbank AG werden die Einzelheiten des Zuteilungsverfahrens nach Beendigung der Angebotsfrist festlegen. Die Zuteilung der Angebotenen Aktien an Privatanleger in Deutschland wird nach einheitlichen Kriterien durch die Baader Wertpapierhandelsbank AG erfolgen. Die Gesellschaft, die Veräußernden Altaktionäre und die Baader Wertpapierhandelsbank AG bestätigen, dass sie mit den Grundsätzen für die Zuteilung von Aktienemissionen an Privatanleger vom 7. Juni 2000, herausgegeben von der Börsensachverständigenkommission und unter einzusehen, einverstanden sind und diese eingehalten werden. Seite 12

13 Insbesondere für den Fall, dass das Platzierungsvolumen nicht ausreicht, sämtliche Kaufaufträge zum Verkaufspreis zu bedienen, behalten sich die Gesellschaft und die Baader Wertpapierhandelsbank AG vor, Kaufangebote nicht oder nur teilweise anzunehmen Lieferung und Abrechnung, Zahl- und Hinterlegungsstelle Die Lieferung und Abrechnung der Angebotenen Aktien gegen Zahlung des Kaufpreises erfolgen voraussichtlich am 13. Februar Die Angebotenen Aktien werden den Aktionären als Miteigentumsanteile an der jeweiligen Globalurkunde zur Verfügung gestellt. Für den Erwerb der Angebotenen Aktien wird die bankübliche Provision berechnet. Zahl- und Hinterlegungsstelle ist die Bankhaus Gebr. Martin AG, Kirchstraße 35, Göppingen Rücktrittsrecht Die Baader Wertpapierhandelsbank AG kann vom Emissionsvertrag zurücktreten, wenn sie zu der Erkenntnis gelangt, dass durch außergewöhnliche, unabwendbare Ereignisse wirtschaftlicher und/oder politischer Art oder infolge staatlicher Maßnahmen eine grundlegende Änderung der Verhältnisse am Kapitalmarkt eingetreten ist, wodurch nach objektiver Beurteilung die Durchführung des Geschäfts gefährdet oder nicht mehr zumutbar erscheint. Die Verpflichtung der Baader Wertpapierhandelsbank AG zur Zeichnung und Übernahme der Angebotenen Aktien, die nicht aus dem Eigentum der Veräußernden Altaktionäre stammen, endet ferner, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 24. April 2007 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist. Im Falle eines Rücktritts der Baader Wertpapierhandelsbank AG vom Emissionsvertrag vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Recht auf den Erwerb der Angebotenen Aktien. Sollten zum Zeitpunkt der Stornierung von Aktieneinbuchungen bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt der Verkäufer dieser Aktien das Risiko, diese Verpflichtung nicht durch Lieferung von Angebotenen Aktien erfüllen zu können Verkaufsbeschränkungen Die Angebotenen Aktien werden nur in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten. Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland werden die Angebotenen Aktien nicht öffentlich angeboten. Die Angebotenen Aktien werden außerhalb Deutschlands nur einzelnen institutionellen Anlegern innerhalb Europas im Rahmen einer Privatplatzierung angeboten. Die jeweiligen institutionellen Anleger werden einzeln gezielt angesprochen. Verkaufsbeschränkungen aus dem Recht anderer Staaten kommen daher nicht in Betracht. Die Angebotenen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 in der jeweils gültigen Fassung (nachfolgend auch Securities Act genannt) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Sie werden demzufolge weder öffentlich angeboten noch verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert, außer in Anwendung einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act. Insbesondere stellt dieser Prospekt weder ein öffentliches Angebot noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Seite 13

14 Kauf der Angebotenen Aktien in den Vereinigten Staaten von Amerika dar und darf daher auch dort nicht verteilt werden Marktschutzvereinbarung / Lock-up-Vereinbarung Die Gesellschaft hat sich gegenüber der Baader Wertpapierhandelsbank AG verpflichtet, für einen Zeitraum von zwölf Monaten ab dem Datum der Notierungsaufnahme der ARISTON AG-Aktien am Geregelten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse Kapitalmaßnahmen im Benehmen mit der Baader Wertpapierhandelsbank AG abzustimmen. Der Altaktionär Hans-Dieter Lorenz hat sich gegenüber der Baader Wertpapierhandelsbank AG verpflichtet, für einen Zeitraum von 12 Monaten nach erfolgter Börsenzulassung seine Aktien nur mit Zustimmung der Bank zu veräußern. Dazu werden seine Aktien auf ein Sperrdepot, welches bei der Baader Service Bank GmbH, Unterschleißheim, geführt wird, übertragen. Die Baader Wertpapierhandelsbank AG wird die Zustimmung nicht ohne Grund verweigern, insbesondere dann nicht, wenn die Bank für den abgebenden Aktionär eine geordnete Umplatzierung durchführt Zeitplan Für das öffentliche Angebot und die Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Geregelten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse ist folgender Zeitplan vorgesehen: 29. Januar 2007 Billigung des Prospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht 30. Januar 2007 Veröffentlichung des gebilligten Prospekts auf der Webseite der Gesellschaft 30. Januar 2007 Mitteilung über die Veröffentlichung des Prospekts in einem Börsenpflichtblatt, voraussichtlich der Börsen-Zeitung 31. Januar 2007 Beginn der Zeichnungsfrist 7. Februar 2007 Ende der Zeichnungsfrist 7. Februar 2007 Preisfestsetzung und dessen Veröffentlichung über eine Ad hoc- Mitteilung 8. Februar 2007 Zuteilung der Angebotenen Aktien und Veröffentlichung der Zulassungskriterien sowie des endgültigen Kapitalerhöhungsvolumens auf der Internetseite des Emittenten. 8. Februar 2007 Veröffentlichung des Platzierungspreises in einem Börsenpflichtblatt, voraussichtlich der Börsen-Zeitung 12. Februar 2007 Zulassungsbeschluss der Frankfurter Wertpapierbörse 13. Februar 2007 Veröffentlichung des Zulassungsbeschlusses der Frankfurter Wertpapierbörse in einem Börsenpflichtblatt, voraussichtlich der Börsen-Zeitung 13. Februar 2007 Buchmäßige Lieferung der Angebotenen Aktien gegen Zahlung des Platzierungspreises Seite 14

15 14. Februar 2007 Notierungsaufnahme, erster Handelstag 1.7. Börsenzulassung und Notierungsaufnahme Die Zulassung des gesamten bisherigen Grundkapitals (Altaktien) und der bis zu auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus der noch durchzuführenden Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ( 182 AktG) aufgrund des im Handelsregister am 30. Oktober 2006 eingetragenen Barkapitalerhöhungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Oktober 2006 ( 184 AktG) um bis zu EUR ,00 (Neue Aktien) der Gesellschaft zum Börsenhandel im Geregelten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse wurde am 10. Januar 2007 beantragt. Der Beschluss der Frankfurter Wertpapierbörse über die Zulassung der Aktien zum Börsenhandel wird nach Einreichung des gebilligten Prospekts für den 12. Februar 2007 erwartet. Die Notierungsaufnahme an der Frankfurter Wertpapierbörse wird unverzüglich nach Ablauf der Angebotsfrist erwartet Verwässerung Der Buchwert des bilanziellen Eigenkapitals der Gesellschaft belief sich zum 30. Juni 2006 auf Grundlage des Pro forma-konzernabschlusses zum 30. Juni 2006 auf EUR ,28, das entspricht rund EUR 3,07 pro Aktie (berechnet auf der Grundlage der Anzahl der Aktien in Höhe von Stück des Pro forma-konzernabschlusses zum 30. Juni 2006; im Betrag des gezeichneten Kapitals des Pro forma- Konzernabschlusses ist insbesondere auch die Kapitalerhöhung durch Sacheinlage vom 18. Juli 2006 betreffend die Grundstücksverwaltung HAG GmbH & Co. KG, München mit einbezogen). Bei einem unterstellten, der Gesellschaft zufließenden Nettoemissionserlös in Höhe von EUR ,00 (es handelt sich hierbei um den erwarteten Mittelwert des Nettoemissionserlöses) hätte das bilanzielle Eigenkapital der Gesellschaft zum 30. Juni 2006 ca. TEUR (Bilanzielles Eigenkapital TEUR Nettoemissionserlös TEUR ) betragen, das entspräche rund EUR 4,63 pro Aktie. Auf der Grundlage des bisherigen Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR ,00 (eingeteilt in Stück Aktien) und auf Grundlage des bisherigen bilanziellen Eigenkapitals in Höhe von EUR ,28 ergibt sich bei vollständiger Durchführung der Emission von Aktien eine unmittelbare Verwässerung des Anteils der Anleger, die sich im Rahmen des öffentlichen Angebots an der ARISTON AG beteiligen, in Höhe von EUR 3,87 pro Aktie, dies entspricht 45,53 %. Die Berechnung der Verwässerung und der oben genannten Parameter stellt sich demnach wie folgt dar: Seite 15

16 Preisspanne für die auszugebenden Aktien EUR 7,5 - EUR 9,5 Arithmetisches Mittel (k) 8,50 EUR Auszugebende Aktien (h) ,00 Anzahl Aktien vor dem Börsengang (a) Bilanzielles Eigenkapital (b) ,28 EUR ,00 Bilanzielles Eingenkapital pro Aktie ( c) = (b) / (a) 3,07 Nettoemissionserlös (arithmetisches Mittel) (d) ,00 EUR Anzahl Aktien nach dem Börsengang ( e) = (a) + (h) Bilanzielles Eigenkapital nach Börsengang (f) = (b) + (d) ,28 EUR ,00 Pro Aktie (g) = (f) / ( e) 4,63 EUR Unmittelbarer Anstieg des bilanziellen Eigenkapitals für Altaktionäre pro Aktie (i) = (g) - ( c) 1,56 Unmittelbarer Anstieg des bilanziellen Eigenkapitals für Altaktionäre in Prozent (j) = (i) / ( c) 50,81% Verwässerung pro Aktie für die Erwerber (l) = ((k) - (g))/k 45,53% 1.9. Kosten des Öffentlichen Angebots Die von der Gesellschaft zu tragenden Kosten für das öffentliche Angebot und die Zulassung von Aktien der Gesellschaft belaufen sich einschließlich der Vergütungen und Provisionen der an der Durchführung der Zulassung beteiligten Personen und Gesellschaften voraussichtlich auf zwischen ca. EUR ,00 und ca. EUR ,00. Die Gesellschaft erwartet, dass der Nettoerlös aus der Kapitalerhöhung bei Nichtausübung der Mehrzuteilungsoptionen voraussichtlich zwischen ca. EUR ,00 und ca. EUR ,00 betragen wird. Dieser Betrag fließt der Gesellschaft zu Zusammenfassung der Risikofaktoren Vor einer Entscheidung über den Kauf von aufgrund dieses Wertpapierprospekts öffentlich angebotenen und zum Börsenhandel im Geregelten Markt (General Standard) zugelassenen Aktien der Gesellschaft sollten potenzielle Anleger zusätzlich zu den übrigen, in diesem Prospekt enthaltenen Informationen die im Abschnitt "Risikofaktoren" dargestellten spezifischen Risikofaktoren sorgfältig lesen und eingehend prüfen. Jedes der nachfolgend genannten Risiken kann die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft wesentlich nachteilig beeinflussen und bis zu einem Totalverlust der Investition des Anlegers führen. Allgemeine unternehmerische Risiken Jede Investition oder Beteiligung an einem aktiv agierenden Unternehmen bringt wirtschaftliche Risiken mit sich. Diese Risiken beruhen auf Unsicherheiten und Einflussfaktoren, die innerbetrieblicher Art sein oder von der Umwelt ausgehen können. Keinesfalls dürfen Anleger erwarten, jedes Jahr eine gleichbleibende Rendite zu erhalten. Bei den von der ARISTON AG angebotenen Inhaberaktien handelt es sich um eine Seite 16

17 Unternehmensbeteiligung ohne besondere staatliche Kontrolle sowie ohne eine etwaige Einlagensicherung. Für den Anleger besteht das Risiko des Totalverlustes seiner Anlage. Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der ARISTON AG Bei der ARISTON AG handelt es sich um eine Immobiliengesellschaft, die durch Tochtergesellschaften gewerblich genutzte Immobilien erwirbt, verwaltet und wieder veräußert. Ihr Gewinn und damit die Rendite der Anteileigner sind von der Höhe des Ertrages abhängig, den die jeweiligen Investitionsprojekte erzielen. Der zu erwartende Ertrag kann erheblichen Schwankungen ausgesetzt sein und negativ von den Entwicklungen in der Vergangenheit und den Erwartungen für die Zukunft abweichen. Zu beachten ist, dass gerade der Immobiliensektor stark von der allgemeinen wirtschaftlichen Entwicklung abhängig ist. Risiken bei der Änderung der Rahmenbedingungen im Hinblick auf das Marktumfeld für Immobilien Der Immobilienmarkt ist von einer ständigen Veränderung der steuerlichen und gesetzlichen Rahmenbedingungen und damit einer Veränderung der Entscheidungsparameter der potentiellen Immobilienveräußerer und -erwerber geprägt. Daraus können sich negative Auswirkungen auf den Immobilienmarkt ergeben, die sich negativ auf die Geschäftstätigkeit der ARISTON AG sowie deren Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken. Risiken beim Erwerb von geeigneten Immobilien Die ARISTON AG konzentriert sich nach ihrem Geschäftskonzept auf den Erwerb, die Verwaltung sowie die Veräußerung von Immobilien. Es ist daher notwendig, dass die ARISTON AG überhaupt Immobilienobjekte entsprechend ihren Erwerbskriterien erwerben kann. Gegebenenfalls kann auf längere Sicht insbesondere wegen der Wettbewerbssituation kein geeignetes Objekt identifiziert und erworben werden. Dies könnte negative Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der ARISTON AG sowie deren Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben. Risiken bei Bebauung und Herstellung von Immobilien Die ARISTON AG hat weder in der Vergangenheit eigene Bauvorhaben durchgeführt noch plant sie, dies in der Zukunft zu tun. Sollte es in Sonderfällen dennoch zu eigenen Bauvorhaben oder der Beteiligung an solchen Bauvorhaben kommen, können insbesondere folgende Risiken auftreten. Beim Neubau oder der Sanierung von Immobilien können sich höhere oder gänzlich unvorhergesehene Kosten ergeben. Ebenso besteht das Risiko, dass Vertragspartner ausfallen und durch andere ersetzt werden müssen, was zu Mehraufwendungen führen kann. Ferner können höhere Aufwendungen aufgrund Veränderungen in der Objektfinanzierung entstehen. Zu beachten sind ferner Zusatzaufwendungen, die aufgrund Verzögerungen oder Mängeln bei der Fertigstellung eines Investitionsobjektes entstehen können. Die Gesellschaft sichert sich gegen dieses Risiko teilweise durch Sicherheiten ab. Es besteht dennoch das erhebliche Risiko, dass die zugrunde liegenden Sicherungsabreden für unwirksam erklärt werden und die Sicherheiten damit nicht wirksam bestehen. Soweit Mieter aufgrund der Mängel ihre Mietleistungen mindern oder ganz einstellen, hätte die ARISTON AG auch entsprechend verringerte Erträge hinzunehmen. Dies hätte negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Risiken im Immobilienstand / Vermietungsrisiko Als bestandshaltende Immobiliengesellschaft hängt der wirtschaftliche Erfolg der ARISTON AG davon ab, dass sie die ihr gehörenden Immobilien durch eine Vermietung zu attraktiven Bedingungen und ohne längere Leerstandszeiten zur Einnahmenerzielung nutzen kann. Die Vermietbarkeit der Immobilien sowie die hierbei zu erzielenden Mieten hängen in erheblichem Umfang von den Entwicklungen des Immobilienmarktes ab. Diese sind nur schwer vorhersehbar. Darüber hinaus hängt der wirtschaftliche Erfolg auch von der Vereinnahmung der vereinbarten Mieten ab. Insofern trägt die ARISTON AG das Ausfallrisiko ihrer Mieter. Seite 17

18 Hierbei können insbesondere im Bereich der Büroimmobilien, bei denen häufig nur ein Mieter ein gesamtes Objekt angemietet hat, erhebliche wirtschaftliche Ausfälle drohen. Ferner trägt die Gesellschaft das Risiko, dass Mieter Mietminderungsansprüche geltend machen. Zudem trägt die Gesellschaft das Risiko der Vermietbarkeit der von ihr gehaltenen Objekte. Der Standort eines Immobilienobjektes kann sich aufgrund externer Faktoren wie Infra- sowie Sozialstruktur verschlechtern, was zu einer Verringerung oder einem Wegfall der Mieteinnahmen führen kann. Ebenso können höhere Instandhaltungs- und sonstige Folgekosten als erwartet entstehen. Ferner besteht die Möglichkeit, dass Instandhaltungsmaßnahmen bei schlechter Liquidität der Gesellschaft nicht oder nicht umfassend durchgeführt werden können, was nachteilige Auswirkungen auf bestehende oder neu abzuschließende Mietverträge haben kann. Über Sicherheiten für Mietzahlungsansprüche verfügt die ARISTON-Gruppe bei gewerblichen Mietern überwiegend nicht, da große institutionelle Mieter aufgrund ihrer starken Marktstellung im Regelfall nicht bereit sind, solche Sicherheiten zu gewähren und die ARISTON-Gruppe die Einräumung solcher Sicherheiten nicht durchsetzen kann. Haftungsrisiko auf Grund von Altlasten und anderen Gebäude- oder Bodenrisiken Für die sich im Eigentum der ARISTON AG befindlichen Grundstücke trägt die ARISTON AG das Risiko, dass diese mit Altlasten oder anderen schädlichen Bodenveränderungen belastet sind. Dann kann die Gesellschaft zur entsprechenden Beseitigung durch öffentliche Stellen oder private Dritte in Anspruch genommen werden, unabhängig davon, ob die ARISTON AG die schädlichen Veränderungen verursacht hat. Ferner kann die Verwertungs- und vor allem die Verkaufsmöglichkeiten der jeweiligen Immobilie negativ beeinflusst werden. Dies kann nachteilige Folgen für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Baurechtliche Risiken Es ist nicht auszuschließen, dass einzelne Gebäude oder Bauteile in den Gebäuden nicht sämtlichen bestehenden baurechtlichen Anforderungen entsprechen. Der Verstoß gegen baurechtliche Vorschriften kann insbesondere zu zusätzlichen Kosten oder gar zur Notwendigkeit der Beseitigung von einzelnen Gebäuden oder Bauteilen führen, was sich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit der ARISTON AG sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken könnte. Risiko im Zusammenhang mit der Veräußerung von Immobilien Die ARISTON-Gruppe veräußert nach ihrem Geschäftskonzept die Immobilien, die sie zuvor selbst erworben hat, nach einer Haltedauer von ca. 2 bis 8 Jahren. Die jeweils vorherrschenden Marktbedingungen haben entscheidenden Einfluss auf die Veräußerungsmöglichkeiten der ARISTON AG. Die von der Gesellschaft nicht zu beeinflussenden externen Faktoren wie Wirtschaftswachstum, Preisentwicklung und Zinsniveau können zusätzlich dazu führen, dass die ARISTON AG nicht in der Lage ist, Veräußerungen von Immobilien überhaupt oder gewinnbringend durchzuführen. Dies könnte negative Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der ARISTON AG sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Schlüsselpersonenrisiko Sollte der Alleinvorstand der ARISTON AG, Herr Hans-Dieter Lorenz, das Unternehmen verlassen, wäre der Neuerwerb attraktiver Immobilienobjekte deutlich erschwert, da Herr Hans-Dieter Lorenz über ein gutes Netzwerk und gute Beziehungen in den Regionen verfügt, in denen die Gesellschaft in Immobilien investiert. Aus diesem Grunde bemüht sich die Gesellschaft derzeit, durch die Anstellung von mindestens einem weiteren Vorstandsmitglied mit entsprechender fachlicher Immobilienexpertise das Schlüsselpersonenrisiko der Gesellschaft zu reduzieren. Dennoch ist nicht auszuschließen, dass der Kapitalmarkt ein Ausscheiden von Herrn Hans-Dieter Lorenz aus der Gesellschaft als für die Gesellschaft negativ aufnehmen würde und dies zu einem schwächeren Kurs der ARISTON-Aktie führen könnte. Seite 18

19 Risiken bei der Steuerung des Wachstums, insbesondere Gewinnung von Fachkräften Der Geschäftserfolg der ARISTON AG wird in erheblichem Umfang davon abhängen, ob und wann sie qualifizierte Mitarbeiter mit dem für sie notwendigen Know-how findet und an sich binden kann. Darüber hinaus sind die personellen und organisatorischen Strukturen innerhalb der ARISTON AG dem gegenwärtig bereits gestiegenen und dem zukünftig geplanten weiteren Wachstum anzupassen und entsprechend auszubauen. Es ist nicht ausgeschlossen, dass sich Umsetzungsprobleme ergeben. Sollte dies der Fall sein, könnte sich dies nachteilig auf die Geschäftstätigkeit der ARISTON AG und damit auf deren Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken. Risikomanagementsystem Die ARISTON AG hat mit der Implementierung eines Risikomanagementsystems begonnen. Das Risikomanagementsystem befindet sich derzeit im Ausbau. Sollte die ARISTON AG nicht in der Lage sein, das Risikomanagementsystem zukünftig zeitnah an sich ändernde Gegebenheiten anzupassen, könnte dies nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der ARISTON AG sowie ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben. Zinsänderungsrisiko Die von der ARISTON-Gruppe gehaltenen Immobilien sind zu einem wesentlichen Teil fremdfinanziert durch Bankdarlehen. Daher beeinflussen die Zinsaufwendungen maßgeblich das Ergebnis der ARISTON AG. Die Gesellschaft hat ein Risikomanagement eingerichtet, um auf Zinserhöhungen kurzfristig reagieren zu können. Die Gesellschaft kann jedoch das Zinsänderungsrisiko mit negativen Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft nicht vollständig ausschließen. Finanzierungsrisiko Das Geschäftsmodell der ARISTON-Gruppe hängt von der Refinanzierung der Immobilieninvestitionen durch geschäftsübliche Bankdarlehen ab. Sollten solche Bankdarlehen nicht mehr erhältlich sein oder nur zu wesentlich schlechteren Konditionen, hätte das ganz erhebliche negative Auswirkungen auf die weitere Investitionstätigkeit der ARISTON-Gruppe und somit auf deren Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Versicherungsrisiko Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass der ARISTON-Gruppe Verluste entstehen, die durch den bestehenden Versicherungsschutz nicht abgedeckt sind. Derartige Verluste würden sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ARISTON AG auswirken. Risiken aus Unternehmensbeteiligungen Die Gesellschaft ist an mehreren Unternehmen beteiligt. Bei diesen Unternehmen kann nicht ausgeschlossen werden, dass eine oder mehrere dieser Beteiligungen auf Grund von wirtschaftlichen Schwierigkeiten nur verringerte oder keine Erträge mehr erwirtschaftet oder die Beteiligung durch eine Insolvenz des Unternehmens teilweise oder ganz wertlos wird. In diesem Fall entfallen die Erträge aus dieser Unternehmensbeteiligung und ihr Wert ist in der Bilanz der ARISTON AG im Regelfall ganz abzuschreiben. Dies würde sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ARISTON AG auswirken. Ordnung der Liquiditätsströme in der Unternehmensgruppe Die ARISTON-Gruppe hat ein gemeinsames Cash-Pooling-System, in das alle Tochtergesellschaften einbezogen sind bzw. einbezogen werden sollen. Die Umsätze auf den Konten der beteiligten Gesellschaften werden auf das Konto der ARISTON AG taggleich übertragen und die Konten der Grundstücksverwaltung HAG GmbH & Co. KG und der BBG Beteiligungs GmbH & Co. Büropark KG werden auf Null gestellt. Die AIG GmbH & Co. Grundbesitz Bad Schwartau KG und die HS-Products AG Systemtechnik und Produkt- Seite 19

20 management sind bisher nicht, sollen aber zeitnah in das Cash-Pool-System einbezogen werden. Nach dem Urteil des Bundesgerichtshofs vom 24. November 2003 zur Kreditvergabe einer GmbH an deren Gesellschafter kann das Cash-Pool-Verfahren zu einem Verstoß gegen die Kapitalerhaltungsregeln gem. 30 ff. GmbHG führen. Bei entsprechenden Verstößen könnte die ARISTON AG zur Erstattung der im Rahmen des Cash-Pool-Systems erfolgten Zahlungen an die jeweiligen Gesellschaften verpflichtet sein, was zu erheblichen negativen Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der ARISTON AG sowie deren Vermögens-, Finanz- und Ertragslage führen kann. Risiken im Zusammenhang mit der Rückzahlung der Wandelschuldverschreibung 2006/2010 Die Gesellschaft hat im Rahmen der Wandelschuldverschreibung 2006/2010 Teilwandelschuldverschreibungen in Höhe von insgesamt EUR 10 Mio. begeben. Soweit die Anleihegläubiger nicht von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen oder die ARISTON AG ihr Wandlungsrecht ausübt, werden die Rückzahlungsansprüche der Teilwandelschuldverschreibungen am 30. September 2010 zur Rückzahlung fällig. Die ARISTON AG ist daher möglicherweise verpflichtet, zum 30. September 2010 liquide Mittel in Höhe von bis zu EUR 10 Mio. für die Bedienung der Rückzahlungsansprüche aus der Wandelschuldverschreibung 2006/2010 zur Verfügung zu stellen. In diesem Zusammenhang kann die ARISTON AG gegebenenfalls gezwungen sein, Grundstücke in einem ungünstigen Marktumfeld zu veräußern oder sich zu nicht optimalen Konditionen zu refinanzieren. Dies kann nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Risiken im Zusammenhang mit der Rückzahlung der Wandelschuldverschreibung II Der Vorstand der Gesellschaft wurde ermächtigt, bis zum 17. September 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20 Mio. zu begeben und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf bis zu Aktien der Gesellschaft zu gewähren (Wandelschuldverschreibung II). Sofern die Wandelschuldverschreibungen begeben werden und soweit die Anleihegläubiger nicht von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen oder die ARISTON AG ihr Wandlungsrecht ausübt, werden die Rückzahlungsansprüche der Teilwandelschuldverschreibungen am Ende der Laufzeit fällig. Die ARISTON AG wäre in diesem Fall verpflichtet, liquide Mittel in der entsprechenden Höhe zur Erfüllung der Rückzahlungsansprüche zur Verfügung zu stellen. Zur Bereitstellung der Liquidität in Höhe von bis zu EUR 20 Mio. für die Bedienung der Wandelschuldverschreibung II kann die ARISTON AG gegebenenfalls gezwungen sein, Grundstücke zu einem Zeitpunkt zu veräußern, zu dem das Marktumfeld und damit die Preise nicht optimal sind oder sich zu nicht optimalen Konditionen zu refinanzieren. Dies kann nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Risiken im Zusammenhang mit Minderheitsgesellschaftern in den Objekt-Gesellschaften Die ARISTON AG erwarb in der Vergangenheit weniger als 95% der Anteile an Immobilienobjekten haltenden Gesellschaften, um die Erwerbsstruktur zu optimieren. Im Rahmen ihrer Gesellschafterrechte können die Minderheitsgesellschafter im Einzelfall erforderliche einstimmige Beschlüsse verhindern bzw. Mehrheitsbeschlüsse anfechten. Dies kann zur Verhinderung bzw. Verzögerung von aus der Sicht der ARISTON AG wirtschaftlich notwendigen Gesellschafterbeschlüssen und mit diesen im Zusammenhang stehenden Maßnahmen führen. Sollte derartige Beschlüsse nicht gefasst werden, könnte dies negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Seite 20