FHH Real Estate Fonds 2 Regionalfonds Baden-Württemberg

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1 FHH Real Estate Fonds 2 Regionalfonds Baden-Württemberg Fondshaus Hamburg is a Member of the Ahrenkiel Group

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3 Beteiligungsangebot FHH Real Estate Fonds 2 Regionalfonds Baden-Württemberg

4 Inhaltsverzeichnis 04 Hinweise 06 Einleitung 07 Beteiligungskonzept 08 Angebot im Überblick 12 Beteiligungsstruktur 13 Risiken der Vermögensanlage 23 Anbieterin und beteiligte Partner 24 Emissionshaus 26 Beteiligte Partner 27 Chancen 29 Investitionsstandorte und Objekte 30 Region Baden-Württemberg 34 Investitionsstandorte 39 Objekte des Portfolios 43 Baubeschreibungen 49 Vermietung 50 Das Mieterportfolio in Zahlen 52 Vermietung der Einzelobjekte 61 Wirtschaftlichkeitsrechnungen 62 Investitions- und Finanzierungsrechnung der Beteiligungsgesellschaft 66 Ergebnisprognose der Beteiligungsgesellschaft 72 Liquidationsrechnung der Beteiligungsgesellschaft 74 Ergebnisprognose für den Anleger 77 Sensitivitätsanalysen

5 79 Steuerliche Grundlagen 87 Rechtliche Grundlagen 117 Angaben zur Vermögensanlage und Vertragspartner 125 Informationen für österreichische Anleger 135 Verträge 136 Gesellschaftsvertrag nebst Anlage Treuhand- und Verwaltungsvertrag 158 Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag 163 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin 167 Glossar 170 Bildnachweis Praktische Abwicklung Hinweise nach der Informationspflichtenverordnung Anlage: Beitrittserklärung (Stand: 12. April 2007)

6 Hinweise Hinweis Dieser Prospekt unterliegt nach dem Verkaufsprospektgesetz einer formalen Vollständigkeitsprüfung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung durch die BaFin. Prospektverantwortung Die Verantwortung für den Verkaufsprospekt trägt die FHH Fonds Haus Hamburg Gesellschaft für Unternehmensbeteiligungen mbh & Co. KG mit Sitz in Hamburg, Brandstwiete 1. Mit vorliegendem Angebot werden interessierten Anlegern Kommanditbeteiligungen mit entsprechenden unternehmerischen Risiken angeboten. Das endgültige wirtschaftliche Ergebnis dieses Beteiligungsangebotes kann nicht im Vorhinein feststehen. Deshalb sollte sich jeder Anleger nach sorgfältiger Abwägung der Risiken für oder gegen eine Beteiligung an der Gesellschaft entscheiden. Alle Angaben und Berechnungen wurden nach heutigem Stand der Kenntnis und den derzeit geltenden gesetzlichen Regelungen sorgfältig zusammengestellt. Es kann nicht gewährleistet werden, dass die zum Zeitpunkt der Pros- 04

7 pektaufstellung geltende Rechtslage, Rechtsprechung und die Praxis der Finanzverwaltung auch zukünftig in unveränderter Form bestehen bleiben. Die FHH Fonds Haus Hamburg Gesellschaft für Unternehmensbeteiligungen mbh & Co. KG erklärt, dass nach ihrem Wissen zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes die Angaben im Prospekt richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden. Prospektaufstellungsdatum 12. April 2007 Angelika Kunath Jens Brandis Geschäftsführer der FHH Fonds Haus Hamburg Verwaltungsgesellschaft für Unternehmensbeteiligungen mbh, handelnd für die FHH Fonds Haus Hamburg Gesellschaft für Unternehmensbeteiligungen mbh & Co. KG 05

8 Einleitung Wer die Medien und Fachpublikationen der vergangenen Wochen und Monate aufmerksam verfolgt hat, weiß es längst: Deutschland ist bei Investoren derzeit sehr beliebt, denn es gilt als Land mit starkem immobilienwirtschaftlichen Wachstumspotenzial. Die hohen Mittelzuflüsse, die die hiesigen Immobilienmärkte insbesondere aus dem Ausland verzeichnen, belegen das. Mit der neuen Produktlinie Regionalfonds setzt das Fondshaus Hamburg auf den Trend Deutschland. Unsere Regionalfonds investieren dabei gezielt in jene Regionen, in denen die Wirtschaft besonders nachhaltig wächst. Das erste Beteiligungsangebot, der Regionalfonds Baden- Württemberg, konzentriert sich auf eine der dynamischsten Wirtschaftsregionen hierzulande. Unter allen Bundesländern verzeichnet Baden-Württemberg dank zahlreicher Jobs in der Dienstleistungsbranche und der Industrie seit Jahren die niedrigste Arbeitslosenquote. Vor allem die Automobilindustrie trägt maßgeblich dazu bei. Der Vorteil dabei: Die Preise für Investitionen, insbesondere in Projektentwicklungen, an den gewählten Sekundärstandorten sind anders als bei Büroimmobilien in den 1a- Lagen großer Städte noch nicht in die Höhe geschnellt. Als Anleger profitieren Sie daher von attraktiven Ankaufspreisen. Investitionen auf mehrere Standorte sowie auf unterschiedliche Nutzungsarten sorgt vielmehr auch für eine starke Risikostreuung innerhalb des Fondsportfolios. Schließlich gilt auch bei diesem Fonds unsere Maxime: Wir investieren ausschließlich in Zusammenarbeit mit Partnern, die im jeweiligen Marktsegment über langjährige Erfahrung und profundes Know-how verfügen. Unser Track-Record belegt, dass dieses Konzept auch unsere Anleger überzeugt: Über ein Drittel unserer Kunden hat sich bereits mehrfach für Beteiligungsangebote des Fondshauses Hamburg entschieden. Wir sind sicher, dass wir mit dem Regionalfonds Baden- Württemberg eine attraktive Nische auf dem hart umkämpften deutschen Immobilien-Investmentmarkt erschlossen haben. Unser Vertrauen in das Fondskonzept zeigt sich auch daran, dass sich die Gesellschafterin des Fondshauses Hamburg mit der Ahrenkiel Immobilien GmbH & Co. KG mit EUR 1,6 Mio. selbst an dem Fonds beteiligt. Dieses Engagement sorgt für eine hohe Identifikation mit dem Produkt sowie für eine Interessensgleichheit zwischen den Anlegern und dem Fondshaus Hamburg. Wir würden uns freuen, auch Sie als Investoren für unser Beteiligungsangebot begrüßen zu dürfen. Ein weiterer Vorzug des Fonds ist die breite Diversifikation der Mittel. Investiert wird in drei Büroimmobilien in Freiburg und Heidelberg sowie in ein Seniorenpflegeheim in Esslingen. So werden nicht nur regionale Märkte erschlossen und deren Stärken genutzt. Die Verteilung der Ihr Fondshaus Hamburg Angelika Kunath Jens Brandis 06

9 Beteiligungskonzept

10 Beteiligungskonzept Angebot im Überblick Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot FHH Real Estate Fonds 2 Regionalfonds Baden-Württemberg handelt es sich um eine Beteiligung an einer vermögensverwaltenden Kommanditgesellschaft. Diese hat ein Portfolio von vier Immobilien in Baden-Württemberg erworben. Drei Objekte sind gewerbliche Büroimmobilien, das vierte Objekt ist ein Pflegeheim. Der Planungshorizont für die Vermögensanlage beträgt ca. 13,7 Jahre bis Damit richtet sich dieses Beteiligungsangebot an Anleger, die an einem langfristigen Investment interessiert sind. Das endgültige wirtschaftliche Ergebnis kann nicht im Vorhinein feststehen. Die Risiken des Beteiligungsangebotes sind auf den Seiten dargestellt. Der Anleger erwirbt bei dieser Vermögensanlage einen Kommanditanteil an der FHH Immobilienfonds Nr. 1 GmbH & Co. KG als sogenannter Treugeber über die FHT Fonds Haus Treuhand GmbH, Hamburg. Mit der Beteiligung als Treugeber ist der Anleger wirtschaftlich einem Kommanditisten gleichgestellt. Eine Beteiligung ist jedoch auch als Direktkommanditist möglich. Die Anzahl der angebotenen Vermögensanlagen-Anteile beträgt mindestens 1 Anteil, maximal Anteile. Die Mindestzeichnungssumme beträgt EUR ,. Die Mindestbeteiligungssumme für österreichische Anleger beträgt EUR ,. Höhere Beträge müssen durch EUR 1.000, ganzzahlig teilbar sein. Die Treugeber haben die Möglichkeit, in die Kommanditistenstellung zu wechseln und sich somit in das Handelsregister eintragen zu lassen. Die Außenhaftung ist auf die Höhe der in das Handelsregister eingetragenen Haftsumme begrenzt. Diese beträgt ein Zehntel der übernommenen Pflichteinlage. Aus der langfristigen Vermietung der Anlageobjekte erzielt die Beteiligungsgesellschaft Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung. Soweit aus der Anlage liquider Mittel Zinseinnahmen erzielt werden, handelt es sich um Einkünfte aus Kapitalvermögen. Diese Einkünfte unterliegen auf der Ebene der Kommanditisten bzw. Treugeber der Einkommensteuer. Der Prognosezeitraum endet am 31. Dezember Ein Kündigungsrecht besteht unter Wahrung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende eines Jahres, erstmals zum 31. Dezember Darüber hinaus gibt es nach 23 des Gesellschaftsvertrages weitere Gründe, nach (1) Objektübersicht Villa Fuchs Wentzinger Hof Standort Nutzungsart Gebäude Baujahr Umbaujahr Gesamtmietfläche Kaufpreis Kaufpreisfaktor Übernahme Objektrating (Feri) Heidelberg Heinrich-Fuchs-Str Büroimmobilie Altbau mit Umbau und eingeschossiger Aufstockung nebst Neubau und Tiefgarage ca und 1920/ m² (gif) EUR , 14,19 bereits erfolgt am 1. Januar 2007 B+ (weit überdurchschnittlich) Freiburg Wentzingerstr. 15/17 Büroimmobilie Neubau m² (gif) EUR , 15,24 voraussichtlich am 1. Oktober 2007 B+ (weit überdurchschnittlich) *Nutzfläche gemäß DIN 277; vermietet sind 129 Betten in 98 Zimmern X-House Heidelberg Mittermaierstr. 31 Büroimmobilie Neubau m² (gif) EUR , 15,60 voraussichtlich am 1. Januar 2008 A (sehr gut) Haus Melchior Esslingen Schelztorstr. 37 Pflegeheim Neubau m²* EUR , 13,46 voraussichtlich am 1. Januar 2008 A (sehr gut) 08

11 denen der Gesellschafter bzw. Treugeber aus der Beteiligungsgesellschaft ausscheiden kann. Beteiligungsobjekte Drei Büroimmobilien in Freiburg und Heidelberg sowie ein Pflegeheim in Esslingen bilden das Immobilienportfolio des Regionalfonds Baden-Württemberg. Hiervon sind zwei Büroimmobilien sowie das Pflegeheim Neubauprojekte, die voraussichtlich im Oktober 2007 bzw. Januar 2008 übernommen werden. Bei der dritten Büroimmobilie handelt es sich um einen komplett sanierten Altbau, der zusammen mit einem Neubau bereits im Januar 2007 übernommen wurde. Der gewichtete durchschnittliche Einkaufsfaktor des Immobilienportfolios beträgt 14,88. Einige wesentliche Eckdaten dieser Objekte sind der Darstellung (1) zu entnehmen. Diversifizierte Mieterstruktur Das Mieterportfolio ist mit Mietern aus unterschiedlichen Branchen bei unterschiedlichen Mietvertragslaufzeiten gut diversifiziert (vgl. auch die Angaben zum Mieterportfolio auf den Seiten 50 bis 51). Die gewichtete Restlaufzeit aller Mietverträge des Immobilienportfolios beträgt rd. 11,0 Jahre. Unter Einbezug der 5-jährigen Erstvermietungsgarantien für die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung unvermieteten Flächen der Objekte Wentzinger Hof und X-House beträgt die Restlaufzeit rd. 9,9 Jahre. Eine zusammenfassende Übersicht ist der Darstellung (2) zu entnehmen. Gesamtinvestition und -finanzierung Neben dem Kommanditkapital der bisherigen Kommanditisten ist es vorgesehen, das ausstehende Kapital von mindestens EUR , (Emissionskapital) bei Anlegern einzuwerben. Die geschäftsführende Kommanditistin kann das Emissionskapital um maximal weitere EUR , erhöhen. Auf das Emissionskapital ist durch die Anleger ein Agio i.h.v. 5% zu leisten. Von dem Gesamtinvestitionsvolumen inkl. Agio i.h.v. ca. EUR 71,3 Mio. werden ca. 90% für die Anschaffung der Immobilien sowie die Bildung einer Liquiditätsreserve aufgewendet, während es sich bei den verbleibenden ca. 10% im Wesentlichen um fondsabhängige Kosten handelt. Platzierungsgarantie Die FHH Fonds Haus Hamburg Gesellschaft für Unternehmensbeteiligungen mbh & Co. KG hat eine Platzierungsgarantie in Höhe des vorgesehenen Emissionskapitals von EUR , für den Fall abgegeben, dass dieses Kapital nicht bis zum 31. Dezember 2008 vollständig eingeworben wird. (2) Mieterstrukturübersicht Villa Fuchs Alleinmieter Wentzinger Hof X-House Haus Melchior WH + P care GmbH & Co. KG (100% Mietfläche) Hauptmieter Nebenmieter Gewichtete Rest- Partylite GmbH (54% Mietfläche) weitere 7 Mieter (zusammen 46% Mietfläche) Bundespolizei (33% Mietfläche) weitere 4 Mieter (zusammen 22% Mietfläche) Heidelberger Druckmaschinen AG (77% Mietfläche) laufzeit Mietverträge Gewichtete Rest- 4,4 Jahre 8,0 Jahre 10,0 Jahre 20,0 Jahre laufzeit Mietverträge unter Einbezug Erstvermietungsgarantien für die unvermieteten Flächen 6,6 Jahre 8,9 Jahre 09

12 Beteiligungskonzept Anlegerrechte Durch die Beteiligung als Kommanditist/Treugeber steht den Anlegern das Recht zu, an den Beschlussfassungen teilzunehmen, die i.d.r. im schriftlichen Verfahren stattfinden. Die Stimmrechte der Anleger richten sich nach der Höhe der Beteiligungssumme, wodurch die Anleger aktiv an der Willensbildung der Beteiligungsgesellschaft mitwirken können. Darüber hinaus stehen den Anlegern Informationsrechte dergestalt zu, dass sie Geschäftsunterlagen der Gesellschaft einsehen können. Ferner können sie ihren Anteil nach den Bestimmungen des Gesellschaftervertrages zum Anfang oder Ende eines Geschäftsjahres auf Dritte übertragen. Ab 2010 können Anleger der geschäftsführenden Kommanditistin ihren Kommanditanteil andienen, u.a. für den Fall, dass sie längere Zeit arbeitslos sind oder zu einem Pflegefall werden. Die geschäftsführende Kommanditistin ist jedoch pro Jahr zum Ankauf von Kommanditbeteiligungen in Höhe von insgesamt maximal EUR , verpflichtet. Mieteinnahmen (Darstellung (3)) Die prospektierten Mieteinnahmen aller vier Beteiligungsobjekte des Portfolios ergeben sich zunächst aus den abgeschlossenen Mietverträgen bzw. Erstvermietungsgarantien. Im Fall des Auslaufens von Festmietverträgen vor Ende der Prognoselaufzeit wurde von einer Inanspruchnahme bestehender Verlängerungsoptionen ausgegangen bzw. von einer Anschlussvermietung zu gleichen Konditionen. Die Mieteinnahmen wurden entsprechend den Regelungen der Mietverträge zur Wertsicherung unter Berücksichtigung einer unterstellten Teuerungsrate von durchgängig 2,0% p.a. kalkuliert. (3) Zusammenfassung der Mieteinnahmen des Portfolios* Villa Fuchs Wentzinger Hof X-House Haus Melchior Gesamteinnahmen 2008 T-EUR 686 T-EUR 718 T-EUR T-EUR 795 davon aus Mietverträgen 100% 55% 77% 100% davon aus Erstvermietungsgarantie 0% 45% 23% Anteil Einnahmen am Portfolio** 16,6% 17,7% 46,1% 19,6% *zum Zeitpunkt der Übernahme aller Objekte nach dem Stand zum Prospektaufstellungsdatum **inklusive der Einnahmen aus den 5-jährigen Erstvermietungsgarantien Kapitaldienst Der gegenüber der finanzierenden Bank zu leistende Zinsund Tilgungsdienst stellt die größte Ausgabenposition für die Beteiligungsgesellschaft dar. Anfänglich werden rd. 50% der Mieteinnahmen dafür verwendet (vgl. Seiten 68 ff.). Kalkulierte Objektkosten Für Instandhaltung, Revitalisierung, Mietausfall bzw. Anschlussvermietung sowie nicht umlegbare Betriebskosten wurden für die Objekte Kosten in unterschiedlicher Höhe kalkuliert (vgl. Seite 68 ff.). Gesellschaftskosten Zusätzlich wurden verschiedene Gesellschaftskosten kalkuliert bzw. auf vertraglicher Grundlage berücksichtigt (vgl. Seite 70). Laufende Auszahlungen (prognostiziert) Bei entsprechender Liquidität werden Auszahlungen an die Anleger im jeweiligen Folgejahr nach Beschluss der Gesellschafterversammlung bis spätestens 31. Oktober geleistet. Die geschäftsführende Kommanditistin ist jedoch berechtigt, in Abstimmung mit der Komplementärin Auszahlungen ganz oder teilweise auch bereits vor Beschluss der Gesellschafterversammlung vorzunehmen. Gemäß Prognoserechnung erhalten Anleger ab Dezember 2007 auf das eingezahlte Nominalkapital Auszahlungen von 6% p.a. Hiervon abweichend sind für das Jahr 2017 Auszahlungen in Höhe von 4% kalkuliert, da für dieses Jahr Revitalisierungsaufwendungen im Rahmen des Auslaufens von zwei langfristigen Mietverträgen vorsorglich eingeplant wurden. 10

13 Schlussauszahlung (prognostiziert) Aus dem für Ende 2020 geplanten Verkauf des gesamten Immobilienportfolios und der Liquidation der Beteiligungsgesellschaft ist eine Schlussauszahlung von rd. 123% bezogen auf die Zeichnungssumme prospektiert. Der Mittelrückfluss beinhaltet auch die Rückführung des eingezahlten Kapitals. Der Verkauf der Immobilien kann auch zu abweichenden Zeitpunkten erfolgen. Hierüber haben die Gesellschafter zu entscheiden. Mittelrückfluss (Prognose) Der kalkulierte Mittelrückfluss (vor Steuern) für Anleger aus der Vermietung und dem Verkauf der Immobilien beträgt auf der Basis der Prognoserechnung und der Liquiditätsprognose (Szenario A) rd. 200% bezogen auf die Zeichnungssumme (ohne Agio). Der Mittelrückfluss beinhaltet auch die Rückführung des eingezahlten Kapitals. Steuerzahlungen Die Beteiligungsgesellschaft erzielt im Wesentlichen Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung. Das steuerliche Ergebnis wird den Anlegern zugewiesen und ist in deren Einkommensteuererklärung zu berücksichtigen. Das prognostizierte steuerliche Ergebnis aus der Vermietung beträgt insgesamt rd. 38% bezogen auf die Beteiligungssumme. Das Ergebnis aus dem Verkauf des Portfolios ist nach derzeit gültiger Rechtslage steuerfrei, sofern der Verkauf mindestens 10 Jahre nach der Anschaffung erfolgt. Die sich hieraus ergebenden Steuerzahlungen der Anleger sind neben den individuellen Einkommensverhältnissen auch von der weiteren Entwicklung der steuerlichen Rahmenbedingungen abhängig. Zeichnungsmodalitäten Die Mindestbeteiligung beträgt EUR , zzgl. 5% Agio bezogen auf die Zeichnungssumme. Die Mindestbeteiligung für österreichische Anleger beträgt EUR , zzgl. 5% Agio. Höhere Beträge müssen jeweils durch EUR 1.000, ganzzahlig teilbar sein. Der Erwerbspreis der Beteiligung entspricht der Zeichnungssumme. Mit dem Erwerb sind weitere Kosten u.a. in Form des Agios verbunden. Der Erwerbspreis zzgl. Agio ist von den Anlegern auf das nachstehende Mittelverwendungskontrollkonto der Beteiligungsgesellschaft zu überweisen: Kreditinstitut Bankhaus Wölbern, Hamburg Kontonummer Bankleitzahl Die Einlage ist wie folgt zu leisten: 100% der Zeichnungssumme zzgl. 5% Agio nach Beitritt und Annahme zum 1. August 2007 Sollten der Beitritt und die Annahme nach dem 1. August 2007 erfolgen, ist die Einlage zzgl. Agio innerhalb von zwei Wochen nach Beitritt und Annahme einzuzahlen. Anleger erhalten ab Beitritt und Einzahlung bis zum 30. November 2007 eine zeitanteilige Verzinsung in Höhe von 3% bezogen auf ihre eingezahlte Pflichteinlage. Sollten Anleger der Gesellschaft erst nach dem 1. August 2007 beitreten bzw. ihre Einlage erst nach dem 1. August 2007 einzahlen, so erhalten sie die zeitanteilige Verzinsung ab dem 1. des auf die vollständige Einzahlung der Einlage folgenden Monats. Prognostizierter Gesamterfolg für eine Beteiligung in Höhe von EUR zzgl. 5% Agio Deutscher Anleger, Steuersatz 45% 1 EUR Deutscher Anleger, Steuersatz 30% 1 EUR Einzahlung Einzahlung lfd. Auszahlungen lfd. Auszahlungen Schlussauszahlung Schlussauszahlung Steuerzahlungen Steuerzahlungen Netto-Überschuss Netto-Überschuss Österreichischer Anleger Einzahlung lfd. Auszahlungen 2 Schlussauszahlung 3 Steuerzahlungen 4 Netto-Überschuss EUR zzgl. Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5% 2 gemäß Prognoserechnung der Beteiligungsgesellschaft 3 gemäß Liquidationsprognose der Beteiligungsgesellschaft Szenario A 4 in Deutschland, inkl. Solidaritätszuschlag, ohne weitere deutsche Einkünfte, ohne Auswirkung des Progressionsvorbehaltes in Österreich 11

14 Beteiligungskonzept Beteiligungsstruktur FHH Immobilienfonds Nr. 1 GmbH & Co. KG Direktkommanditisten Treugeber Direktkommanditisten Treuhandkommanditistin FHT Fonds Haus Treuhand GmbH Beteiligungsgesellschaft FHH Immobilienfonds Nr. 1 GmbH & Co. KG Gründungskommanditistin Ahrenkiel Immobilien GmbH & Co. KG Geschäftsführende Kommanditistin FHH Fonds Haus Hamburg Management GmbH Komplementärin FHH Fonds Haus Hamburg Immobilien Beteiligungs-GmbH Objekt X House, Heidelberg Objekt Villa Fuchs, Heidelberg Objekt Wentzinger Hof, Freiburg Objekt Haus Melchior, Esslingen 12

15 Risiken der Vermögensanlage

16 Risiken der Vermögensanlage Risiken Eine Beteiligung an einem Immobilienfonds ist eine unternehmerische Beteiligung, d.h. es kann zu erheblichen Abweichungen von den im Prospekt genannten Ergebnissen kommen. Insbesondere bei gleichzeitiger negativer Entwicklung mehrerer Einflussgrößen kann dies im ungünstigsten Fall zur Insolvenz der Beteiligungsgesellschaft und damit eventuell zu einem Totalverlust des eingesetzten Kapitals führen. Es sollten sich deshalb an dieser Vermögensanlage nur Anleger beteiligen, die einen möglichen Totalverlust in Kauf nehmen können. Anlegern wird empfohlen, sich vor Unterzeichnung der Beitrittserklärung von einem fachkundigen Dritten, z.b. einem Steuerberater oder Rechtsanwalt, beraten zu lassen. Das nachfolgende Kapitel soll dem Anleger die wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken, die mit der Vermögensanlage verbunden sind, aufzeigen. Die Risiken werden nachfolgend grundsätzlich in drei Kategorien eingeteilt: prognosegefährdende, anlagegefährdende und anlegergefährdende Risiken. Hierdurch werden die zu erwartenden Auswirkungen veranschaulicht. Allerdings können sich alle Risiken je nach Schwere auch in einer höherrangigen Kategorie auswirken. Prognosegefährdend ist ein Risiko, wenn die Verwirklichung des Risikos die prognostizierten Ergebnisse beeinträchtigt, ohne jedoch direkt die Vermögensanlage an sich zu gefährden. Anlagegefährdend ist ein Risiko dann, wenn es sich bei Eintritt direkt auf die Anlageobjekte oder die Vermögensanlage auswirkt. Das bedeutet im schlimmsten Fall den Totalverlust der Einlage. Ein anlagegefährdendes Risiko liegt auch bei einer besonders gravierenden Beeinträchtigung der Prognosewerte oder bei einem Zusammentreffen mehrerer prognosegefährdender Risiken vor. Dies verdeutlicht, dass jedes auch prognosegefährdende Risiko in ein anlagegefährdendes Risiko umschlagen kann. Im Falle der Realisierung eines oder mehrerer anlagegefährdenden Risiken kann es zu einer Insolvenz und Liquidation der Beteiligungsgesellschaft kommen. In diesem Zusammenhang besitzt der Anleger keinen Anspruch auf eine Kapitalerstattung. Daher besteht das Risiko, dass dem Anleger nur ein Teil seiner geleisteten Einlage nebst Agio erstattet werden kann oder er einen Totalverlust erleidet. Anlegergefährdend ist ein Risiko, wenn es sich über den Verlust der Vermögensanlage hinaus auf das weitere Vermögen des Anlegers auswirkt. Das maximale Risiko dieser Beteiligung besteht in der Realisation aller anlegergefährdenden Risiken. Weitere wesentliche Risiken als die nachstehend genannten existieren nach Einschätzung der Anbieterin nicht. Prognosegefährdende Risiken Investitions- und Finanzierungsrechnung Die Investitionsrechnung der Beteiligungsgesellschaft basiert im Wesentlichen auf abgeschlossenen Verträgen. Es besteht das Risiko, dass es bei einzelnen Positionen der Investitionsrechnung, die vollumfänglich oder teilweise kalkuliert wurden, zu Kostenüberschreitungen und somit zu einer Verminderung der prospektierten Liquiditätsreserve kommt. Dies kann insbesondere die kalkulierten Notargebühren, die kalkulierten Kosten von Grundbucheintragungen, kalkulierte Kosten der Zwischenfinanzierung und kalkulierte Nebenkosten im Zusammenhang mit dem Grundschulddarlehen betreffen. Nach dem Kauf- und Bauerrichtungsvertrag ist es möglich, dass sich der Kaufpreis des Objektes X-House gegenüber dem Planwert der Investitionsrechnung erhöht. Ursächlich hierfür kann einerseits das nach Fertigstellung des Neubauvorhabens vorzunehmende endgültige Flächenaufmaß sein, wonach sich die vermietbare Fläche erhöht. Andererseits kann auch eine Vermietung der bisher noch nicht vermieteten Fläche bzw. der Fläche, für die eine Erstvermietungsgarantie für einen Zeitraum von fünf Jahren besteht, zu Konditionen oberhalb des kalkulierten Sollmieten-Ansatzes zu einer Kaufpreiserhöhung führen. Der Kaufpreis für das Objekt X-House ist insoweit bis zur endgültigen Vermessung und/oder Vermietung der bisher unvermieteten Fläche vorläufig. Etwaige zusätzliche Kaufpreiszahlungen sind auf einen Betrag in Höhe von EUR , begrenzt. Dem ggf. erhöhten Kaufpreis stehen in diesem Fall erhöhte Mietzahlungen bzw. Zahlungen aus der Erstvermietungsgarantie gegenüber. In Abhängigkeit vom Umfang der eventuell eintretenden Erhöhung des Kaufpreises für das Objekt müsste ggf. das Kommanditkapital gemäß 5 Nr. 1 des Gesellschafts- 14

17 vertrages aufgestockt oder alternativ zusätzliche Fremdfinanzierungsmittel beschafft werden, da der zusätzlich mögliche Eigenkapitalbetrag nicht von der Platzierungsgarantie umfasst ist. Die Bedienung der gegenüber der Kalkulation erhöhten Eigen- und/oder Fremdmittel könnte die Liquidität der Beteiligungsgesellschaft ggf. dauerhaft belasten. Zugunsten der Mieterin Heidelberger Druckmaschinen AG besteht für das Objekt X-House eine sogenannte Kantinenoption, die sie ausüben kann, solange der Mietvertrag ungekündigt besteht. Bei Ausübung dieser Option hat die Beteiligungsgesellschaft im Objekt auf Flächen z.t. im Erdgeschoss sowie in einem zusätzlichen Anbau eine Kantine nebst Küche zu errichten. Für die Kantine ist ein separater Mietvertrag abzuschließen, der neben der eigentlichen Grundmiete im Zeitraum von zehn Jahren die Vollamortisation der Kosten für Planung und Errichtung, die Zinskosten einer Vollfinanzierung sowie darüber hinaus einen Zuschlag umfasst. Für den Fall, dass die Heidelberger Druckmaschinen AG ihre Option ausübt, ist geplant, dass die Beteiligungsgesellschaft für die Errichtung der Kantine über die in der Investitions- und Finanzierungsrechnung hinaus dargestellte Fremdfinanzierung zusätzliche Fremdmittel aufnimmt und sie analog zur 10- jährigen Rückzahlung der Bau- und Finanzierungskosten durch den Mieter zurückführt. Es ist jedoch trotz der vom Mieter über die Laufzeit zu zahlenden Vollamortisation nicht auszuschließen, dass für eine langfristige Finanzierung keine darlehensgebende Bank gefunden werden kann. Instandhaltungs- und Revitalisierungskosten sowie nicht umlagefähige Betriebskosten Die Wirtschaftlichkeitsprognose der Beteiligungsgesellschaft beinhaltet kalkulierte Kosten für die Instandhaltung/Modernisierung der Objekte sowie Betriebskosten, die nicht auf die Mieter umgelegt werden können und somit von der Beteiligungsgesellschaft zu tragen sind. Es besteht das Risiko, dass die kalkulierten Ansätze überschritten werden und sich damit entsprechend negative Auswirkungen auf die Liquidität der Beteiligungsgesellschaft ergeben würden. Aufgrund der Tatsache, dass es sich bei den Objekten Wentzinger Hof, X-House und Haus Melchior um Neubauten handelt und zudem entsprechende Gewährleistungsansprüche bestehen, wurde davon ausgegangen, dass bei diesen Objekten in den ersten fünf Jahren lediglich sehr geringer Instandhaltungsaufwand anfallen wird. Sofern bei diesen Objekten, aber auch bei der Villa Fuchs, außerplanmäßige Instandhaltungsaufwendungen anfallen, vermindert sich die Liquidität der Beteiligungsgesellschaft entsprechend. Im Falle der Beendigung von Mietverträgen können mit Blick auf die Neuvermietung nicht geplante zusätzliche Revitalisierungs- bzw. Umbaumaßnahmen erforderlich werden. Soweit die Liquiditätsreserve der Beteiligungsgesellschaft für diese außerplanmäßigen Aufwendungen nicht ausreichen sollte, könnte es gegebenenfalls notwendig werden, weitere Fremdmittel zu Lasten der zukünftigen Auszahlungen an die Kommanditisten aufzunehmen. Bezüglich der kalkulierten nicht auf die Mieter umlegbaren Betriebskosten besteht das Risiko, dass höhere Betriebskosten anfallen könnten als unterstellt. Insbesondere besteht auch bei neu abzuschließenden Mietverträgen dieses Risiko, da diese Regelungen bezüglich des Anteils der nicht auf die Mieter umlegbaren Betriebskosten enthalten können, die aus der Sicht der Beteiligungsgesellschaft nachteilig gegenüber den Regelungen der derzeit bestehenden Verträge sind. Bei Nichtvermietung und Leerstand von Objektflächen können die anteilig auf die Leerstandsflächen entfallenden Betriebs- und Nebenkosten nicht umgelegt werden und belasten somit die Liquidität der Beteiligungsgesellschaft. Zinsen Für den Ankauf des Objektes Villa Fuchs sowie für die Zahlung von Grunderwerbsteuern ist ein Zwischenfinanzierungsdarlehen in Höhe von EUR , vereinbart worden. Diese Zwischenfinanzierung ist bis spätestens zum 31. Dezember 2008 zurückzuführen. Das Darlehen wurde zum 27. Dezember 2006 ausgezahlt und ist ab Valutierung mit 1,25% p.a. über dem EURIBOR der gewählten Zinsperiode zu verzinsen. Bis zum 27. Juni 2007 ist ein Zinssatz von 5,076% p.a. fest vereinbart. Kalkulatorisch wurde ein Zinssatz von 5,1% p.a. ange- 15

18 Risiken der Vermögensanlage setzt. In der Kalkulation des Zwischenfinanzierungsaufwandes wurde unterstellt, dass das Zwischenfinanzierungsdarlehen am 1. Oktober 2007 zurückgeführt wird. Ein ab dem 28. Juni 2007 von der Kalkulation abweichender höherer Zinssatz sowie ein abweichender Rückführungsverlauf des Darlehens können den Zinsaufwand erhöhen und die Liquidität der Beteiligungsgesellschaft entsprechend vermindern. Für die Grundschulddarlehen i.h.v. insgesamt EUR ,, die prognosegemäß in Teilbeträgen am 1. Oktober 2007 (Objekte Villa Fuchs und Wentzinger Hof ) bzw. 1. Januar 2008 (Objekte X-House und Haus Melchior ) valutiert werden soll, wurde ein Festzins i.h.v. 4,37% p.a. bis zum 30. Juni 2018 vereinbart. Sollte sich die Übernahme der Objekte entgegen den Planungen jedoch verzögern, kann die Bank für nicht in Anspruch genommene Teile des Darlehens Bereitstellungsprovisionen i.h.v. 3% p.a. verlangen. Ebenso ist der Bank ein ihr ggf. entstehender Schaden zu ersetzen, sofern Objekte des Portfolios vor Ende der Zinsbindungsfrist Mitte 2018 verkauft werden und der entsprechende Darlehensteilbetrag vorzeitig zurückgeführt wird. Soweit das Darlehen nicht Mitte 2018 zurückgeführt wird, sondern wie in der Prognoserechnung unterstellt bis Ende 2020 fortgeführt wird, sind die Finanzierungskonditionen für diesen Zeitraum neu zu vereinbaren. Es besteht hierbei das Risiko, dass sich die Konditionen der Anschlussfinanzierung insbesondere die Höhe des Zinssatzes und der Tilgung gegenüber den bisherigen Konditionen verschlechtern und dementsprechend keine oder nur noch Auszahlungen an die Kommanditisten möglich sind, die unter den Prognoseerwartungen liegen. Sinngemäß gilt das Gleiche, wenn das Darlehen über den Prognosezeitraum hinaus fortgeführt wird, z.b. weil das Portfolio vollumfänglich oder teilweise nicht verkauft wird. Die Beteiligungsgesellschaft wird kurzfristig überschüssige liquide Mittel verzinslich anlegen. Die ab 2008 prognostizierten Zinseinnahmen auf der Basis eines kalkulierten Anlagezinses von 3% p.a. vor Abzug der Kapitalertragsteuer sind Bestandteil der Prognoserechnung. Diese Zinseinnahmen können niedriger ausfallen als angenommen. Veränderung des Lebenshaltungskostenindex Die weit überwiegende Anzahl der Mietverträge verfügt über eine Wertsicherungsklausel, nach der eine automatische Anpassung der Miethöhe an die Veränderung des Lebenshaltungskostenindex der privaten Haushalte in Deutschland erfolgt. Die mietvertraglichen Regelungen unterscheiden sich im Einzelfall hinsichtlich des Umfangs der Berücksichtigung von Veränderungen des Index und dem Zeitpunkt der Wirksamkeit von Mieterhöhungen. Die Veränderung des Lebenshaltungskostenindex wurde in der Prospektkalkulation mit einer jährlichen Steigerung von 2,0% angenommen. Soweit sich der entsprechende Index mit geringeren jährlichen Steigerungsraten erhöht, würden sich die kalkulierten Mieterlöse und die Liquiditätsüberschüsse aus der Vermietung verringern. Auch der kalkulierte Veräußerungserlös könnte sich bei sonst gleichen Prämissen auf der Basis der entsprechend niedrigeren Mieten vermindern. Eine Anpassung des Mietzinses nach unten ist nach den Regelungen der Wertsicherungsklauseln für den Fall einer deflatorischen Entwicklung der Lebenshaltungskosten ebenfalls möglich. Auszahlungen Es besteht das Risiko, dass die Auszahlungen an die Anleger geringer als prospektiert ausfallen bzw. gänzlich entfallen. Die prospektierten Auszahlungen beruhen auf der Annahme, dass die Beteiligungsgesellschaft über eine angemessene Liquidität verfügt. Bedingt durch verminderte Einnahmen und/oder höhere Ausgaben und eine dementsprechend schlechtere Liquiditätslage der Gesellschaft kann es gegenüber dem Verkaufsprospekt zu abweichenden Auszahlungen kommen. Im Fall der Illiquidität der Beteiligungsgesellschaft kann es auch möglich sein, dass der Anleger seine bereits erhaltenen Auszahlungen ganz oder teilweise bis zur Höhe seiner Haftsumme zurückzahlen muss. Es ist darauf hinzuweisen, dass die Auszahlungen gemäß den Darlehensverträgen unter dem Vorbehalt der Zustimmung der finanzierenden Bank stehen, sofern die tatsächlichen Jahresnettomieteinnahmen 90% der prospektierten Mieteinnahmen für das jeweilige Jahr unterschreiten. Baumängel und Altlasten Die Objekte Wentzinger Hof, X-House und Haus Melchior sind Neubauprojekte. Es besteht das für solche Projekte typische Risiko, dass die jeweiligen Bauausführungen mangelhaft sind und dies erst zu einem späteren Zeitpunkt, z.b. nach Ablauf von Gewährleistungsfristen erkannt wird. Ebenso besteht das Risiko, dass vorhandene 16

19 Mängel bei dem Bestandsobjekt Villa Fuchs nicht erkannt worden sind. Die Beseitigung solcher Mängel würde zu außerplanmäßigen Aufwendungen führen und somit das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft verschlechtern. Die Kaufverträge für die Objekte Wentzinger Hof und Haus Melchior sehen vor, dass die jeweiligen Verkäufer alle mit Altlasten verbundenen Risiken übernehmen und die Beteiligungsgesellschaft von jeglicher Inanspruchnahme freistellen. Hinsichtlich der Kaufverträge Villa Fuchs und X-House übernimmt der Verkäufer keine Gewähr für die Freiheit von Altlasten. Er hat jedoch versichert, dass ihm keine Sachmängel bezüglich der Grundstücke bekannt sind. Etwaig doch vorhandene Verunreinigungen werden beim Objekt X-House, soweit gesetzlich erforderlich, baubegleitend und im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vom Verkäufer beseitigt. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass zu einem späteren Zeitpunkt jetzt nicht erkennbare Altlasten bekannt werden. In diesem Fall besteht das Risiko, dass die Verkäufer ihren Verpflichtungen nicht nachkommen oder dass die Altlasten zu einem Zeitpunkt auftauchen, zu dem die Ansprüche nicht mehr durchsetzbar oder verjährt sind. Steuerliche Risiken in Deutschland Änderungen der steuerrechtlichen Rechtslage Die steuerlichen Darstellungen und Erläuterungen in diesem Prospekt basieren auf den derzeit geltenden Steuergesetzen, der veröffentlichten Rechtsprechung und den Verwaltungsanweisungen. Es ist nicht auszuschließen, dass Änderungen in der Gesetzgebung, Rechtsprechung bzw. den Verwaltungsanweisungen negative Auswirkungen auf die steuerliche Beurteilung der Beteiligungsgesellschaft bzw. der beteiligten Anleger haben werden. Aberkennung der Einkunftserzielungsabsicht Die Anbieterin geht davon aus, dass die Beteiligungsgesellschaft bereits ab dem Jahr 2009 insgesamt einen Überschuss der Einnahmen über die Werbungskosten erzielen wird. Dennoch kann eine persönliche Fremdfinanzierung der von den Anlegern zu leistenden Kommanditeinlagen grundsätzlich dazu führen, dass ein steuerlicher Überschuss auf Ebene der Anleger nicht erreicht wird. Für die betroffenen Anleger besteht dabei das Risiko, dass die im Zusammenhang mit dieser Fremdfinanzierung entstehenden Zinsaufwendungen seitens der Finanzverwaltung steuerlich nicht anerkannt werden, was zu höheren Steuerbelastungen der Anleger führen kann. Absetzung für Abnutzung Für die Ermittlung der steuerlich zulässigen Absetzungen für Abnutzung ist eine Aufteilung der Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten der erworbenen Immobilien auf Grund und Boden und Gebäude vorzunehmen. Dabei kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass insbesondere im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung eine vom Anbieter abweichende Aufteilung vorgenommen wird. Dies hätte unmittelbaren Einfluß auf das steuerliche Ergebnis des Anlegers, so dass sich Steuernachzahlungen ergeben können. Steuerpflichtiger Zufluss Aufgrund der steuerlichen Transparenz der Beteiligungsgesellschaft können dem Anleger bereits steuerpflichtige Einkünfte zugerechnet werden, ohne dass Auszahlungen der Beteiligungsgesellschaft in gleicher Höhe erfolgt sind. Risiko eines gewerblichen Grundstückshandels Im vorliegenden Beteiligungsangebot ist nicht vorgesehen, dass die Beteiligungsgesellschaft die von ihr erworbenen Objekte innerhalb eines Zeitraum von zehn Jahren nach deren Anschaffung einzeln oder gemeinsam wieder veräußert. Sofern die Beteiligungsgesellschaft jedoch einzelne oder mehrere Objekte vor Ablauf von zehn Jahren veräußert, besteht das Risiko, dass ein gewerblicher Grundstückshandel begründet wird mit der Folge der Entstehung gewerblicher Einkünfte und im Ergebnis höherer steuerlicher Belastungen. Für den Fall, dass ein Anleger seine Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft innerhalb einer Frist von zehn Jahren veräußert oder ein Anleger im Zeitpunkt der Objektveräußerung durch die Beteiligungsgesellschaft weniger als zehn Jahre an dieser beteiligt gewesen ist, kann dies zu einem steuerpflichtigen gewerblichen Grundstückshandel auf Ebene dieses Anlegers führen. Dies gilt nach Ansicht der Finanzverwaltung allerdings nur dann, wenn der betroffene Anleger zu mindestens 10% an der Beteiligungsgesellschaft beteiligt ist oder der Verkehrswert seiner Beteiligung bzw. der anteilige Verkehrswert des Grundbesitzes der Beteiligungsgesellschaft den Betrag von EUR , übersteigt. 17

20 Risiken der Vermögensanlage Erhöhung der Umsatzsteuer/Vorsteuerabzug Da die im Eigentum der Beteiligungsgesellschaft befindlichen Objekte nicht vollumfänglich umsatzsteuerpflichtig vermietet werden können, sind Vorsteuerbeträge der Beteiligungsgesellschaft in einen abziehbaren und einen nicht abziehbaren Betrag aufzuteilen. Für den Fall einer weiteren Erhöhung des Umsatzsteuersatzes über 19 % hinaus ergäbe sich insoweit ein höherer Aufwand auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft. Dieses kann zu einem verminderten Mittelrückfluss an die Anleger führen. Zudem können sich umsatzsteuerfreie Anschlussvermietungen der bisher umsatzsteuerpflichtig vermieteten Flächen nachteilig auf den Vorsteuerabzug der Beteiligungsgesellschaft auswirken. Der Prospekthausgeber geht davon aus, dass sämtliche an die Beteiligungsgesellschaft erbrachten Leistungen im Zusammenhang mit der unternehmerischen Vermietungstätigkeit der Beteiligungsgesellschaft stehen. Sollte die Finanzverwaltung insbesondere in Bezug auf Leistungen im Zusammenhang mit den Treuhand- bzw. Fondsverwaltungstätigkeiten eine abweichende Auffassung vertreten, wäre die Abzugsfähigkeit der entsprechenden Vorsteuerbeträge in der Investitions- und Betriebsphase eingeschränkt. Dies würde die Liquidität der Beteiligungsgesellschaft belasten. Änderung der Steuerfreiheit für Veräußerungsgewinne Im Koalitionsvertrag zwischen CDU, CSU und SPD vom 11. November 2005 wurde grundsätzlich vereinbart, eine generelle Neuregelung der Besteuerung von Kapitalerträgen und privaten Veräußerungsgewinnen zu realisieren. In dem veröffentlichten Kabinettsentwurf der Bundesregierung zur Unternehmensteuerreform 2008 sind keine Änderungen hinsichtlich der steuerlichen Behandlung von Gewinnen aus der Veräußerung von Immobilienvermögen enthalten. Dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass die endgültige Gesetzesfassung insbesondere hinsichtlich der Veräußerungsfrist von dem vorliegenden Gesetzesentwurf abweicht und dies zu steuerlichen Belastungen eines künftigen Veräußerungsgewinns führen kann. Es ist vorgesehen, dass die Beteiligungsgesellschaft die von ihr erworbenen Objekte innerhalb eines Zeitraums von zehn Jahren nach deren Anschaffung einzeln oder gemeinsam wieder veräußert. Sofern die Beteiligungsgesellschaft jedoch einzelne oder mehrere Anlageobjekte oder der Anleger seinen Kommanditanteil vor Ablauf von zehn Jahren veräußert, sind die anteilig zuzurechnenden, ansonsten steuerfreien Veräußerungsgewinne für den Anleger als private Veräußerungsgewinne steuerpflichtig nach 23 EStG. Erbschaft- und schenkungsteuerliche Risiken Das Bundesverfassungsgericht hat mit Beschluss vom 7. November 2006 entschieden, dass das Erbschaft- und Schenkungsteuergesetz in seiner derzeitigen Fassung nicht mit dem Grundgesetz vereinbar ist. Die Verfassungswidrigkeit liegt nach Ansicht des Gerichts insbesondere in der unterschiedlichen Bewertung einzelner Vermögensgegenstände. So führe z.b. die derzeitige Grundstücksbewertung in zahlreichen Fällen zu einer Unterbewertung, die unter 40% des Verkehrwertes und teilweise noch deutlich niedriger liege. Trotz der Feststellung der Verfassungswidrigkeit hat das Bundesverfassungsgericht angeordnet, dass die derzeit geltende Fassung des Erbschaft- und Schenkungsteuergesetzes bis zu einer gesetzlichen Neuregelung weiterhin Anwendung finden soll. Als Frist für die Umsetzung dieser Neuregelung wurde dem Gesetzgeber der 31. Dezember 2008 auferlegt. Da das Bundesverfassungsgericht die Bewertung aller Vermögensgegenstände gleichermaßen mit einem annäherungsweise dem gemeinen Wert entsprechenden Betrag angemahnt hat, besteht insbesondere für Grundvermögen und somit auch für Kommanditbeteiligungen an grundstückverwaltenden Personengesellschaften das Risiko, dass die zu erwartende gesetzliche Neuregelung zu steuerlichen Mehrbelastungen führen wird. Derzeit kann nicht ausgeschlossen werden, dass diese Neuregelung bereits vor dem 31. Dezember 2008 wirksam wird. Risiko der Grunderwerbsteuer Der prospektierte Eintritt neuer Kommanditisten bei der Beteiligungsgesellschaft löst keine Grunderwerbsteuer aus, da einer der Gründungsgesellschafter zu mehr als 5% des Kapitals beteiligt bleibt. Dieser Gesellschafterbestand soll planmäßig mindestens fünf Jahre unverändert bleiben, um keine Grunderwerbsteuer auf Grund von Gesellschafterwechseln auszulösen. Bei hiervon abweichenden tatsächlichen Gesellschafterwechseln wäre die Grunderwerbsteuer von der Beteiligungsgesellschaft zu zahlen. Abweichende steuerrechtliche Beurteilung Die Ermittlung der in der Prognoserechnung ausgewiesenen steuerlichen Ergebnisse wurde auf der Grundlage einer sorgfältigen steuerrechtlichen Beurteilung des Investitionsvorhabens unter Berücksichtigung der geltenden Gesetzgebung, Rechtsprechung bzw. Verwaltungsanweisungen 18

21 vorgenommen. Dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung im Rahmen des Veranlagungsverfahrens oder einer steuerlichen Außenprüfung bei der Beteiligungsgesellschaft eine andere als die hier vertretene Rechtsauffassung vertritt, die sich nachteilig auf die Steuerbelastung der beteiligten Anleger auswirken kann. In diesem Zusammenhang ist zu beachten, dass steuerliche Ergebnisse, die bei einem Anleger zu Steuernachzahlungen führen, ab dem 16. Monat nach Ablauf des Jahres, für das der Bescheid ergeht, zu verzinsen sind. Für jeden vollen Monat sind Zinsen i.h.v. 0,5% auf den noch ausstehenden Betrag zu zahlen. Die vorstehenden Risikohinweise beziehen sich auf steuerliche Risiken in Deutschland. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass sich für Anleger, die in Deutschland nicht ansässig sind (beschränkt steuerpflichtig) zusätzliche Steuerrisiken, z.b. auf Grund einer abweichenden steuerlichen Behandlung oder durch Änderungen von zwischenstaatlichen oder verfahrensrechtlichen Besteuerungsbestimmungen ergeben können. Anlagegefährdende Risiken Eigenkapital/Fremdkapital Es besteht die Möglichkeit, dass weniger als das insgesamt geplante Emissionskapital eingeworben wird. Für diesen Fall existiert gegenüber der Beteiligungsgesellschaft eine Platzierungsgarantie. Gleichwohl besteht das Risiko, dass die Platzierungsgarantin ihren Verpflichtungen im Garantiefall nicht nachkommt. Dies kann die Rückabwicklung der Vermögensanlage und damit den Verlust eines erheblichen Anteils der Einlage nach sich ziehen. In diesem Zusammenhang wird darauf hingewiesen, dass es keine Regelungen gibt, die eine schadensfreie Rückabwicklung ermöglichen. Zudem bestünde zunächst das Risiko einer Finanzierungslücke, da die Verpflichtungen aus der Platzierungsgarantie erst zum 31. Dezember 2008 bestehen. Für den Fall, dass bis zur planmäßigen Übernahme des Objektes Wentzinger Hof am 1. Oktober 2007 und der Objekte X-House und Haus Melchior am 1. Januar 2008 das für die Zahlung des Eigenmittel-Anteils der Kaufpreise notwendige Eigenkapital nicht eingeworben und eingezahlt ist, muss ab der Übernahme der Objekte bis zur vollständigen Einwerbung und Einzahlung des Emissionskapitals, längstens bis zum 31. Dezember 2008 jeweils eine Eigenmittelzwischenfinanzierung aufgenommen werden. Sollte kein Kreditgeber für die Gewährung dieser Eigenmittelzwischenfinanzierungen gefunden werden, hat sich die Platzierungsgarantin hinsichtlich nicht gezeichneter Pflichteinlagen verpflichtet, soweit erforderlich, nach ihrer Wahl erforderliche Sicherheiten für eine Finanzierung zu stellen oder selbst ein Darlehen bis zu einer Maximalhöhe von EUR 17 Mio. zu marktüblichen Konditionen bereitzustellen. Auch in diesem Fall besteht das bereits genannte Risiko einer Nichterfüllung der Verpflichtung. Bei Inanspruchnahme einer Zwischenfinanzierung würden zusätzliche, nicht kalkulierte Zinsbelastungen entstehen. Die Emittentin hat mit einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einen Vertrag über die formale Kontrolle der Freigabe und Verwendung des Emissionskapitals abgeschlossen. Die Prüfung des Kontrolleurs beschränkt sich dabei darauf, ob bestimmte Voraussetzungen formal vorliegen. Eine Kontrolle hinsichtlich der wirtschaftlichen und rechtlichen Konzeption des im Verkaufsprospekt dargelegten Beteiligungsangebots, der von Dritten gegenüber der Beteiligungsgesellschaft erbrachten Leistungen oder der Werthaltigkeit von Garantien findet hingegen nicht statt. Die hiermit ggf. in Zusammenhang stehenden Risiken bestehen insofern fort. Das Grundschulddarlehen für das Objekt Haus Melchior i.h.v. EUR , steht noch unter dem üblichen Gremienvorbehalt der finanzierenden Bank. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Kreditgremien der finanzierenden Banken der Kreditvergabe nicht zustimmen und der Darlehensvertrag nicht zustande kommt. Für das Zwischenfinanzierungsdarlehen (Objekt Villa Fuchs ) und das Grundschulddarlehen gelten die branchenüblichen Kündigungsrechte aus wichtigem Grund. Werden diese ausgeübt, kann es im schlimmsten Fall zur Insolvenz der Beteiligungsgesellschaft oder zum Zwangsverkauf der Immobilien kommen. Dies wiederum hätte zur Folge, dass es zur Rückabwicklung der Vermögensanlage kommt, was ggf. bis hin zu einem Verlust der Einlage führen kann. Übernahme der Objekte Die Objekte Wentzinger Hof, X-House und Haus Melchior sind Neubauprojekte, die voraussichtlich zum 1. Oktober 2007 bzw. 1. Januar 2008 fertiggestellt werden. Die kalkulierten wirtschaftlichen Ergebnisse der Betei- 19

22 Risiken der Vermögensanlage ligungsgesellschaft setzen eine planmäßige Übernahme der Objekte voraus. Sollten die Baufertigstellungen nicht termingerecht erfolgen, würde dies zu einem späteren Mietbeginn und späteren Mietzahlungen führen. Die Verkäufer sind zunächst zur Übernahme der Mietzins- und Nebenkostenzahlungen auf Grund vertraglich vereinbarter Erstattungsansprüche bzw. gesetzlicher Regelungen verpflichtet. Sollte sich die Übergabe einzelner Objekte jedoch über die in den jeweiligen Mietverträgen eingeräumten Karenzfristen hinaus verzögern, so steht den Mietern ein Kündigungsrecht zu. Sofern die Mieter Heidelberger Druckmaschinen AG bei dem Objekt X-House sowie WH & P care GmbH & Co. KG bei dem Objekt Haus Melchior kündigen bzw. sofern bei dem Objekt Wentzinger Hof ein durch Kündigung begründeter Mietzahlungsausfall von mehr als EUR , erfolgt, steht der Beteiligungsgesellschaft ein Rücktrittsrecht vom jeweiligen Kaufvertrag zu. Ein Rücktritt hätte zur Folge, dass das entsprechend anteilig geplante Grundschulddarlehen nicht valutiert werden würde. Bezüglich des anteilig geplanten Emissionskapitals ergäbe sich die Notwendigkeit einer entsprechenden Kapitalherabsetzung. Soweit das nunmehr nicht benötigte anteilige Emissionskapital bereits gezeichnet worden ist, besteht das Risiko, dass die bereits eingezahlten Kommanditeinlagen nur vermindert um nicht mehr erstattungsfähige Kosten zurückgezahlt werden können bzw. bei nichterfolgter Einzahlung ein Anspruch der Beteiligungsgesellschaft in entsprechender Höhe besteht. Portfoliorisiko Das Objektportfolio des Regionalfonds Baden-Württemberg beinhaltet Objekte mit unterschiedlichen Nutzungsarten an verschiedenen Standorten, einer Vielzahl von Mietern unterschiedlicher Branchenzugehörigkeit und Mietverträgen mit Restlaufzeiten zwischen 3,4 und 20 Jahren. Die angestrebte Diversifizierung kann nicht wie geplant umgesetzt werden, sollten einzelne Objekte nicht übernommen werden. Gemäß dem Konzept ist eine Veräußerung des gesamten Objektportfolios Ende 2020 vorgesehen. Über den Verkauf von Objekten haben die Gesellschafter zum gegebenen Zeitpunkt zu entscheiden. Sollten abweichend zum Prospektszenario lediglich Teilverkäufe einzelner Objekte realisiert werden, vermindert sich der Diversifikationsgrad des verbleibenden Portfolios entsprechend. Mieteinnahmen/Mietausfallrisiko Der wesentliche Faktor für den Erfolg dieses Beteiligungsangebots ist die Erzielung der unterstellten Mieteinnahmen der Objekte des Portfolios. Es besteht grundsätzlich das Risiko, dass die prognostizierten Mieteinnahmen nicht nachhaltig erreicht werden. Die prognostizierte Entwicklung der Liquidität der Beteiligungsgesellschaft und der erwarteten Auszahlungen setzt voraus, dass die kalkulierten Mieterträge erreicht werden und Mietausfälle nur im Rahmen der kalkulierten Beträge entstehen. Die Kalkulation der Mieteinnahmen erfolgte anfänglich ausschließlich auf der Basis der bereits abgeschlossenen Mietverträge für die vermieteten Flächen und auf der Basis der fünfjährigen Erstvermietungsgarantien für die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch unvermieteten Flächen. Es besteht das Risiko, dass die Mieter z.b. auf Grund der nachhaltigen Verschlechterung ihrer wirtschaftlichen Situation ausfallen (Bonitätsrisiko) und diese Flächen nicht oder nur zu einer niedrigeren Miete oder nur unter Inkaufnahme mietzahlungsfreier Perioden vermietet werden können als kalkuliert. In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass auch langfristige Mietverträge mit Mietern von aus heutiger Sicht sehr guter oder guter Bonität keine Sicherheit dafür bieten, dass die kalkulierten Mieteinnahmen über die Laufzeit erreicht werden. Hinsichtlich der Erstvermietungsgaranten besteht das Risiko, dass diese ihren Verpflichtungen zur Zahlung der garantierten Sollmieten nicht nachkommen und soweit die Verwertung der vertraglich vereinbarten Sicherheiten nicht ausreichend sein könnte (Bonitätsrisiko). Sofern die Mietverträge Optionen des Mieters zur Verlängerung der abgeschlossenen Mietverträge beinhalten, wurde unterstellt, dass die Mieter diese ausüben. Nach vertragsgemäßem Ablauf der Mietverträge einschließlich Optionen wurde anschließend eine Weitervermietung zu gleichen Konditionen unterstellt. Es besteht das Risiko, dass die Mieter ihre Optionen nicht ausüben und/oder dass die betreffenden Mietflächen nicht oder nur zu einer niedrigeren Miete vermietet werden können als im Rahmen der Neu- oder Anschlussvermietung kalkuliert. Für das Erreichen der prospektierten Mieteinnahmen ist es sowohl hinsichtlich der bestehenden als auch der zukünftig neu abzuschließenden Mietverträge von Bedeutung, wie sich der Lebenshaltungskostenindex der privaten Haushalte in Deutschland zukünftig entwickeln wird. 20