Investitionen in Russland

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1 Investitionen in Russland 2004

2 Inhalt Vorwort Rahmenbedingungen für Auslandsinvestoren Rechtsgrundlagen Inhalt des Auslandsinvestitionsgesetzes Grundbestimmungen Vorrangige Investitionsprojekte Beschränkungen für ausländische Investoren Bankenwirtschaft Versicherungswirtschaft Einschränkungen aus Gründen der wirtschaftlichen Sicherheit Gesellschaftsrecht Formen der Geschäftstätigkeit in Russland Repräsentanz Rechtlicher Status von Repräsentanzen nach russischem Recht Akkreditierung von Repräsentanzen Tätigkeit der Repräsentanz Geschäftsführung Grundlegende Dokumente der Repräsentanz Beschäftigung von ausländischen Mitarbeitern Filialen Rechtsstatus der Filiale nach russischem Recht Grundlegende Vor- und Nachteile einer Filiale im Vergleich zu einer Repräsentanz Geltungsdauer einer Genehmigung zur Gründung einer Filiale, Verlängerung der Akkreditierung Juristische Personen Rechtsformen für juristische Personen in Russland Registrierung kommerzieller Organisationen Erster Schritt: Registrierung der kommerziellen Organisation als juristische Person Zweiter Schritt: Anmeldung bei weiteren Behörden Gesellschaft mit beschränkter Haftung Allgemeines Gründungsverfahren Stammkapital / Veräußerung von Anteilen Austritt/Ausschluss eines Gesellschafters Leitung Haftung der Gesellschaft und der Gesellschafter Aktiengesellschaft Allgemeines Gründung von Aktiengesellschaften Aktionärsregister und Registrierung von ausgegebenen Aktien Organe der Gesellschaft Exekutivorgane der Gesellschaft Haftung der Gesellschaft und der Aktionäre Grundzüge des Immobilienrechts Allgemeine Charakteristik des Immobilienrechts Staatliche Erfassung und Registrierung der Immobilienobjekte und -rechte Staatliche technische Erfassung Staatliche Katastererfassung Staatliche Registrierung der Immobilienrechte... 16

3 3.3 Erwerb der Grundstücksrechte Rechtsarten Rechtserwerb Beschränkungen für Ausländer Status von Grundstücken Rechtserwerb an Gebäuden und Anlagen Erwerb vorhandener Gebäude oder Anlagen Erwerb nicht fertiggestellter Gebäude oder Anlagen Errichtung von Gebäuden oder Anlagen Verpfändung von Immobilien Arbeitsrecht Arbeitsverhältnisse nach russischem Recht Soziale Partnerschaft/Kollektivverträge Abschluss von Arbeitsverträgen Notwendiger Inhalt eines Arbeitsvertrags Arbeitslohn Arbeitszeit Urlaub / Erholung Kündigung des Arbeitsvertrags Arbeitsverträge mit Unternehmensleitern Arbeitsrechtliche Streitigkeiten Kontrolle über die Einhaltung des Arbeitsrechts Beschäftigung ausländischer Arbeitnehmer Beschäftigung ausländischer Arbeitnehmer Einreise in die Russische Föderation zwecks Aufnahme einer Arbeitstätigkeit Registrierung von Ausländern in der RF Besteuerung Einführung Wichtigste Novellen des Steuergesetzbuchs Allgemeine Tendenz zur Reduzierung der Steuersätze Aufhebung von Steuervergünstigungen Steuerprüfung Steuerrechtsverletzungen / Bußgelder Fortbestehende Unzulänglichkeiten des russischen Steuer- und Abgabensystems Allgemeine Charakteristika des russischen Steuer- und Abgabensystems Das System der Steuer- und Abgabengesetzgebung Besteuerungsprinzipien Steuer- und Abgabensystem in der Russischen Föderation Föderale Steuern Regionale Steuern Lokale Steuern Steuer auf Gewinn von Organisationen (Kapitel 25 SteuerGB) Besteuerungsgegenstand Steuersätze Berechnung des steuerpflichtigen Gewinns Einkünfte Kosten Spezielle Regeln Besonderheiten der Besteuerung von ausländischen Gesellschaften Mehrwertsteuer Besteuerungsgegenstand Bestimmung der Besteuerungsgrundlage Absatzerlös Bewertung von in das Zollgebiet der Russischen Föderation importierten Waren Eigenbedarf des Unternehmens Wichtige MwSt-Vergünstigungen... 35

4 Einlagen der Gründungsgesellschafter in das Grund-/Stammkapital Export von Waren und Dienstleistungen Steuersätze Verfahren der Berechnung, des Abzugs und der Zahlung der MwSt, Aus- und Eingangsmehrwertsteuer Akzisen Akzisepflichtige Waren Akzisesätze Zahlungsverfahren und -fristen Transferpreise Transportsteuer Steuer auf das Vermögen von Organisationen Besteuerungsobjekt Steuerbemessungsgrundlage Steuersatz Vergünstigungen bei der Zahlung der Vermögenssteuer Verfahren und Fristen für Zahlungen Zollgebühr Besteuerungsobjekt Zollsätze Vergünstigungen für Investoren Verfahren und Fristen für Zahlungen Sozialabgaben Allgemeine Beschreibung des Sozialabgabensystems Änderungen im Sozialabgabensystem / Einheitliche Sozialsteuer Einheitliche Sozialsteuer Steuersatz Zahlungsverfahren der Einheitlichen Sozialsteuer Abgaben zur Versicherung von Betriebsunfällen und Berufskrankheiten Einkommensteuer von natürlichen Personen Beschreibung der Steuer auf Einkommen natürlicher Personen Besteuerungsgrundlage Steuersatz Erhebungsverfahren Zahlungspflicht bei ausländischen Staatsbürgern Zusammenfassende Übersicht über die russischen Steuern Staatliche Kontrollorgane Registrierungs- und Akkreditierungsbehörden Behörden zur Devisenregelung, Behörden und Agenten der Devisenkontrolle Antimonopolbehörden und Wettbewerbsregelungen Rechtsgrundlagen des Wettbewerbsrechts Grundlegende Bestimmungen des Wettbewerbsrechts Verbot monopolistischer Tätigkeit Missbrauch einer marktbeherrschenden Stellung durch Unternehmen Wettbewerbsbeschränkende Vereinbarungen (abgestimmte Handlungen) Wettbewerbsbeschränkungen durch Staatsbehörden und Organe der kommunalen Selbstverwaltung Wettbewerbsbeschränkende Absprachen von Staatsbehörden und kommunalen Selbstverwaltungsorganen Unlauterer Wettbewerb Kontrolle der staatlichen Behörden über die Einhaltung des Wettbewerbsrechts Staatliche Kontrolle über die Gründung, Umwandlung und Liquidation von kommerziellen und nichtkommerziellen Organisationen Staatliche Kontrolle über die Einhaltung wettbewerbsrechtlicher Bestimmungen beim Erwerb von Aktien (Anteilen) am Grund-/Stammkapital kommerzieller Organisationen und in sonstigen Fällen Zwangsaufgliederung von kommerziellen und nichtkommerziellen unternehmerisch tätigen Organisationen Staatliche Kontrolle der Kapitalkonzentration auf dem Finanzdienstleistungsmarkt Staatliche Kontrolle von Absprachen oder abgestimmten Handlungen von Finanzorganisationen Anfechtung der Entscheidungen und Vorschriften der Antimonopolbehörde und Haftung bei Verletzung des Wettbewerbsrechts... 50

5 6.4 Der Föderale Dienst für Finanzmärkte Finanz- und Steuerbehörden, sonstige Kontrollorgane Finanz- und Steuerbehörden der Russischen Föderation Ministerium für Innere Angelegenheiten Zollbehörden Gerichtssystem / Schiedsgerichte Allgemeines über das Gerichtssystem in der Russischen Föderation Gesetzgebung der Russischen Föderation über das Gerichtssystem Struktur des Gerichtssystems der Russischen Föderation Arbitragegerichte in der Russischen Föderation Zuständigkeit der Arbitragegerichte Verhandlung über Streitigkeiten vor Schiedsgerichten Allgemeine Bestimmungen Verhandlung über Streitigkeiten in der ersten Instanz Verhandlung von Streitigkeiten in der Berufungsinstanz Verhandlung von Streitigkeiten in der Kassationsinstanz Verhandlung in der Revisionsinstanz Überprüfung der Gerichtsurteile im Zusammenhang mit dem Bekanntwerden neuer Tatsachen Ordentliche Gerichte in der Russischen Föderation Zuständigkeit ordentlicher Gerichte Verhandlung von Streitsachen vor ordentlichen Gerichten Allgemeine Bestimmungen Verhandlung von Streitsachen vor Gerichten der ersten Instanz Verhandlung von Streitfällen vor Gerichten der Berufungsinstanz Verhandlung von Streitigkeiten vor Gerichten der Kassationsinstanz Verhandlung vor Gerichten der Revisionsinstanz Überprüfung von Gerichtsentscheidungen im Zusammenhang mit dem Bekanntwerden neuer Tatsachen Schiedsgerichte in der Russischen Föderation Allgemeine Bestimmungen Einzelne Streitgegenstände, die vor Schiedsgerichten verhandelt werden können Gesetzgebung über Schiedsgerichte in der Russischen Föderation Voraussetzungen für die Einleitung eines Schiedsgerichtsverfahrens Vorteile der Verhandlung von Streitigkeiten vor Schiedsgerichten Alternative Methoden der Streitbeilegung Allgemeines Vertragsbeziehungen / Gesellschaftsrecht Arbeitsrecht Insolvenz Vollstreckungsverfahren / Insolvenz Vollstreckungsverfahren Allgemeine Bestimmungen Eröffnung eines Vollstreckungsverfahrens Zwangsvollstreckungsmaßnahmen Reihenfolge der Befriedigung von Gläubigerforderungen Insolvenz Allgemeine Bestimmungen Einzelne Arten und Phasen des Insolvenzverfahrens Aufsicht Sanierung Außenverwaltung Konkursverfahren Vergleich Vereinfachte Insolvenzverfahren und Besonderheiten der Insolvenz bestimmter Schuldner Bank- und Finanzrecht Bankwesen... 67

6 9.1.1 Allgemeiner Überblick über das Bankensystem Zentralbank der Russischen Föderation Lizenzierung Übergang zu internationalen Bankenstandards Standards für russische Banken Banken mit ausländischer Beteiligung Spezialisierte Hypothekenbanken und Bausparkassen Tätigkeit von Banken außerhalb des üblichen Bankengeschäfts Gesetzgebung in Bezug auf Geldwäsche Einlagenversicherung Devisenregelung Allgemeine Übersicht Erlass und Inkrafttreten des neuen Devisenregelungsgesetzes Allgemeine Bestimmungen der Devisenregelung und Devisenkontrolle Grundbegriffe Kapitalbewegung Bankkonten Strafmaßnahmen Wertpapiere Gesetzgebung Regulierung des Wertpapiermarkts Aktien und Obligationen von Gesellschaften Abgeleitete (derivative) Finanzinstrumente (DFI) Investmentfonds Anteilsinvestmentfonds Aktieninvestmentfonds Verwaltungsgesellschaft von Investmentfonds Spezielle Investmentfondsverwahrstellen Anteilscheine (Investmentanteile / -aktien) Investmentzertifikate... 76

7 Vorwort Durch die Erweiterung der Europäischen Union, insbesondere durch die Aufnahme Polens, Tschechiens, der Slowakei und der baltischen Staaten, ist Russland diesem interterritorialen Gebilde sowohl geografisch als auch wirtschaftlich ein großes Stück näher gekommen. Gleichzeitig zwingen die Globalisierungs- und Integrationsprozesse in der Weltwirtschaft die westeuropäischen Länder, neue Absatzmärkte für ihre Produkte und neue Gebiete für ihre Entwicklung zu suchen. Bei dieser Suche rückt Russland zunehmend in das Blickfeld europäischer Unternehmen. Dies gilt insbesondere unter Berücksichtigung der Stabilisierungstendenzen der russischen Wirtschaft und ganz wesentlich unter Berücksichtigung der Stabilisierung des politischen Kurses. Unter den vielen Fragen potentieller Investoren ist die Frage nach den rechtlichen Rahmenbedingungen für die Entfaltung von Geschäftstätigkeit eine der bedeutendsten. Im Jahr 2004 geht die Tätigkeit der Rechtsanwaltskanzlei BEITEN BURKHARDT auf dem sich dynamisch entwickelndem russischen Markt in ihr zweites Jahrzehnt. Das Büro BEITEN BURKHARDT in Moskau wurde 1992 eröffnet und war eine der ersten Repräsentanzen einer großen deutschen Anwaltskanzlei in Russland. Das Büro St. Petersburg wurde 1996 eröffnet und hat in der Nordwest-Region eine singuläre Stellung als einziges deutsch geführtes Büro einer Großkanzlei. Ziel dieser Broschüre ist es, für potenzielle Investoren eine erste Einführung in das russische Recht zu geben. Gleichzeitig soll die Broschüre als Nachschlagewerk für Unternehmer mit Aktivitäten in Russland dienen. Sie will im häufig als unübersichtlich empfundenen russischen Rechtsraum eine Orientierungshilfe bieten. Bei der Darstellung wurde ein praktischer und nicht streng wissenschaftlicher Anspruch verfolgt; gleichwohl haben wir uns um Vollständigkeit und Genauigkeit bemüht. Die Broschüre, die nunmehr in 6. Auflage vorliegt, fasst die von uns gemachten Erfahrungen in der rechtsberatenden Tätigkeit in der Russischen Föderation zusammen. Die Broschüre gibt den Stand der Gesetzgebung zu Ende Mai 2004 wieder. Unser Anliegen ist es, durch aktuelle Informationen und mit praktisch umsetzbarem Rechtsrat das Geschäft in Russland für den Investor zu gestalten. Russland verfügt mittlerweile über ein entwickeltes System von Rechtsnormen, deren Beachtung von jedem Unternehmer gefordert wird. Diese Broschüre ist ein Gemeinschaftswerk der in unseren Büros tätigen Juristen und Anwälte. Die Herausgeber der Broschüre werden nachfolgend kurz vorgestellt. Sie und die weiteren Anwälte unserer Büros in Moskau und St. Petersburg stehen für konkreten Rechtsrat jederzeit unter den angegebenen Kontaktadressen zur Verfügung. Düsseldorf, 1. August 2004 Dr. Thomas Heidemann 1

8 1. Rahmenbedingungen für Auslandsinvestoren 1.1 Rechtsgrundlagen Ausländische Investitionen in der Russischen Föderation werden durch das föderale Gesetz Über ausländische Investitionen in der Russischen Föderation (Auslandsinvestitionsgesetz) Nr. 160-FG vom 9. Juli 1999 geregelt. Neben diesem Gesetz, das grundlegende Rechte ausländischer Investoren bestimmt und garantiert, bestehen weitere Normativakte zur direkten bzw. indirekten Regelung der Investitionsverhältnisse, zum Beispiel das Gesetz Über die Produktionsaufteilungsverträge Nr. 225 FG vom 30. Dezember Garantien werden ausländischen Investoren auch durch bilaterale internationale Abkommen der Russischen Föderation eingeräumt. Die Russische Föderation ist Rechtsnachfolgerin der UdSSR insbesondere auch hinsichtlich des Vertrages zwischen der UdSSR und der Bundesrepublik Über die Förderung der Verwirklichung und des gegenseitigen Schutzes von Kapitaleinlagen vom 13. Juni Diesem Abkommen entsprechend sind die Kapitaleinlagen (eingebrachten Vermögenswerte) in ihrem Bestand und ihrer Nutzung sowie gegen Diskriminierung geschützt. 1.2 Inhalt des Auslandsinvestitionsgesetzes Grundbestimmungen Ausländische Investoren haben dieselben Rechte und Pflichten wie russische Investoren. Einschränkungen der Rechte ausländischer Investoren können nur durch föderale Gesetze und nur in dem Maße vorgenommen werden, wie dies zum Schutz der Grundlagen der verfassungsmäßigen Ordnung, der Moral, der Gesundheit, der Rechte und gesetzlichen Interessen anderer Personen sowie zum Schutz und zur Sicherheit des Staates erforderlich ist. Das Vermögen ausländischer Investoren oder von Unternehmen mit ausländischer Beteiligung darf grundsätzlich nicht enteignet werden. Ausnahmen müssen gesetzlich normiert sein und eine Entschädigung vorsehen. Nach Entrichtung der durch die Gesetzgebung der Russischen Föderation vorgesehenen Steuern und Abgaben sind ausländische Investoren berechtigt, ihre Gewinne in der Russischen Föderation frei zu verwenden oder sie ins Ausland zu überweisen. Der ausländische Investor kann seine Rechte und Verbindlichkeiten vertraglich auf eine andere Person übertragen. Er hat zudem das Recht auf Ersatz des Schadens, der ihm infolge von unrechtmäßigen Handlungen oder Unterlassungen staatlicher Behörden, örtlicher Selbstverwaltungsorgane bzw. Amtspersonen dieser Organe entstanden ist Vorrangige Investitionsprojekte Wenn ausländische Investoren Direktinvestitionen bzw. prioritäre Investitionsvorhaben ausführen, können ihnen bestimmte Vergünstigungen und zusätzliche Garantien eingeräumt werden. Unter einer ausländischen Direktinvestition versteht man: den Erwerb von mindestens 10% des Grundkapitals eines Unternehmens durch einen ausländischen Investor, das in der Russischen Föderation in Form einer Wirtschaftsgemeinschaft oder einer Gesellschaft gemäß den geltenden Gesetzen besteht oder neu gegründet wird; Kapitaleinlage in das Anlagevermögen einer Filiale einer ausländischen juristischen Person, die in der Russischen Föderation gegründet wird; die Ausübung einer Leasinggebertätigkeit für bestimmte Ausrüstungen auf dem Gebiet der Russischen Föderation, deren Zollwert mindestens 1 Million Rubel (derzeit ca Euro) beträgt. Ein prioritäres Investitionsvorhaben ist ein Investitionsprojekt mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von mindestens einer Milliarde Rubel (bzw. dessen Gegenwert in ausländischer Währung zum Umrechnungskurs der Zentralbank der Russischen Föderation am Tage des Inkrafttretens des Auslandsinvestitionsgesetzes ca Euro) bzw. ein Investitionsprojekt mit einem Anteil ausländischer Investitionen am Grund- bzw. Einlagekapital eines Unternehmens von mindestens 100 Millionen Rubel (bzw. dessen Gegenwert in ausländischer Währung), wenn diese Projekte in ein von der Regierung der Russischen Föderation herausgegebenes Verzeichnis aufgenommen werden. Der Investor bzw. das mit ausländischem Kapital zur Realisierung eines prioritären Investitionsprojekts errichtete russische Unternehmen soll vor nachteiligen Änderungen der Besteuerung bis zum Ende einer Amortisationszeit von höchstens 2

9 sieben Jahren geschützt werden. Etwaige Gesetzesänderungen finden auf den Investor keine Anwendung. Diese sog. grandfather clause betrifft folgende Steuern: Einfuhrzoll (mit Ausnahme von Zollgebühren, die durch Maßnahmen zur Sicherung von wirtschaftlichen Interessen der Russischen Föderation beim Außenhandel gemäß der Gesetzgebung der Russischen Föderation festgelegt werden); föderale Steuern (mit Ausnahme von Akzisen und der Mehrwertsteuer auf Waren, die in der Russischen Föderation hergestellt werden); Beiträge an die staatlichen außerbudgetären Fonds (mit Ausnahme von Beiträgen an den Rentenfonds der Russischen Föderation). Diese Regelungen finden Anwendung auf kommerzielle Organisationen mit mindestens 25% ausländischer Beteiligung und Unternehmen, die ein prioritäres Investitionsvorhaben realisieren. Zur Zeit sieht die russische Steuergesetzgebung einen derartigen Schutz der Investoren vor nachteiligen Gesetzesänderungen nicht vor, was darauf hinweist, dass die Anwendbarkeit dieser Regelung des Auslandsinvestitionsgesetzes nicht unumstritten ist. 1.3 Beschränkungen für ausländische Investoren Die grundsätzliche Gleichstellung ausländischer und inländischer Investoren in der Russischen Föderation gilt nicht ausnahmslos. So bestehen Einschränkungen für ausländische Unternehmen Einschränkungen in der Banken- und Versicherungswirtschaft Bankenwirtschaft Das föderale Gesetz Über Banken- und Bankentätigkeit Nr. 17 FG vom 3. Februar 1996 stellt zusätzliche Anforderungen an die Gründung und Geschäftstätigkeit von Kreditorganisationen mit ausländischen Investitionen und Filialen ausländischer Banken in der Russischen Föderation auf. Gemäß Art. 18 des Gesetzes Über Banken- und Bankentätigkeit wird durch ein föderales Gesetz in Abstimmung mit der Zentralbank der RF der zulässige Höchstanteil des ausländischen Kapitals am Bankensystem der RF festgelegt. Der zulässige Höchstanteil des ausländischen Kapitals am Bankensystem der Russischen Föderation wird als Verhältnis der Gesamtanteile der Nichtresidenten natürlicher und juristischer Personen, die ihren Hauptwohnsitz bzw. Sitz außerhalb der Russischen Föderation haben am Grund- bzw. Stammkapital der Kreditorganisationen mit ausländischen Investitionen und der Summe des Kapitals der Filialen der ausländischen Banken zum Gesamtkapital aller in Russland registrierten Kreditorganisationen berechnet. Ein föderales Gesetz, das den zulässigen Höchstanteil des ausländischen Kapitals am Bankensystem der RF bestimmt, ist bisher nicht erlassen worden. Gemäß der Entscheidung des Direktorenrats der Zentralbank der RF darf der Anteil des ausländischen Kapitals am Bankensystem der Russischen Föderation 12% v.h. nicht übersteigen. Die Rechtmäßigkeit dieser Entscheidung ist fraglich. Denn Art. 18 des Föderalen Gesetzes Über Banken- und Bankentätigkeit besagt, dass der zulässige Anteil des ausländischen Kapitals am Bankensystem der RF durch ein föderales Gesetz festgelegt werden muss. Wenn die Anteilseigner einer Kreditorganisation, die Residenten der Russischen Föderation sind, ihre Anteile auf Nichtresidenten übertragen wollen, bedürfen sie einer Genehmigung der Zentralbank. Ferner ist eine solche Genehmigung erforderlich, wenn eine Kreditorganisation ihre eigenen Aktien bzw. Geschäftsanteile an Nichtresidenten übertragen möchte. Eine Genehmigung der Zentralbank ist auch notwendig, wenn eine Kreditorganisation eine Kapitalerhöhung gegen Einlagen von Nichtresidenten durchführen will. Die Zentralbank ist berechtigt, die Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Einlagen von Nichtresidenten oder die Übereignung der Aktien an Nichtresidenten zu untersagen, wenn dadurch der zulässige Höchstanteil des ausländischen Kapitals am Bankensystem der Russischen Föderation überschritten wird Versicherungswirtschaft Der Bereich der Versicherungsdienstleistungen wird hauptsächlich durch das föderale Gesetz vom 27. November 1992 Über die Organisation des Versicherungswesens in der Russischen Föderation (mit Änderungen) (nachfolgend Gesetz über die Organisation des Versicherungswesens ) geregelt. Tochtergesellschaften ausländischer Versicherer und Versicherungsorganisationen, an denen ausländische Investoren mit mehr als 49 v.h. beteiligt sind, dürfen gemäß Art. 6 Ziff. 3 des Gesetzes Über die Organisation des Versicherungswesens keine gesetzlichen Pflichtversicherungen und keine Lebensversicherungen anbieten. Sie sind auch nicht berechtigt, das Vermögen zu versichern, das mit Lieferungen oder der Ausführung der Werkverträge für das staatliche Bedürfnis in Verbindung steht, sowie das Staats- und das Kommunalvermögen zu versichern. Der Anteil des ausländischen Kapitals am Grund- bzw. Stammkapital aller in Russland registrierten Versicherungsgesellschaften darf höchstens 25 v.h. betragen. Falls der zulässige Höchstanteil erreicht oder überschritten wird, erteilt die für das Versicherungswesen zuständige Aufsichtsbehörde keine weiteren Genehmigungen für die Ausübung von Versicherungstätigkeit an Tochtergesellschaften ausländischer Versicherer und an Versicherungsorganisationen, an denen ausländische Investoren mit mehr als 49 v.h. beteiligt sind. 3

10 Die Übereignung von Anteilen an einer Versicherungsgesellschaft an ausländische Investoren und ihre Tochtergesellschaften bedarf der Genehmigung (vorherige Zustimmung) der Versicherungsaufsichtsbehörde. Die Kapitalerhöhung einer Versicherungsorganisation gegen Einlagen von ausländischen Investoren und ihrer Tochtergesellschaften setzt ebenfalls die Genehmigung der Versicherungsaufsichtsbehörde voraus. Die dargestellten Zugangsbeschränkungen für ausländische Banken und Versicherungsgesellschaften zum russischen Versicherungs- und Finanzdienstleistungsmarkt spielen derzeit eine große Rolle bei den Verhandlungen zwischen Russland und der WTO über den Beitritt zur Welthandelsorganisation. Die WTO besteht auf einer Öffnung dieser Märkte für ausländische Unternehmen Einschränkungen aus Gründen der wirtschaftlichen Sicherheit Grundsätzliche Einschränkungen für Investitionen gelten für Unternehmen, die rüstungsbezogene Produkte herstellen bzw. eine wichtige strategische Bedeutung für die wirtschaftliche Sicherheit des Landes haben. Die strategisch wichtigen Unternehmen sind zum Beispiel die RAO Gasprom und die RAO EES (Einheitliche Energiesysteme) Russlands. Ausländer natürliche Personen, die die russische Staatsangehörigkeit nicht besitzen, Staatenlose, juristische Personen, deren Sitz sich außerhalb der Russischen Föderation befindet, und internationale Organisationen dürfen insgesamt höchstens 14% v.h. der Aktien der RAO Gasprom besitzen (Erlass des Präsidenten der RF Über den Umlauf der Aktien der RAO Gasprom, während sie sich im Eigentum der Russischen Föderation befinden Nr. 529 vom 28. Mai 1997). Die Regierung der Russischen Föderation hat aber durch ihre Verfügung Nr. 672-p vom 30. April 1999 angekündigt, in den Jahren 1999 bis 2003 den Verkauf von zusätzlichen 7,02% v.h. der Aktien der RAO Gasprom an Ausländer zu gestatten. Aus diesem Grund kann mit der Erhöhung des Anteils der ausländischen Investoren am Grundkapital der RAO Gasprom gerechnet werden. Nach dem föderalen Gesetz Über Besonderheiten bei der Verfügung über Aktien der Russischen Aktiengesellschaft für Energie und Elektrizität Einheitliche Energiesysteme Russlands und Aktien anderer Stromversorgungsgesellschaften, die sich im föderalen Eigentum befinden Nr. 74-FZ vom 7. Mai 1998 dürfen ausländische natürliche und juristische Personen, internationale Organisationen und ausländische Staaten insgesamt höchstens 25% der Aktien der RAO EES Russlands halten. Im Zusammenhang mit der in Russland stattfindenden Reform des Energiesektors, die auf die Schaffung eines wettbewerbsfähigen Markts für Elektroenergie gerichtet ist, wird derzeit erwartet, dass für ausländische Investoren auf dem Sektor der Elektroenergie das Meistbegünstigungsregime eingeführt wird und die für sie bestehenden Investitionsbeschränkungen aufgehoben werden. 4

11 2. Gesellschaftsrecht 2.1 Formen der Geschäftstätigkeit in Russland Ausländische Investoren können ihre Geschäftstätigkeit mit Russland auf verschiedene Weise ausüben: durch den Export/Import von Waren oder Dienstleitungen ohne jegliche ständige Präsenz auf russischem Territorium; durch einen Kooperationsvertrag; durch eine Repräsentanz oder Filiale; durch eine juristische Person, die nach russischem Recht gegründet wurde (Tochtergesellschaft, Gemeinschaftsunternehmen). In diesem Abschnitt wird der Rechtsstatus von Repräsentanzen und Filialen ausländischer Gesellschaften sowie der Rechtsstatus der in der Praxis am häufigsten vorkommenden Gesellschaften mit beschränkter Haftung und der Aktiengesellschaften ausführlich behandelt. 2.2 Repräsentanz Rechtlicher Status von Repräsentanzen nach russischem Recht Eine Repräsentanz ist eine Einrichtung einer ausländischen Gesellschaft in Russland, die die Interessen der ausländischen Gesellschaft vertritt und. Sie ist keine juristische Person. Rechtsgrundlage für die Errichtung und die Tätigkeit von Repräsentanzen ist die Verordnung des Ministerrats der UdSSR Nr vom 30. November 1989 Über die Festsetzung der Verordnung über das Verfahren der Errichtung und der Tätigkeit von Repräsentanzen ausländischer Gesellschaften, Banken und Organisationen in der UdSSR. Neben dieser Verordnung wird die Errichtung und Tätigkeit von Repräsentanzen ausländischer Banken und anderer Kreditinstitute gesondert durch die Anordnung der Zentralbank der Russischen Föderation Nr vom 7. Oktober 1997 geregelt. Art und Umfang der Tätigkeiten einer Repräsentanz in Russland entscheiden darüber, ob ihre Einkünfte in Deutschland oder in Russland zu versteuern sind. Die Einzelheiten werden durch das Doppelbesteuerungsabkommen zwischen der RF und der Bundesrepublik Deutschland vom 29. Mai 1996 (DBA) geregelt. Soweit durch die Repräsentanz eine aktive Geschäftstätigkeit ausgeübt wird und kein Befreiungstatbestand nach dem DBA vorliegt, sind die Einkünfte aus solcher Geschäftstätigkeit am Ort der Tätigkeit der Repräsentanz in Russland zu versteuern Akkreditierung von Repräsentanzen Nach russischem Recht ist die Errichtung einer Repräsentanz zu akkreditieren. Die Akkreditierung ist insbesondere für die Eröffnung von Konten bei in Russland tätigen Banken, die Anmietung von Räumlichkeiten und die Anstellung von Mitarbeitern notwendig. Akkreditierende Behörde. Eine Repräsentanz kann bei folgenden Behörden akkreditiert werden: beim Ministerium für Wirtschaftsentwicklung und Handel der Russischen Föderation, beim jeweils zuständigen Fachministerium, bei der Industrie- und Handelskammer der Russischen Föderation, bei der Staatlichen Registrierungskammer des Justizministeriums der Russischen Föderation. Die Akkreditierung erfolgt in der Regel bei der Staatlichen Registrierungskammer des Justizministeriums, weil dort auch das Staatliche Sammelregister akkreditierter Repräsentanzen geführt wird und somit Akkreditierung und Eintragung in das Register in einem Schritt erfolgen können. Erforderliche Unterlagen. Für die Akkreditierung einer Repräsentanz ist die Vorlage folgender Unterlagen erforderlich: Antrag auf Eröffnung der Repräsentanz; Handelsregisterauszug des Antragstellers; Empfehlungsschreiben der Hausbank des Antragstellers; Satzung des Antragstellers; 5

12 Beschluss des Antragstellers über die Eröffnung der Repräsentanz; Grundsätze der Repräsentanz; Vollmacht für den Leiter der Repräsentanz; Dokument über die Abstimmung der Eröffnung der Repräsentanz mit den lokalen Exekutivorganen; Nachweis des Sitzes der Repräsentanz in Russland (z.b. ein Mietvertrag); Referenzen von mindestens zwei russischen Geschäftspartnern. Sämtliche im Ausland erstellten Unterlagen sind notariell zu beglaubigen und zu legalisieren (bzw. mit Apostille zu versehen). Gültigkeitsdauer der Genehmigung für die Errichtung einer Repräsentanz, Verlängerung der Akkreditierung. Die Genehmigung für die Errichtung einer Repräsentanz wird durch die zuständige Behörde auf ein, zwei oder drei Jahre erteilt und kann auf Antrag der ausländischen Gesellschaft um ein, zwei oder drei Jahre verlängert werden. Wird die Verlängerung der Akkreditierung von der ausländischen Gesellschaft nicht rechtzeitig beantragt, endet die Tätigkeit der Repräsentanz mit Ablauf der Akkreditierungsfrist. Akkreditierungsgebühr. Zur Zeit werden folgende Akkreditierungsgebühren durch die Staatliche Registrierungskammer erhoben: für ein Jahr 1.000,-- US-Dollar; für zwei Jahre 2.000,-- US-Dollar; für drei Jahre 2.500,-- US-Dollar. Für die Verlängerung der Akkreditierung sind folgende Gebühren zu entrichten: für ein Jahr 1.000,-- US-Dollar; für zwei Jahre 1.500,-- US-Dollar; für drei Jahre 2.000,-- US-Dollar. Die Erteilung einer Genehmigung zur Errichtung einer Repräsentanz, die Bescheinigung der Eintragung in das Register bei der Akkreditierung und die Verlängerung der Akkreditierung werden von den Behörden innerhalb einer Frist von 21 Tagen vorgenommen. Bei beschleunigter Akkreditierung (innerhalb einer Frist von sieben Tagen) erhöht sich die Registrierungsgebühr um 500,-- US-Dollar Tätigkeit der Repräsentanz Geschäftsführung Die Geschäfte der Repräsentanz werden durch den Leiter der Repräsentanz geführt. Dieser handelt auf Grund einer Vollmacht der ausländischen Gesellschaft. Es ist zu beachten, dass die Befugnisse des Leiters der Repräsentanz ausschließlich auf der ihm erteilten Vollmacht und nicht auf dem Inhalt der Grundsätze der Repräsentanz bzw. den Gründungsdokumenten der ausländischen Gesellschaft basieren. Der Leiter der Repräsentanz ist berechtigt, seine Befugnisse vollständig bzw. teilweise auf eine andere Person zu übertragen Grundlegende Dokumente der Repräsentanz Die Beziehungen zwischen der Repräsentanz und der Muttergesellschaft beruhen auf: den Gründungsunterlagen der Gesellschaft; der dem Leiter der Repräsentanz erteilten Vollmacht; den Grundsätzen der Repräsentanz, die folgende Abschnitte unbedingt enthalten müssen: die Stellung der Repräsentanz in der Hierarchie der Gesellschaft; Dokumente, nach denen sich die Tätigkeit der Repräsentanz richtet; Sitz der Repräsentanz; Tätigkeitsdauer; Ziele der Errichtung und Tätigkeitsfelder der Repräsentanz; Verwaltungsorgane der Repräsentanz (Verfahren der Bestellung und Befugnisse des Leiters der Repräsentanz); Vermögen der Repräsentanz sowie Anweisungen über den Umgang mit diesem Vermögen und Verfügungen darüber; Verfahren zur Anstellung von festen Mitarbeitern und Verfahren zum Abschluss von zeitlich befristeten Arbeitsverhältnissen; Verfahren zur Einstellung der Tätigkeit der Repräsentanz. 6

13 Beschäftigung von ausländischen Mitarbeitern In der Genehmigung zur Errichtung der Repräsentanz legt die Registrierungsbehörde auch die zulässige Zahl der ausländischen Arbeitskräfte der Repräsentanz fest. In der Regel können maximal fünf ausländische Arbeitskräfte beschäftigt werden. Die Zahl kann jedoch aus wichtigen Gründen (wie z.b. hohe Qualifizierung ausländischer Arbeitskräfte bzw. deren besondere Arbeitserfahrungen) erhöht werden. Für jede ausländische Arbeitskraft erhält die Repräsentanz eine persönliche Akkreditierungskarte bei der Staatlichen Registrierungskammer. Bevor das neue föderale Gesetz Über den Rechtsstatus der ausländischen Bürger in der Russischen Föderation (nachfolgend: AuslG RF) am 1. November 2002 in Kraft getreten ist, benötigten die Repräsentanzen ausländischer Gesellschaften keine zusätzlichen Genehmigungen zur Beschäftigung ausländischer Mitarbeiter. Die Repräsentanzen bekamen für jede ausländische Arbeitskraft eine persönliche Akkreditierungskarte bei der Staatlichen Registrierungskammer, die die Genehmigung zur Beschäftigung ausländischer Arbeitskräfte ersetzte. Die Mitarbeiter der Repräsentanzen ausländischer Gesellschaften benötigten keine Arbeitserlaubnisse. Das Arbeitserlaubnisprivileg der Repräsentanzen beruhte auf dem Brief des Justizministeriums der RF vom 9. März 2000 Über die Ergebnisse der Bearbeitung der Anfrage des Handelsministeriums. Danach war der Präsidentenerlass Nr vom 16. Dezember 1993, der die generelle Arbeitserlaubnispflicht für Ausländer in Russland vorsieht, auf Mitarbeiter der Repräsentanzen ausländischer Firmen nicht anwendbar. Nunmehr ist das Arbeitserlaubnisrecht durch das AuslG RF geregelt, das als föderales Parlamentsgesetz dem Präsidentenerlass vorgeht. Nach Art. 13 des AuslG RF benötigen alle Ausländer für die Ausübung einer Erwerbstätigkeit in Russland eine Arbeitserlaubnis, es sei denn das AuslG RF sieht eine Ausnahme vor. Das AuslG RF enthält für die ausländischen Mitarbeiter von Repräsentanzen ausländischer Gesellschaften jedoch keine Ausnahme von der generellen Arbeitserlaubnispflicht. Demnach bedürfen die ausländischen Mitarbeiter von Repräsentanzen nach dem Wortlaut des Gesetzes einer Arbeitserlaubnis. Einige Migrationsabteilungen des Innenministeriums sind jedoch der Auffassung, dass die ausländischen Mitarbeiter der Repräsentanzen keine Arbeitserlaubnis benötigen. Eine verbindliche Anweisung des Innenministeriums diesbezüglich gab es zum Zeitpunkt der Verfassung der Broschüre noch nicht. Da eine Arbeitserlaubnis für die Erteilung eines Einreisevisums zur Ausübung von Erwerbstätigkeit in der RF zwingend erforderlich ist, empfiehlt es sich, eine schriftliche Auskunft von der lokalen Migrationsbehörde einzuholen, dass sie von den Mitarbeitern der Repräsentanzen keine Arbeitserlaubnisse verlangt. Diese Auskunft kann dann bei der Beantragung eines Visums vorgelegt werden. 2.3 Filialen Das Gesetz Über ausländische Investitionen in der RF N 160-FG vom 9. Juli 1999 sieht die Gründung von Zweigstellen ausländischer Gesellschaften in Russland in Form von Filialen vor. Eine Filiale ist eine abgesonderte Betriebsstätte einer juristischen Person, die außerhalb des Sitzes dieser juristischen Person liegt und sämtliche ihrer Funktionen bzw. einen Teil davon ausübt, einschließlich der Funktion einer Repräsentanz Rechtsstatus der Filiale nach russischem Recht Die Filiale ähnelt der Repräsentanz insoweit, als sie gleichfalls keine juristische Person ist, sondern ein Teil des ausländischen Unternehmens. Die Filiale übt im Namen des Unternehmens dessen Funktionen ganz oder zum Teil aus. Dabei kann die Filiale gleichzeitig die Funktion einer Repräsentanz ausüben. Demgegenüber übt eine Repräsentanz ausschließlich eine repräsentative und keine kommerzielle Tätigkeit aus. Hinsichtlich des Registrierungsverfahrens und der Besteuerung gibt es zwischen der Filiale und der Repräsentanz kaum Unterschiede. Insbesondere hängt die Besteuerung nach dem Doppelbesteuerungsabkommen nicht davon ab, ob es sich um eine Filiale oder um eine Repräsentanz handelt. Ausschlaggebend ist die Art der ausgeübten Tätigkeit, insbesondere, ob sich die Repräsentanz auf rein repräsentierende Tätigkeiten und Hilfstätigkeiten beschränkt. Da das Registrierungsverfahren für Filialen durch die Gesetzgebung erst Ende 1999 festgelegt wurde, war die Repräsentanz bis dahin die häufigere Rechtsform. Gleichwohl haben viele Unternehmen über ihre Repräsentanzen nicht nur repräsentative, sondern auch selbständige kommerzielle Tätigkeit aktiv ausgeübt. Da es kein Verfahren gibt, mit dem Repräsentanzen in Filialen umgewandelt werden können, werden auch derzeit noch häufig kommerzielle Tätigkeiten über Repräsentanzen abgewickelt, obwohl dies eigentlich gegen geltende Vorschriften verstößt Grundlegende Vor- und Nachteile einer Filiale im Vergleich zu einer Repräsentanz Nachteile: 1. Im Unterschied zu Repräsentanzen müssen Filialen eine zusätzliche Genehmigung für die Heranziehung von ausländischen Mitarbeitern nach allgemeinem Verfahren einholen. Nach dem Inkrafttreten des neuen AuslG RF ist dieses Privileg der Repräsentanzen äußerst fraglich. 7

14 Vorteile: 1. Die Gründung einer Filiale ist dann zweckmäßig, wenn die ausländische Gesellschaft aktive kommerzielle Tätigkeiten ausüben will. Dies gilt insbesondere angesichts möglicher zukünftiger Gesetzesänderungen im Zusammenhang mit der Einschränkung der Rechte der Repräsentanzen im Bereich der kommerziellen Tätigkeit. 2. Eine Filiale kann maximal für die Dauer von fünf Jahren gegründet werden, während Repräsentanzen maximal für drei Jahre akkreditiert werden Geltungsdauer einer Genehmigung zur Gründung einer Filiale, Verlängerung der Akkreditierung Genehmigungen für die Gründung von Filialen werden auf Antrag der ausländischen Gesellschaft durch die staatliche Registrierungskammer für ein, zwei, drei oder fünf Jahre erteilt. Die Genehmigung kann für die gleiche Zeit verlängert werden. Derzeit gelten folgende durch die staatliche Registrierungskammer für die Akkreditierung von Filialen festgesetzte Gebühren: für ein Jahr US-Dollar; für zwei Jahre US-Dollar; für drei Jahre US-Dollar; für fünf Jahre US-Dollar. Die Gebühr für die Verlängerung der Akkreditierungsfrist der Filialen beträgt: um ein Jahr US-Dollar; um zwei Jahre US-Dollar; um drei Jahre US-Dollar; um fünf Jahre US-Dollar. Die allgemeine Frist für die Ausstellung einer Genehmigung zur Gründung einer Filiale und der Erstellung der Urkunde über die Eintragung in das Register bei der Akkreditierung und der Akkreditierungsverlängerung beträgt 21 Tage. Im Falle einer beschleunigten Bearbeitung (innerhalb von sieben Tagen) sind zusätzlich 500 US-Dollar zu entrichten. 2.4 Juristische Personen Nach russischem Recht ist eine juristische Person eine Organisation, die als Eigentümerin eines gesonderten Vermögens dafür wirtschaftlich zuständig ist oder es operativ verwaltet, die mit diesem Vermögen für ihre Verbindlichkeiten haftet, im eigenen Namen Vermögensrechte und persönliche nicht vermögenswerte Rechte erwerben und ausüben, Pflichten übernehmen und Klägerin und Beklagte vor Gericht sein kann (Art. 48 Ziff. 1 ZGB). Die Rechte von juristischen Personen sind grundlegend im Zivilgesetzbuch geregelt. Von maßgeblicher Bedeutung sind daneben Spezialgesetze (beispielsweise das Gesetz Über Aktiengesellschaften, und das Gesetz Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung ). Juristische Personen werden in kommerzielle und nichtkommerzielle Organisationen unterteilt. Als kommerziell gelten Organisationen, deren Haupttätigkeit der Gewinnerzielung dient Rechtsformen für juristische Personen in Russland Es bestehen folgende Rechtsformen für kommerzielle Organisationen: Volle Gesellschaft (russ.: Polnoje tovarischtschestvo ) eine Genossenschaft mit persönlicher Haftung der Gesellschafter; sie entspricht in etwa der offenen Handelsgesellschaft (ohg) deutschen Rechts; Gesellschaft auf Vertrauen (russ.: Tovarischtschestvo na vere" ("kommanditnoe tovarischtschestvo")) eine Gesellschaft unter Beteiligung mindestens eines Gesellschafters mit voller persönlicher Haftung und eines weiteren Gesellschafters mit auf dessen Einlage beschränkter Haftung; entspricht in etwa der Kommanditgesellschaft deutschen Rechts; Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) (russ.: Obschtschestvo s ogranitschennoj otvetstvennostju (OOO)); Gesellschaft mit zusätzlicher Haftung (russ.: Obschtschestvo s dopolnitelnoj otvetstvennostju ) eine GmbH mit einer ergänzenden persönlichen Gesellschafterhaftung; Aktiengesellschaft (russ.: Akzionernoje obschtschestvo ); Produktionsgenossenschaft (russ.: Proizvodstvennyj kooperativ, Artel); 8

15 Unitäres Unternehmen (unitarnoje predprijatije) diese Rechtsform ist staatlichen und munizipalen Unternehmen vorbehalten. Alle diese Rechtsformen sind nach russischem Recht juristische Personen. Grundsätzlich sind die Vermögensmassen juristischer Personen und ihrer Gesellschafter voneinander unabhängig; die Gesellschafter haften nicht für die Verbindlichkeiten der juristischen Person und die juristische Person haftet nicht für die Verbindlichkeiten der Gesellschafter. Es besteht aber eine Reihe kommerzieller Organisationen, bei denen ihre Gründer (Gesellschafter) für die Verbindlichkeiten einer solchen Organisation mit ihrem ganzen Vermögen haften. Wirtschaftliche Zweckmäßigkeit und die Notwendigkeit, Risiken angemessen zu verteilen, haben dazu geführt, dass kommerzielle Organisationen, deren Gründer mit ihrem Vermögen für die Verbindlichkeiten dieser Organisationen haften, in der Russischen Föderation nur wenig verbreitet sind. Am meisten verbreitete Rechtsformen kommerzieller juristischer Personen sind im Zusammenhang mit der Geschäfts- und Investitionstätigkeit in der Russischen Föderation sowohl russischer als auch ausländischer Investoren Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Aktiengesellschaften (offene und geschlossene Aktiengesellschaften) Registrierung kommerzieller Organisationen Das Gesetz Über die staatliche Registrierung von juristischen Personen (nachfolgend RegG ) hat das Registrierungsverfahren kommerzieller Organisationen erheblich vereinfacht. Jedoch hat das RegG das von Gesetzgeber und Medien angekündigte Ein-Schalter-Prinzip, wonach mit der Registrierung der Organisation als juristische Person auch Anmeldungen bei sämtlichen Behörden erledigt sein sollten, nicht verwirklicht. In der Praxis sind in das Registrierungsverfahren juristischer Personen mindestens vier staatliche Behörden eingebunden. Die Registrierung einer kommerziellen Organisation erfolgt in zwei Schritten. Zunächst wird die Organisation als juristische Person bei der Steuerbehörde registriert. Anschließend erfolgen ihre Anmeldungen bei sämtlichen anderen Behörden Erster Schritt: Registrierung der kommerziellen Organisation als juristische Person Die Registrierung einer kommerziellen Organisation als juristische Person erfolgt durch ihre Eintragung in das Einheitliche staatliche Register juristischer Personen durch die örtlich zuständige Steuerbehörde. Zuständig ist die Steuerbehörde am Sitz der Geschäftsleitung des zukünftigen Unternehmens. Nach Art. 12 RegG müssen für die Registrierung einer kommerziellen Organisation folgende Unterlagen vorgelegt werden: Antrag auf staatliche Registrierung in der vorgeschriebenen Form; die Unterschrift des Antragstellers muss notariell beglaubigt werden; Beschluss über die Gründung der juristischen Person in Form eines Protokolls, eines Vertrags oder eines anderen Dokuments nach russischem Recht; Gründungsunterlagen der juristischen Person (Originale oder notariell beglaubigte Kopien); Auszug aus dem Register juristischer Personen des Herkunftslands des ausländischen Gründers bzw. einer anderen Urkunde, die den Rechtsstatus der ausländischen juristischen Person belegt (deutsche Unternehmen müssen einen Handelsregisterauszug vorlegen); Beleg über die Zahlung der Registrierungsgebühr in Höhe von Rubel (derzeit ca. 60,- Euro). Auch wenn nach dem RegG RF den Steuerbehörden ausdrücklich untersagt ist, zusätzliche Unterlagen anzufordern, verlangen sie in der Praxis gelegentlich Bestätigungen über die Einzahlung mindestens der Hälfte des satzungsmäßigen Kapitals. Nach Art. 8 des RegG RF muss die staatliche Registrierung der kommerziellen Organisation als juristische Person spätestens innerhalb von fünf Tagen nach der Vorlage der für die Registrierung erforderlichen Unterlagen bei der Steuerbehörde erfolgen. Die Registrierung setzt Fristen für die Anmeldung der Gesellschaft bei den anderen staatlichen Behörden in Umlauf. Nach dem Abschluss der Registrierung bekommt die Gesellschaft eine förmliche Urkunde über die Registrierung als juristische Person (nachfolgend Registrierungsurkunde ) Zweiter Schritt: Anmeldung bei weiteren Behörden Nachdem die Gesellschaft durch die zuständige örtliche Steuerbehörde registriert worden ist, wird sie durch dieselbe Behörde durch Vergabe einer Steueridentitätsnummer als Steuerzahlerin erfasst. Der förmliche Antrag auf Erfassung der Gesellschaft als Steuerzahlerin wird zusammen mit dem Antrag auf Registrierung der Gesellschaft als juristische Person eingereicht. Die Gesellschaft bekommt von der Steuerbehörde eine förmliche Urkunde über ihre Erfassung als Steuerzahlerin. Als nächstes ist die Anmeldung der Gesellschaft beim Staatlichen Komitee für Statistik erforderlich. Neben der Antragstellung ist für die Anmeldung bei den Statistikbehörden die Vorlage der Satzung und der Registrierungsurkunde der Gesellschaft erforderlich. Das Staatliche Komitee für Statistik erteilt der Gesellschaft einen Bescheinigung über die statistische Erfassung des Unternehmens. Ferner muss die Gesellschaft innerhalb von 30 Tagen nach ihrer Registrierung als juristische Person beim Staatlichen Rentenfonds der RF angemeldet werden. Die Anmeldung erfolgt auf Grund der Vorlage eines förmlichen Antrags, der Gründungsunterlagen der Gesellschaft, der Registrierungsurkunde, des Informationsbriefs des Staatlichen Komitees für 9

16 Statistik und der Urkunde über die Erfassung der Gesellschaft als Steuerzahlerin. Der Staatliche Rentenfonds der RF erteilt der Gesellschaft eine Bescheinigung über die Anmeldung als Beitragszahlerin. Die Gesellschaft muss innerhalb von zehn Tagen nach ihrer Registrierung als juristische Person beim Staatlichen Sozialversicherungsfonds als Beitragszahlerin angemeldet werden. Die Gesellschaft ist verpflichtet, ihre Arbeitnehmer gegen Arbeitsunfälle und Berufskrankheiten zu versichern. Die Anmeldung erfolgt auf Grund der Vorlage eines förmlichen Antrags, der Registrierungsurkunde, der Bescheinigung des Staatlichen Komitees für Statistik und der Urkunde über die Erfassung der Gesellschaft als Steuerzahlerin. Schließlich muss die Gesellschaft innerhalb von 45 Tagen nach ihrer Registrierung bei den Antimonopolbehörden angemeldet werden, wenn die Summe der Aktiva der Gründer Minimallöhne (ca Euro) übersteigt. Das Anmeldeverfahren ist durch eine spezielle Verordnung des Ministeriums für Antimonopolpolitik und Unterstützung des Unternehmertums der RF vom 13. August 1999 Nr. 276 geregelt (derzeit wurde das Ministerium in den föderalen Antimonopoldienst umstrukturiert). Bei Verletzung der Anmeldepflicht droht der Gesellschaft eine Geldstrafe von bis zu Minimallöhnen (derzeit ca Euro). 2.5 Gesellschaft mit beschränkter Haftung Allgemeines Die russische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (im folgenden in ihrer russischen Abkürzung OOO) wird im wesentlichen vom Zivilgesetzbuch und vom Gesetz über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung geregelt. Die OOO ist eine juristische Person und erlangt ihre Rechtsfähigkeit mit ihrer Registrierung Gründungsverfahren Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann durch eine oder mehrere Personen gegründet werden. Die Gründung der Gesellschaft erfolgt durch den Abschluss eines Gründungsvertrags. Im Gründungsvertrag verpflichten sich die Gründer, die Gesellschaft zu errichten und bestimmen den Gesellschafterbestand, das Stammkapital, die Anteile der Gesellschafter, die Höhe der Einlagen und den Zeitpunkt ihrer Erbringung, die Haftung der Gründer bei Verstößen gegen die Einlagepflicht, das Verfahren der Gewinnverteilung der Gesellschaft, die Leitungsorgane der Gesellschaft sowie das Verfahren des Ausscheidens eines Gesellschafters. Wird die Gesellschaft durch eine Person gegründet, wird der Gründungsvertrag durch einen Beschluss des alleinigen Gesellschafters über die Gründung der Gesellschaft ersetzt. In der Praxis wiederholt der Gründungsvertrag zum großen Teil die Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft. Ein weiteres Gründungsdokument ist die Satzung. Sie muss folgende Angaben enthalten: Firma der Gesellschaft, Sitz der Gesellschaft, Zusammensetzung und Befugnisse der Gesellschaftsorgane, Angaben über die Höhe des Stammkapitals und des Nominalwerts der Anteile, Regelungen über das Ausscheiden eines Gesellschafters und die Übertragung von Geschäftsanteilen, Angaben über die Verwahrung von Gesellschaftsdokumenten, Bestimmungen zur Informationspolitik der Gesellschaft. Die Anzahl der Gesellschafter soll 50 nicht überschreiten. Widrigenfalls soll die Gesellschaft mit beschränkter Haftung innerhalb eines Jahres in die offene Aktiengesellschaft umgewandelt werden Stammkapital / Veräußerung von Anteilen Das Stammkapital setzt sich aus den Einlagen der Gesellschafter zusammen. Das Mindestkapital beträgt 100 Minimallöhne (derzeit ca. 300,- Euro). Sacheinlagen sind möglich. Übersteigt der Wert einer Sacheinlage 200 Minimallöhne (derzeit ca. 600,- Euro), ist ein Gutachten eines unabhängigen Sachverständigen einzuholen. Ein Gesellschafter kann seinen Anteil am Stammkapital ganz oder zum Teil an einen oder mehrere andere Gesellschafter übertragen. Die Gesellschafter besitzen das Vorkaufsrecht an dem Anteil (bzw. dem Teil davon). Die Satzung kann auch das Vorkaufsrecht der Gesellschaft bei dem Verzicht anderer Gesellschafter auf ihr Recht vorsehen. Durch die Satzung der Gesellschaft kann die Übertragung eines Anteils (eines Teils davon) an Dritte auf sonstige Weise als Verkauf von der Zustimmung anderer Gesellschafter oder der Gesellschaft abhängig gemacht werden. Die Übertragung eines Anteils (bzw. eines Teils des Anteils) eines Gesellschafters auf Dritte kann durch die Satzung auch verboten werden. Gesellschafter haben ein gesetzliches Vorkaufsrecht an Anteilen (Teilen von Anteilen) entsprechend der Größe der von ihnen gehaltenen Anteile und zu dem mit dem Dritten vereinbarten Preis, soweit die Satzung nichts anderes vorsieht. Durch die Satzung kann für den Fall, dass die Gesellschafter keinen Gebrauch von ihrem Vorkaufsrecht machen, ein Vorkaufsrecht der Gesellschaft auf den Erwerb des zu verkaufenden Anteils (oder eines Teils des Anteils) eines Gesellschafters vorgesehen werden. In der Satzung kann vorgesehen werden, dass der Übergang von Anteilen auf Erben (Rechtsnachfolger) eines Gesellschafters erst nach Zustimmung der übrigen Gesellschafter erfolgt. 10

17 Wenn die Übertragung eines Anteils auf Dritte verboten ist und andere Gesellschafter den Erwerb ablehnen oder wenn dem Übergang eines Anteils auf die Erben (Rechtsnachfolger) nicht zugestimmt wird, hat die Gesellschaft dem Gesellschafter bzw. den Erben (Rechtsnachfolgern) den tatsächlichen Wert des Anteils, der auf Grund der Buchhaltung ermittelt wird, auszuzahlen Austritt/Ausschluss eines Gesellschafters Jeder Gesellschafter hat das Recht, jederzeit aus der Gesellschaft auszutreten; insbesondere ist es nicht erforderlich, dass ein wichtiger Grund vorliegt. Dem austretenden Gesellschafter ist der tatsächliche Wert seiner Beteiligung auszuzahlen. Das Austrittsrecht der Gesellschafter lässt sich nicht durch die Satzung oder sonstige Gründungsdokumente einschränken. Dieser Umstand kann zu hoher Instabilität einer GmbH führen, wenn diese aus mehreren Gesellschaftern mit gegenläufigen Interessen besteht. Die GmbH ist daher eine Rechtsform, die für Joint-Venture-Gesellschaften nur mit Einschränkungen empfohlen werden kann. Gesellschafter mit einem gemeinsamen Anteil von mindestens 10% des Stammkapitals der Gesellschaft können gerichtlich den Ausschluss eines Gesellschafters fordern, wenn dieser seine Verpflichtungen grob verletzt oder die Tätigkeit der Gesellschaft unmöglich macht oder erheblich behindert Leitung Das oberste Organ der GmbH ist die Gesellschafterversammlung. Grundlagenentscheidungen wie Satzungsänderungen, Kapitaländerungen, und die Gewinnverteilung, und wichtige Kontrollrechte wie die Bestellung der Geschäftsführung, die Bestätigung der Jahresabschlüsse und Bilanzen, und die Entscheidung über eine externe Wirtschaftsprüfung fallen in die ausschließliche Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschaft muss einmal im Jahr eine ordentliche Gesellschafterversammlung abhalten. Durch die Satzung kann festgelegt werden, in welchen Fällen eine außerordentliche Gesellschafterversammlung stattfinden muss. Der Generaldirektor und Gesellschafter, die über mindestens 10% der Stimmen verfügen, sind berechtigt, die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung zu verlangen. Das GmbH-Gesetz regelt detailliert das Verfahren der Einberufung der Gesellschafterversammlung. Verstöße gegen das Einberufungsverfahren sind unbeachtlich, wenn alle Gesellschafter an der Versammlung teilgenommen haben. Das Stimmrecht der Gesellschafter richtet sich nach der jeweiligen Größe ihrer Beteiligung am Stammkapital der Gesellschaft. Nach Art. 37 Abs. 8 GmbHG werden die Beschlüsse der Gesellschaft grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der Stimmen aller Gesellschafter gefasst. Die Satzung der GmbH kann ein größeres Mehrheitserfordernis vorsehen. Beschlüsse über Satzungsänderungen und Kapitalerhöhungen bedürfen einer Zweidrittelmehrheit aller Stimmen der Gesellschafter. Beschlüsse über die Änderung des Gründungsvertrags, die Reorganisation und die Liquidation der Gesellschaft müssen einstimmig gefasst werden. Die Gesellschafter können Beschlüsse im Fernabstimmungsverfahren (Umlaufverfahren) fassen, ohne eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. In diesem Verfahren kann aber nicht über alle Fragen entschieden werden, Jahresabschlüsse und Jahresbilanzen können z.b. nicht im Wege der Fernabstimmung bestätigt werden. Die Satzung der Gesellschaft kann die Bildung eines Direktorenrats (Aufsichtsrats) vorsehen. Die Satzung der Gesellschaft kann bestimmen, dass die Bestellung von Exekutivorganen, das vorzeitige Erlöschen ihrer Befugnisse, Entscheidungen über den Abschluss umfangreicher Geschäfte, bezüglich derer ein Interessenkonflikt der Entscheidungsträger besteht, sowie weitere Entscheidungen in die Zuständigkeit des Direktorenrats (Aufsichtsrats) fallen. Weiterhin kann die Satzung einen internen Wirtschaftsprüfer (Revisor bzw. Revisionskommission) vorsehen. Bei einer Gesellschaft mit mehr als fünfzehn Gesellschaftern ist dies gesetzlich vorgeschrieben. Das Einzelexekutivorgan der Gesellschaft handelt im Namen der Gesellschaft, vertritt ihre Interessen und schließt die Geschäfte ab. Das Einzelexekutivorgan wird üblicherweise als Generaldirektor bezeichnet. Der Generaldirektor wird durch die Gesellschafterversammlung oder den Direktorenrat berufen. Der Generaldirektor vertritt die Gesellschaft nach außen auf Grund seines Amtes. Er bedarf dazu keiner besonderen Vollmacht. Die Satzung kann den Umfang der Vertretungsmacht des Generaldirektors beschränken. Diese Beschränkung hat gegenüber Dritten aber nur dann Wirkung, wenn die Dritten von der Beschränkung Kenntnis hatten. Der Vertrag ist in einem solchen Fall wirksam, kann von der Gesellschaft aber gerichtlich angefochten werden. Der Vertrag bleibt bis zum Erlass der entsprechenden Gerichtsentscheidung wirksam. Die Satzung der Gesellschaft kann die Bildung eines kollegialen Exekutivorgans (Direktion, Vorstand) vorsehen. Im Gegensatz zum Generaldirektor bedürfen die Mitglieder der Direktion einer besonderen Vollmacht, um Geschäfte im Namen der Gesellschaft abzuschließen. Die Vollmachtsurkunde muss vom Generaldirektor unterschrieben und mit dem Firmenstempel versehen werden Haftung der Gesellschaft und der Gesellschafter Die Gesellschaft haftet für ihre Verbindlichkeiten mit ihrem Vermögen. 11

18 Die Gesellschafter haften grundsätzlich nicht persönlich, sondern, wie es das Gesetz formuliert, nur in Höhe ihrer Einlagen. Haben die Gesellschafter ihre Einlagen noch nicht vollständig geleistet, so haften sie bis zur Höhe der nicht erbrachten Einlage gesamtschuldnerisch mit der Gesellschaft für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. In bestimmten Fällen können Gesellschafter, die auf Grund ihrer Beteiligung oder in sonstiger Weise maßgeblichen Einfluss auf die Gesellschaft ausüben können, über die in der Satzung festgelegte Einlagepflicht hinaus in Anspruch genommen werden (Durchgriffshaftung). Als Gesamtschuldnerin haftet beispielsweise eine Muttergesellschaft neben der Tochtergesellschaft, wenn sie eine verbindliche Anweisung zum Abschluss eines Rechtsgeschäfts erteilt hat (Art. 105 Ziff. 2 Abs. 2 ZGB). 2.6 Aktiengesellschaft Allgemeines Die Aktiengesellschaft wird im wesentlichen durch das Zivilgesetzbuch und das Gesetz über Aktiengesellschaften geregelt. Große Bedeutung hat daneben die Wertpapiergesetzgebung. In den letzten Jahren wurde die Aktiengesetzgebung ständig geändert und ergänzt. Viele Änderungen dienten dabei dem Schutz der Aktionäre. Man unterscheidet geschlossene und offene Aktiengesellschaften: Aktien einer offenen Aktiengesellschaft (OAO) können zustimmungsfrei auch von Dritten erworben werden. Die Gesellschafterzahl ist nicht beschränkt. Aktien einer geschlossenen Aktiengesellschaft (ZAO) sind nur unter genau festgelegten Voraussetzungen, insbesondere unter Einhaltung der Vorkaufsrechte der Mitaktionäre, auf Dritte (Nichtaktionäre) übertragbar. Die Anzahl der Aktionäre darf höchstens 50 Personen betragen. Wird diese Zahl überschritten, muss die ZAO in eine OAO umgewandelt werden. Die ZAO ist nicht berechtigt, eine offene Aktienzeichnung durchzuführen und diese öffentlich auszugeben. Folgende grundsätzliche Regelungen liegen dem Verfahren der Einhaltung und Durchsetzung des Vorkaufsrechts auf Aktienerwerb in einer ZAO zugrunde: der veräußerungswillige Aktionär ist verpflichtet, seine Veräußerungsabsicht den anderen Aktionären und der Gesellschaft schriftlich mitzuteilen; die Frist für die Ausübung des Vorkaufsrechts darf nicht kürzer als zehn und nicht länger als 60 Tage sein. Die Frist für die Ausübung des Vorkaufsrechts gilt als abgelaufen, wenn schriftliche Anträge über die Ausübung oder Verweigerung der Ausübung des Vorkaufsrechts von allen Aktionären bis zu ihrem tatsächlichen Ablauf eingegangen sind; wenn Aktien unter Verstoß gegen das Vorkaufsrechts veräußert wurden, kann jeder Aktionär und/oder die Gesellschaft, wenn die Satzung dies vorsieht, auf gerichtlichem Wege verlangen, dass die Rechte und Pflichten des Erwerbers auf sie übertragen werden. Dieses Recht kann nur innerhalb von drei Monaten ab dem Zeitpunkt, in dem der Aktionär und/oder die Gesellschaft von der Verletzung des Vorkaufsrechts Kenntnis erlangt haben oder erlangt haben müssten, ausgeübt werden Gründung von Aktiengesellschaften Eine Aktiengesellschaft wird durch Beschluss der Gründungsaktionäre gegründet. Die Gründung einer Aktiengesellschaft mit nur einem Aktionär ist zulässig, solange dieser nicht ebenfalls eine Kapitalgesellschaft mit nur einem Gesellschafter ist. Gründungsdokument der Gesellschaft ist die Satzung. Das Grundkapital wird durch den Nennwert aller von den Aktionären erworbenen Aktien bestimmt. Alle Aktien gleichen Typs vermitteln ihren Besitzern gleiche Rechte. Es besteht die Möglichkeit, sowohl gewöhnliche Aktien als auch Vorzugsaktien auszugeben. Vorzugsaktien gewähren dem Gesellschafter kein Stimmrecht in der Hauptversammlung, falls durch die Gesetzgebung oder Satzung der Gesellschaft für einen bestimmten Typ von Vorzugsaktien nichts anderes festgesetzt wurde. Zugleich ist die Dividendenhöhe für die Vorzugsaktien fest fixiert. Das Mindestgrundkapital für eine ZAO beträgt 100 Minimallöhne (derzeit ca. 300,- Euro), für eine OAO Minimallöhne (derzeit ca ,- Euro). Bei der Gründung der Gesellschaft müssen 50% des Grundkapitals innerhalb von drei Monaten nach der staatlichen Registrierung der Gesellschaft eingebracht worden sein. Die übrigen 50% des Grundkapitals müssen innerhalb eines Jahres nach Registrierung eingebracht werden. Dabei darf die Gesellschaft bis zur Einbringung von 50% des Grundkapitals keine Geschäfte abschließen, die nicht mit der Gründung zusammenhängen. Wird das Grundkapital nicht oder nicht vollständig erbracht, fallen die nicht vollständig bezahlten Aktien an die Gesellschaft zurück und sind innerhalb eines weiteren Jahres an neue Aktionäre zu verkaufen. Geschieht dies nicht, ist das Grundkapital herabzusetzen. Nicht platzierte Aktien sind zu löschen. 12

19 Im Eigentum des Gesellschaftsgründers stehende Aktien gewähren diesem bis zu ihrer vollständigen Bezahlung kein Stimmrecht. Das Grundkapital kann in Form von Geld und Sacheinlagen eingebracht werden. Sacheinlagen sind durch Vereinbarung der Aktionäre bzw. durch den Direktorenrat (bei Erhöhung des Kapitals) zu bewerten. Überschreitet der Nominalwert der Aktien, auf die Sachwerte geleistet werden, 200 Minimallöhne (derzeit ca. 600,- Euro), ist der Wert der Sacheinlage durch einen unabhängigen Gutachter zu ermitteln Aktionärsregister und Registrierung von ausgegebenen Aktien Rechte an Aktien, insbesondere Eigentums- und Pfandrechte, entstehen nach russischem Recht erst mit ihrer Eintragung im Aktionärsregister. Das Aktionärsregister ist eine aus mehreren Dokumenten bestehende, und nach gesetzlich festgelegten Regeln geführte Datenbank. Sinn und Zweck des Aktionärsregisters ist die Identifizierung der Aktionäre und die Feststellung ihrer Rechte an Wertpapieren. Aktiengesellschaften können das Aktionärsregister selbständig führen oder einen spezialisierten Registerführer damit beauftragen. Aktiengesellschaften mit über 50 Aktionären sind verpflichtet, einen hierauf spezialisierten Registerführer mit der Führung des Registers zu beauftragen. Im Übrigen ist die Führung des Aktionärsregisters in der Verordnung der föderalen Wertpapierkommission Nr. 27 vom 2. Oktober 1997 Über die Führung des Registers der Wertpapiereigentümer geregelt. Die russische Gesetzgebung sieht eine obligatorische Registrierung der Ausgabe von Aktien und anderen Emissionswertpapieren durch die Föderale Wertpapierkommission bzw. ihre lokalen Niederlassungen vor. Inhaber der Wertpapiere, die nicht registriert worden sind, dürfen diese an Dritte nicht übertragen. Das Registrierungsverfahren ist durch das föderale Gesetz Über den Wertpapiermarkt (nachfolgend: Wertpapiermarktgesetz) und die Verordnung der Föderalen Wertpapierkommission Nr /пc vom 18. Juni 2003 Über die Emissionsstandards der Wertpapiere und Registrierung von Wertpapierprospekten geregelt. Danach erfolgt die Registrierung der Aktien durch Vergabe der staatlichen Registrierungsnummer an die jeweilige Aktienausgabe. Wenn die föderale Wertpapierkommission eine positive Entscheidung über die Registrierung der Aktienausgabe trifft, erteilt sie der Aktiengesellschaft eine förmliche Benachrichtigung über die Aktienregistrierung und den mit einem amtlichen Vermerk über ihre Registrierung versehenen Beschluss über die Aktienausgabe, den Emissionsprospekt und den Emissionsbericht. Das für die Registrierung der Ausgabe von Wertpapieren zuständige Organ ist die Föderale Kommission für den Wertpapiermarkt, ggf. unter Mitwirkung ihrer regionalen Niederlassungen. Im Rahmen der Verwaltungsreform werden die Funktionen der Föderalen Kommission für den Wertpapiermarkt an den neu zu bildenden Föderalen Dienst für Finanzmärkte übertragen Organe der Gesellschaft Oberstes Gesellschaftsorgan ist die Aktionärsversammlung (Hauptversammlung). Die ausschließlichen Kompetenzen der Aktionärsversammlung werden in Art. 48 des Gesetzes Über die Aktiengesellschaften geregelt. Danach gehören zu den ausschließlichen Kompetenzen der Aktionärsversammlung insbesondere Änderungen der Satzung der Aktiengesellschaft, die Wahl des Direktorenrats, die Entscheidung über die Auszahlung der Dividende, die Verabschiedung der Geschäftsordnung der Aktionärsversammlung, die Reorganisation und die Liquidation der Aktiengesellschaft. Jede Aktiengesellschaft muss einmal jährlich eine ordentliche Aktionärsversammlung abhalten. Darüber hinaus kann die Gesellschaft zu jeder Zeit eine außerordentliche Aktionärsversammlung durchführen. Gemäß Art. 55 Ziff. 1 des Gesetzes Über die Aktiengesellschaften haben das Recht auf Einberufung einer außerordentlichen Aktionärsversammlung der Direktorenrat, die Revisionskommission und der Wirtschaftsprüfer der Aktiengesellschaft, sowie Aktionäre, die mindestens 10% der Aktien besitzen. Die Aktionärsversammlung ist nur beschlussfähig, wenn in der Versammlung Aktionäre anwesend sind, die gemeinsam mehr als 50% der stimmberechtigten Aktien besitzen. Grundsätzlich fasst die Aktionärsversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der Stimmen der an der Versammlung teilnehmenden Aktionäre. Andere Mehrheitserfordernisse können nur durch Gesetz vorgeschrieben werden. Nach Art. 49 Abs. 4 des Gesetzes Über die Aktiengesellschaften werden Beschlüsse über die Satzungsänderung oder Liquidation der Gesellschaft mit einer Dreiviertelmehrheit der Stimmen der an der Aktionärsversammlung anwesenden Aktionäre gefasst. Aktionäre, die an der Aktionärsversammlung nicht teilgenommen haben und deren Rechte durch Beschluss der Versammlung verletzt worden sind, können gegen den Beschluss der Aktionärsversammlung Anfechtungsklage erheben. In die Zuständigkeit des Direktorenrats fallen Fragen der allgemeinen Unternehmensführung, die nicht in die Kompetenz der Hauptversammlung fallen. Hat die Aktiengesellschaft weniger als 50 Aktionäre, kann die Satzung bestimmen, dass die Hauptversammlung die Aufgabe des Direktorenrats wahrnimmt. Im Unterschied zum deutschen Recht ist der Direktorenrat eher ein Leitungs- als ein Kontrollorgan. Die Mitglieder des Direktorenrats werden von der Aktionärsversammlung gewählt. Sie können vorzeitig abberufen werden. Der Direktorenrat wählt seinen Vorsitzenden. 13

20 Das Kontrollorgan einer Aktiengesellschaft ist der Revisor bzw. die Revisionskommission (interner Wirtschaftsprüfer). In seinen Kompetenzbereich fällt die Kontrolle über die Finanz- und Wirtschaftstätigkeit der Aktiengesellschaft Exekutivorgane der Gesellschaft Das Einzelexekutivorgan der Aktiengesellschaft ist der Generaldirektor. Der Generaldirektor führt die laufenden Geschäfte der Gesellschaft und vertritt die Gesellschaft ohne eine besondere Vollmacht nach außen. Der Umfang der Vertretungsmacht des Generaldirektors kann durch die Satzung beschränkt werden. Die Beschränkungen wirken gegenüber Dritten nur, soweit sie diese kannten oder kennen mussten. Neben dem Generaldirektor als kollegialem Exekutivorgan der Gesellschaft kann zusätzlich eine Direktion (Vorstand) eingerichtet werden. Vorsitzender ist der Generaldirektor. Die Kompetenzen des Generaldirektors und der Direktion (des Vorstandes) werden durch die Satzung geregelt. Die Mitglieder der Direktion (des Vorstandes) brauchen eine besondere Vollmacht, um die Aktiengesellschaft nach außen vertreten zu können. Die Hauptversammlung kann die Geschäftsführung mit Zustimmung des Direktorenrats auch auf einen Einzelunternehmer oder eine Organisation übertragen (Übertragung der Geschäftsführung auf einen externen Geschäftsführer). Die Berufung des Generaldirektors und der Direktion (des Vorstandes) fällt in die Zuständigkeit der Aktionärsversammlung, wenn dies nicht aufgrund der Satzung in den Zuständigkeitsbereich des Direktorenrats fällt. Die Ausführungen über die Befugnisse des Generaldirektors und der Mitglieder des kollegialen Exekutivorgans einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter Ziff gelten entsprechend für Befugnisse des Generaldirektors und der Direktion (des Vorstandes) einer Aktiengesellschaft Haftung der Gesellschaft und der Aktionäre Die Aktiengesellschaft haftet für ihre Verbindlichkeiten mit ihrem Vermögen. Акционеры, не оплатившие свои акции полностью, несут вместе с обществом солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной стоимости принадлежащих им акций. Aktionäre haften für Verbindlichkeiten der Gesellschaft nur in der Höhe ihrer Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nicht vollständig eingezahlt haben, haften bis zur Höhe der nicht eingezahlten Aktien gesamtschuldnerisch mit der Gesellschaft für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. In Bezug auf eine Durchgriffshaftung gelten dieselben Bestimmungen, wie für die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (siehe oben: Abschnitt Ziff ). Gemäß den Bestimmungen des Gesetzes Über die Aktiengesellschaften haftet die Muttergesellschaft, die berechtigt ist, der Tochtergesellschaft verbindliche Anweisungen abzugeben, gesamtschuldnerisch für Verbindlichkeiten der Tochtergesellschaft, die infolge der Erfüllung solcher Anweisungen entstanden sind. Die Muttergesellschaft haftet subsidiär für die Verbindlichkeiten der Tochtergesellschaft, wenn diese durch Verschulden der Muttergesellschaft zahlungsunfähig geworden ist (Art. 6 Ziff. 3 des Gesetzes Über die Aktiengesellschaften ). 14