Konzernrechnung Modul 2

Transkript

1 Konzernrechnung Modul 2 Dr. Aldo C. Schellenberg Universität Bern WS 2006/2007 Mittwoch Uhr schellenberg@iuc.unibe.ch 1

2 Agenda > Nationale Regelwerke > Internationale Regelwerke 2

3 Grundfragen der Konzernrechnung Nationale und internationale Regelwerke zur Konzernrechnung in der Schweiz 3

4 Konsolidierungsvorschriften Gesetze und Normen Swiss GAAP FER Aktienrecht EURL nationale NORMEN internationale Kotierungsreglement SWX US GAAP IFRS 4

5 Übersicht zu den Regelwerken Regelwerk Ziel Charakter Ausrichtung Anerkennung Umfang Swiss GAAP FER Fair Presentation / True and Fair View Prinzipienorientiert, übersichtlich Unternehmen mit nationaler Ausstrahlung Schweiz 200 Seiten IFRS Fair Presentation / True and Fair View Prinzipienorientiert, detailliert Publikumsgesellschaften mit internat. Ausstrahlung Fast weltweite Akzeptanz, insbes. EU Seiten US GAAP Fair Presentation Case Law, extreme Regelungsdichte Publikumsgesellschaften an US-Börsen Pflicht für Kotierung in den USA Zahlreiche Bücher 5

6 Beispiel: DaimlerChrysler Durch den Gang an die NYSE besteht die Möglichkeit, neben privaten Anlegern auch Investoren und Fondsgesellschaften als Kapitalgeber anzusprechen. Dazu müssen jedoch bestimmte Anforderungen erfüllt werden. Kapitalmarkt Investoren Rechnungslegung nach einem Internat. Standard (U.S. GAAP) - true & fair view - Vergleich von Unternehmen - Vergleich von Geschäftsjahren - Cash Flow Statement - zeitnahe Publizität wesentlicher Ereignisse risikoadäquate Verzinsung Ausrichtung auf nachhaltige Ergebniserzielung wertorientierte Steuerung - wertsteigernde Investitions- und Beteiligungspolitik - Wertorientierung in der operativen Steuerung 6

7 schweizerisches Aktienrecht Art. 663e - 663h OR nein Fasst die Gesellschaft durch Stimmenmehrheit oder auf andere Weise eine oder mehrere Gesellschaften unter einheitlicher Leitung zusammen? (Art. 663e Abs. 1 OR) nein ja ja ja Überschreitet die Gesellschaft zusammen mit ihren Untergesellschaften in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren zwei der folgenden Grössen: a) Bilanzsumme von CHF 10 Mio b) Umsatzerlös von CHF 20 Mio c) Arbeitnehmeranzahl 200 im Jahresdurchschnitt (Art. 663 e Abs. 2 OR) a) Hat die Gesellschaft Anleihenobligationen ausstehend? b) Sind die Aktien an der Börse kotiert? c) Verlangen Aktionäre, die 10% des Aktienkapitals vertreten, eine Konzernrechnung? d) Ist die Konzernrechnung für die möglichst zuverlässige Beurteilung der Vermögens- und Ertragslage notwendig? (Art. 663 e Abs. 3 OR) ja Wird die Gesellschaft in eine nach schweizerischen oder gleichwertigen ausländischen Vorschriften erstellte und geprüfte Konzernrechnung einer Obergesellschaft einbezogen und wird die Konzernrechnung ihren Aktionären und Gläubigern wie die eigene Jahresrechnung bekannt gemacht? (Art. 663f Abs. 1 OR) nein ja keine Konsolidierungspflicht Konsolidierungspflicht Muss die Gesellschaft die Jahresrechnung veröffentlichen (Kotierung, Anleihenoblig.), oder verlangen Aktionäre, die zusammen mindestens 10% des Aktienkapitals vertreten, eine Konzernrechnung? (Art. 663f Abs. 2 OR) Konsolidierungspflicht keine Offenlegungspflicht nein ja Offenlegungspflicht Handelt es sich um eine Gesellschaft, die Anleihenobligationen ausstehend hat oder ihre Aktien an einer Börse kotiert hat? (Art. 697h OR) Offenlegung der Konzernrechnung im Schweizerischen Handelsamtsblatt oder Ausfertigung an jeden, der es verlangt (innerhalb eines Jahres seit Abnahme) (Art 697h OR) 7

8 Schweizerisches Aktienrecht Art. 663e - 663h OR Art. 663g OR Die Konzernrechnung untersteht den GoR (> Art. 662a OR). Der Anhang zur Konzernrechnung muss die Konsolidierungs- und Bewertungsregeln nennen. Wird davon abgewichen, ist im Anhang darauf hinzuweisen und auf andere Weise Einblick in die Vermögens- und Ertragslage zu vermitteln. Verweis auf Art. 662a OR (GoR) Verzicht auf konkrete Konsolidierungsregeln. Grosser Freiraum, der von der Praxis auszufüllen ist (z.b. HWP) Bildung und Auflösung von stillen Willkürreserven ist erlaubt (Art. 669 OR). True and fair view wird nicht verlangt. 8

9 Vorentwurf Rechnungslegungsrecht History Revision des Aktien- und Rechnungslegungsrechts > 1998: Vorentwurf zu einem Bundesgesetz über die Rechnungslegung und Revision (RRG) > Vernehmlassung: Heftige Kritik am VE RRG (ungenügende Berücksichtigung der Verhältnisse bei KMU) > Januar 2003: Aufteilung des RRG in 2 Teilprojekte: RAG (Revisions- und Revisionsaufsichtsgesetz) (In Kraft per ) Revision des Aktien- und Rechnungslegungsrechts > Seit Anfang 2001: Zahlreiche parlamentarischer Vorstösse, insbesondere betreffend die Verbesserung des schweizerischen Rechts im Bereich Corporate Governance > Dezember 2005: Vorentwurf zur Revision des Aktien- und Rechnungslegungsrechts. > Mai 2006: Ablauf der Vernehmlassungsfrist und Auswertung der Vernehmlassungsergebnisse 9

10 Vorentwurf Rechnungslegungsrecht Kernpunkte > Einheitliche Regelung für alle Rechtsformen des Privatrechts Streichung der speziellen Rechnungslegungsvorschriften des Aktienrechts (Art. 662 ff. OR) Ersatz der bisherigen allgemeinen Bestimmungen zur kaufmännischen Buchführung (Art. 957 ff. OR) durch ein rechtsformübergeifendes Rechnungslegungsrecht > Differenzierte Anforderungen je nach wirtschaftlicher Bedeutung der Unternehmen > Gliederungs- und Bewertungsvorschriften > Beibehaltung des Massgeblichkeitsprinzips und damit steuerneutrale Regelung > Verbesserung der Transparenz und Stärkung des Minderheitenschutzes durch einen zusätzlichen Abschluss nach einem anerkannten Regelwerks > Neuregelung der Konzernrechnung: Abschluss nach einem anerkannten Regelwerk 10

11 Vorentwurf Rechnungslegungsrecht Rechtsformneutrale Regelung > Die neuen Vorschriften zur Buchführung und Rechnungslegung gelten grundsätzlich für alle Rechtsträger der Privatrechts und die Pflicht zur Buchführung wird weiterhin an die Pflicht zur Eintragung ins Handelsregister geknüpft (Art. 957 VE OR, Art. 69a VE ZGB, Art. 83a VE ZGB); > Für nicht eintragungspflichtige Unternehmen, Vereine, Stiftungen genügt eine einfache Buchhaltung, die lediglich Einnahmen und Ausgaben erfasst und die Vermögenslage wiedergibt (Art. 957 VE OR); > Sie enthalten jedoch klar differenzierte Anforderungen je nach wirtschaftlicher Bedeutung des Unternehmens der Vereins oder der Stiftung: Erster Abschnitt: Allgemeine Bestimmungen (Art e VE OR) Zweiter Abschnitt: Jahresrechnung (Art f VE OR) Dritter Abschnitt: Rechnungslegung für grosse Unternehmen (Art b VE OR) Vierter Abschnitt: Abschluss nach Regelwerk (Art a VE OR) Fünfter Abschnitt: Konzernrechnung (Art c VE OR) 11

12 Vorentwurf Rechnungslegungsrecht Differenzierung nach Unternehmensgrösse > KMU: Die Rechnungslegung erfolgt im Geschäftsbericht. Dieser enthält für KMU nur noch die Jahresrechnung (Einzelabschluss) bestehend aus Bilanz, Erfolgsrechnung und Anhang (Art. 958 VE OR); Ein Jahresbericht ist nicht (mehr) notwendig; Geldflussrechnung ist nicht vorgeschrieben. > Grossunternehmen: Als Grossunternehmen gelten Unternehmen, die von Gesetzes wegen zu einer ordentlichen Revision verpflichtet sind, also im Jahresdurchschnitt in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren zwei der folgenden drei Kriterien überschreiten ( Regel) 10 Millionen Franken Bilanzsumme; 20 Millionen Franken Umsatzerlös; 50 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt (Art. 961 Abs. 1 VE OR) Für Grossunternehmen gelten folgende zusätzlichen Bestimmungen (Art. 961 VE OR): zusätzliche Angaben im Anhang zur Jahresrechnung (Art. 961 VE OR) Erstellung einer Geldflussrechnung als Teil der Jahresrechnung(Art. 961a VE OR) Verfasssung eines Lageberichts im Geschäftsbericht (bisher: Jahresbericht ) (Art. 961b VE OR) 12

13 Vorentwurf Rechnungslegungsrecht Gliederung- und Bewertung > Orientierung am Konzept der IFRS (International Financial Reporting Standards) > Klare, leicht verständliche Bewertungsvorschriften > Vgl. Zweiter Abschnitt, Art f VE OR 13

14 Vorentwurf Rechnungslegungsrecht Steuerneutrale Regelung > Jahresabschluss nach Obligationenrecht dient wie im geltenden Recht der Festlegung des ausschüttbaren Gewinns und als Grundlage der Steuerbemessung. > Jahresabschluss nach Obligationenrecht ist für die Feststellung eines Kapitalverlusts und einer Überschuldung massgebend (Art. 725 VE OR) > Für das Verhältnis zwischen Handels- und Steuerrecht wird grundsätzlich am geltenden Massgeblichkeitsprinzip festgehalten (Art. 960f VE OR): Von den Steuerbehörden nicht anerkannte Abschreibungen, Wertberichtigungen oder Rückstellungen müssen erfolgswirksam aufgelöst werden Wertberichtigungen, Abschreibungen oder Rückstellungen sind im Abschluss nach Obligationenrecht zu erfassen, damit sie steuerlich anerkannt werden Damit wird die Steuerneutralität der Neuordnung gewährleistet Allerdings wird damit die Transparenz des Abschlusses grundsätzlich beeinträchtigt (keine true and fair view) 14

15 Vorentwurf Rechnungslegungsrecht Erhöhung der Transparenz (true and fair) > Wahrung der Steuerneutralität und Ziel der true and fair view schliessen sich aus > Unter bestimmten Voraussetzungen muss deshalb zusätzlich zum Jahresabschluss nach OR ein Abschluss nach einem anerkannten privaten Regelwerk erstellt werden, der dem Grundsatz von true and fair view verpflichtet ist, steuerlich jedoch unbeachtlich bleibt (Swiss GAAP FER, IFRS, US-GAAP) > Voraussetzungen (Art. 962 Abs. 1 VE OR): Publikumsgesellschaften, wenn die Börse dies verlangt Genossenschaften mit mindestens 2000 Genossenschaftern Vereine, Stiftungen die die Regel erfüllen > Auf Verlangen von (Art. 962 Abs. 2 VE OR): Gesellschaftern, die mindestens 10 Prozent des Grundkapitals vertreten 10 Prozent der Genossenschafter oder 20 Prozent der Vereinsmitglieder Gesellschaftern oder Mitglieder, die einer persönlichen Haftung oder Nachschusspflicht unterliegen > Ausnahme: Pflicht entfällt, wenn nach OR eine Konzernrechnung erstellt wird 15

16 Vorentwurf Rechnungslegungsrecht Konzernrechnung > Kontrolliert eine juristische Person, die rechnungslegungspflichtig ist, andere Unternehmen, so muss sie im Geschäftsbericht eine konsolidierte Jahresrechnung (Konzernrechnung) erstellen (Art. 963 VE OR): Einzelunternehmen, Personengesellschaften sind nicht konsolidierungspflichtig Konsolidierungskreis: Weltabschluss Control-Konzept (Art. 963 Abs. 2 VE OR) bloss vorübergehend kontrollierte Unternehmen (2-Jahresregel) müssen nicht konsolidiert werden (Art. 963b Abs. 1 Ziff. 1 VE OR) Unternehmen, die langfristigen Beschränkungen des Mitteltransfers unterworfen sind, müssen nicht konsolidiert werden (Art. 963b Abs. 1 Ziff. 2 VE OR) > Bestandteile der Konzernrechnung: Konzernbilanz, Konzernerfolgsrechnung, Anhang zur Konzernrechnung Geldflussrechnung (grössenabhängig) > Anwendung anerkannter Normen zwingend (true and fair view) (Art. 963c VE OR) 16

17 Swiss GAAP FER 2007 Grundsätze Grundsätze der Swiss GAAP FER: > Ziele: Fokussierung auf die Rechnungslegung kleiner und mittelgrosser Organisationen(inkl. Non-Profit-Organisationen, Pensionskassen u.a.) und Unternehmensgruppen mit nationaler Ausstrahlung Förderung eines Verhaltenskodexes für Organisationen in ihrer Rechnungslegung ohne Drohung mit rechtlichen Sanktionen Förderung der Vergleichbarkeit der Jahresrechnungen zwischen den Organisationen und über die Zeit Förderung der Kommunikation mit Investoren, Banken und anderen interessierten Kreisen Annäherung des Informationsgehaltes sowie des Konzepts der schweizerischen Rechnungslegung an ein international übliches Niveau > Oberstes Prinzip: Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage (true an fair view); 17

18 Swiss GAAP FER 2007 Konzept > Modularer Aufbau mit vier Bausteinen: Rahmenkonzept Kern-FER Weitere Standards Swiss GAAP FER 30 für Konzerngruppen > Für kleine Organisationen ( Regel) besteht die Möglichkeit, lediglich das Rahmenkonzept und ausgewählte, zentrale Fachempfehlungen (Kern-FER) zu beachten; > Mittelgrosse Organisationen haben die Kern-FER und die weiteren Swiss GAAP FER einzuhalten; > Konzerngruppen haben zusätzlich Swiss GAAP FER 30 Konzernrechnung anzuwenden 18

19 Swiss GAAP FER 2007 Kern-FER Geldflussrechnung Darstellung und Gliederung Ausserbilanzgeschäfte Rahmenkonzept Grundlagen Bewertung Anhang 19

20 Swiss GAAP FER 2007 Kern-FER Swiss GAAP FER Rahmenkonzept Grundlagen (Swiss GAAP FER 1) Bewertung (Swiss GAAP FER 2) Darstellung und Gliederung (Swiss GAAP FER 3) Geldflussrechnung (Swiss GAAP FER 4) Ausserbilanzgeschäfte (Swiss GAAP FER 5) Anhang (Swiss GAAP FER 6) 20

21 Swiss GAAP FER 2007 Übrige FER Immaterielle Werte (Swiss GAAP FER 10) Steuern (Swiss GAAP FER 11) Zwischenberichterstattung (Swiss GAAP FER 12) Leasinggeschäfte (Swiss GAAP FER 13) Konzernrechnung von Versicherungsunternehmen (Swiss GAAP FER 14) Transaktionen mit Nahestehenden (Swiss GAAP FER 15) Vorsorgeverpflichtungen (Swiss GAAP FER 16) Wertbeeinträchtigungen (Swiss GAAP FER 20) Rechnungslegung für gemeinnützige, soziale NPO (Swiss GAAP FER 21) Langfristige Aufträge (Swiss GAAP FER 22) Rückstellungen (Swiss GAAP FER 23) Eigenkapital und Transaktionen mit Aktionären (Swiss GAAP FER 24) Rechnungslegung Personalvorsorgeeinrichtungen (Swiss GAAP FER 26) Derivative Finanzinstrumente (Swiss GAAP FER 27) Vorräte (Swiss GAAP FER 17) Sachanlagen (Swiss GAAP FER 18) Konzernrechnung (Swiss GAAP FER 30) 21

22 Swiss GAAP FER 2007 Würdigung > Gesamtwerk zur Regelung der Kernfragen der Rechnungslegung; > Einfach, knapp, leicht verständlich; > In Bezug auf Kapitalmarkt/Kapitalbeschaffung gewinnt Swiss GAAP FER zunehmend an Bedeutung als faktischer Standard für KMU; > Bei entsprechender Durchsetzung in der Praxis können die Empfehlung zu einem allgemein anerkannten kaufmännischen Grundsatz werden. 22

23 International Financial Reporting Standards (IFRS) > Geschlossenes Regelwerk zur Rechnungslegung > Vision: Entwicklung von Rechnungslegungsstandards mit weltweiter Akzeptanz zwecks Verbesserung und Harmonisierung von Rechnungslegungsgrundsätzen, -methoden und -verfahren > Aktuelle Ziele: erreichen einer Konvergenz der weltweit unterschiedlichen Rechnungslegungssysteme wahlrechtsfreie, einheitliche Rechnungslegung Annäherung von IFRS und US-GAAP > Anwendung: freiwillig praktiziert und / oder von nationalen Gesetzgebern zugelassen / empfohlen oder vorgeschrieben 23

24 Stil der Standards > Standards sind ohne sachliche Ordnung in der Reihenfolge ihrer erstmaligen Verabschiedung aneinander gereiht und durchnummeriert > Jeder Standard regelt in sich abgeschlossen ein bestimmtes Rechnungslegungsproblem > Verweise auf Regelungen anderer Standards finden kaum Anwendung, was zu grosser Redundanz führt > Standards sind im Vergleich zu gesetzlichen Regeln sehr ausführlich und detailliert und grundsätzlich identisch aufgebaut (gegliedert) > Einige Standards gewähren offene Wahlrechte (benchmark treatment vs. allowed alternative treatment) > Originalsprache ist Englisch, es existieren offizielle Übersetzungen > Nach Umbenennung von IAS in IFRS behalten die bisherigen Standards Namen und Gültigkeit, neue und überarbeitete Standards nennen sich IFRS. Aber das Gesamtregelwerk heisst neu IFRS. 24

25 Akzeptanz der IFRS > Zunehmende Akzeptanz europa- und weltweit (Ausnahme: USA) > EU: EU-Verordnung vom : Kapitalmarktorientierte Unternehmen sind verpflichtet seit einen Konzernabschluss nach internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen aufzustellen Problem: IASB ist eine privatrechtliche Organisation und daher ohne legislative Kompetenz Vor Umsetzung in europäisches Recht werden die IFRS daher in einem Anerkennungsverfahren (Endorsement Mechanism) auf Übereinstimmung mit den EU-Richtlinien überprüft > CH: Konzernrechungslegung nach IFRS vom Gesetzgerber gestattet Von 150 kotierten Schweizer Gesellschaften praktiziert (Stand 2004) An der SWX im Hauptsegment mit Beteiligungsrechten kotierte Gesellschaften müssen seit 2005 nach den IFRS (oder nach US GAAP) abschliessen (vgl. nächste Folien) 25

26 IFRS / IAS versus US-GAAP IFRS / IAS Vorteile > Konsistente und überschaubare Regelungen > Unterstützung durch die EU- Kommission > Befreiender Konzernabschluss grundsätzlich problemlos möglich Nachteile > Keine Anerkennung an US-Börsen > Lücken im Regelwerk, insb. bei Branchenstandards US-GAAP Vorteile > Grössere Erfahrung in der Anwendung > Marktmacht aufgrund der Akzeptanz an US-Börsen > Hohe Durchsetzung bei US- Börsennotierung Nachteile > Sehr detaillierte und unübersichtliche Regelungen > Befreiender Konzernabschluss wegen teilweise grosser Abweichungen zu EU-Richtlinien problematisch 26

27 Vorschriften SWX SWX Segment Beschluss der SWX Zulassungsstelle vom (in Kraft seit 1. Januar 2005) SWISS GAAP FER IFRS US GAAP Hauptsegment x x SWX Local Caps x x x Immobiliengesellschaften x x x Investmentgesellschaften x x x Die neue Regelung ist nur von Emittenten mit kotierten Aktien anzuwenden. Die übrigen, welche nur Forderungsrechte (Anleihen) kotiert haben, können Swiss GAAP FER als Minimalstandard benutzen. 27

28 Konsequenzen für die Konzernrechungslegung CH Für alle Gesellschaften gelten derzeit Art. 663e - 663h OR Für börsenkotierte Gesellschaften (Hauptsegment) gelten zusätzlich IFRS oder US GAAP Als Minimalstandard gewinnt Swiss GAAP FER für KMU s in Zukunft immer mehr an Bedeutung Der Einzelabschluss nach OR ist massgebend für die Dividendenbestimmung und die Steuerbemessung 28

29 Ausblick nächste Veranstaltungen (15./ ) ( : keine Vorlesung) > Konsolidierungskreis > Kapitalkonsolidierung > Purchase Price Allocation > Goodwill Accounting > Behandlung von Zwischengewinnen > Übungen 29