Private Equity Welt VII. Prospekt

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1 Private Equity Welt VII Prospekt 1

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3 Inhalt 1 Das Private-Equity-Programm von Avadis Track Record Vorteile 6 2 Private Equity Welt VII Anlageziele und -restriktionen Portfolioplan 8 3 Der Anlageberater Portfolio Advisors Leistungsausweis Kurzbiografien der Investitionsberater bei PA 13 4 Die Anlageorganisation Involvierte Parteien im Abwicklungsprozess Abwicklung der Investitionen 15 5 Die Private-Equity-Kommission 17 6 Rechtsform und BVV2-Richtlinien 18 7 Reporting 19 8 Gebühren Gebühren auf Stufe Fund of Funds Mengenrabatt für grössere Anlagevolumen Gebühren auf Stufe Partnership Gebührenbelastung 20 9 Glossar 21 3

4 Die in diesem Prospekt enthaltenen Angaben gelten nicht als Angebot. Sie dienen zur Information. Eine Haftung für Fehler oder Auslassungen wird nicht übernommen. Anlagen sollten erst nach der Lektüre der Anlagerichtlinien, des Prospekts, der Zeichnungsbedingungen sowie in Abstimmung mit der Anlagestrategie der Pensionskasse getätigt werden. Die erwähnten Dokumente können bei Avadis kostenlos bezogen werden. Der Wert und die Rendite der Anlagen werden durch die den Private-Equity-Anlagen inhärenten Markt- und Bewertungszyklen sowie durch Wechselkursschwankungen beeinflusst. Die vergangene Wert- und Renditeentwicklung der Anlagegruppe Private Equity sagt nichts über deren zukünftige Entwicklung aus. Es ist möglich, dass Anleger den ursprünglich investierten Betrag nicht zurückerhalten. Weder der von Avadis eingesetzte Berater Portfolio Advisors noch irgendwelche mit ihm verbundene Organisationen sind verantwortlich für Inhalt, Vollständigkeit und Korrektheit des vorliegenden Prospekts. Der Berater übernimmt keinerlei Haftung für Fehler oder Auslassungen. 4

5 1 Das Private-Equity-Programm von Avadis Pensionskassen investieren in Private Equity, um höhere Erträge als mit börsenkotierten Aktienanlagen zu erzielen und um ihr Portfolio weiter zu diversifizieren. Avadis hat als erste schweizerische Anlagestiftung 1998 ein auf die Bedürfnisse von steuerbefreiten Vorsorgeeinrichtungen zugeschnittenes Anlageprogramm in Private Equity ins Leben gerufen. Es umfasst aktuell rund CHF 500 Millionen zugesagtes Kapital. Die Anlagegruppe Welt VII ist bereits der achte Fund of Funds. Die kontinuierliche Lancierung ermöglicht eine optimale Diversifikation über die Vintage-Jahre. 1.1 Track Record Avadis hat durch die über zehnjährige Investitionstätigkeit in Private Equity ein Netzwerk zu einer Gruppe hochqualifizierter, renommierter Partnerships (Beteiligungsfonds) aufgebaut, das eine starke Basis für die weitere, erfolgreiche Investitionstätigkeit bildet. Kennzahlen der bisherigen Anlagegruppen Anlagegruppe Commitment in Mio. USD Investitionsjahre Anzahl Partnerships Welt I Nordamerika Welt II Welt III Welt IV Welt V Welt VI ca. 15 Performance per Anlagegruppe Multiple 1) IRR in % 2) Quartil 3) Welt I 1,42 8,2 2 Nordamerika 1,24 5,8 2 Welt II 1,51 13,8 1 Welt III 1,52 20,7 1 Welt IV 1,14 22,0 1 Welt V 0,96 n.a. n.a. Welt VI n.a. n.a. n.a. 1) Rückzahlungen plus aktuelle Bewertung im Verhältnis zum einbezahlten Kapital 2) Brutto auf Ebene Partnership 3) Benchmark-Daten von Venture Economics 5

6 Avadis investiert in den sieben bisherigen Fund of Funds in rund 90 verschiedene Partnerships, die zusammen in etwa 1700 Firmen investiert sind. Die in den Jahren 1998 bis 2001 gestarteten Programme Welt I, II, III und Nordamerika sind in der Realisierungsphase; sie haben einen namhaften Teil der Gelder wieder an die Investoren zurückbezahlt. 1.2 Vorteile Direkt am Markt Die Avadis Anlagestiftung tritt im Markt als Limited Partner auf und überspringt so den Zwischenhandel. Die Vorteile: direkter Einfluss auf die Ausgestaltung des Programms, Nähe zum Markt und tiefe Kosten. Von und für Pensionskassen Eine vom Stiftungsrat eingesetzte Kommission mit Vertretern der beteiligten Pensionskassen entscheidet über den strategischen Portfolioaufbau und überwacht das Investitionsprogramm. Erstklassige Partnerships Durch die Marktstellung und das Netzwerk des Anlageberaters Portfolio Advisors ( erhalten die Pensionskassen Zugang zu einer Reihe der begehrtesten Partnerships, die ohne dieses Beziehungsnetz nicht oder schwer zugänglich sind. Optimale Diversifikation Avadis achtet auf eine ausgewogene Diversifikation bezüglich geografischer Verteilung, Branche, Investitionsstadium und Investitionsjahr. Effiziente Prozesse Avadis übernimmt die gesamte Administration der Investitionen und die Verwaltung der Geldflüsse, bei Bedarf inklusive der Bewirtschaftung der Gelder vor dem Abruf. Die Pensionskasse kauft Anteile an der Anlagegruppe und erhält einen detaillierten Report bis auf Stufe Investments. Einkaufsgemeinschaft Avadis ist eine starke Einkaufsgemeinschaft für Vorsorgeeinrichtungen. Als Interessenvertretung der Pensionskassen setzt sie sich für ein effizientes, transparentes und kostengünstiges Management der Anlagen ein. 6

7 2 Private Equity Welt VII Die Anlagegruppe Private Equity Welt VII von Avadis investiert weltweit in Private Equity Funds. Das Hauptgewicht der Anlagen liegt in den USA, dem grössten Markt für Private Equity. Es wird ausschliesslich über Partnerships in diese Anlagekategorie investiert. Direktinvestitionen sind aus Risikoüberlegungen ausgeschlossen. Die Anlagegruppe wird schwergewichtig aus Partnerships bestehen, deren bisherige Funds eine exzellente historische Performance ausweisen (Core Holdings). Daneben können auch erfolgversprechende neue Partnerships Teil des Anlageuniversums bilden. Es soll ein möglichst hoher Ertrag mit vertretbarem Risiko erreicht werden. Total wird die Anlagegruppe zwischen 10 und 20 Funds umfassen. Bei einer durchschnittlichen Anzahl von 10 bis 20 Investitionen pro Fund ergibt sich eine Diversifikation in 100 bis 400 Unternehmen. 2.1 Anlageziele und -restriktionen Für das Programm hat Avadis Ziele formuliert. Sie sind keine Leistungsgarantie, sondern erklären die Anlagestrategie und deren konkrete Umsetzung. Identifizierung von hoch qualifizierten, auf Private Equity spezialisierten Funds, die ein langfristiges Kapitalwachstum und eine Risikostreuung für den Gesamtplan der teilnehmenden Vorsorgeeinrichtung erwarten lassen. Private-Equity-Investitionen sollen mehr Ertrag als Aktien börsenkotierter Unternehmen abwerfen. Das zusätzliche Risiko und die Illiquidität sollen netto nach Abzug aller Gebühren mit einer Rendite abgegolten werden, die mindestens 3% über dem Aktienindex Russell 3000 liegt. Der Index ist mit vielen neu an der Börse kotierten, oftmals mit Private Equity finanzierten Unternehmen breit abgestützt. Das Portfolio soll mindestens USD 50 Millionen umfassen, damit eine genügend breite Diversifikation erreicht wird. Die Bereitstellungsperiode (Commitment-Phase) beträgt zwei Jahre. Damit werden vornehmlich zur Zeichnung aufgelegte Partnerships der Jahre 2008 (zweites Semester) und 2009, eventuell erste Hälfte 2010 berücksichtigt. Spätere Vintage- Jahre werden mit einer anschliessenden Anlagegruppe abgedeckt. Die Investments sind geschlossene Funds. Die Investitionsdauer in die Partnerships liegt üblicherweise bei 10 bis 14 Jahren. Die maximale Investition pro Partnership beträgt USD 20 Millionen (unter Ausschluss von Gebühren und Auslagen), höchstens 40% des gesamten Engagements einer Partnership. Ein Minimum ist nicht festgelegt. Das Portfolio umfasst 10 bis 20 Funds mit insgesamt 100 bis 400 Unternehmen. Der Erwerb von Funds-Anteilen auf dem Sekundärmarkt ist erlaubt. Der Berater darf keinen Funds auswählen, mit dem er wirtschaftlich verbunden ist. Der Stiftungsrat der Avadis Anlagestiftung kann Ausnahmen bewilligen. Die Mindestinvestitionssumme für eine Pensionskasse beträgt USD

8 2.2 Portfolioplan Avadis legt die strategischen Vorgaben für die Zusammenstellung des Portfolios fest. Die vom Anlageberater anzustrebende strategische Vermögensverteilung ist in Zielbändern definiert. Je nach Marktzyklus während der Bereitstellungsphase (Commitment-Phase) in den ersten Jahren kann in einem Sektor oder einer Region das untere oder obere Limit des Zielbands erreicht werden. Strategische Zielallokation in % Buyout Special Situation Venture Capital Total Bandbreite: Zielwert: Bandbreite: Zielwert: Bandbreite: Zielwert: Bandbreite: Zielwert: Nordamerika Europa Asien Total Definition der Kategorien Buyout Funds finanzieren typischerweise die Übernahme der Kontrolle einer Mehrheit oder wesentlicher Anteile an einer kotierten oder nicht kotierten operativen Gesellschaft oder an einer abgestossenen Tochtergesellschaft eines Unternehmens. Die Strategie ist diversifiziert in small, middle und large caps. Risikokapital-Funds (Venture Capital) investieren direkt in das Eigenkapital unkotierter Gesellschaften, die über den Lebenszyklus betrachtet in der Frühphase stehen. Die Strategie ist diversifiziert über Investitionsstadien (early, late, expansion und balanced) und Sektoren. Funds für spezielle Situationen (Special Situation) sind Funds, die besondere Chancen im Bereich der unkotierten Beteiligungen wahrnehmen. Dazu gehören Turnaround Funds (Distressed Funds) für Restrukturierungssituationen, Secondary Funds oder Mezzanine Debt Funds, die den operativen Gesellschaften auf Ebene nachrangiger Schulden einen Teil der Buyout-Finanzierung sicherstellen und neben Forderungen auf Zinszahlungen auch Eigenkapitalbeteiligungen in Form von Bezugsrechten oder Optionen halten. 8

9 Prognostizierter Investitionsverlauf Unten stehende Grafik zeigt den prognostizierten Verlauf der Abrufe und Rückflüsse für die Anlagegruppe Private Equity Welt VII. Die Modellrechnung ist mit Hilfe der historisch beobachtbaren Cashflow-Muster errechnet. Sie zeigt, dass etwa ab dem Jahr 2013 ein positiver Netto-Cashflow erwartet werden darf. Ab diesem Zeitpunkt sollten die Rückzahlungen die Einzahlungen übertreffen. Die Modellannahmen gehen von einer Rückzahlung des investierten Kapitals mit Faktor 1,7 aus. Ob dieser langfristige Durchschnittswert von Private Equity Welt VII über- oder unterboten wird, hängt massgeblich vom Investitionszyklus in den kommenden Jahren ab, in denen die Investitionen getätigt werden. Erwarteter jährlicher Cashflow und NAV für Private Equity Welt VII $100.0 $80.0 Net Cash Flow $ in millions $60.0 $40.0 $20.0 $- Contributions Distributions NAV Detail $(20.0) 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E $(40.0) Grüne Linie: Marktwert des Portfolios (abnehmend nach 2012 wegen zunehmender Rückzahlungen) Rote Linie: Verlauf der Kapitalabrufe (Contributions) Gelbe Linie: Verlauf der Rückzahlungen (Distributions) Blaue Linie: Netto-Cashflow-Entwicklung (Rückzahlungen minus Kapitalabrufe) 9

10 Vintage-Jahre Das Portfolio wird voraussichtlich in den Jahren 2008 und 2009 gemäss den strategischen Vorgaben nach Subsektoren und Regionen aufgebaut (committed). Es ist wahrscheinlich, dass über die Hälfte der Commitments in das Jahr 2009 fallen. Regionale Aufteilung Die geografischen Zielregionen sind aus Diversifikationsüberlegungen gewählt. Avadis geht davon aus, dass vornehmlich in den beiden Regionen Nordamerika und Europa (West- und Osteuropa) gute Rendite-Aussichten für die Vintage-Jahre 2008/2009 bestehen. Avadis prüft ergänzend Engagements in Asien. Dort kann über die etablierten Volkswirtschaften hinaus auch in «Emerging Asia» investiert werden, wenn sich eine Opportunität ergibt. Neue Partnerships Partnerships, die erstmals einen Fund auflegen, sind im Portfolio möglich, werden aber sehr selektiv eingesetzt. Der Anlageberater sucht aktiv nach geeigneten «Firsttime Funds», die beispielsweise von erfahrenen Spezialisten als Spin-off aus etablierten Partnerships gegründet werden. Der überwiegende Teil der Anlagen wird jedoch in etablierte Partnerships investiert, die über einen langfristig erstklassigen Leistungsausweis verfügen. Allokation in Sub-Segmente Im Buyout-Segment wird aufgrund der Markteinschätzung ein grosser Teil (Zielallokation 75%) in Small- und Mid-sized Buyout Funds (< USD 1 Milliarde Transaktionswert) investiert. Im Venture-Capital-Segment sollen schwergewichtig Later-Stage Funds berücksichtigt werden. Im Segment Special Situation wird angestrebt, rund 50% in Distressed Debt, 25% in Mezzanine und 25% in Secondaries zu platzieren. 10

11 3 Der Anlageberater Portfolio Advisors 3.1 Leistungsausweis Die Investition in Märkte für unkotierte Beteiligungen ist ein arbeitsintensiver und hoch spezialisierter Prozess, der neben Fachwissen viel Erfahrung in der Auswahl fähiger Managementteams erfordert. Ein erfolgreicher Anlageberater muss nicht nur die nötige Beurteilungskompetenz zur Auswahl der in einem gewissen Zeitfenster vielversprechendsten Funds besitzen. Entscheidend sind seine Qualitäten als Türöffner, die seinen Kunden erlauben, in die besten Partnerships investieren zu können. Avadis hat Portfolio Advisors (PA) als Berater für die Auswahl und Due Diligence der General Partnership Funds unter Vertrag. PA gehört zu den weltweit renommiertesten Private-Equity-Beratungsfirmen mit exzellentem Netzwerk. Die Firma ist 1994 gegründet worden (vorher fünf Jahre im Private Equity Investment von General Reinsurance) und hat ihren Sitz in Darien, Connecticut. Sie ist ausschliesslich auf Beratungsdienstleistungen für institutionelle Investoren im Bereich Private Equity fokussiert und führt neben Avadis eine gut ausbalancierte, hochkarätige Kundenliste mit Namen wie Nestlé USA, UPS, San Francisco ERS, Metlife und IBM Pension. Die Avadis-Einkaufsgemeinschaft ist eine der wenigen Kundinnen aus Kontinentaleuropa. PA ist nur selektiv für neue Investoren offen, um die hohe Qualität der Dienstleistungen halten zu können. PA betreut über USD 60 Milliarden. Sie teilen sich auf in USD 15 Milliarden Commitments für Kunden, USD 8 Milliarden Bewirtschaftung übernommener, bestehender Portfolios und USD 37 Milliarden administrierter Vermögen. Für die Administration verfügt PA über eine leistungsfähige Software (PRIVILEGe). Darin werden über 2200 Partnerships von mehr als 750 Managementgesellschaften nachgeführt und überwacht. Das verschafft Avadis zusätzliche Auswertungsmöglichkeiten und dient als wichtige Basis für die Selektion. Die 45 Spezialisten besitzen langjährige Erfahrung in der Selektion und Überwachung von Private Equity Funds. Noch nie seit Gründung der Firma hat PA einen Senior verloren ausser durch Pensionierung; dies ist Grundlage für Erfahrung, Stabilität und langfristige Netzwerkpflege. PA ist zu 100% im Besitz der Senior-Partner und der Mitarbeiter. Die Aktienbeteiligung ist nach einem langfristigen Plan breit abgestützt. 11

12 PA verfolgt einen sorgfältigen und systematischen Ansatz bei der Auswahl der Partnerships. Die Firma prüft pro Jahr über 300 Investitionsmöglichkeiten und platziert für ihre Kunden jährlich rund USD 3 Milliarden. Der langjährige Leistungsausweis von PA ist in nachstehender Grafik ersichtlich. In der Periode von 1989 bis 2007 hat PA über alle Private-Equity-Kategorien für ihre Kunden eine durchschnittliche IRR (Internal Rate of Return) von 20,5% erreicht und liegt damit über dem Top-Quartil der von Venture Economics ausgewiesenen Zahlen. PA hat die Peergroup (Top-Quartil von Venture Economics) in allen Investitionssegmenten übertroffen. 30% U.S. Middle Market Buyout 25% Diversified Buyout 26.7% European Buyout Venture Capital Special Situations All Private Equity 20% 15% 22.0% 17.7% 21.1% 20.5% 17.5% 19.6% 17.1% 18.8% 20.5% 17.1% Public Equity 10% 11.9% 10.9% 10.9% 5% 0% 7.0% 7.9% 6.9% 2.3% 6.2% 4.6% S&P NASDAQ Index PA IRR Thomson Venture Economics Top Quartile IRR Thomson Venture Economics Median IRR Quellen: Bloomberg für den S&P 500 and NASDAQ Index, inklusive reinvestierter Dividenden; Venture Economics für kumulative Top-Quartil IRR basierend auf einem Composite Benchmark der Vintage-Jahre Alle Public-Equity-Indizes sind vor Managementgebühren (brutto). Die Venture Economics IRR sind netto, das heisst nach Gebühren, Kosten und Carried Interest der Partnerships. Die IRR von PA sind nach Gebühren, Kosten und Carried Interest der Partnerships, aber vor Beratungs- und Administrationsgebühren an PA. 12

13 3.2 Kurzbiografien der Investitionsberater bei PA Paul R. Crotty, Managing Director, Mitglied Investment und Management Committee. Seit 1997 bei PA, früher Senior Vice President bei Metropolitan Life Insurance Company mit Verantwortung über ein Private-Debt- und Private-Equity-Portfolio von USD 16 Milliarden, Direktor bei MetLife s LBO. Er hat Erfahrung als Advisory Board Member bei 7 Private Equity Partnerships; BA Wesleyan University und MBA The Wharton School. William J. Indelicato, Managing Director, Mitglied Investment und Management Committee, seit 1995 bei PA, früher bei Landmark Partners im Private-Equity-Bereich, vor 1994 Senior-Projektingenieur bei United Technologies. Erfahrung als Advisory Board Member in 12 Private Equity Partnerships; BS Notre Dame University und MBA University of Connecticut. Brian P. Murphy, Managing Director, Mitglied Investment und Management Committee, seit 1996 bei PA, vorher Senior Vice President bei Morris Anderson Investment Advisors als Co-Manager eines Private-Equity-Portfolios über USD 385 Millionen. Startete mit Private Equity bei der Chemical Bank Corporation und hat Erfahrung als Advisory Board Member bei 19 Private Equity Partnerships; BA Brigham Young University, MBA Columbia University, Chartered Financial Analyst. Harry D. Pierandri, Managing Director, Mitglied Investment Committee, Spezialist für Immobilienbelange, seit 2006 bei PA, vorher als Senior Executive Vice President und Direktor bei Equitable Real Estate Investment Management verantwortlich für alle Portfoliomanagement-Aktivitäten, inklusive den USD 3,4 Milliarden «Prime Property Fund», einen der erfolgreichsten offenen Immobilienfonds. Seit seinem Eintritt bei Equitable 1972 war er verantwortlich für die Abteilungen Capital Markets, Asset Management und Bewertungen und Mitglied des Portfolio Policy and Valuation Committee; BS Boston College und MBA University of Connecticut. Donna O. Smolens, Managing Director, Mitglied Investment Committee, seit 2003 bei PA, vorher General Partner bei Technology Crossover Ventures und verantwortlich für Investor Relations, früher Senior Vice President bei DLJ Securities Private Fund Group mit Verantwortung für Fund Screening und Due Diligence, vorher Portfolio Manager bei General Motors Investment Management und als Investment Vice President bei New York Life, wo sie bereits Private-Equity-Portfolios managte. Sie hat Erfahrung als Advisory Board Member bei 10 Private Equity Partnerships; BA und MBA Fordham University. 13

14 William E. Walsh, Managing Director, Mitglied Investment Committee, seit 2002 bei PA, vorher Managing Director der Deutschen Bank als Head Private Equity Fund Investments, vorher acht Jahre bei CS First Boston, zuletzt als Direktor und CFO für Asien Pazifik. Er verfügt über Erfahrung als Advisory Board Member bei 8 Private Equity Partnerships; BS Siena College. Nicolas von der Schulenburg, Senior Vice President, führt die europäischen Aktivitäten und ist Mitglied des Investment Committee, vorher als Investment Director bei CAM Private Equity, einer führenden Private-Equity-Firma in Deutschland, wo er die Due Diligence europäischer und amerikanischer Partnerships durchführte, vor 2004 fünfjährige Direct-Investment-Erfahrung mit 3i Group in Deutschland, von 1994 bis 1999 Management Consultant bei Arthur D. Little mit Fokus auf Projekte im Bereich Technologie und Innovationsmanagement; BA, MES und MBA Yale University. 14

15 4 Die Anlageorganisation 4.1 Involvierte Parteien im Abwicklungsprozess Avadis. Limited Partner, der das operative Anlageprogramm führt und überwacht. Avadis rapportiert an die Kunden und ist für die Vermarktung zuständig. Die Anlagestiftung ist eine Einkaufsgemeinschaft, die Gelder von schweizerischen Pensionskassen poolt und in diverse Anlagegruppen investiert. Für die Anlagegruppen im Bereich Private Equity legt die vom Stiftungsrat eingesetzte Fachkommission die Anlagestrategie fest und überwacht die Einhaltung der Vorgaben und Ziele. Avadis bewirtschaftet die abrufbaren Vermögen im Geldmarkt und nimmt die Abwicklung der zugesagten Gelder und die Rückzahlungen zwischen den Pensionskassen und der Anlagestiftung vor. Portfolio Advisors. Anlageberater, der die Due Diligence der Partnerships vornimmt und nach Vorgaben des Vertrags die Gelder in die Partnerships verteilt. Das Backoffice rapportiert monatlich die Bewertungen der Partnerships an den Global Custodian RBC Dexia und an Avadis. Portfolio Advisors (PA) koordiniert und überwacht die Capital Calls und Rückzahlungen von und zu den Partnerships. PA ist mit dem Verkauf und dem Reporting der Rückzahlungen in Form von Aktien betraut. Ein Quartalsbericht gibt detaillierte Auskunft bis auf Stufe Einzelinvestitionen. Partnerships. Diese Funds rufen die zugesagten Gelder ab und investieren sie in unkotierte Beteiligungen. Wird eine Firma verkauft oder an die Börse gebracht, wird das Geld an die Investoren zurückbezahlt. RBC Dexia. Als Global Custodian führt Dexia die Zahlungen von und zu den Partnerships und die Zahlungen der Gelder aus, die im Geldmarkt investiert sind. Zudem führt sie die Buchhaltung und stellt sicher, dass die Kosten und Erträge korrekt verbucht sind; sie errechnet monatlich den Nettoinventarwert. PricewaterhouseCoopers. Sie stellt als Revisionsgesellschaft sicher, dass der Anlageprozess gemäss Vorschriften funktioniert, und überprüft, ob die Anlagegruppe richtig bewertet und abgerechnet wurde. 4.2 Abwicklung der Investitionen Schliessung der Anlagegruppe Für die Anlagegruppe Private Equity Welt VII sind zwei Zeitpunkte für die Schliessung (Closings) festgelegt. Erstes Closing: 1. Juli 2008, zweites Closing: 1. November Es liegt im Ermessen des Stiftungsrats der Anlagestiftung, weitere Closings festzulegen; sie dürfen nicht später als neun Monate nach dem ersten Closing stattfinden. 15

16 Für die Gleichbehandlung aller Anleger müssen Zeichner, die nach dem ersten Closing ihr Zeichnungsversprechen abgeben, eine Verzinsung auf dem Zeichnungsbetrag leisten. Die Verzugszinsberechnung definiert sich wie folgt: Verzugszins auf dem Kapitalteil, der den Investoren aus dem ersten Closing bis zum Zeitpunkt des zweiten Closings bereits abgerufen worden ist. Der Zinssatz ist der USD-Libor plus 2% pro rata temporis. Zusätzlich ist die Management-Fee pro rata temporis auf dem gesamten Commitment geschuldet. Geldabruf Der Abruf der zugesagten Gelder durch Avadis findet in US-Dollar statt. Die von den teilnehmenden Pensionskassen zugesagten Beträge können vor dem Abruf je nach Wunsch der Kasse auf zwei Arten bewirtschaftet werden. Bewirtschaftung der Commitments durch die Pensionskasse. Die Pensionskasse bewirtschaftet die zugesagten Beträge selber. Avadis ruft die Gelder gemäss Entwicklung des Programms tranchenweise ab. Die Pensionskasse stellt die valutagerechte Überweisung der avisierten Beträge sicher. Bewirtschaftung der Commitments durch Avadis. Die Pensionskasse zahlt den zugesagten Betrag zum Zeitpunkt der Schliessung der Anlagegruppe auf ein durch Avadis bezeichnetes Geldmarktkonto ein. Avadis nimmt im Auftrag der Pensionskasse die Bewirtschaftung bis zum Abruf durch die Partnerships vor. Die Kasse ermächtigt Avadis, die im Zeitverlauf notwendigen Geldabrufe vorzunehmen. Ausschüttungen Ausschüttungen können wahlweise in US-Dollar oder Schweizer Franken auf ein von der Pensionskasse bezeichnetes Liquiditätskonto erfolgen. Die Rückflüsse aus den Anlagen werden kontinuierlich in Form von Ertrags- oder Kapitalausschüttungen auf dem Nettoinventarwert der Anlagegruppe an die Teilnehmer ausbezahlt. Sobald eine Gesamtsumme von USD 2 Millionen zurückgeflossen ist, wird das Geld an die Pensionskassen ausbezahlt. Bei positivem Anlageverlauf führt dies dazu, dass die investierten Gelder in deutlich kürzerer Zeit als den vorgesehenen 10 bis 14 Jahren bereits wieder zur Verfügung stehen. Mit diesem Vorgehen kann auf ein in anderen Funds praktiziertes, aufwendiges und das Risiko erhöhendes Overcommitment- Verfahren verzichtet werden, da zurückfliessende Gelder umgehend wieder zu den Investoren gelangen. Die Anlagegruppe kann bei Bedarf aus den Rückflüssen eine Reserve zur Deckung von Eventualverpflichtungen bilden, zum Beispiel für durch die Funds zu viel ausbezahlte Erträge («claw back») oder zur Sicherstellung weiterer Verpflichtungen (z.b. Fremdwährungsrisiken oder Carried Interest). 16

17 5 Die Private-Equity-Kommission Im Hinblick auf die Komplexität der Anlageklasse und die besonderen Risiken hat der Stiftungsrat der Avadis Anlagestiftung eine Fachkommission ernannt, die ihn im Bereich Private Equity berät und unterstützt. Über die Aufgaben und Pflichten der Kommission orientiert das «Zusatzreglement Private-Equity-Kommission» der Anlagestiftung. Die Kommission wird vornehmlich durch die Teilnehmerstiftungen gebildet. Die Kernaufgabe dieses Gremiums ist es, die Interessen der Pensionskassen gegenüber dem Anlageberater und den Partnerships zu vertreten. Sie überwacht die Arbeit des Anlageberaters, berät und informiert den Stiftungsrat der Anlagestiftung und ist für den Wissenstransfer zu den teilnehmenden Pensionskassen verantwortlich. Dazu gehören auch Besuche bei Partnerships. Die Kommissionsmitglieder Name Funktion in Firma Stiftung Daniel Dubach (Präsident) Geschäftsführer Avadis Anlagestiftung Andi Hoppler Rechtsanwalt Stadt Zürich Sabine Rindisbacher Legal Councel, Verantwortliche Private Stadt Zürich Equity Martin Roth Leiter Asset Management Manor Christoph Oeschger Geschäftsführer ABB Pensionskasse ABB Ueli Büchi Portfoliomanager Alternative Anlagen Migros 17

18 6 Rechtsform und BVV2-Richtlinien Die Anlagegruppe Private Equity Welt VII ist ein Teilvermögen der Avadis Anlagestiftung. Wegen der speziellen Charakteristika der Investitionen ist die Anlagegruppe ausser für die beschriebenen Transfers für Capital Calls und Ausschüttungen geschlossen. Erwerb oder Rücknahme von Ansprüchen sind eingestellt. Voraussetzungen für eine Investition in Private Equity Private-Equity-Investitionen sind in der Verordnung zum BVG gemäss Art. 53 BVV2 nicht ausdrücklich vorgesehen. Eine Pensionskasse kann sich unter gewissen Voraussetzungen auf Art. 59 BVV2 (Erweiterung der Anlagemöglichkeiten) berufen. Der Stiftungsrat muss über ausreichende Kenntnisse im Bereich Private Equity verfügen; er muss insbesondere über die Risiko-Rendite-Eigenschaften aufgeklärt und mit den speziellen, langfristigen Verpflichtungen vertraut sein, die mit der Investition in diese Anlagekategorie verbunden sind. Die Pensionskasse muss mit einer geeigneten Analyse (z.b. ALM-Studie) die Auswirkungen von Private-Equity-Investitionen auf das Gesamtportfolio abschätzen können. Im Anhang zum Jahresbericht muss die Nutzung der erweiterten Anlagemöglichkeiten gemäss Art. 59 BVV2 regelmässig publiziert und begründet werden. Als Beispiel für eine solche Begründung dient folgende Textpassage: «In Abweichung von Art. 53 BVV2 investiert die Stiftung in Private-Equity-Anlagen. Dadurch wurden die Begrenzungen für ausländische Aktienanlagen gemäss Art. 54g (25%) um X% und jene für Ausland- und Fremdwährungsanlagen gemäss Art. 55d (30%) um X% überschritten. Der Stiftungsrat hat vor der Investition in diese Anlagekategorie eine gründliche Risikoprüfung vorgenommen und festgestellt, dass die Private-Equity-Anlagen das Risiko für das Gesamtportfolio senken und langfristig höhere Erträge erwarten lassen.» Die Vorsorgeeinrichtung muss über ein Anlagereglement verfügen, in dem der Einsatz von Private-Equity-Anlagen explizit vorgesehen ist. Keine Nachschusspflicht Die Investition ist für die Pensionskasse auf den Commitment-Betrag begrenzt. Es besteht keine Nachschusspflicht über dieses Engagement hinaus. US-Quellensteuer Auf Dividenden- und Zinserträge in den USA entfällt eine Quellensteuer von 30%, von der 15% nicht rückforderbar sind. Da solche Zinserträge bei Private Equity sehr klein sind, fallen sie wirtschaftlich nicht ins Gewicht. 18

19 7 Reporting Avadis und der Anlageberater verfügen über erfahrene Mitarbeiter in der Fondsadministration. Das Investment Controlling verfolgt Kapitalzuflüsse und -abflüsse und berechnet mittels Cashflow-Projektionen die notwendigen Kapitalabrufe bei den Pensionskassen. Es nimmt die Ausschüttungen an die Investoren vor und kalkuliert die realisierten und nicht realisierten Gewinne und Verluste auf den Investitionen. Die Berichterstattung enthält Performance-Zusammenstellungen, Industrie- und Länderanalysen zu den Anlagen und die Bewertung aller Einzelinvestitionen, sowohl pro Partnership als auch aggregiert. Reports an die Pensionskassen Monatliche Saldobestätigung. In der Saldobestätigung wird der Nettoinventarwert der Anlagegruppe und die Anzahl ausstehender Ansprüche der Pensionskasse dargestellt. Monatlicher Performance-Ausweis. Er zeigt die aufgrund der Bewertungen (realisiert und unrealisiert) sich ergebende Entwicklung des Nettoinventarwerts der Anlagen in CHF. Quartals- und Jahresbericht. Diese Berichte listen detaillierte Informationen über die Partnerships und alle sich darin befindlichen Investitionen auf und zeigen Bewertung und Cashflow-Entwicklung des Fund of Funds auf. Im Quartalsbericht wird eine kurze Marktanalyse publiziert und auf wichtige Portfoliobewegungen (Investitionen und Exits) eingegangen. Der Jahresbericht enthält Bilanz und Erfolgsrechnung der Anlagegruppe. Faktenblatt: Das Faktenblatt wird vierteljährlich aktualisiert. Es enthält die Portfolioaufstellung und die Performance-Entwicklung (Multiple, IRR) in US-Dollar. Das Faktenblatt ist unter abrufbar. Cashflow-Projektionen: Einmal jährlich erhält jede Pensionskasse eine Cashflow- Projektion mittels derer die Entwicklung der Private-Equity-Quote für die zukünftige Allokationsplanung abgeschätzt werden kann. 19

20 8 Gebühren 8.1 Gebühren auf Stufe Fund of Funds Die Totalgebühren für die Verwaltung des Fund of Funds belaufen sich auf rund 0,72% pro Jahr. Bemessungsbasis während der ersten 3 Jahre ist das Total der ausstehenden Commitments. Ab dem 4. bis zum 6. Jahr reduziert sich die Gebühr auf 0,64%; ab dem 7. Jahr bildet der tiefere Wert aus Nettoinventarwert oder aus ausstehenden Commitments die Bemessungsgrundlage. Jedes Commitment hat seine eigene Laufzeit bezüglich der Gebührenstaffelung. Diese beginnt zum Zeitpunkt des jeweiligen Closings. Die Kosten decken als All-in-fee die Auslagen aller Dienstleister im Anlageprozess ab, also Geschäftsführung, Anlageberatung und Buchhaltung. Hinzu kommen geringe Abgeltungen für die Revision und Spesen für die Private-Equity-Kommission. 8.2 Mengenrabatt für grössere Anlagevolumen Ab einem Anlagevolumen von USD 25 Millionen richtet Avadis einen volumenabhängigen Rabatt aus. Über die Modalitäten gibt ein separates Dokument Auskunft. 8.3 Gebühren auf Stufe Partnership Die Gebühren für die einzelnen Partnerships entsprechen den üblichen Marktkonditionen. Die fixe Gebühr beläuft sich auf 1,5% bis 2,5% p.a.; dazu kommen üblicherweise 20% performanceabhängige Gebühr (Carried Interest), die grundsätzlich erst nach erreichen einer Mindestperformance (Hurdle Rate) zur Auszahlung gelangt. 8.4 Gebührenbelastung Direktbelastung in der Anlagegruppe. Die Gebühren für den Anlageberater, den Global Custodian und variable Kostenbestandteile werden direkt in der Anlagegruppe in Abzug gebracht, sind demnach bereits im Nettoinventarwert (NAV) enthalten. Rechnungstellung. Die Gebühr für Geschäftsführung und Fondsadministration wird den Pensionskassen quartalsweise durch Avadis in Rechnung gestellt. 20