1 Konzernstruktur und Aktionariat

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1 Die Panalpina Gruppe (Panalpina) ist einer vorbildlichen und transparenten Unternehmensführung und Kontrolle im Sinne international anerkannter Corporate-Governance-Prinzipien verpflichtet. Dieser Corporate-Governance-Bericht entspricht den Vorschriften, die in der Corporate-Governance-Richtlinie (RLCG) der SWX Swiss Exchange festgelegt sind, und dient dazu, den Investoren bestimmte Schlüsselinformationen zur Corporate Governance in geeigneter Form zugänglich zu machen. 1 Konzernstruktur und Aktionariat 1.1 Konzernstruktur Operative Konzernstruktur Panalpina hat ihre Geschäftstätigkeiten primär regional ausgerichtet. Die operative Struktur gliedert sich in folgende vier regionale Einheiten: Europa / Afrika / Mittlerer Osten / GUS Asien / Pazifik Nordamerika (USA und Kanada) Zentral- und Südamerika Aus strategischen und organisatorischen Gründen wurde die Region Europa / Afrika / Mittlerer Osten / GUS im Berichtsjahr in die zwei Subregionen Europa einerseits und Afrika / Mittlerer Osten / GUS anderseits unterteilt. Eine ähnliche regionale Unterteilung fand auch in Asien / Pazifik statt, nachdem China / Taiwan in eine eigenständige Subregion überführt wurde. Die vorgenannten Regionen werden jeweils von einem Regional CEO geleitet. Sekundär ist die Geschäftstätigkeit gemäss den Kernaktivitäten in Geschäftssegmente unterteilt. Es bestehenden die folgenden Segmente: Luftfracht Seefracht Supply Chain Management (übrige Tätigkeiten im Bereich Logistik und Landverkehre) Ergänzende Informationen können dem Segmentausweis der Konzernrechnung (Seite 50) entnommen werden Kotierte Gesellschaften, welche zum Konsolidierungskreis gehören Panalpina Welttransport (Holding) AG (PWT) ist als oberste Holding-Gesellschaft das einzige zum Konsolidierungskreis gehörende börsenkotierte Unternehmen. PWT hat ihren firmenrechtlichen Sitz in Basel, Schweiz. Die PWT-Aktien sind ausschliesslich an der SWX Swiss Exchange kotiert. Die Börsenkapitalisierung betrug zum Bilanzstichtag CHF 2 592,5 Millionen ( Namenaktien à CHF je Aktie). Zum Bilanzstichtag befanden sich: Namenaktien (= 57,36% des Aktienkapitals) im Börsenhandel (free float) und davon Namenaktien (= 1,00% des Aktienkapitals) im Eigentum von PWT (treasury shares). Die PWT-Aktien werden unter Valorennummer / ISIN CH , Symbol PWTN gehandelt Nicht-kotierte Gesellschaften, welche zum Konsolidierungskreis gehören Alle wesentlichen Konzern- und Beteiligungsgesellschaften, die zum Konsolidierungskreis von PWT gehören, werden im Anhang zur Konzernrechnung (Seite 84) detailliert nach Sitz, Nominalkapital, prozentualer Kapitalbeteiligung, Investition und Konsolidierungsart aufgeführt. 1.2 Bedeutende Aktionäre Hauptaktionär von PWT ist die Ernst Göhner Stiftung, Zug, Schweiz, mit einem Aktienkapitalanteil an PWT von 42,64%. 1.3 Kreuzbeteiligungen Es bestehen keine Kreuzbeteiligungen von PWT mit anderen Gesellschaften. Panalpina Geschäftsbericht

2 2 Kapitalstruktur 2.1 Kapital Zum Bilanzstichtag betrug das ordentliche Kapital von PWT CHF , aufgeteilt in Namenaktien im Nennwert von je CHF Genehmigtes und bedingtes Kapital im Besonderen Die Generalversammlung der PWT hat anlässlich ihrer ausserordentlichen Sitzung vom 23. August 2005 auf Antrag des Verwaltungsrats die bis 22. August 2007 befristete Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von maximal CHF durch Ausgabe von maximal Namenaktien im Nennwert von je CHF 2.00 genehmigt. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bei einer diesbezüglichen Kapitalerhöhung das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschliessen und Dritten zuzuweisen, wenn die neuen Aktien für die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen bzw. -aktiven oder Beteiligungen sowie für die Finanzierung solcher Transaktionen verwendet werden sollen. Der Verwaltungsrat hat von dieser Ermächtigung bisher keinen Gebrauch gemacht. Es wurde kein Beschluss zur Schaffung von bedingtem Kapital gefasst. 2.3 Kapitalveränderungen in den letzten drei Jahren Die Kapitalstruktur von PWT wurde in den Jahren 2003 bis 2005 abgesehen von dem in Zusammenhang mit dem erfolgten Börsengang von PWT im August 2005 durchgeführten Aktiensplit nicht verändert. 2.4 Aktien und Partizipationsscheine Zum Bilanzstichtag waren voll liberierte PWT-Namenaktien im Nennwert von je CHF 2.00 ausgegeben. Zu diesem Zeitpunkt waren keine Partizipationsscheine ausgegeben. 2.5 Genussscheine Zum Bilanzstichtag waren keine Genussscheine ausgegeben. 2.6 Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen Beschränkung der Übertragbarkeit pro Aktienkategorie unter Hinweis auf allfällige Gruppenklauseln und auf Regeln zur Gewährung von Ausnahmen Die Erwerber von PWT-Aktien werden auf ihr Gesuch hin gegen Nachweis des Erwerbes als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, falls sie ausdrücklich erklären, die Aktien in eigenem Namen und für eigene Rechnung zu halten. Die Statuten von PWT sehen vor, dass keine Person für mehr als 5% des jeweils ausgegebenen Aktienkapitals als Aktionär mit Stimmrecht eingetragen wird. Diese Eintragungsbeschränkung gilt auch für Personen, die Aktien ganz oder teilweise über Nominees halten, und sie gilt auch im Falle des Erwerbes von Aktien in Ausübung von Bezugs-, Options- und Wandelrechten. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, in besonderen Fällen Ausnahmen von der Eintragungsbeschränkung zu bewilligen. Die Statuten sehen eine Gruppenklausel vor. Die Ernst Göhner Stiftung ist von der Eintragungsbeschränkung nicht betroffen, weil sie die PWT-Aktien bereits vor Einführung der Eintragungsbeschränkung hielt (sog. grandfathering) Gründe für die Gewährung von Ausnahmen im Berichtsjahr Im Berichtsjahr wurden keine Ausnahmen von der Eintragungsbeschränkung gewährt Zulässigkeit von Nominee-Eintragungen unter Hinweis auf allfällige Prozentklauseln und Eintragungsvoraussetzungen Die Statuten von PWT sehen vor, dass der Verwaltungsrat Nominees bis maximal 2% des jeweils ausgegebenen Aktienkapitals mit Stimmrecht im Aktienbuch eintragen kann. Nominees sind gemäss Statuten Personen, die im Eintragungsgesuch nicht ausdrücklich erklären, die Aktien für eigene Rechnung zu halten, und mit denen PWT eine entsprechende Vereinbarung abgeschlossen hat. Der Verwaltungsrat ist statutarisch ermächtigt, über diese Eintragungsgrenze hinaus Nominees mit Stimmrecht im Aktienbuch einzutragen, falls die Nominees Namen, Adressen, Staatsangehörigkeit und Aktienbestände der Personen offen legen, für deren Rechnung sie 2% oder mehr des jeweils ausgegebenen Aktienkapitals halten. Die Statuten enthalten eine Gruppenklausel Verfahren und Voraussetzungen zur Aufhebung von statutarischen Eintragungsvoraussetzungen Die Aufhebung und Änderung der Übertragungsbeschränkungen ist durch einen Beschluss der Generalversammlung von PWT möglich, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen auf sich vereinigt. 2.7 Wandelanleihen und Optionen Zum Bilanzstichtag waren keine Wandelanleihen ausstehend. Die einzigen ausgegebenen Optionen zum Bezug von PWT-Aktien stehen in Zusammenhang mit dem Aktienbeteiligungsund Optionsprogramm für die Mitglieder des Verwaltungsrats, der Konzernleitung und weitere 56 Mitglieder des höheren Kaders von Panalpina. Für Einzelheiten wird auf Ziff. 5.6 verwiesen. 106 Panalpina Geschäftsbericht 2005

3 3 Verwaltungsrat 3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats Zum Bilanzstichtag setzte sich der Verwaltungsrat, nach dem Ausscheiden der beiden Mitglieder Otto Schmid und Jürg Furger im Mai bzw. dem Ausscheiden von Heinrich Walti und Heinz Kühnlein im August und der im Zuge der Publikumsöffnung von PWT erfolgten Zuwahl von Günther Casjens, Rudolf Hug, Yuichi Ishimaru und Glen Pringle, aus sieben Personen zusammen. Drei Mitglieder des Verwaltungsrats (Gerhard Fischer, Wilfried Rutz und Roger Schmid) sind gleichzeitig Mitglieder des Stiftungsrats des PWT-Hauptaktionärs, der Ernst Göhner Stiftung. Die biografischen Daten der Mitglieder lauten wie folgt: Gerhard Fischer, Präsident. Schweizer. Geboren Gewählt 1991 (bis 2007). Gerhard Fischer trat 1964 in die Gruppe ein, als er für die damalige Panalpina Tochtergesellschaft Hans Im Obersteg AG, Zürich, tätig wurde. Später wurde er zum Delegierten der Luftfrachtabteilung Ferner Osten der Gruppe nominiert. Von 1973 bis 1978 leitete er die Air Sea Broker (die heutige Panalpina CPC Air) wechselte er an den Hauptsitz, wo er das Luftfrachtgeschäft der gesamten Gruppe leitete wurde er Geschäftsführer von Panalpina Nigeria. Von 1986 bis 1987 war er COO der Gruppe. Im Frühjahr 1987 wurde er zum CEO ernannt und 1991 in den Verwaltungsrat gewählt wurde Gerhard Fischer, zusätzlich zu seiner Funktion als CEO, zum Präsidenten des Verwaltungsrats gewählt übergab er die CEO-Funktion an seinen Nachfolger. Anmerkung: Nach dem Rücktritt von CEO Bruno Sidler am 3. Januar 2006 übernahm Gerhard Fischer den Vorsitz der Konzernleitung neben seinem Mandat als Verwaltungsratspräsident. Seither ist Gerhard Fischer Exekutiver Verwaltungsratspräsident der Gesellschaft. Wilfried Rutz, Vizepräsident. Schweizer. Geboren Gewählt 2003 (bis 2007). Wilfried Rutz besitzt sowohl einen Universitätsabschluss als auch einen Doktortitel in Wirtschaftswissenschaften der Universität St. Gallen. Von 1992 bis 2004 war er als CEO der Debrunner Koenig Gruppe tätig, in der er heute noch Mitglied des Verwaltungsrats ist. Er war ausserdem Mitglied des Verwaltungsrats verschiedener schweizerischer Gesellschaften aus dem privaten wie aus dem öffentlichen Sektor. Seit 2003 ist er Mitglied des PWT-Verwaltungsrats, 2005 wurde er zum Vizepräsidenten gewählt. Günther Casjens, Mitglied. Deutscher. Geboren Gewählt 2005 (bis 2008). Von 1976 bis 2004 war Günther Casjens in verschiedenen Positionen für Hapag-Lloyd tätig, ab 1983 als stellvertretender Direktor für die Europa / Far East Services, ab 1987 als Geschäftsführer der North America Services und ab 1988 als Geschäftsführer der North und South America Services. Ab 1990 war er stellvertretendes und von 1991 bis 2004 ordentliches Mitglied der Hapag-Lloyd-Geschäftsleitung wurde er geschäftsführender Teilhaber und CEO der Nordcapital Holding GmbH & Cie KG. Rudolf W. Hug, Mitglied. Schweizer. Geboren Gewählt 2005 (bis 2008). Rudolf W. Hug besitzt einen Doktortitel in Jurisprudenz der Universität Zürich und ein MBA der INSEAD in Fontainebleau (Frankreich) nahm er am Senior-Executive-Programm der Graduate School of Business der Stanford University teil. Von 1977 bis 1997 arbeitete er in verschiedenen Positionen bei der Schweizerischen Kreditanstalt (heute Credit Suisse). Von 1987 bis 1997 leitete er die International Division und war Mitglied der Geschäftsleitung von Credit Suisse und Credit Suisse First Boston. Seit 1998 ist er als unabhängiger Unternehmensberater tätig. Yuichi Ishimaru, Mitglied. Japaner. Geboren Gewählt 2005 (bis 2008). Yuichi Ishimaru besitzt einen Bachelor der Wirtschaftswissenschaft der Keio Universität. Seit 1963 arbeitete er für die Marubeni Corporation. Von 1995 bis 1998 war er Mitglied des Verwaltungsrats von Marubeni sowie COO der Marubeni America Corporation in New York. Von 1998 bis 2000 arbeitete er als CEO für Marubeni Europe PLC in London, verantwortlich für Europa und Afrika. Seit 2001 nimmt er zusätzlich die Funktion eines Executive Vice Presidents sowie seit 2003 diejenige eines Special Advisors der Marubeni Corporation wahr. Glen R. Pringle, Mitglied. Amerikaner. Geboren Gewählt 2005 (bis 2008). Glen R. Pringle besitzt Abschlüsse der Universität von Alabama, des Georgia Institute of Technology sowie der Indiana University / Perdue University. Nach seinen Studien arbeitete er als Direktor bei der CENCO Instrument Company. Nach seiner Tätigkeit als Verkaufsmanager bei der WVMI / WBIL Radio Station war er ab 1986 als Development Director für das Alabama Development Office tätig, bis er 1995 Development Director der Retirement Systems of Alabama wurde. Roger Schmid, Mitglied. Schweizer. Geboren Gewählt 2003 (bis 2007). Roger Schmid besitzt einen Universitätsabschluss in Rechtswissenschaft sowie einen Doktortitel der Jurisprudenz der Universität Zürich. Von 1991 bis 1995 war er Rechtsberater und Direktor bei der Bank Leu, einer Tochtergesellschaft der Credit Suisse. Er ist seit 2003 Mitglied des Verwaltungsrats. Roger Schmid ist als Geschäftsführer der Ernst Göhner Stiftung tätig. Sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats sind nicht-exekutive Mitglieder, die weder in PWT noch in einer anderen Konzerngesellschaft operative Führungsaufgaben wahrnehmen oder in den drei der Berichtsperiode vorangegangenen Jahren wahrgenommen haben. Anmerkung: Seit dem Rücktritt von Bruno Sidler am 3. Januar 2006 nimmt Gerhard Fischer die Funktionen des Exekutiven Verwaltungsratspräsidenten wahr. Kein Mitglied des Verwaltungsrats steht mit PWT oder mit einer anderen Konzerngesellschaft in wesentlichen geschäftlichen Beziehungen. Panalpina Geschäftsbericht

4 3.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Gerhard Fischer, Vizepräsident des Stiftungsrats der Ernst Göhner Stiftung, Zug. Wilfried Rutz, Präsident des Stiftungsrats der Ernst Göhner Stiftung, Zug. Mitglied des Verwaltungsrats der Debrunner Koenig Holding AG, St. Gallen, und der Klinik Stephanshorn AG, St. Gallen. Günther Casjens, Mitglied des Beirats der Deutsche Bank AG, Hamburg. Mitglied des Beirats der Deutsche Schiffsbank, Bremen. Mitglied im Beraterkreis der Temasek-Gruppe, Singapur. Rudolf W. Hug, Mitglied des Verwaltungsrats der folgenden Unternehmen: Schweizerische Post, Bern; Orell Füssli Holding AG, Zürich; Micronas Semiconductor Holding AG, Zürich; Deutsche Bank (Schweiz) AG, Zürich; Allreal Holding AG, Baar. Roger Schmid, Mitglied des Stiftungsrats und Geschäftsführer der Ernst Göhner Stiftung, Zug. Mitglied des Verwaltungsrats der Verwaltungs- und Privatbank (Schweiz) AG, Zürich, und der AIG Private Equity AG, Zug. Hiervon abgesehen, halten die Mitglieder des Verwaltungsrats keine weiteren wesentlichen Mandate oder gehen keinen wesentlichen Aktivitäten nach, die für die Gruppe wichtig wären. 3.3 Kreuzverflechtungen Es besteht keine gegenseitige Einsitznahme in Verwaltungsräten von kotierten Gesellschaften. 3.4 Wahl und Amtszeit Grundsätze des Wahlverfahrens und Amtszeitbeschränkungen Die Statuten von PWT sehen keine Gesamterneuerungswahlen des Verwaltungsrats vor. Die Amtsdauer wird für jedes Mitglied bei der Wahl festgelegt. Die Verwaltungsräte werden von der Generalversammlung für die Dauer von jeweils drei Jahren gewählt. Sie sind jederzeit wieder wählbar. Das vom Verwaltungsrat genehmigte Organisationsreglement von PWT sieht für Verwaltungsräte eine Alterslimite von 72 Jahren vor, die im Einzelfall bei Vorliegen von besonderen Umständen durch den Verwaltungsrat bis auf 74 Jahre erhöht werden kann Erstmalige Wahl und verbleibende Amtsdauer pro Mitglied des Verwaltungsrats Der Zeitpunkt der erstmaligen Wahl und die verbleibende Amtszeit der einzelnen Verwaltungsräte sind in Ziff. 3.1 dargelegt. 3.5 Interne Organisation Dem Verwaltungsrat obliegt die oberste Leitung der Gesellschaft und die Überwachung der Geschäftsführung. Er vertritt die Gesellschaft nach aussen und besorgt alle Angelegenheiten, die nach den Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts bzw. der Statuten nicht an ein anderes Organ übertragen werden können. Den Statuten entsprechend, hat der Verwaltungsrat ein Organisationsreglement erlassen und einzelne Geschäftsführungskompetenzen an die Konzernleitung übertragen Aufgabenteilung im Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst und bezeichnet aus seiner Mitte seinen Präsidenten und Vizepräsidenten. Der Präsident (in seiner Abwesenheit der Vizepräsident) überwacht die Tätigkeiten der Konzernleitung und kann regelmässig an den Sitzungen der Konzernleitung teilnehmen. Der Internal Auditor ist dem Präsidenten direkt unterstellt Personelle Zusammensetzung sämtlicher Verwaltungsratsausschüsse, deren Aufgaben und Kompetenzabgrenzung Der Verwaltungsrat hat im August 2005 mit Blick auf die Publikumsöffnung von PWT zwei Ausschüsse gebildet. Der Prüfungsausschuss (Audit Committee), gebildet von den Verwaltungsratsmitgliedern Wilfried Rutz (Präsident), Rudolf Hug und Roger Schmid, unterstützt den Verwaltungsrat bei der Beaufsichtigung des Rechnungswesens, der Finanzberichterstattung und der Wirksamkeit der internen und externen Revision unter Einbezug des Risikomanagements. Der Prüfungsausschuss überprüft den Jahresabschluss und die publizierten Quartalsabschlüsse und unterhält regelmässig Kontakte sowohl zum Konzernprüfer als auch zur internen Revision. Er ist damit in der Lage, das effektive Zusammenwirken von interner und externer Revision zu begutachten, die Prüfungsprioritäten festzulegen sowie vorgeschlagene Massnahmen einzuleiten und deren Umsetzung zu überprüfen. Nach Schaffung des Ausschusses im August 2005 sind im Berichtsjahr zwei halbtägige Sitzungen durchgeführt worden. Anlässlich dieser Sitzungen fanden direkte Gespräche mit dem Konzernprüfer und der internen Revision statt. Die Konzernleitung ist an den Sitzungen regelmässig durch den CEO und den CFO vertreten. Der Entschädigungs- und Nominationsausschuss (Compensation & Nomination Committee) wird gebildet von den Verwaltungsratsmitgliedern Gerhard Fischer (Präsident), Wilfried Rutz und Roger Schmid. Er ist zuständig für die Begleitung von Auswahlprozessen für Konzernleitungsmitglieder und Verwaltungsräte und für die Festlegung von Grundsätzen für die Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung und weiterer Mitglieder des höheren Kaders. Überdies überprüft der Ausschuss die Beteiligungs- und Optionsprogramme von Panalpina und stellt dem Verwaltungsrat diesbezüglich Antrag. Nach Schaffung des Ausschusses im August 2005 sind im Berichtsjahr zwei zweistündige Sitzungen durchgeführt worden. Die Konzernleitung ist an den Sitzungen regelmässig durch den CEO und den CAO vertreten. Beide Ausschüsse tagen grundsätzlich im Vorfeld von Verwaltungsratssitzungen. Die Präsidenten der Ausschüsse informieren den Verwaltungsrat anlässlich dessen Sitzungen über wesentliche behandelte Themenbereiche und getroffene Entscheidungen. Sie unterbreiten Beschlussvorlagen, die in die Genehmigungskompetenz des Verwaltungsrats fallen. Auftrag, Organisation, Pflichten und Zusammenarbeit mit dem Verwaltungsrat sind in den entsprechenden Reglementen vom 24. August 2005 im Einzelnen geregelt. Die Gesamtverantwortung des Verwaltungsrats wird durch diese beiden Ausschüsse nicht beeinflusst. 108 Panalpina Geschäftsbericht 2005

5 3.5.3 Arbeitsweise des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse Der Verwaltungsrat hat im Berichtsjahr infolge der Reorganisation lediglich vier ganztägige Sitzungen abgehalten. Grundsätzlich sind mindestens sechs Sitzungen pro Jahr vorgesehen. Die Konzernleitung ist an den Sitzungen vollzählig vertreten. In dringenden Fällen können Beschlüsse mittels Telefonkonferenz oder auf dem Zirkulationsweg herbeigeführt werden. Der Verwaltungsrat wird von der Konzernleitung anlässlich jeder Sitzung über den Geschäftsverlauf, die Entwicklung von Finanzkennzahlen sowie das Debitorenmanagement informiert. Vierteljährlich erfolgt das Reporting mittels detaillierter Finanzzahlen über die konsolidierten Gruppen- und Regionenergebnisse. Die Sitzungsunterlagen und die für Beschlüsse notwendige ausführliche schriftliche Dokumentation sowie die Sitzungsprotokolle werden den Verwaltungsratsmitgliedern zeitgerecht zugestellt. 3.6 Kompetenzregelung Der Verwaltungsrat hat im Rahmen von Gesetz und Statuten die Verantwortung für die Entwicklung und Implementierung der Konzernstrategie sowie die Überwachung der Geschäfts- und Ertragsentwicklung der Konzerngesellschaften an die Konzernleitung übertragen. 3.7 Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung Das Organisationsreglement des Verwaltungsrats vom 24. August 2005 regelt die Zusammenarbeit zwischen Verwaltungsrat, dessen Präsidenten und der Konzernleitung. Ein detaillierter Aufgaben- und Kompetenzkatalog enthält den finanziellen Rahmen, den der Verwaltungsrat der Konzernleitung zur effizienten Abwicklung des Tagesgeschäfts zur Verfügung stellt. Im Organisationsreglement sind auch die einzelnen Reporting-Pflichten (insbes. MIS-Reports) der Konzernleitung auf Gruppenund Holding-Ebene abgebildet. 4 Konzernleitung 4.1 Mitglieder der Konzernleitung Die biografischen Daten der Mitglieder lauten wie folgt: Bruno Sidler, Präsident & CEO. Schweizer. An der Spitze der Konzernleitung seit Geboren Zusätzlich verantwortlich für Corporate Development, Corporate Communications und Legal Services. Bruno Sidler stiess 1980 zu Panalpina. Bis 1984 arbeitete er als Sales Manager für Panalpina Johannesburg und anschliessend als Regional Manager für Südafrika war er für Panalpina Nigeria tätig. Von 1987 bis 1994 war er Geschäftsführer von Panalpina Singapur arbeitete er auch als Geschäftsführer von Panalpina in Indonesien wurde er Geschäftsführer der Air Sea Broker (heute Panalpina CPC Air), bis er 1998 zum Präsidenten und CEO der Gruppe ernannt wurde. Bruno Sidler ist ausgebildeter Speditionskaufmann. Er hat verschiedene Managementkurse absolviert, so u.a. am International Management Institute (IMI), Genf, und am International Institute for Management Development (IMD) in Lausanne. Anmerkung: Bruno Sidler verliess die Gesellschaft auf eigenen Wunsch und mit sofortiger Wirkung am 3. Januar Seine Funktionen wurden von Verwaltungsratspräsident Gerhard Fischer übernommen. Jörg Eggenberger, Chief Operating Officer, COO. Schweizer. Mitglied der Konzernleitung seit Geboren Verantwortlich für Air & Ocean Capacity Procurement, Operations, Marketing & Sales und Business Processes & Quality. Jörg Eggenberger trat Panalpina 1977 bei und war in verschiedenen Positionen tätig. Von 1981 bis 1982 nahm er eine Managementposition für Panalpina London wahr, worauf er bei der Schweizer Niederlassung in der Marketing Sales-Abteilung arbeitete. Von 1985 bis 1988 war er wiederum in einer Führungsposition für Panalpina in Melbourne tätig arbeitete er als Manager in Taipei und wurde 1990 zum Niederlassungsleiter von Panalpina Melbourne ernannt. Von 1990 bis 1991 war er bei der Air Sea Broker (heute Panalpina CPC Air) für den Fernen Osten zuständig wurde er Leiter der Seefracht- Abteilung am Konzernhauptsitz wurde Jörg Eggenberger Geschäftsführer der Westafrika-Division von Air Sea Broker wurde er als COO für die östliche Hemisphäre Mitglied der Konzernleitung wurde er zum CEO für die Region Afrika / Mittlerer Osten / GUS ernannt. Seit 2005 ist er COO der Gruppe absolvierte er einen Senior-Management-Kurs an der Colombia University, New York. Monika Ribar, Chief Financial Officer, CFO. Schweizerin. Mitglied der Konzernleitung seit Geboren Verantwortlich für Financial Reporting, Tax Management, Corporate Treasury, Controlling und Credit Control. Monika Ribar trat 1991 in die Gruppe ein. Sie hatte verschiedene Funktionen in den Bereichen Controlling, IT und Global Project Management inne. Von 2000 bis 2005 war sie CIO (Chief Information Officer) der Gruppe und Mitglied der Konzernleitung wurde sie zum CFO der Gruppe ernannt. Monika Ribar besitzt einen Universitätsabschluss in Finanzwirtschaft und Controlling der Universität St. Gallen absolvierte sie ein Executive-Programm der Stanford University, Palo Alto, Kalifornien. Roland Wider, Chief Administrative Officer, CAO. Schweizer. Mitglied der Konzernleitung seit Geboren Verantwortlich für Human Resources, Corporate Information Technology, Project Management und Management Information System. Roland Wider stiess 2002 als CFO und Mitglied der Konzernleitung zu Panalpina wurde er zum CAO der Gruppe ernannt. Vor seiner Zeit bei Panalpina arbeitete er in unterschiedlichen Führungspositionen bei verschiedenen Unternehmen in der Schweiz und in Asien. Von 1996 bis 1999 war er für Kühne+Nagel in Hongkong als Regional CFO für die Asien-Pazifik- Region zuständig. Roland Wider besitzt einen Wirtschaftsabschluss der Höheren Wirtschafts- und Verwaltungsschule Zürich und ein Diplom als Buchprüfer der Schweizerischen Treuhand- und Revisionskammer. Panalpina Geschäftsbericht

6 4.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Bruno Sidler, Mitglied des Verwaltungsrats der Luxair SA, Luxemburg. Anmerkung: Bruno Sidler ist als Folge seiner am 3. Januar 2006 erfolgten Demission auch aus dem Verwaltungsrat der Luxair ausgetreten. Monika Ribar, Mitglied des Verwaltungsrats der Bank Julius Bär AG, Zürich. Mitglied des Verwaltungsrats der Logitech International SA, Romanel / Morges. 4.3 Managementverträge Es bestehen keine Managementverträge mit Drittpersonen ausserhalb des Konzerns. 5 Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen 5.1 Inhalt und Festsetzungsverfahren der Entschädigungen und der Beteiligungsprogramme Die Entschädigungen sowie die Grundsätze von Aktienbeteiligungs- und Optionsprogrammen für Verwaltungsrat und Konzernleitung werden durch den Verwaltungsrat auf Antrag des Personalausschusses festgelegt und genehmigt. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten eine garantierte jährliche Entschädigung. Die Mitglieder der Konzernleitung erhalten eine Vergütung, die aus einer fixen und einer vom Konzernergebnis abhängigen Komponente besteht. Sowohl die Verwaltungsräte als auch die Konzernleitungsmitglieder hatten die Möglichkeit, sich am Aktien- und Beteiligungsprogramm, das im Berichtsjahr eingeführt wurde, auf freiwilliger Basis zu beteiligen. 5.2 Entschädigungen an amtierende Organmitglieder (Verwaltungsrat und Konzernleitung) Die Summe aller im Geschäftsjahr bezahlten Entschädigungen für den Verwaltungsrat und die Konzernleitung betrug CHF *, wovon CHF * an die (nicht exekutiven) Mitglieder des Verwaltungsrats und CHF * an die Mitglieder der Konzernleitung flossen. An ausgeschiedene Mitglieder des Verwaltungsrats oder der Konzernleitung wurden im Berichtjahr keine Abgangsentschädigungen bezahlt. 5.3 Entschädigungen an ehemalige Organmitglieder (Verwaltungsrat und Konzernleitung) An die vier ausgeschiedenen Verwaltungsräte wurde im Geschäftsjahr ein Totalbetrag von CHF * sowie an die zwei ausgeschiedenen Konzernleitungsmitglieder ein Totalbetrag von CHF * bezahlt. 5.4 Aktienzuteilung im Berichtsjahr Abgesehen von dem unter Ziff. 5.6 offen gelegten Aktienbeteiligungs- und Optionsprogramm wurden keine Aktien bzw. Optionen an Mitglieder des Verwaltungsrats oder der Konzernleitung oder an diesen nahe stehende Personen zugeteilt. Drei Mitglieder des Verwaltungsrats haben allerdings unter einem «Friends & Family»-Programm der Ernst Göhner Stiftung im Zuge der Publikumsöffnung insgesamt PWT-Namenaktien mit einem Discount von 50% zum Emissionspreis käuflich erworben. Diese Aktien sind während eines Jahres für den Verkauf gesperrt. 5.5 Aktienbesitz Zum Bilanzstichtag wurde die folgende Anzahl Aktien durch Mitglieder des Verwaltungsrats bzw. der Konzernleitung (oder durch diesen nahe stehende Personen) im Eigentum gehalten. Mitglieder des Verwaltungsrats sowie diesen nahe stehende Personen hielten zum Bilanzstichtag folgende Aktien: Name Anzahl PWT Namenaktien Pflichtaktie Gerhard Fischer Wilfried Rutz Günther Casjens Rudolf W. Hug Yuichi Ishimaru Glen R. Pringle Roger Schmid * Beträge auf CHF 1000 gerundet. 110 Panalpina Geschäftsbericht 2005

7 Mitglieder der Konzernleitung sowie diesen nahe stehende Personen hielten zum Bilanzstichtag folgende Aktien: Name Anzahl PWT Namenaktien Bruno Sidler Jörg Eggenberger Monika Ribar Roland Wider Anmerkung: Bruno Sidler verliess die Gesellschaft auf eigenen Wunsch und mit sofortiger Wirkung am 3. Januar Optionen PWT hat im Berichtsjahr ein Aktienbeteiligungs- und Optionsprogramm eingeführt, wonach den Mitgliedern des Verwaltungsrats insgesamt PWT-Namenaktien und den Mitgliedern der Konzernleitung insgesamt PWT-Namenaktien zum Kauf angeboten wurden. Die Mitglieder des Verwaltungsrats haben insgesamt Namenaktien und die Mitglieder der Konzernleitung haben sämtliche Namenaktien zum Emissionspreis von CHF je Namenaktie gekauft. Die im Rahmen dieses Programms gezeichneten Aktien sind während eines Jahres für den Verkauf gesperrt. Mit jeder gekauften Aktie wurden gleichzeitig zwei Optionen erworben, die je zum Bezug einer Aktie zum vorgenannten Emissionspreis berechtigen. Die Option kann nach der ebenfalls einjährigen Sperrfrist während weiterer zwei Jahre ausgeübt werden; soweit dies nicht geschieht, verfällt die Option. Mitglieder des Verwaltungsrats sowie diesen nahe stehende Personen hielten zum Bilanzstichtag folgende Optionen: Name Zuteilungsjahr Anzahl Optionen Ende der Sperrfrist Gerhard Fischer Wilfried Rutz Günther Casjens Rudolf W. Hug Yuichi Ishimaru Glen R. Pringle Roger Schmid Mitglieder der Konzernleitung sowie diesen nahe stehende Personen hielten zum Bilanzstichtag folgende Optionen: Name Zuteilungsjahr Anzahl Optionen Ende der Sperrfrist Bruno Sidler Jörg Eggenberger Monika Ribar Roland Wider Anmerkung: Bruno Sidler verliess die Gesellschaft auf eigenen Wunsch und mit sofortiger Wirkung am 3. Januar Zusätzliche Honorare und Vergütungen Im Geschäftsjahr wurden an Mitglieder des Verwaltungsrats oder an diesen nahe stehende Personen zusätzlich zur Verwaltungsratsentschädigung keine zusätzlichen Honorare oder Vergütungen ausbezahlt. 5.8 Organdarlehen Weder an Mitglieder des Verwaltungsrats noch an Mitglieder der Konzernleitung wurden Darlehen gewährt. 5.9 Höchste Gesamtentschädigung Das Mitglied des Verwaltungsrats mit der höchsten Summe aller Entschädigungen hat im Berichtsjahr einen Gesamtbetrag von CHF erhalten. Panalpina Geschäftsbericht

8 6 Mitwirkungsrechte der Aktionäre 6.1 Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung Jede PWT-Aktie hat in der Generalversammlung eine Stimme. Die Statuten sehen allerdings vor, dass bei der Ausübung des Stimmrechts kein Aktionär direkt oder indirekt für eigene oder vertretene Aktien zusammen mehr als 5% sämtlicher Aktienstimmen auf sich vereinigen kann. Die Statuten sehen eine Gruppenklausel vor. Die Stimmrechtsbeschränkung findet keine Anwendung auf die Ausübung des Stimmrechts durch den Organvertreter und den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Der Verwaltungsrat kann mit Banken in Abweichung der vorgenannten Stimmrechtsbeschränkung Vereinbarungen treffen, um die Ausübung des Depotstimmrechts zu ermöglichen. Die Ernst Göhner Stiftung ist von der Stimmrechtsbeschränkung nicht betroffen, weil sie die PWT-Aktien bereits vor Einführung der Stimmrechtsbeschränkung hielt (sog. grandfathering). Die Aufhebung und Änderung der statutarischen Stimmrechtsbeschränkung bedarf des Beschlusses der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen auf sich vereinigt. Der Aktionär kann sich an der Generalversammlung mit schriftlicher Vollmacht durch seinen gesetzlichen Vertreter, einen anderen stimmberechtigten Aktionär, den Organvertreter, den unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder einen Depotvertreter vertreten lassen. 6.2 Statutarische Quoren Es gelten grundsätzlich die gesetzlichen Quoren. In Ergänzung zu den im Gesetz vorgesehen Fällen, in denen eine Zweidrittelmehrheit der vertretenen Aktienstimmen gefordert ist, unterliegen folgende Beschlüsse dem entsprechenden Quorum: die Aufhebung und Änderung der Übertragungsbeschränkungen; die Aufhebung und Änderung der Stimmrechtsbeschränkung; die Umwandlung von Namenaktien in Inhaberaktien; die Auflösung der Gesellschaft mit Liquidation; die Abberufung von mehr als zwei Verwaltungsratsmitgliedern; die Aufhebung der entsprechenden Statutenbestimmung sowie die Abschaffung oder Erleichterung des darin genannten Quorums. Ein Beschluss über die Erhöhung des entsprechenden Quorums hat mindestens die im erhöhten Quorum vorgesehene Zustimmung auf sich zu vereinigen. 6.3 Einberufung der Generalversammlung Es bestehen keine vom Gesetz abweichenden Regeln zur Einberufung der Generalversammlung. 6.4 Traktandierung Aktionäre, die einzeln oder gemeinsam Aktien im Nennwert von CHF 1 Million vertreten, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen. Traktandierungsbegehren sind 60 Tage vor der Generalversammlung schriftlich bei PWT einzureichen. 6.5 Eintragungen im Aktienbuch Namenaktien kann nur vertreten, wer als Aktionär (oder gegebenenfalls als Nominee) im PWT-Aktienbuch eingetragen ist. Aktionäre (oder eingetragene Nominees), die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen können, sind berechtigt, einen Bevollmächtigten nach Massgabe der Statuten zu ernennen, der sie mittels einer schriftlichen Vollmacht an der Generalversammlung vertreten kann. Das Aktienbuch bleibt für die Festlegung der Stimmrechtsverhältnisse mit Einberufung der Generalversammlung (d.h. nach Versand der Einladungen zur Generalversammlung) bis einen Tag nach der Generalversammlung für Eintragungen gesperrt. 7 Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen 7.1 Angebotspflicht Es bestehen keine Opting-out- oder Opting-up-Regelungen. 7.2 Kontrollwechselklauseln Weder Mitglieder des Verwaltungsrats noch Mitglieder der Konzernleitung haben in ihren Verträgen Kontrollwechselklauseln. 112 Panalpina Geschäftsbericht 2005

9 8 Revisionsstelle 8.1 Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors Das Mandat für die Revision und die Konzernprüfung wurde erstmals für das Geschäftsjahr 1972 mit Annahmerklärung vom Mai 1972 von PricewaterhouseCoopers AG, Basel, (PwC) übernommen. Die Widerwahl für das Geschäftsjahr 2005 wurde mit Annahmerklärung vom 20. Mai 2005 bestätigt. Der leitende Revisor, Thomas Brüderlin, der für das Mandat verantwortlich ist, trat das Mandat 2001 an. 8.2 Revisionshonorar Als Revisionshonorar wurden für das Berichtsjahr laut Finanzbuchhaltung CHF in Rechnung gestellt. 8.3 Zusätzliche Honorare Zusätzlich wurden der Revisionsgesellschaft PwC im Geschäftsjahr CHF für weitere Beratungsdienstleistungen vergütet. 8.4 Aufsichts- und Kontrollinstrumente gegenüber der Revision Die externe Revision wird durch den Prüfungsausschuss des Verwaltungsrats beaufsichtigt und kontrolliert. Die Revisionsstelle berichtet auch an den Prüfungsausschuss und nimmt periodisch und auf Anforderung des Ausschusses an dessen Sitzungen teil (vgl. Ziffer 3.5). 9 Informationspolitik Panalpina informiert regelmässig auf ihrer Internet-Website über alle wesentlichen Ereignisse, organisatorischen Veränderungen und (vierteljährlichen) Geschäftsergebnisse. Sämtliche Pressemitteilungen sind dort zugänglich, und Website-Besucher können die automatische Zustellung von Medienmitteilungen per anfordern. Sämtliche Druckerzeugnisse wie Geschäftsberichte, Kundenmagazine und Verkaufsbroschüren sind online verfügbar. Die Termine der Generalversammlung und der voraussichtlichen Publikation von Quartalsergebnissen sind im Geschäftsbericht und im Finanzkalender der Website (unter Investor Relations) genannt. Panalpina Geschäftsbericht