Pflichtveröffentlichung gemäß 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der FORIS AG Kurt-Schumacher-Str Bonn, Deutschland gemäß 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zum Freiwilligen Öffentlichen Erwerbsangebot in Form eines Teilangebots (Barangebot) der Deutschen Balaton AG Ziegelhäuser Landstraße 12, Heidelberg an die Aktionäre der FORIS AG Aktien der FORIS AG: ISIN: DE (WKN: ) Zum Verkauf eingereichte Aktien der FORIS AG: ISIN: DE000A1X3TU8 (WKN: A1X3TU)

2 - 2 - Inhaltsverzeichnis 1. Zusammenfassung dieser Stellungnahme Allgemeine Informationen zu dieser Stellungnahme Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme Tatsächliche Grundlagen der Stellungnahme Veröffentlichung der Stellungnahme Eigenverantwortlichkeit der Entscheidung über die Annahme Informationen zum Angebot Entscheidung zur Abgabe des Angebots Durchführung des Angebots Prüfung durch die BaFin und Veröffentlichung der Angebotsunterlage Gegenstand des Angebots und Angebotspreis Annahmefrist Angebotsbedingungen Rücktrittsrechte Börsenhandel mit zum Verkauf eingereichten FORIS-Aktien Finanzierung des Angebots Verweis auf die Angebotsunterlage Beschreibung der Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnder Personen Beschreibung der FORIS AG Rechtliche Grundlagen und Tochtergesellschaften Kapitalverhältnisse, eigene Aktien und Börsennotierung Vorstand und Aufsichtsrat Geschäftstätigkeit Geschäftsentwicklung und ausgewählte Finanzinformationen Aktionärsstruktur Stellungnahme zur angebotenen Gegenleistung Art und Höhe der Gegenleistung Kein Gesetzlicher Mindestangebotspreis Bewertung der Angemessenheit der Gegenleistung Vergleich mit historischen Börsenkursen Frühere Erwerbsvorgänge Unternehmensbewertung Fairness Opinion der equinet Bank AG Gesamtbewertung der angebotenen Gegenleistung durch Vorstand und Aufsichtsrat Stellungnahme zu den voraussichtlichen Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Zielgesellschaft, die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen und die Standorte der FORIS AG Absichten der Bieterin Künftige Geschäftstätigkeit Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat Mögliche Strukturmaßnahmen Eigene Geschäftstätigkeit Finanzielle Auswirkungen Bewertung der Absichten Stellungnahme zu den von der Bieterin mit dem Angebot verfolgten Zielen Ziele der Bieterin Bewertung der Ziele Stellungnahme zu den voraussichtlichen Folgen des Angebots für die Aktionäre der FORIS AG Konsequenzen bei Annahme des Angebots Konsequenzen bei Nichtannahme des Angebots Eigene Interessen der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat, Aussage über die Absicht, das Angebot anzunehmen Empfehlung Anlage 1: Fairness Opinion der equinet Bank AG

3 Zusammenfassung dieser Stellungnahme Die nachstehende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen aus dieser Stellungnahme hinsichtlich der Empfehlung des Vorstands und des Aufsichtsrats an die Inhaber von FORIS-Aktien (die "FORIS-Aktionäre"), das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot der Bieterin in Form eines Teilangebots (das "Angebot" oder auch "Teilerwerbsangebot") nicht anzunehmen. Die nachfolgenden Informationen sollen lediglich dazu dienen, den FORIS-Aktionären einen Überblick über den Inhalt dieser Stellungnahme zu geben. Die Zusammenfassung ersetzt ausdrücklich nicht die vollständige Lektüre der Stellungnahmen und ist daher im Kontext mit den ausführlicheren Informationen der vollständigen Stellungnahme zu lesen. Auf der Grundlage der nachfolgenden Ausführungen und einer Gesamtwürdigung aller Umstände gelangen Vorstand und Aufsichtsrat zu dem Ergebnis, dass das von der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft mit Sitz in Heidelberg, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB , (die "Bieterin") abgegebene Angebot in wirtschaftlicher Hinsicht nicht empfehlenswert ist. Die Entscheidung des Vorstands der FORIS AG (der "Vorstand") und des Aufsichtsrats der FORIS AG (der Aufsichtsrat ), die Annahme des Angebotes den FORIS-Aktionären nicht zu empfehlen, basiert unter anderem auf den folgenden Überlegungen: Unter Berücksichtigung der historischen Börsenkurse, der Betrachtung der Preise aus früheren Erwerbsvorgängen, der Anwendung verschiedener Bewertungsmethoden (Discounted Cash Flow (DCF) - Verfahren und Multiplikatorverfahren) sowie der Stellungnahme zur Bewertung der Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung aus finanzieller Sicht durch die equinet Bank AG (die "Fairness Opinion") halten Vorstand und Aufsichtsrat die von der Bieterin angebotene Gegenleistung in Höhe von 2,50 pro FORIS-Aktie insgesamt aus finanzieller Sicht nicht für angemessen. Die Finanzkennzahlen der FORIS AG haben sich in den vergangenen Jahren positiv entwickelt und mit einer Eigenkapitalquote von 89,4 % und Zahlungsmitteln von TEURO zum 30. September 2013 ist die FORIS AG nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat finanziell sehr solide aufgestellt. Zusammen mit dem bestehenden und derzeit mit Eigenkapital finanzierten Immobilienvermögen sehen Vorstand und Aufsichtsrat bereits jetzt die notwendige finanzielle Flexibilität für die positive Entwicklung der FORIS AG und die Ausnutzung der bestehenden Potentiale in der Zukunft als gegeben an. Die Bieterin will nach den Angaben in der Angebotsunterlage die Fortentwicklung der FORIS AG aktiv wie passiv unterstützen und beabsichtigt den Vorstand bei der weiteren Fortführung und Entwicklung der FORIS AG zu unterstützen. Angesichts der Tatsache, dass die Bieterin nach eigenen Angaben in der Angebotsunterlage bei dem Erwerb von Unternehmensbeteiligungen keinen Investmentschwerpunkt auf bestimmte Branchen und Regionen setzt, sehen sich Vorstand und Aufsichtsrat nicht in der Lage, diese Unterstützungsleistung zu bewerten. Die bisherige Entwicklung der FORIS AG, insbesondere die erfolgreiche Etablierung der Prozessfinanzierung, beruht im Wesentlichen auf der juristischen Expertise des Unternehmens. Ohne diese spezifische Branchenerfahrung ist eine effektive Unterstützung bei der Fortentwicklung der FORIS AG aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat nur schwer vorstellbar.

4 Allgemeine Informationen zu dieser Stellungnahme Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft mit Sitz in Heidelberg, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB , (die "Bieterin") hat am 23. Oktober 2013 gemäß 14 Absatz 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") die Angebotsunterlage im Sinne von 11 WpÜG (die "Angebotsunterlage") für das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot der Bieterin in Form eines Teilangebots (das "Angebot" oder auch "Teilerwerbsangebot") an die Inhaber von Aktien der FORIS AG mit Sitz in Bonn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 13175, (die "Zielgesellschaft" oder "FORIS AG") veröffentlicht. Das Angebot ist gerichtet auf den Erwerb von bis zu auf den Inhaber lautenden Stückaktien der FORIS AG, jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 (die "FORIS-Aktien") zu einem Preis von 2,50 je FORIS-Aktie und richtet sich an alle Inhaber von FORIS-Aktien. Das Teilerwerbsangebot ist somit auf den Erwerb von maximal rund 24,87 % des gegenwärtigen Grundkapitals der FORIS AG gerichtet. Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der FORIS AG (der "Vorstand") am 23. Oktober 2013 von der Bieterin übermittelt. Der Vorstand hat die Angebotsunterlage am selben Tag dem Aufsichtsrat der Zielgesellschaft (der "Aufsichtsrat") weitergeleitet. Die FORIS AG hat keinen Betriebsrat. Eine Weiterleitung der Angebotsunterlage an den Betriebsrat entfiel daher. Stattdessen wurde die Angebotsunterlage den Arbeitnehmern der FORIS AG ebenfalls am selben Tag unmittelbar zugeleitet. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind zu überprüfen, ob die FORIS-Aktionäre mit einer etwaigen Annahme des Angebots in Übereinstimmung mit allen sie persönlich treffenden rechtlichen Verpflichtungen handeln. Insoweit empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat insbesondere solchen Personen, die die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten oder das Angebot annehmen möchten, jedoch den Wertpapiergesetzen einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sich über diese Gesetze zu informieren und diese einzuhalten. Im Zusammenhang mit der nachfolgenden Stellungnahme gemäß 27 WpÜG (der "Stellungnahme") weisen Vorstand und Aufsichtsrat vorab auf Folgendes hin: 2.1. Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme Vorstand und Aufsichtsrat der FORIS AG geben die vorliegende Stellungnahme im Hinblick auf ihre Verpflichtung gemäß 27 Absatz 1 Satz 1 WpÜG ab. Danach haben Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft zu dem Angebot und zu jeder seiner Änderungen begründet Stellung zu nehmen Tatsächliche Grundlagen der Stellungnahme Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Angaben, einschließlich Ansichten, Prognosen, Werturteilen und Vermutungen, beruhen auf den Informationen, über die Vorstand und Aufsichtsrat der FORIS AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Stellungnahme verfügen. Die Angaben und Informationen über die Bieterin und ihre Absichten beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, auf den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben und anderen öffentlich zugänglichen Informationsquellen. Vorstand und Aufsichtsrat der FORIS AG weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind, diese Angaben zu verifizieren. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Angaben, Ansichten und Informationen können sich in der Zukunft ändern.

5 - 5 - Die in die Zukunft gerichteten Aussagen dieser Stellungnahme geben die Einschätzungen des Vorstands und des Aufsichtsrats der FORIS AG über mögliche zukünftige Ereignisse wieder und beruhen ausschließlich auf der Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Stellungnahme. Sie beruhen auf Annahmen, die sich in Zukunft als falsch erweisen können, und sind mit Risiken und Unsicherheiten behaftet. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich vor, die vorliegende Stellungnahme nicht zu aktualisieren, soweit sie hierzu nicht im Rahmen gesetzlicher Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland verpflichtet sind Veröffentlichung der Stellungnahme Diese Stellungnahme sowie etwaige zusätzliche Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots oder Änderungen dieser Stellungnahme werden gemäß 27 Absatz 3 Satz 1, 14 Absatz 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse Relations/Uebernahmeangebot sowie durch Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe bei der FORIS AG, Kurt-Schumacher-Str , Bonn (Telefon: , Telefax: ) veröffentlicht. Die Stelle, bei der die Angebotsunterlage bereitgehalten wird, sowie die Internetadresse, unter der die Veröffentlichung der Angebotsunterlage erfolgt, wird durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Diese Stellungnahme sowie etwaige zusätzliche Stellungnahmen oder Änderungen dieser Stellungnahme werden ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht Eigenverantwortlichkeit der Entscheidung über die Annahme Jeder FORIS-Aktionär muss sich unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Wertes und des Börsenkurses der FORIS-Aktien über die Konsequenzen einer Annahme oder Nichtannahme des Angebots der Bieterin ein eigenes Urteil bilden und selbst darüber entscheiden, ob und für wie viele FORIS-Aktien er das Angebot annimmt oder nicht. Bei der Entscheidung über die Annahme bzw. Nichtannahme des Angebotes sollten sich die FORIS-Aktionäre aller ihnen zur Verfügung stehenden Erkenntnisquellen bedienen und ihre individuellen Belange ausreichend berücksichtigen. Den FORIS- Aktionären wird empfohlen, sich insoweit durch eigene Finanz-, Rechts- und Steuerberater individuell beraten zu lassen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Beschreibung des Angebots in dieser Stellungnahme keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und für den Inhalt und die Abwicklung des Angebots allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich sind. Jedem FORIS-Aktionär obliegt es in seiner Verantwortung, die Angebotsunterlage zur Kenntnis zu nehmen und sich eine Meinung zu dem Angebot zu bilden und erforderlichenfalls die für ihn notwendigen Maßnahmen zu ergreifen.

6 Informationen zum Angebot Im Folgenden werden einige ausgewählte in der Angebotsunterlage enthaltene Informationen über das Angebot zusammengefasst: 3.1. Entscheidung zur Abgabe des Angebots Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots gemäß 10 Absatz 1 Satz 1 WpÜG am 26. September 2013 veröffentlicht. Die Veröffentlichung der Angebotsentscheidung ist im Internet unter abrufbar. Die Entscheidung zur Abgabe des Angebots erging unaufgefordert und war mit dem Vorstand und dem Aufsichtsrat der Zielgesellschaft nicht abgestimmt Durchführung des Angebots Das Angebot wird von der Bieterin als freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot in Form eines Teilangebots (Barangebot) zum Erwerb der FORIS-Aktien nach den 10 ff. WpÜG durchgeführt. Es handelt sich bei dem Angebot daher weder um ein Angebot im Sinne des 29 WpÜG, welches auf den Erwerb der Kontrolle gerichtet ist (Übernahmeangebot), noch um ein Pflichtangebot im Sinne des 35 WpÜG. Einzelheiten zu der Durchführung des Angebots und der Zuteilung können der Ziffer 5 der Angebotsunterlage entnommen werden Prüfung durch die BaFin und Veröffentlichung der Angebotsunterlage Nach den Angaben in der Angebotsunterlage hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 22. Oktober 2013 gestattet. Die Angebotsunterlage ist im Internet unter veröffentlicht. Ferner werden entsprechend der Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger vom 23. Oktober 2013 gedruckte Exemplare der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Ziegelhäuser Landstraße 1, Heidelberg (Telefax: ) bereitgehalten Gegenstand des Angebots und Angebotspreis Die Bieterin bietet gemäß der Angebotsunterlage allen FORIS-Aktionären an, bis zu auf den Inhaber lautende Stückaktien der FORIS AG mit der ISIN: DE und WKN: einschließlich zum Zeitpunkt der Abwicklung des Teilerwerbsangebots damit verbundener Nebenrechte (insbesondere Gewinnbezugsrechte) jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 gegen eine in bar zu erbringende Gegenleistung in Höhe von 2,50 je FORIS-Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage zu erwerben Annahmefrist Die Annahmefrist für das Angebot (die "Annahmefrist") hat mit Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 23. Oktober 2013 begonnen und endet laut der Angebotsunterlage am 20. November 2013 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), vorbehaltlich einer möglichen Verlängerung der Annahmefrist. Eine weitere Annahmefrist gemäß 16 Absatz 2 WpÜG (die "Weitere Annahmefrist"), innerhalb derer nach Ablauf der Annahmefrist eine Annahme weiter möglich bleibt, besteht nicht. Nach Ablauf der - ge-

7 - 7 - gebenenfalls verlängerten - Annahmefrist kann das Angebot daher nicht mehr angenommen werden. Hinsichtlich einer möglichen Verlängerung der Annahmefrist wird auf Ziffer 4.3 der Angebotsunterlage verwiesen Angebotsbedingungen Nach Ziffer 5.10 der Angebotsunterlage stehen das Erwerbsangebot und die durch seine Annahme zustande kommenden Verträge unter der Bedingung, dass innerhalb der Annahmefrist eine Dividendenzahlung von einer Hauptversammlung der FORIS AG nicht beschlossen wird (die "Vollzugsbedingung"), es sei denn, die Bieterin verzichtet auf die Vollzugsbedingung. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen derzeit nicht, bis zum Ablauf der Annahmefrist eine Dividendenausschüttung vorzuschlagen. Nach Ziffer 5.11 der Angebotsunterlage ist die Bieterin berechtigt, gemäß 21 Absatz 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist auf die Vollzugsbedingung vorab zu verzichten. Ein Verzicht auf die Vollzugsbedingung stellt eine Änderung des Angebots dar. Im Falle eines Verzichts auf die Vollzugsbedingung verlängert sich die Annahmefrist daher um zwei Wochen nach 21 Absatz 5 WpÜG, sofern die Veröffentlichung des Verzichts innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt. Soweit die Vollzugsbedingung bis zum Ablauf der Annahmefrist nicht erfüllt ist und die Bieterin nicht auf die Vollzugsbedingung zuvor wirksam verzichtet hat, erlischt das Angebot. Die durch Annahme des Angebots zustande gekommenen und schwebend unwirksamen Verträge werden in diesem Fall nicht vollzogen und entfallen. In diesem Fall wird das Teilerwerbsangebot nicht durchgeführt. Einzelheiten zur Rückabwicklung in einem solchen Fall sind unter Ziffer 5.12 der Angebotsunterlage dargestellt. Die Bieterin wird nach Angaben in Ziffer 5.13 der Angebotsunterlage unverzüglich im Bundesanzeiger und auf der Internetseite veröffentlichen, wenn sie auf die Vollzugsbedingung verzichtet, die Vollzugsbedingung eingetreten ist oder das Angebot nicht vollzogen wird, weil die Vollzugsbedingung nicht eingetreten ist Rücktrittsrechte Den Aktionären, die das Teilerwerbsangebot annehmen, stehen die in Ziffer 4.4 der Angebotsunterlage aufgeführten gesetzlichen Rücktrittsrechte im Falle der Änderung des Teilerwerbsangebots nach 21 Absatz 4 WpÜG sowie im Falle eines konkurrierenden Angebots nach 22 Absatz 3 WpÜG zu. Hinsichtlich der Wirksamkeitsvoraussetzungen eines Rücktritts wird auf Ziffer 4.4 der Angebotsunterlage verwiesen. Ein vertragliches Rücktrittsrecht hat die Bieterin den Aktionären in der Angebotsunterlage nicht eingeräumt Börsenhandel mit zum Verkauf eingereichten FORIS-Aktien FORIS-Aktien, für die das Teilerwerbsangebot angenommen wurde, können nach ihrer Umbuchung in die ISIN DE 000A1X3TU8/WKN A1X3TU nicht mehr in dieser Gattung über die Börse gehandelt werden. Die Bieterin und die VEM Aktienbank AG, welche

8 - 8 - nach Ziffer 5.1 der Angebotsunterlage als zentrale Abwicklungsstelle fungiert, organisieren für diese Aktien keinen Börsenhandel. FORIS-Aktien, für die dieses Angebot nicht angenommen wird, können weiterhin unter der ISIN DE /WKN gehandelt werden Finanzierung des Angebots Das Teilerwerbsangebot bezieht sich auf den Erwerb von höchstens FORIS- Aktien. Bei Zugrundelegung des Angebotspreises von 2,50 je FORIS-Aktie würde die Gegenleistung damit in dem Fall, dass das Angebot für sämtliche der FORIS- Aktien angenommen würde, insgesamt ,50 betragen. Inklusive der von der Bieterin in der Angebotsunterlage erwarteten Transaktionsnebenkosten in Höhe von bis zu ,00 beläuft sich der von der Bieterin für den Erwerb aller von dem Teilerwerbsangebot betroffenen Stück FORIS-Aktien maximal aufzuwendende Gesamtbetrag auf ,50. Nach Angaben in Ziffer 12.2 der Angebotsunterlage finanziert die Bieterin die Gegenleistung in Form einer Geldleistung sowie die Transaktionsnebenkosten für die Durchführung des Angebots aus einer Kreditlinie, welche der Bieterin über mindestens ,50 aus einer Vereinbarung mit der Bethmann Bank AG, Frankfurt am Main, vom 3. November 2011 mit Nachtrag vom 1. /11. Oktober 2012 zusteht. Die Bethmann Bank AG hat gemäß 13 Absatz 1 Satz 2 WpÜG eine für das Angebot erforderliche Finanzbestätigung, die der Angebotsunterlage als Anlage 3 beigefügt ist, ausgestellt Verweis auf die Angebotsunterlage Die Einzelheiten des Angebots, insbesondere die Annahmefrist und die Voraussetzungen für deren Verlängerung, die Modalitäten der Annahme, Rücktrittsrechte sowie weitere Informationen, sind in der Angebotsunterlage detailliert dargestellt. Die vorstehenden Ausführungen zum Angebot sind nur ein Auszug aus der Angebotsunterlage und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Vorstand und Aufsichtsrat weisen daher daraufhin, dass jedem FORIS-Aktionär die Verantwortung obliegt, die Angebotsunterlage ausreichend zur Kenntnis zu nehmen und gegebenenfalls für ihn erforderliche Maßnahmen im Zusammenhang mit der Angebotsunterlage zu ergreifen. 4. Beschreibung der Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnder Personen Die Bieterin ist laut Angebotsunterlage eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Heidelberg, die mit notarieller Urkunde vom 5. September 1991 gegründet wurde. Sie ist mit einem Grundkapital von ,00, das in auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 eingeteilt ist, im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB eingetragen. Die Aktien der Bieterin sind zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierböse (General Standard) unter der ISIN DE und der WKN zugelassen. Außerdem sind die Aktien in den Handel im Freiverkehr an den Wertpapierbörsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart einbezogen. Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der Bieterin ist der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an Kapital- und Personengesellschaften. Innerhalb ihres Unternehmensgegenstands ist die Bieterin als Beteiligungsgesellschaft aktiv und erwirbt als solche börsennotierte und nicht börsennotierte Beteiligungen im In- und Ausland ohne dabei ei-

9 - 9 - nen speziellen Investmentschwerpunkt auf bestimmte Branchen oder Regionen zu setzen. Die Beteiligungserwerbe werden üblicherweise durch eine Kombination aus Eigen- und Fremdkapital mit Unterstützung kreditgebender Banken finanziert. Nach Informationen auf der Internetseite der Bieterin hat die Bieterin bereits mehrfach freiwillige Erwerbsangebote zum Erwerb von Beteiligungen börsennotierter Unternehmen unterbreitet. In Ziffer 7.1. der Angebotsunterlage ist angegeben, dass ein "langfristig" hohes Wertsteigerungspotential bei der jeweiligen Beteiligung im Vordergrund steht. Unter Ziffer 9 der Angebotsunterlage heißt es dann nur noch, dass die Bieterin Beteiligungen an Unternehmen erwirbt, um diese "regelmäßig mittel- bis langfristig" zu halten. Im jeweiligen Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011 und das Geschäftsjahr 2012 wird der Anlagehorizont der Bieterin ebenfalls als "mittel- bis langfristig" bezeichnet. Die von der Bieterin unter Ziffer 7.1 der Angebotsunterlage hervorgehobene Langfristigkeit steht daher nicht im Einklang mit ihren übrigen Aussagen zu ihrem Anlagehorizont und sollte von den FORIS-Aktionären bei der Bewertung des Teilerwerbsangebots kritisch gewürdigt werden. Mitglieder des Vorstands der Bieterin sind Herr Rolf Birkert und Herr Jens Jüttner. Mitglieder des Aufsichtsrats der Bieterin sind Herr Wilhelm K. Thomas Zours (Aufsichtsratsvorsitzender), Herr Philip Andreas Hörning (stellvertretender Aufsichtsvorsitzender) und Herr Dr. Burkhard Schäfer. Die VV Beteiligungen Aktiengesellschaft mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB , ist als mit Mehrheit an der Bieterin beteiligte Aktionärin eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person. Außerdem sind deren unmittelbare und mittelbare Mehrheitsgesellschafter, die DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB , und Herr Wilhelm Konrad Thomas Zours, Geschäftsanschrift: c/o VV Beteiligungen AG, Ziegelhäuser Landstraße 1, Heidelberg, jeweils mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen. Daneben gibt es noch Tochtergesellschaften der Bieterin, welche ebenfalls mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen im Sinne des 2 Absatz 5 Satz 3 WpÜG darstellen. Insofern wird auf Anlage 1 zur Angebotsunterlage verwiesen. Nach dem Konzernjahresfinanzbericht der Bieterin für das Geschäftsjahr 2012 erzielte die Bieterin in dem Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 ein Ergebnis vor Ertragssteuern von rund 31,2 Mio. (in dem Geschäftsjahr 2011: rund 5,6 Mio.), welches vor allem auch auf den Verkauf oder Tausch von Beteiligungen zurückzuführen war. Die Umsatzerlöse betrugen für das Geschäftsjahr 2012 danach rund 131,9 Mio. (für das Geschäftsjahr 2011: rund 80,1 Mio.). Sie konzentrierten sich im Wesentlichen auf Umsatzanstiege von konsolidierten Unternehmen, an denen die Bieterin eine Beteiligung hält. Die sonstigen betrieblichen Erträge, die unter anderem die Erträge aus dem Verkauf oder Tausch von Beteiligungen erfassen, betrugen für das Geschäftsjahr 2012 rund 37,7 Mio. (für das Geschäftsjahr 2011: rund 16,0 Mio.). Diese Informationen stellen nur einen Überblick über die Bieterin, ihre Kapitalverhältnisse und ihre Geschäftstätigkeit dar. Weitere Informationen zur Bieterin können auf deren Website sowie in der Angebotsunterlage nachgelesen werden. 5. Beschreibung der FORIS AG 5.1. Rechtliche Grundlagen und Tochtergesellschaften Die FORIS AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Bonn und Muttergesellschaft des FORIS Konzerns. Der FORIS-Konzern umfasst neben der FORIS AG sämtliche Tochtergesellschaf-

10 ten, auf welche die FORIS AG direkt oder indirekt einen beherrschenden Einfluss hat und welche die einzelnen Geschäftsfelder des Konzerns vollständig abdecken. Hierzu gehören folgende Beteiligungen: - Atrium Vermögensverwaltungs Limited 1 - CPM Cash Pool GmbH, Bonn - Deutsche Geschäftsführertag GmbH, Bonn - FORATIS AG, Bonn - FORATIS Gründungs GmbH, Bonn 1 - FORIS Vermögensverwaltungs AG, Bonn - Gewerbepark Zapfholzweg AG, Bonn - GO AHEAD GmbH, Bonn - Go Ahead Service Limited, Birmingham - Go Ahead Services Limited, Birmingham - lavend GmbH, Bonn 1 - On Behalf Limited, Birmingham - On Behalf Service Limited, Birmingham - On Behalf Services Limited, Birmingham - SIP-Planbau Projektgesellschaft für Bauen und Sanieren mbh GmbH, Bonn 1 Es handelt sich um eine Tochtergesellschaft der FORATIS AG Alle in der Übersicht dargestellten Unternehmen sind zu 100 % Töchter der jeweiligen Muttergesellschaft. Der Konsolidierungskreis der FORIS AG umfasst somit sämtliche Beteiligungen. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Satzungsmäßiger Gegenstand der FORIS AG sind der Erwerb und die Verwaltung von Vermögenswerten aller Art, die Beteiligung an anderen Unternehmen und auch an einzelnen Geschäften anderer Unternehmen, die finanzielle Beteiligung an der gerichtlichen und außergerichtlichen Geltendmachung von Rechtsansprüchen Dritter sowie die Erbringung von Dienstleistungen für Angehörige rechts- und steuerberatender Berufe Kapitalverhältnisse, eigene Aktien und Börsennotierung Der Vorstand der FORIS AG hat am 26. August 2013 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft durch Einziehung eigener Aktien von ,00 um ,00 auf ,00 herabzusetzen. Die Kapitalherabsetzung wurde am 30. Oktober 2013 in das Handelsregister eingetragen. Das Grundkapital der FORIS AG beträgt seither ,00 und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00. Zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Stellungnahme hält die FORIS AG keine eigenen Aktien mehr. Bedingte oder genehmigte Kapitalia, von denen noch wirksam Gebrauch gemacht werden kann, bestehen nicht. Die FORIS-Aktien sind seit 1999 börsennotiert. Die Aktien sind zum Handel am regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zugelassen. Sie werden dort unter der ISIN: DE sowie der WKN: sowie außerdem im Freiverkehr der Börsen Düsseldorf, Hamburg, Berlin, München und Stuttgart gehandelt.

11 Seit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage hat die FORIS AG keine Kapitalerhöhung durchgeführt. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen derzeit nicht, eine solche Maßnahme bis zum Ablauf der Angebotsfrist durchzuführen. Diese Informationen stellen nur einen Überblick über die Kapitalverhältnisse der FORIS AG dar Vorstand und Aufsichtsrat Der Vorstand besteht satzungsgemäß aus einer oder mehrere Personen. Die Anzahl der Mitglieder des Vorstandes wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Derzeit besteht der Vorstand aus den Vorstandsmitgliedern Ralf Braun und JUDr. Peter Falk. Der Aufsichtsrat der FORIS AG besteht satzungsgemäß aus drei Mitgliedern. Aktuell gehören dem Aufsichtsrat folgende Personen an: - Herr Dr. Christian Rollmann, Bonn, (Vorsitzender des Aufsichtsrats), - Herr Olaf Wilcke, Bonn, (stellvertretener Vorsitzender des Aufsichtsrats), - Herr Christian Berner, Hamburg, (Mitglied des Aufsichtsrats) 5.4. Geschäftstätigkeit Die FORIS AG bildet mit der Prozessfinanzierung und FORIS lingua, dem Übersetzungsdienst für juristische und wirtschaftsnahe Fachübersetzungen, dabei zwei operative Geschäftsfelder des FORIS-Konzerns ab. Zudem sind bei der FORIS AG die wesentlichen Managementfunktionen des Konzerns zentralisiert, wie zum Beispiel das Rechnungswesen und das Controlling, das Personalwesen sowie die Ausstattung mit EDV- Infrastruktur. In der GO AHEAD GmbH sind sämtliche gründungsnahen Dienstleistungen und Services rund um Limiteds, Unternehmergesellschaften sowie anderen Rechtsformen zusammengefasst. Vervollständigt wird das operative Geschäft mit der FORATIS AG, in welcher der Verkauf von in- und ausländischen Vorratsgesellschaften gebündelt ist. Die FORIS Vermögensverwaltungsgesellschaft AG übt als Eigentümerin und Vermieterin der selbst als Büro genutzten und der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilie kein operatives Geschäft im engeren Sinne aus. Darüber hinaus bestehende Tochterunternehmen sind mehrheitlich Unternehmen zu Finanzierungszwecken und ohne operatives Geschäft. Besonders entscheidend für die operative Geschäftstätigkeit der FORIS AG ist nicht zuletzt das hohe Eigenkapital des Konzerns, welches sich im Rahmen der Vermögensverhältnisse der Gesellschaft in dem vergleichsweise hohen Immobilieneigentum widerspiegelt. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat ist eine hohe Eigenkapitalausstattung eine wichtige Voraussetzung für eine erfolgreiche Tätigkeit insbesondere auf dem Gebiet der Prozessfinanzierung, da dem Geschäft der Prozessfinanzierung schwankende Ergebnisbeiträge immanent sind. Gleichzeitig ermöglichen nur die Immobilienwerte eine entsprechende Sicherstellung der Liquidität durch entsprechende Stellung von Sicherheiten auf Grund der in der Prozessfinanzierung schwankenden Liquiditätsströme. Die Aufnahme von Drittmitteln ist nur mit Hilfe der Immobiliensicherheiten möglich. Nach negativen operativen Cash-Flows in den Jahren 2011 und 2012 hat sich die Liquiditätssituation zum 30. September 2013 positiv entwickelt. Diese Entwicklung verdeutlicht ebenfalls die Schwankungen im Geschäftsmodell der Prozessfinanzierung. FORIS AG Prozessfinanzierung

12 Die FORIS AG bietet seit 1998 die von ihr erfundene Prozessfinanzierung zur gerichtlichen Durchsetzung privater und gewerblicher Forderungen an. Die Dienstleistung richtet sich an alle Inhaber von Forderungen mit einem Streitwert über ,00. Deren Motivationslage ist regelmäßig damit verbunden, die notwendigen Kosten eines Gerichtsverfahrens aus Liquiditätsüberlegungen selbst nicht aufbringen zu müssen oder auch trotz überwiegender Erfolgsaussicht das allgemeine Prozessrisiko nicht eingehen zu wollen. Die FORIS AG ist mit der Prozessfinanzierung hauptsächlich im deutschsprachigen Rechtsraum tätig. Zusätzlich finanziert die FORIS AG im Einzelfall auch im europäischen Ausland oder internationale Schiedsverfahren. FORIS Lingua FORIS Lingua bietet Fachübersetzungen von juristischen Texten wie zum Beispiel Klageschriften, Urteile, Gutachten, Verträge oder Gesetzestexte an. Ergänzend hierzu werden wirtschaftliche Texte wie Geschäftsberichte, Jahresabschlüsse oder Emissionsprospekte übersetzt. Die Übersetzungen können beglaubigt sowie apostilliert werden. Die Überarbeitung der Aufträge erfolgt in Zusammenarbeit mit einem weltweiten Netzwerk von etwa 500 muttersprachlichen Übersetzern, die alle entweder einen juristischen oder wirtschaftswissenschaftlichen Hintergrund haben. Neben den gängigen Sprachen Englisch, Französisch und Spanisch werden auf diese Weise auch vielfältige darüber hinausgehende Sprachkombinationen angeboten. Mit diesem Netzwerk und dem Einsatz von Übersetzungsteams können zudem auch umfangreiche Texte in kurzer Zeit termingetreu bearbeitet werden. Hauptkundengruppen des Übersetzungsdienstes sind Rechtsanwalts- und Steuerberatungskanzleien sowie Industrie- und Dienstleistungsunternehmen. FORIS AnwaltsVerzeichnis Das FORIS AnwaltsVerzeichnis bietet Anwälten die Möglichkeit, sich in einem der führenden Rechtsanwaltsverzeichnisse zu präsentieren. Es dient dem FORIS-Konzern damit außerdem als Werbemedium sowohl für die darin werbenden Rechtsanwälte als auch für die Dienstleistungen des Konzerns. FORIS Vermögensverwaltungs AG Die FORIS Vermögensverwaltungs AG hält eine Immobilie in der Kurt-Schumacher- Straße 18 bis 20 in Bonn mit einer Nutzfläche von m² und vermietet sie an die FORIS AG, die FORATIS AG und die GO AHEAD GmbH sowie an den Betreiber des Restaurants FORISSIMO. Die FORIS AG hat auch an Dritte untervermietet. Zudem befindet sich das benachbarte Grundstück Kurt-Schumacher-Straße 22 im ehemaligen Bonner Regierungsviertel in ihrem Eigentum, auf dem im Geschäftsjahr 2011 ein Büroneubau von 988 m² Nutzfläche errichtet wurde. Dieses Objekt ist an einen Mieter mit einem längerfristigen Vertrag vermietet. FORATIS AG Die FORATIS AG gründet seit über elf Jahren selbst oder über ihre Tochtergesellschaft FORATIS Gründungs GmbH bundesweit Gesellschaften auf Vorrat. Zum Portfolio gehören alle gängigen deutschen Gesellschaftsformen wie die AG, GmbH, UG, KG, GmbH & Co. KG und die europäische Aktiengesellschaft (SE). Bei allen Gesellschaften ist das gesetzlich vorgeschriebene Stammkapital eingezahlt. Sie sind im Handelsregister eingetragen, haben noch keine Geschäftstätigkeit ausgeübt und sind frei von Lasten. Käufer können diese Gesellschaften bei Bedarf ohne großen Aufwand online, per Fax, oder Telefon bestellen und innerhalb von 24 Stunden übernehmen. Der erworbene

13 Rechtsträger ist sofort nutzbar, sodass Verträge mit dieser neuen Gesellschaft unmittelbar geschlossen werden können. Das Risiko, für etwaige Fehler im Gründungsprozess haftbar gemacht zu werden, entfällt. Als weitere Dienstleistung sind mit der FORATIS AG auch individuelle Gründungen möglich, ohne dabei Rechts- und Steuerberatung zu betreiben. Zu den genannten deutschen Gesellschaftsformen können bei der FORATIS AG auch diverse Kapitalgesellschaften aus dem europäischen Ausland erworben werden. Hauptansprechpartner auf Kundenseite der FORATIS AG sind Rechtsanwälte, Notare, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer sowie Private Equity-Unternehmen. GO AHEAD GmbH Die GO AHEAD ist eine Gründungs- und Serviceagentur, die mit ihren Dienstleistungen Gründer und Unternehmer begleitet. Schwerpunkt ist die Gründung und Betreuung von Unternehmen der Geschäftsform der englischen Limited. Dabei steht die GO AHEAD GmbH dem Kunden auch nach der eigentlichen Gründung als verlässlicher Partner bei der Erfüllung der laufenden Gerichtspflichten gegenüber den englischen Behörden mit einem eigenen Serviceteam zur Verfügung. Neben der klassischen GmbH steht Gründern in Deutschland auch die UG - Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) zur Verfügung, deren Gründungsprozess durch die GO AHEAD GmbH ebenfalls unterstützt wird. Hier wird auch ein Satzungsgenerator für die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) sowie die GmbH angeboten, mit dessen Hilfe man - online unterstützt - eine individuelle Satzung erarbeiten kann. Abgerundet wird das Leistungsportfolio durch die Gründungsunterstützung bei Kommanditgesellschaften sowie bei Mischformen wie der Limited & Co. KG oder der UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG und auch für Einzelunternehmen und die GbR. Neben der Begleitung in der Gründungsphase bietet die GO AHEAD GmbH auch ergänzende Dienstleistungen wie die Veröffentlichung des Jahresabschlusses im Bundesanzeiger an. Ein eigenes Serviceteam steht den Gründern für alle Fragen rund um die Unternehmensform zur Verfügung und kann im Einzelfall auf ein Netzwerk von Kooperationspartnern zurückgreifen Geschäftsentwicklung und ausgewählte Finanzinformationen Die FORIS AG gehört mit ihrem Kerngeschäftsfeldern heute zu den führenden Anbietern im Markt. Diese erfolgreiche Entwicklung spiegelt sich auch in den Finanzkennzahlen des FORIS- Konzerns für die letzten drei Geschäftsjahre wieder. Trotz Finanzkrise wies der FORIS- Konzern lediglich im Geschäftsjahr 2010 ein negatives EBIT von rund - 1,69 Mio. bei einem Umsatz von rund 17,64 Mio. und einer Eigenkapitalquote von rund 82,4 % aus. Maßgeblich für das negative Ergebnis waren Wertberichtigungen auf Forderungen im Bereich der GO AHEAD und der Prozessfinanzierung. Im Geschäftsjahr 2012 lag das EBIT bei rund 0,34 Mio. (2011: rund 2,06 Mio.). Der Umsatz betrug im Geschäftsjahr 2012 rund 15,82 Mio. (2011: rund 16,78 Mio.) und die Eigenkapitalquote rund 86,3 % (2011: rund 85 %). Die grundsätzlich positive Entwicklung der Finanzzahlen setzte sich auch in den ersten drei Quartalen 2013 fort. Ausweislich der Zwischenmitteilung innerhalb des 2. Halbjahres 2013 wurde in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2013 ein Umsatz von TEURO (Vorjahreszeitraum: TEURO) und ein Ergebnis nach Steuern von TEURO (Vorjahreszeitraum: 717 TEURO) erzielt. Gleichzeitig konnte in diesem

14 Zeitraum die Eigenkapitalquote mit 89,4 % im Vergleich zum 31. Dezember 2012 (86,3 %) nochmals erhöht werden und ist weiterhin als überdurchschnittlich solide anzusehen. Gegenüber dem 31. Dezember 2012 sind die Zahlungsmittel am 30. September 2013 um TEURO auf TEURO angestiegen. Der FORIS Konzern verfügt somit über eine sehr solide Finanz- und Vermögensstruktur. Zum 30. September 2013 hat der FORIS Konzern mit Ausnahme der Inanspruchnahme des Kontokorrents im Bereich der FORATIS keine Bankschulden. Über die vorhandenen Zahlungsmittel hinaus bietet das bestehende Immobilienvermögen die Basis für die notwendige finanzielle Flexibilität und somit für eine weiterhin positive Entwicklung und die Ausnutzung der bestehenden Potentiale in der Zukunft. Im mittelfristigen Durchschnitt der nächsten Jahre wird weiterhin eine Eigenkapitalrendite von 10 % angestrebt Aktionärsstruktur Nach den der FORIS AG zum Zeitpunkt der Entscheidung über diese Stellungnahme vorliegenden Informationen setzt sich die Aktionärsstruktur der FORIS AG wie folgt zusammen: Herr Dr. Christian Rollmann, Deutschland, hat der FORIS AG am 18. August 2011 gemäß 21 Absatz 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der FORIS AG unter Berücksichtigung der ihm gemäß 22 Absatz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnenden Stimmen die Schwelle von 10 % überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt einschließlich der zuzurechnenden Stimmen ( Aktien) 10,048 % ( Aktien ) der insgesamt Aktien betrug. Die Stimmrechtsmitteilung bezieht sich somit auf das seinerzeitige Grundkapital der FORIS AG von ,00. Bezogen auf das aktuelle, nach Einziehung der eigenen Aktien herabgesetzte Grundkapital von ,00 würde der in der Stimmrechtsmitteilung angegebene Anteil der Stimmrechte heute 10,73 % betragen. Nach dem vorgenannten Zeitraum hat Herr Dr. Christian Rollmann, der zum Zeitpunkt der Stimmrechtsmitteilung am 18. August 2011 dem Aufsichtsrat der FORIS AG angehörte und noch heute angehört, der FORIS AG gemäß 15 a WpHG (Director's Dealings) weitere Aktienkäufe über FORIS-Aktien angezeigt. Eine Überschreitung einer weiteren meldepflichtigen Schwelle hierdurch wurde der FORIS AG durch Herrn Dr. Rollmann nicht gemeldet. Herr Oliver Schmidt, Deutschland, hat der FORIS AG am 7. September 2011 gemäß 21 Absatz 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der FORIS AG die Schwelle von 15 % überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 15,03 % ( Stimmrechte) der insgesamt Stimmrechte betrug. Die Stimmrechtsmitteilung bezieht sich somit auf das seinerzeitige Grundkapital der FORIS AG von ,00. Bezogen auf das aktuelle, nach Einziehung der eigenen Aktien herabgesetzte Grundkapital von ,00 würde der in der Stimmrechtsmitteilung angegebene Anteil der Stimmrechte heute 16,04 % betragen. Nach dem vorgenannten Zeitraum hat Herr Oliver Schmidt, der zum Zeitpunkt der Stimmrechtsmitteilung am 7. September 2011 und bis zum 24. Mai 2013 dem Aufsichtsrat der FORIS AG angehörte, der FORIS AG gemäß 15 a WpHG (Director's Dealings) weitere Aktienkäufe über FORIS-Aktien angezeigt. Eine Überschreitung einer weiteren meldepflichtigen Schwelle hierdurch wurde der FORIS AG durch Herrn Schmidt nicht gemeldet. Die Avenit AG, Mönchengladbach, Deutschland, hat der FORIS AG am 30. Oktober 2013 gemäß 21 Absatz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der FORIS AG am

15 Oktober 2013 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 3,20 % ( Stimmrechte) der insgesamt Stimmrechte betrug. Die inbargen Achtunddreißigste Vermögensverwaltungs AG, Kleinmachnow, Deutschland, hat der FORIS AG am 30. Oktober 2013 gemäß 21 Absatz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der FORIS AG am 30. Oktober 2013 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 5,33 % ( Stimmrechte) der insgesamt Stimmrechte betrug. Die übrigen FORIS-Aktien sind nach Kenntnis von Vorstand und Aufsichtsrat breit gestreut. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage hielt die Bieterin nach Angaben in der Angebotsunterlage insgesamt FORIS-Aktien, d.h. rund 0,02 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft. Darüber hinaus hielten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen Aktien oder Stimmrechte an der FORIS AG. Ausweislich der Angebotsunterlage werden weder der Bieterin noch den mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen Stimmrechte gemäß 30 WpÜG zugerechnet. 6. Stellungnahme zur angebotenen Gegenleistung 6.1. Art und Höhe der Gegenleistung Das Angebot sieht als Gegenleistung eine Geldleistung in Euro ( ), nämlich 2,50 je FORIS-Aktie vor. Eine Gegenleistung in Form von Aktien wird nicht angeboten Kein Gesetzlicher Mindestangebotspreis Das Angebot wird von der Bieterin als freiwilliges öffentliches Erwerbsangebots in Form eines Teilangebots (Barangebot) zum Erwerb der FORIS-Aktien nach den 10 ff. WpÜG durchgeführt. Es handelt sich bei dem Angebot daher weder um ein Angebot im Sinne des 29 WpÜG, welches auf den Erwerb der Kontrolle gerichtet ist (Übernahmeangebot), noch um ein Pflichtangebot im Sinne des 35 WpÜG. Die im WpÜG und in der WpÜG-AngebotsVO enthaltenen Regelungen zum gesetzlichen Mindestpreis sind deshalb nicht anwendbar. Die Bieterin war hinsichtlich der Festsetzung der Höhe der Gegenleistung frei Bewertung der Angemessenheit der Gegenleistung Vorstand und Aufsichtsrat haben sich eingehend mit der Frage der Angemessenheit der Höhe der angebotenen Gegenleistung für die FORIS-Aktien befasst. Sie haben eigene Analysen und Bewertungen durchgeführt sowie eine Fairness Opinion der equinet Bank AG eingeholt Vergleich mit historischen Börsenkursen Der Schlusskurs der FORIS-Aktie vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Teilerwerbsangebots durch die Bieterin am 26. September 2013 lag am 25. September 2013 bei 2,45 Dem vorgenannten Schlusskurs gegenüber gewährt die Gegenleistung in der von der Bieterin zugrunde gelegten Höhe von 2,50 eine Prämie von rund 2 %.

16 Am Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bieterin am 23. Oktober 2013 betrug der XETRA-Schlusskurs der FORIS-Aktie 2,70. Der Angebotspreis enthält demzufolge einen Abschlag von 0,20 je FORIS-Aktie bzw. von rund 8 % auf diesen Schlusskurs. In den letzten drei Monaten vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Teilerwerbsangebots, also in den letzten drei Monaten bis zum 25. September 2013, betrug der volumengewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs der FORIS- Aktien 2,29, so dass der Angebotspreis einen Aufschlag von rund 9 % auf diesen Durchschnittskurs enthält. In den letzten sechs Monaten vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Teilerwerbsangebots, also in den letzten sechs Monaten bis zum 25. September 2013, betrug der volumengewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs der FORIS-Aktien 2,21. Der Aufschlag des Angebotspreises auf diesen Durchschnittskurs beträgt rund 13 %. Bei Vergleich der von der Bieterin angebotenen Gegenleistung mit den zuvor genannten volumengewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenwerten zeigt sich, dass die Durchschnittskurse der letzten Monate zwar unter dem Angebotspreis liegen, jedoch gerade in der jüngsten Vergangenheit insgesamt eine steigende Tendenz aufwiesen und am Tag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Teilerwerbsangebots fast gleich mit dem Angebotspreis lagen. Nach Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Teilerwerbsangebots ist der Durchschnittskurs weiter gestiegen und lag durchgehend höher als der Angebotspreis Frühere Erwerbsvorgänge Nach den Angaben in der Angebotsunterlage hat die Bieterin am 3. Oktober 2013 und damit nach der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Teilerwerbsangebots insgesamt FORIS-Aktien zu einem Kaufpreis von je 2,699 erworben. Außerhalb der von der Bieterin am 3. Oktober 2013 erworbenen FORIS-Aktien haben nach den Angaben in der Angebotsunterlage weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen nach 2 Absatz 5 WpÜG in dem Zeitraum von sechs Monaten vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Erwerbsangebots am 26. September 2013 bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 23. Oktober 2013 FORIS-Aktien erworben oder schuldrechtliche Vereinbarungen in Bezug auf FORIS-Aktien abgeschlossen Unternehmensbewertung Auf Basis einer von Vorstand und Aufsichtsrat zugrunde gelegten fundamentalen Bewertungsmethode (Discounted Cash Flow (DCF) - Verfahren) sowie auf Basis einer von Vorstand und Aufsichtsrat zugrunde gelegten marktpreisorientierten Bewertungsmethode (Multiplikatorverfahren) kommen Vorstand und Aufsichtsrat zu dem Ergebnis, dass der Angebotspreis nicht dem anteiligen Wert der FORIS AG pro FORIS-Aktie entspricht. Der zu diesem Zeitpunkt vom Vorstand und Aufsichtsrat auf Basis der genehmigten und aktualisierten Planung ermittelte Wert liegt über dem Angebotspreis Fairness Opinion der equinet Bank AG

17 Die FORIS AG hat die equinet Bank AG mit der Erstellung einer Stellungnahme zur Bewertung der Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung aus finanzieller Sicht (die "Fairness Opinion") beauftragt. Die Fairness Opinion wurde Vorstand und Aufsichtsrat zunächst als finaler Entwurf übermittelt. Die equinet Bank AG hat dem Vorstand die von ihr durchgeführten Analysen vorgestellt und erläutert. Vorstand und Aufsichtsrat haben in ihren Sitzungen am 29. Oktober 2013 die von der equinet Bank AG durchgeführten Analysen sowie die eigenen Analysen abschließend diskutiert und alle offenen Fragen geklärt. In der Beschlussfassung über diese Stellungnahme lag Vorstand und Aufsichtsrat die unterzeichnete Ausfertigung der Fairness Opinion vom 23. Oktober 2013 vor. Die Fairness Opinion vom 23. Oktober 2013 ist dieser Stellungnahme in ihrer vollständigen Fassung als Anlage 1 beigefügt. Vorstand und Aufsichtsrat weisen ausdrücklich darauf hin, dass die equinet Bank die Fairness Opinion ausschließlich zur Information und Unterstützung von Vorstand und Aufsichtsrat der FORIS AG im Zusammenhang mit der Prüfung des Angebots abgegeben hat, die Fairness Opinion unter bestimmten Annahmen und Vorbehalten steht und zu ihrem Verständnis deren vollständige Lektüre erforderlich ist. Sie ist nicht an Dritte gerichtet und begründet auch keine Rechte Dritter. Mit ihrer Zustimmung zur Beifügung der Fairness Opinion zu der Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der FORIS AG gemäß 27 Absatz 1 Satz 1 WpÜG hat die equinet Bank AG den Kreis der Personen, die sich darauf stützen dürfen, nicht über die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats hinaus erweitert. Insbesondere ist die Fairness Opinion nicht an Aktionäre der FORIS AG gerichtet und ist keine Empfehlung der equinet Bank AG an die Aktionäre der FORIS AG dahingehend, ob sie das Angebot der Bieterin annehmen sollen oder nicht. Die equinet Bank AG wird die Fairness Opinion auch für den Fall, dass nach deren Abgabe eine Änderung relevanter Umstände eintritt, nicht aktualisieren. Die equinet Bank AG hat für die Erstellung der Fairness Opinion eine marktübliche Vergütung erhalten, deren Höhe zudem nicht vom Erfolg des Angebots abhängt. Die equinet Bank AG gelangt in ihrer Fairness Opinion zu dem Ergebnis, dass vorbehaltlich der darin jeweils enthaltenen Annahmen zum Zeitpunkt der Abgabe der Fairness Opinion am 23. Oktober 2013 die von der Bieterin angebotene Gegenleistung aus finanzieller Sicht nicht angemessen ist. Im Rahmen der Fairness Opinion hat die equinet Bank AG die Angemessenheit der von der Bieterin angebotene Gegenleistung insbesondere anhand kapitalmarktorientierter Verfahren (Discounted Cash Flow- Verfahren, Gordon Growth Modell) und marktpreisorientierter Verfahren beurteilt. Als marktpreisorientierte Verfahren wurde das Multiplikatorverfahren auf Basis vergleichbarer börsennotierter Unternehmen (Trading-Multiplikatoren) und das Multiplikatorverfahren auf Basis von Kennzahlen vergleichbarer Unternehmensanteile (Transaction- Multiplikatoren) angewendet. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Fairness Opinion der equinet Bank AG unter bestimmten Annahmen und Vorbehalten steht. Zum Verständnis der der Fairness Opinion zugrundeliegenden Methoden und Ergebnisse ist deren vollständige Lektüre erforderlich. Der Fairness Opinion liegen insbesondere die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen und Marktverhältnisse zum Zeitpunkt der Abgabe der Fairness Opinion und die der equinet Bank AG zu diesem Zeitpunkt vorliegenden Informationen zugrunde. Nach dem Zeitpunkt der Abgabe der Fairness Opinion eintretende Entwicklungen können Auswirkungen auf die von der equinet Bank AG bei der Vorbereitung ihrer Fairness Opinion getroffenen Annahmen und deren Ergebnis haben. Die equinet Bank AG hat keine Verpflichtung zur Aktualisierung der Fairness Opinion übernommen.

18 Die Fairness Opinion ist kein Wertgutachten, wie es typischerweise von Wirtschaftsprüfern erbracht wird, und darf nicht als solches aufgefasst werden. Sie folgt auch nicht den Standards für solche Gutachten, wie sie vom Institut für Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v. ("IDW") gesetzt werden. Die Fairness Opinion folgt insbesondere nicht dem IDW-Standard S1 und auch nicht dem vom IDW für die Erstellung von Fairness Opinions für Wirtschaftsprüfer aufgestellten Standard S8. Die Fairness Opinion der von der equinet Bank AG abgegebenen Art unterscheidet sich in wichtigen Gesichtspunkten von einer Unternehmensbewertung durch einen Wirtschaftsprüfer. Die equinet Bank AG gibt keine Einschätzung dazu ab, ob es für den Vorstand im Hinblick auf die vorliegende Transaktion angemessen oder notwendig wäre, eine solche Bewertung durch einen Wirtschaftsprüfer erstellen zu lassen. Vorstand und Aufsichtsrat haben die von der equinet Bank AG erstellte Fairness Opinion eingehend besprochen und mit Vertretern der equinet Bank AG ausführlich erörtert. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich von der Plausibilität und Richtigkeit der von der equinet Bank AG angewandten Methoden und Ergebnisse überzeugt Gesamtbewertung der angebotenen Gegenleistung durch Vorstand und Aufsichtsrat Vorstand und Aufsichtsrat haben sich eingehend mit der Frage der Angemessenheit der Höhe der angebotenen Gegenleistung für die FORIS-Aktien befasst. Unter Berücksichtigung der historischen Börsenkurse, der Betrachtung der Preise aus früheren Erwerbsvorgängen, der Anwendung verschiedener Bewertungsmethoden (Discounted Cash Flow (DCF) - Verfahren und Multiplikatorverfahren) und der Fairness Opinion halten Vorstand und Aufsichtsrat die von der Bieterin angebotene Gegenleistung in Höhe von 2,50 pro FORIS-Aktie insgesamt aus finanzieller Sicht nicht für angemessen. Vorstand und Aufsichtsrat können nicht ausschließen, dass die Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochtergesellschaften oder Dritte zu einem späteren Zeitpunkt (weitere) FORIS-Aktien zu einem höheren Preis als die angebotene Gegenleistung kaufen, ohne die Gegenleistung für diejenigen FORIS-Aktionäre, die das Teilerwerbsangebot angenommen haben, nachträglich der Höhe nach anpassen zu müssen. Ebenfalls kann nicht ausgeschlossen werden, dass ein anderer Bieter oder eine andere Bieterin in Zukunft ein Erwerbsangebot zu einem höheren Angebotspreis unterbreitet. 7. Stellungnahme zu den voraussichtlichen Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Zielgesellschaft, die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen und die Standorte der FORIS AG 7.1. Absichten der Bieterin Künftige Geschäftstätigkeit Die Bieterin hat ihre Absichten betreffend die zukünftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft in Ziffer 1.1 der Angebotsunterlage dargestellt. Die Bieterin beabsichtigt danach, die Fortentwicklung der FORIS AG aktiv wie passiv, soweit dies insbesondere gesellschafts-, wettbewerbs- und wertpapierrechtlich zulässig ist, zu unterstützen. Hierzu beabsichtigt die Bieterin nach den Angaben in der Angebotsunterlage eine konstruktive Zusammenarbeit und Unterstützung des Vorstands der FORIS AG, insbesondere, aber nicht ausschließlich, bei der weiteren Fortführung und Entwicklung der FORIS AG. Eine

19 Änderung der Geschäftstätigkeit der FORIS AG ist von der Bieterin nach deren Angaben in der Angebotsunterlage nicht beabsichtigt. Die Bieterin beabsichtigt keine Verlegung des Firmensitzes der FORIS AG und des Standorts von wesentlichen Unternehmensteilen. Nach eigenen Angaben der Bieterin in der Angebotsunterlage verfolgt die Bieterin auch keine Absichten hinsichtlich der Verwendung des Vermögens und der künftigen Verpflichtungen der FORIS AG. Ebenfalls beabsichtigt die Bieterin nach ihren Angaben in der Angebotsunterlage keine Veränderung der Situation der Arbeitnehmer, ihrer Beschäftigungsbedingungen und ihrer Vertretung bei der FORIS AG. Die Bieterin strebt nach ihren Angaben in der Angebotsunterlage zudem keine Integration der FORIS AG in die Bieterin an. Als Begründung führt sie an, dass die Integration einer Beteiligung für einen Finanzinvestor nicht sinnvoll ist. Die Bieterin beabsichtigt nach ihren Angaben in der Angebotsunterlage, sich bei Kapitalerhöhungen der FORIS AG zur Stärkung des Kerngeschäfts der FORIS AG zu beteiligen Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat Nach der Angebotsunterlage geht die Bieterin davon aus, dass der Vorstand der FORIS AG auch nach Vollzug des Teilerwerbsangebots weiter für die Zielgesellschaft zur Verfügung stehen wird. Eine Änderung der Zusammensetzung des Vorstands ist ausweislich der Angebotsunterlage von der Bieterin jedenfalls gegenwärtig nicht beabsichtigt. Im Hinblick auf die künftige Besetzung des Aufsichtsrats hat sich die Bieterin in der Angebotsunterlage dahingehend geäußert, dass sie, soweit sie nach Durchführung des freiwilligen öffentlichen Teilerwerbsangebots die relative Mehrheit der FORIS AG besitzen wird, eine Vertretung im Aufsichtsrat anstrebt und hierzu entsprechend ihrer Beteiligungshöhe durch Wahrnehmung ihrer Aktionärsrechte Einfluss auf die Besetzung des Aufsichtsrats nehmen wird. Die Bieterin beabsichtigt, zum nächstmöglichen Zeitpunkt durch Wahrnehmung ihrer Aktionärsrechte mindestens einen Kandidaten für den Aufsichtsrat vorzuschlagen, der von der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt werden soll. Vereinbarungen der Bieterin mit derzeitigen Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern bestehen nicht Mögliche Strukturmaßnahmen Die Bieterin führt in der Angebotsunterlage aus, dass von ihr keine kapitalmarkt- oder gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen geplant sind, die Einfluss auf die Beteiligung der Aktionäre der FORIS AG haben könnten. Weiter führt die Bieterin aus, dass es von ihr nicht beabsichtigt ist, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit der FORIS AG abzuschließen. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat trifft die Bieterin jedoch keine Aussagen dazu, ob sie eine Beendigung der Börsennotierung der FORIS AG in einem regulierten Markt, sogenanntes Delisting, oder einen Wechsel von der Börsennotierung im regulierten Markt in einen Freiverkehr einer deutschen Börse, sogenanntes Down-Grading, beabsichtigt Eigene Geschäftstätigkeit Im Hinblick auf die eigene Geschäftstätigkeit gibt die Bieterin in der Angebotsunterlage an, dass sie und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen mit dem Teilerwerbsangebot keine Absichten im Hinblick auf sich selbst verfolgen. Insbesondere ist mit dem Teilerwerbsangebot zum Erwerb der FORIS-Aktien keine Änderung der künfti-

20 gen Geschäftstätigkeit, des Gesellschaftssitzes oder des Standorts wesentlicher Unternehmensteile der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnder Personen oder einer ihrer Tochtergesellschaften beabsichtigt. Gleiches gilt für Veränderungen bei den Mitgliedern der Geschäftsführungsorgane, den Arbeitnehmern, ihrer Vertretung und wesentlichen Beschäftigungsbedingungen. Auch hier sind mit dem Teilerwerbsangebot keine Veränderungen beabsichtigt. Mit Ausnahme mit der für die Durchführung dieses Angebots entstehenden Verpflichtungen und Aufwendungen verfolgen die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen hinsichtlich der Verwendung ihres Vermögens in künftigen Verpflichtungen keine Absichten Finanzielle Auswirkungen Die FORIS AG verfügt über steuerliche Verlustvorträge. Bei einem mittelbaren oder unmittelbaren Erwerb von mehr als 25 % des gezeichneten Kapitals sind diese in Abhängigkeit von der anteiligen Höhe des Erwerbes teilweise oder ganz nicht mehr nutzbar und führen zu entsprechenden Steuerbelastungen Bewertung der Absichten Vorstand und Aufsichtsrat nehmen zur Kenntnis, dass die Bieterin nach den Angaben in der Angebotsunterlage die Fortentwicklung der FORIS AG aktiv wie passiv unterstützen will und eine Unterstützung des Vorstands bei der weiteren Fortführung und Entwicklung der FORIS AG beabsichtigt. Angesichts der Tatsache, dass die Bieterin nach eigenen Angaben in der Angebotsunterlage bei dem Erwerb von Unternehmensbeteiligungen keinen Investmentschwerpunkt auf bestimmte Branchen und Regionen setzt, sehen sich Vorstand und Aufsichtsrat jedoch nicht in der Lage, diese Unterstützungsleistung zu bewerten. Die bisherige Entwicklung der FORIS AG, insbesondere die erfolgreiche Etablierung der Prozessfinanzierung, beruht im Wesentlichen auf der juristischen Expertise des Unternehmens. Ohne diese spezifische Branchenerfahrung ist eine effektive Unterstützung bei der Fortentwicklung der FORIS AG aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat nur schwer vorstellbar. Positiv bewerten Vorstand und Aufsichtsrat jedoch das in der vorstehenden Absicht, die Fortentwicklung der FORIS AG zu unterstützen, zum Ausdruck gebrachte Vertrauen in die vom Vorstand verfolgte und vom Aufsichtsrat unterstützte Strategie. Die kontinuierliche Weiterverfolgung dieser Strategie und das angestrebte Ziel, die Aktivitäten der einzelnen Bereiche konzernweit stärker miteinander zu verzahnen und den Kunden durch eine Verbesserung der Service- und Produktqualität noch stärker in den Fokus zu rücken, setzen die Weiterführung der bisherigen Geschäftstätigkeit des FORIS- Konzerns voraus. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen es daher, dass eine Änderung der Geschäftstätigkeit der FORIS AG von der Bieterin nach den Angaben in der Angebotsunterlage nicht beabsichtigt ist. Ferner halten Vorstand und Aufsichtsrat es für begrüßenswert, dass die Bieterin nach den Angaben in der Angebotsunterlage eine Veränderung der Situation der Arbeitnehmer, ihrer Beschäftigungsbedingungen und ihrer Vertretung bei der FORIS AG ebenso wie eine Verlegung des Firmensitzes der FORIS AG und des Standorts der wesentlichen Unternehmensteile nicht beabsichtigt. Unter Zugrundelegung der von der Bieterin in der Angebotsunterlage angekündigten Absichten ergeben sich durch eine erfolgreiche Durchführung des Teilerwerbsangebots für die Arbeitnehmer, die Beschäftigungsbedingungen, die operative Geschäftstätigkeit und die Standorte der FORIS AG und ihrer wesentlichen Unternehmensteile demnach keine Folgen - dies gilt sowohl in positiver als auch in negativer Hinsicht.