Gesellschaftsvertrag 7. Dezember 2015

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1 Gesellschaftsvertrag 7. Dezember 2015

2 Gesellschaftsvertrag der Firma Golfclub Bremerhaven Bürgerpark GmbH & Co. KG Inhaltsverzeichnis 1 Firma und Sitz 2 Gegenstand des Unternehmens 3 Gesellschafter 4 Einlagenhaftung 5 Erhöhung des Kommanditkapitals 6 Sonderrechte der Kommanditisten 7 Dauer der Gesellschaft und Kündigung 8 Geschäftsführung und Vertretung 9 Gesellschafterversammlung 10 Beirat 11 Informations- und Kontrollrechte der Kommanditisten 12 Gewinn- und Verlustrechnung 13 Gesellschafterkonten, Entnahme 14 Geschäftsjahr und Jahresabschluss 15 Verfügung über Geschäftsanteile 16 Erbfolge 17 Abfindung 18 Ausscheiden der Komplementär-GmbH 19 Liquidation 20 Schlussbestimmungen 1. Unter der Firma 1 Firma und Sitz Golfclub Bremerhaven Bürgerpark GmbH & Co. KG betreiben wir eine Kommanditgesellschaft. 2. Sitz des Unternehmens ist Bremerhaven. 2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist der Abschluss von Pachtverträgen sowie der Ankauf und Verkauf von Grundstücken zum Betrieb einer Golfplatzanlage einschließlich aller Nebenanlagen, die Errichtung und der Betrieb gastronomischer Einrichtungen, einer Golfschule, eines Einzelhandelsgeschäftes sowie der Handel mit Golfsportartikeln. 2. Die Gesellschaft darf alle Maßnahmen treffen und Rechtsgeschäfte abschließen, die mit dem in 2 Absatz 1 bezeichneten Gegenstand verwandt sind. Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Gegenstand zu beteiligen. 3 Gesellschafter 1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Firma Golfpark Bremerhaven Verwaltungs GmbH. Sie erbringt keine Kapitaleinlage und ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt. 2. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt und von allen Gesellschaftern unwiderruflich ermächtigt, unter Abschluss entsprechender Beitrittsverträge im Namen aller Gesellschafter natürliche oder juristische Personen als Kommanditisten aufzunehmen und dem Handelsregister gegenüber Erklärungen abzugeben, die im Hinblick auf die Erhöhung des Kommanditkapitals in den Grenzen des 5 für den Beitritt, die Abtretung von Geschäftsanteilen und für das Ausscheiden von Gesellschaftern erforderlich sind. 3. Jeder Kommanditist hat die persönlich haftende Gesellschafterin unwiderruflich in notariell beglaubigter Form zu bevollmächtigen, Anmeldungen zum Handelsregister für ihn vorzunehmen. Die Kosten für die Vollmacht und die Eintragung im Handelsregister trägt die Gesellschaft. 4. Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, bei Eintragungen neuer Kommanditisten, Änderungen der Einlagen oder sonstigen Veränderungen im erforderlichen Umfang mitzuwirken. 4 Einlagenhaftung 1. Der Betrag der Kommanditeinlage bestimmt in gleicher Weise die Haftsumme sowie die Pflichteinlage. 2. Die Einlagen der Kommanditisten sind auf Anforderung der persönlich haftenden Gesellschafterin in bar oder nach Genehmigung durch den Beirat in Sachleistungen zu leisten. Säumige Kommanditisten haben vom Zeitpunkt der Fälligkeit an auf die verspätete Einlagezahlung Verzugszinsen in Höhe von 5% über dem jeweiligen Basiszins nach dem Diskontüberleitungsgesetz zu zahlen. 3. Eine Nachschusspflicht der Kommanditisten ist ausgeschlossen. 5 Erhöhung des Kommanditkapitals 1. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB bevollmächtigt, das Gesellschaftskapital durch Aufnahme weiterer Gesellschafter ohne Zustimmung der anderen Gesellschafter bis zu einem Gesamtbetrag von ,-- in Beträgen, die durch teilbar sein müssen, zu erhöhen. 6 Sonderrechte der Kommanditisten 1. Mit jeder Kommanditeinlage in Höhe von ,-- ist die Berechtigung verbunden, die von der Gesellschaft betriebene Golfanlage in Bremerhaven durch 1 Berechtigten nutzen zu lassen (Nutzungsberechtigung). 2. Die Nutzungsberechtigung ist auch zeitlich begrenzt für eine Zeit von mindestens 6 Monaten auf Dritte übertragbar. Der Gesellschaft ist jede Übertragung unter Nennung von Namen und Anschrift der neuen Nutzungsberechtigten schriftlich mitzuteilen. Gegenüber der Gesellschaft bleibt in jedem Fall der Kommanditist allein verpflichtet. 7 Dauer der Gesellschaft und Kündigung 1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. 2. Jeder Gesellschafter ist erstmals berechtigt, das Gesellschaftsverhältnis mit einjähriger Frist zum 31. Dezember 2014 zu kündigen. 3. Nach dem 31. Dezember 2014 ist jeder Gesellschafter berechtigt, das Gesellschaftsverhältnis mit einjähriger Frist zu jedem Jahresende zu kündigen. 4. Kündigt ein Kommanditist die Gesellschaft, so scheidet er aus der Gesellschaft aus. Die Gesellschaft wird in diesem Falle von den übrigen Gesellschaftern mit allen Aktiven und Passiven ohne Liquidation und ohne Änderung der Firmenbezeichnung fortgeführt. Dies gilt auch, wenn die Gesellschaft von einem Gläubiger eines Gesellschafters gekündigt wird. Der betreffende Kommanditist scheidet in beiden Fällen mit dem Wirksamwerden der Kündigung aus. 5. Liegt ein wichtiger Grund vor, der gemäß 133 HGB zur Erhebung der Ausschlussklage gegen einen der Gesellschafter berechtigen würde, so kann dem betroffenen Gesellschafter gegenüber das Gesellschaftsverhältnis aus wichtigem Grunde mit der Maßgabe gekündigt werden, dass dieser aus der Gesellschaft auszuscheiden hat und dass diese sodann von dem oder den verbleibenden Gesellschaftern fortgeführt wird. Ein wichtiger Grund in der Person eines Gesellschafters liegt insbesondere vor, wenn a) über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder der Gesellschafter in das gemäß 915 Abs. 2 ZPO zu führende Schuldnerverzeichnis eingetragen ist; b) in seine Beteiligung an der Gesellschaft die Zwangsvollstreckung betrieben und diese nicht innerhalb von drei Monaten aufgehoben wird;

3 c) ein Gesellschafter so nachhaltig wesentliche Gesellschafterpflichten verletzt, dass den übrigen Gesellschaftern die Fortführung des Gesellschaftsverhältnisses billigerweise nicht mehr zugemutet werden kann. 6. Die Kündigung muss von den übrigen Gesellschaftern mit 3/4 der ihnen zustimmenden Stimmen beschlossen werden. Der betroffene Gesellschafter hat kein Stimmrecht. 7. Auszusprechen ist die Kündigung von der persönlich haftenden Gesellschafterin. 8 Geschäftsführung und Vertretung 1. Die Komplementär-GmbH ist berechtigt und verpflichtet, nach Maßgabe dieses Gesellschaftsvertrages und des Gesellschaftsvertrages der Komplementär-GmbH die Geschäfte der Gesellschaft zu führen und die Gesellschaft zu vertreten. 2. Die Komplementär-GmbH handelt durch ihre satzungsmäßig bestellten, im Handelsregister eingetragenen Geschäftsführer. Die Komplementär- GmbH und ihre Geschäftsführer sind verpflichtet, die Aufgaben gegenüber der Kommanditgesellschaft in der gleichen Weise zu erfüllen und deren Interessen wahrzunehmen, wie dieses dem Geschäfsführer einer GmbH gegenüber seiner eigenen Gesellschaft und deren Gesellschaftern vorgeschrieben ist. Die Geschäftsführung hat die Wahrung der Interessen der Gesellschaft, also der Gesamtheit der Gesellschafter, als oberste Richtschnur zu beachten. Die Befolgung von Sonderinteressen einzelner Gesellschafter ist ihr untersagt. 3. Die Komplementär-GmbH und ihre Geschäftsführung sind im Verhältnis zu dieser Kommanditgesellschaft von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. 4. Die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin hat die vorherige Zustimmung des Beirates bei allen Maßnahmen und Geschäften, die über den laufenden Betrieb des Unternehmens hinausgehen, einzuholen. Hierzu zählen insbesondere a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken, Baulichkeiten, grundstücksgleichen Rechten an einem Grundstück, die Veräußerung des der Gesellschaft gehörenden Erbbaurechtes sowie der Abschluss eines Pachtvertrages; b) Anschaffung und Herstellung von im durch die Gesellschafterversammlung zu verabschiedenden Investitionsplan nicht enthaltenen Anlagevermögen mit einem Wert von mehr als ,-- innerhalb eines Kalenderjahres. Dies gilt entsprechend für das Leasen von Anlagevermögen; c) die Aufnahme und Gewährung von Krediten, die im Investitionsplan nicht beschlossen wurden, im Einzelfall über ,--. Dies gilt nicht für die Inanspruchnahme eines der Gesellschaft durch ihre Hausbank eingeräumten Kontokorrentkredites; d) Bestellung und Abberufung von Prokuristen; e) Abschluss von Dienstverträgen mit Angestellten, denen ein Jahresgehalt von mehr als ,-- brutto, eine Beteiligung am Geschäftsgewinn oder eine Altersversorgung gewährt werden soll; f) die Einleitung von Rechtsstreitigkeiten mit einem Streitwert von über ,-- im Einzelfall; g) die Bestellung des Geschäftsführers der Firma Golfpark Bremerhaven Verwaltungs GmbH. 5. Die Gesellschafterversammlung ist befugt, jederzeit mit 2/3 der Stimmen den Katalog des Abs. 4 einzuschränken oder zu erweitern. 6. Hinsichtlich der Geschäftsanteile an der Komplementärin, die der Gesellschaft gehören, sind statt der Komplementärin die Kommanditisten geschäftsführungsbefugt. Diese übertragen ihre Geschäftsführungsbefugnis dem bei der Kommanditgesellschaft gebildeten Beirat. Der Beirat übt die ihm übertragene Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis in der Weise aus, dass er über die zu treffende Maßnahme Beschluss fasst und anschließend durch den Vorsitzenden des Beirats die beschlossene Maßnahme ausführt. 9 Gesellschafterversammlung 1. Alljährlich findet innerhalb der ersten 6 Monate eines Geschäftsjahres eine ordentliche Gesellschafterversammlung statt. 2. Die Gesellschafterversammlungen werden durch die persönlich haftende Gesellschafterin einberufen. Die Einberufung erfolgt durch Brief. Sie werden vom Vorsitzenden des Beirates geleitet. In der Ladung, die den Kommanditisten zuzusenden ist, sollen die in der Versammlung zu behandelnden Punkte der Tagesordnung enthalten sein. Die Einladungsfrist beträgt für die ordentliche Gesellschafterversammlung mindestens zwei Wochen, für alle außerordentlichen Gesellschafterversammlungen mindestens eine Woche. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist oder von Gesellschaftern, die zusammen mindestens 10% des Kommanditkapitals vertreten, verlangt wird. 3. Die Tagesordnung der ordentlichen Gesellschafterversammlung muss enthalten: a) Entgegennahme des Berichts der Geschäftsführung über das abgelaufene Geschäftsjahr und Genehmigung des Jahresabschlusses; b) Bericht des Beirates; c) Feststellung des jährlichen Investitonsplanes; d) Entlastung der Geschäftsführung. 4. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter mit zusammen mindestens 75% des Stimmrechts vertreten sind. Ist das nicht der Fall, so wird unter Kürzung der Einladungsfrist auf vier Tage eine zweite Gesellschafterversammlung mit der gleichen Tagesordnung einberufen. Diese ist dann beschlussfähig, wenn die Komplementärin und mindestens fünf Kommanditisten vertreten sind. Darauf ist in der Ladung hinzuweisen. 5. Jeder Kommanditist kann sich bei der Beschlussfassung nur durch andere Kommanditisten oder Personen, die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind, vertreten lassen. Die Vollmacht bedarf der Schriftform. 6. Gesellschafterbeschlüsse können auch auf schriftlichem Wege, per Telefax oder per gefasst werden, es sei denn, dass ein Gesellschafter diesem Vorgehen widerspricht. Über das Ergebnis derartiger Umfragen und Beschlüsse sind anschließend sämtliche Gesellschafter zu unterrichten. 7. Je 1.000,-- Haftungseinlage gewähren eine Stimme. 8. Für alle Gesellschafterbeschlüsse ist die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen entscheidend, soweit nicht dieser Vertrag eine andere Mehrheit vorschreibt. Satzungsänderungen und Liquidation der Gesellschaft können jedoch ohne Rücksicht darauf, wie viele Stimmen in der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind, nur mit einer Mehrheit von 75% aller in der Gesellschaft vorhandenen Stimmen beschlossen werden. Entsprechendes gilt für Verträge über das gesamte Vermögen der Gesellschaft oder über Teile hiervon. 10 Beirat 1. Die Gesellschaft erhält einen Beirat. Der Beirat besteht aus mindestens 5 Mitgliedern. Er ist beschlussfähig, wenn mindestens 50% seiner Mitglieder anwesend sind. 2. Bei den Mitgliedern des Beirates soll es sich um natürliche Personen handeln, die über hinreichende kaufmännische Erfahrungen verfügen und dem Golfsport verbunden sind.

4 3. Mitglieder des Beirates sind alle Kommanditisten der Golfclub Bremerhaven GmbH & Co. KG, die einen Anteil am Kommanditkapital von 10%, mindestens aber je ,-- halten. Daneben sind mindestens drei Beiratsmitglieder aus dem weiteren Kreis der Kommanditisten zu wählen. Mitglieder der Geschäftsleitung dürfen nicht gleichzeitig als Mitglieder im Beirat vertreten sein. 4. Die Beiratsmitglieder werden von der Gesellschafterversammlung der Golfclub Bremerhaven GmbH & Co. KG gewählt, wobei auf dieser Gesellschafterversammlung bei der Wahl des Beirates ausschließlich die Kommanditisten der Golfclub Bremerhaven GmbH & Co. KG stimmberechtigt sind. Die Gesellschafterversammlung bestimmt in der gleichen Form die Mitglieder des Beirates, die aufgrund ihres Kapitalanteils Mitglieder sind. 5. Die Amtszeit des Beirates endet mit Ablauf der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wiederbestellung ist zulässig. Die Gesellschafterversammlung kann Beiratsmitglieder, die nicht aufgrund ihres Kapitalanteils Beirat sind, vor Ablauf ihrer Amtszeit durch Beschluss abberufen. Ein solcher Beschluss bedarf einer Mehrheit von 3/4 aller abgegebenen Stimmen. 6. Die Beiratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden; sie haben ihre Entscheidung nach bestem Wissen und Gewissen zu treffen. Ihre Haftung ist auf vorsätzliches und grob fahrlässiges Handeln beschränkt. Sie haben Anspruch auf Entlastung. 7. Der Beirat gibt sich eine Geschäftsordnung. 8. Der Beirat berät und überwacht die Geschäftsführung. Er hat nicht die Funktionen eines Aufsichtsrates im Sinne von 52 GmbHG. Um den Beirat in den Stand zu setzen, die Geschäftsführung zu beraten, wird die Geschäftsführung dem Beirat über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der zukünftigen Geschäftsführung sowie über den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft regelmäßig berichten. Zur Sicherstellung der Aufgaben des Beirates kann er von der persönlich haftenden Gesellschafterin jederzeit Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen und sich auch selbst darüber informieren; er kann insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie deren Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. Er kann mit dieser Prüfung auch einzelne seiner Mitglieder oder sofern erforderlich auf Kosten der Gesellschaft besondere Sachverständige beauftragen. Die Mitglieder der Geschäftsführung der Komplementärin sind verpflichtet, dem Beirat jede gewünschte Auskunft über alle geschäftlichen Verhältnisse zu erteilen sowie auf Anforderung zu den Sitzungen des Beirates zu erscheinen und ihm über alle Sachverhalte, die für die Entscheidung des Beirates von Belang sein können, zu berichten. Der Beirat kann von der Komplementärin Auskunft zu bestimmten Fragen verlangen, wenn auch nur eines seiner Mitglieder dies wünscht. 9. Die Zustimmung des Beirates ist zur Durchführung der in 8 Ziffer 4 aufgeführten Geschäftsführungsmaßnahmen erforderlich. Er hat die Rechte und Pflichten der Kommanditisten gemäß 8 Ziffer 6 wahrzunehmen. 11 Informations- und Kontrollrechte der Kommanditisten 1. Die Kommanditisten haben über das Überwachungsrecht nach 166 HGB hinaus das Recht, jederzeit die Handelsbücher und Papiere der Gesellschaft auf seine Kosten durch einen zur Verschwiegenheit verpflichteten Sachverständigen einsehen zu lassen sowie von der Geschäftsführung alle erforderlich erscheinenden Aufklärungen zu verlangen. 12 Gewinn- und Verlustrechnung 1. Der persönlich haftenden Gesellschafterin steht eine Haftungsprämie in Höhe von 6% ihres Stammkapitals zu. Ihr sind des weiteren alle Auslagen und Aufwendungen zu erstatten, die mit der Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft direkt oder indirekt zusammenhängen, und zwar auch dann, wenn kein Gewinn erzielt wird. 2. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist von der Beteiligung an einem Gewinn und Verlust der Gesellschaft ausgeschlossen. Im übrigen sind Gewinn und Verlust auf die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Festkapitalkonten zu verteilen. 3. Ein Verlust begründet keine Nachschusspflicht. 13 Gesellschafterkonten, Entnahme 1. Die Einlagen der Gesellschafter werden auf besonderen Kapitalkonten gebucht, die als Festkonten geführt werden. 2. Neben den Kapitalkonten der Gesellschafter werden für diese unter der Bezeichnung Gesellschafterkonto Kapitalnebenkonten geführt, die der Verbuchung von Gewinnen, Entnahmen und Einlagen dienen. Verluste sind auf Verlustsonderkonten zu buchen. Einen auf dem Verlustsonderkonto ausgewiesenen Verlust brauchen die Kommanditisten lediglich durch zukünftig auf sie entfallende Gewinne, die diesen Konten gutzuschreiben sind, nicht aber durch sonstige Zahlungen auszugleichen. 14 Geschäftsjahr und Jahresabschluss 1. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 2 Die persönlich haftende Gesellschafterin hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres die Jahresbilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung (Jahresabschluss) für das vorangegangene Geschäftsjahr durch einen Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer aufstellen zu lassen und mit ihrer Unterschrift zu versehen. Entspricht es einem ordnungsgemäßen Geschäftsgang, verlängert sich die Frist auf äußerstenfalls 6 Monate. 3. Weicht die Veranlagung von der Steuerbilanz der Gesellschaft ab oder wird die Veranlagung geändert, so ist die ihr zugrunde liegende Bilanz nach Rechtskraft des Bescheides entsprechend anzupassen, sofern nicht die Gesellschafterversammlung etwas anderes beschließt. 4. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat unverzüglich nach Aufstellung des Jahresabschlusses jedem Kommanditisten eine unterschriebene Abschrift zu übermitteln. 5. Über die Feststellung des Jahresabschlusses entscheidet die ordentliche Gesellschafterversammlung. 15 Verfügung über Geschäftsanteile 1. Veräußerungen, Verpfändungen oder sonstige Verfügungen über die Kommanditanteile oder Teile von Kommanditanteilen sowie die Einräumung von Unterbeteiligungen sind ohne Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin unzulässig. Überträgt der Kommanditist seinen Geschäftsanteil auf seinen Ehegatten oder einen Abkömmling, bedarf es nicht der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. 2. Will ein Kommanditist seine Beteiligung an einen Dritten veräußern, steht den bisherigen Kommanditisten ein auf 30 Tage befristetes Vorkaufsrecht zu. Für die Berechtigung zum Vorkauf soll entscheidend sein, wer als erster gegenüber dem verkaufsbereiten Kommanditisten die Bereitschaft erklärt hat, von seinem Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen. 16 Erbfolge 1. Stirbt ein Gesellschafter, so tritt sein Erbe an seine Stelle. 2. Sind mehrere Erben eines Gesellschafters vorhanden, wird die Gesellschaft mit demjenigen der Erben fortgesetzt, auf den sich die Erben binnen eines Jahres einigen. Bis zu dieser Einigung ruhen die Gesellschafterrechte mit Ausnahme des Rechtes auf Beteiligung am Betriebsergebnis.

5 3. Kommt eine Einigung unter den Erben innerhalb der vorstehenden Frist nicht zustande, kann den Erben des verstorbenen Gesellschafters das Gesellschaftsverhältnis gemäß 7 Ziffer 5 aus wichtigem Grund gekündigt werden. 3. Soweit der negative Saldo darauf zurückzuführen ist, dass das Verlustsonderkonto die Hafteinlage übersteigt, besteht für die Kommanditisten keine Verpflichtung, diesen Beitrag auszugleichen. Eine Nachschusspflicht ist ausgeschlossen. 17 Abfindung 1. Für jeden Fall des Ausscheidens erhält der ausscheidende Gesellschafter eine Abfindung. 2. Maßgebend ist der Buchwert des Gesellschaftsanteils, der auf den Tag des Ausscheidens nach den Grundsätzen zu ermitteln ist, die für den Jahresabschluss gelten. 3. Das Abfindungsguthaben beläuft sich jedoch höchstens auf den gemeinen Wert der Beteiligung, wobei ein Firmenwert und Gewinne aus schwebenden Geschäften nicht zu berücksichtigen sind. 20 Schlussbestimmungen 1. Änderungen und Ergänzungen des Gesellschaftsvertrages bedürfen der Schriftform. 2. Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise nichtig, anfechtbar oder sonst unwirksam sein oder werden sollten, so wird die Rechtsgültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen dadurch nicht berührt. Der unwirksame Teil ist durch diejenige zulässige Regelung zu ersetzen, die die Parteien gewählt hätten, wenn ihnen die Unwirksamkeit der Bestimmung bekannt gewesen wäre; das gleiche gilt für die Ausfüllung von Vertragslücken. 4. Am Ergebnis des laufenden Geschäftsjahres nimmt der Abfindungsberechtigte, wenn er nicht zum ausscheidet, zeitanteilig teil. Ein Firmenwert und Gewinne aus schwebenden Geschäften sind dabei ebenfalls nicht zu berücksichtigen. 5. Das Abfindungsguthaben ist in 3 gleichen Halbjahresraten, beginnend 3 Monate nach dem Ausscheiden, auszuzahlen. Das jeweilige Abfindungsguthaben ist mit 3% über dem jeweiligen Basiszinssatz nach dem Diskontüberleitungsgesetz zu verzinsen. Die Gesellschaft hat das Recht, das Abfindungsguthaben vorzeitig auszuzahlen. Das Abfindungsguthaben ist sofort fällig, wenn die Gesellschaft nach Mahnung mit einer Rate um mehr als einen Monat im Rückstand ist. 6. Ein etwaiges Gesellschafterkonto bleibt bei der Abfindung außer Betracht. Ein Guthaben darauf ist dem Gesellschafter unverzüglich nach seinem Ausscheiden auszuzahlen, ein Schuldsaldo unverzüglich von ihm auszugleichen. 7. Der ausgeschiedene Gesellschafter kann eine Freistellung von Gesellschaftsverbindlichkeiten oder Sicherheitsleistung wegen dieser erst dann verlangen, wenn er von Gesellschaftsgläubigern für Gesellschaftsverbindlichkeiten in Anspruch genommen wird. Das gilt auch für fällige und nicht strittige Verbindlichkeiten. 8. Statt der Abfindung durch die Gesellschaft kann die Gesellschafterversammlung mit den Stimmen aller anderen Gesellschafter beschließen, dass der Kommanditanteil des ausscheidenden Gesellschafters anteilig auf alle, mehrere oder einen der verbleibenden Gesellschafter zu übertragen ist. Der zu übertragende Gesellschaftsanteil muss mindestens ,-- betragen bzw. durch teilbar sein. Für das Übernahmeentgelt gelten die Absätze 1-7. Dieses ist von den übernehmenden Gesellschaftern zu zahlen. 18 Ausscheiden der Komplementär-GmbH 1. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus, so verpflichten sich die Kommanditisten, eine neue GmbH als Komplementärin eintreten zu lassen, für die die Satzung der jetzigen GmbH als verbindlich anerkannt wird. 19 Liquidation 1. Im Falle der Liquidation der Gesellschaft erfolgt diese durch die Komplementärin, es sei denn, dass die Gesellschafterversammlung etwas anderes beschließt. 2. Vom Liquidatonserlös sind zunächst die Kapitalguthaben, sodann die Darlehen und die Guthaben auf den Nebenkonten, vermindert durch die Debetsalden auf den Nebenkonten, an die Gesellschafter auszubezahlen. Minder- und Mehrerlöse entfallen auf die Gesellschafter entsprechend ihrer Kapitalanteile.

6 GmbH-Vertrag der Firma Golfclub Bremerhaven Verwaltungs GmbH 1. Die Gesellschaft führt die Firma 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr Golfclub Bremerhaven Verwaltungs GmbH. 2. Sie hat ihren Sitz in Bremerhaven. 3. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 2 Gegenstand der Gesellschaft 1. Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung als persönlich haftende Gesellschafterin an der Firma Golfclub Bremerhaven Bürgerpark GmbH & Co. KG. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist auch die Beteiligung an anderen Unternehmen, insbesondere an Unternehmen mit dem Gegenstand der Ziffer 1. 7 Wettbewerbsverbot 1. Durch Gesellschafterbeschluss können alle oder einzelne Gesellschafter und/oder Geschäftsführer von einem Wettbewerbsverbot befreit werden. In diesem Falle sind sie berechtigt, unmittelbar oder mittelbar, im eigenen oder im fremden Namen, für eigene oder für fremde Rechnung, mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten, für Konkurrenzunternehmen tätig zu werden oder sich an solchen zu beteiligen, sei es direkt oder durch eine Mittelsperson. Der Gesellschafterbeschluss kann die Befreiung auf bestimmte Fälle oder Tätigkeitsbereiche beschränken sowie von der Zahlung einer Entschädigung abhängig stellen. 8 Gründungsaufwand 1. Die Gesellschaft trägt die mit ihrer Gründung verbundenen Kosten der Beurkundung, Eintragung und Bekanntmachungen (Gründungsaufwand) in Höhe von bis zu 1.500,--. 3 Stammkapital, Stammeinlagen 1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ,-- (in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro). 9 Bekanntmachungen 1. Alle Bekanntmachungen der Gesellschaft werden ausschließlich im Bundesanzeiger veröffentlicht. 2. Das Stammkapital ist in voller Höhe geleistet. 3. Mehrere Geschäftsanteile eines Gesellschafters können durch Gesellschafterbeschluss zu einem Geschäftsanteil zusammengelegt werden. 4 Veräußerung und Belastung von Geschäftsanteilen 1. Die Veräußerung von Geschäftsanteilen und von Teilen von Geschäftsanteilen bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Dasselbe gilt für die Belastung von Geschäftsanteilen. 5 Geschäftsführer und deren Vertretungsmacht 1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. 2. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten, es sei denn, dass bei der Bestellung zum Geschäftsführer eine andere Vertretungsbefugnis beschlossen wurde. Die Gesellschaft kann alle oder einzelne Geschäftsführer von der Beschränkung des 181 BGB befreien. 6 Jahresabschluss 1. Der Jahresabschluss wird innerhalb von drei Monaten nach Ablauf eines Geschäftsjahres durch den bzw. die Geschäftsführer aufgestellt. Entspricht es einem ordnungsgemäßen Geschäftsgang, verlängert sich die Frist auf äußerstenfalls sechs Monate. Dabei sind die Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung maßgebend. In diesem Rahmen gelten die steuerlichen Vorschriften, jedoch unter Beachtung der zwingenden handelsrechtlichen Bestimmungen.

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8 Golfclub Bremerhaven Bürgerpark GmbH & Co. KG Georg-Büchner-Straße 19 Telefon: Telefax: Internet: Stand: