Eigene Aktien im Spannungsfeld der Rückerwerbsbeschränkungen ( 65 AktG) und Vermögensbindung ( 52 AktG)

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1 Eigene Aktien im Spannungsfeld der Rückerwerbsbeschränkungen ( 65 AktG) und Vermögensbindung ( 52 AktG) Christoph Nauer Seminar Aktuelle Entwicklungen im Unternehmens- und Steuerrecht 13. Mai 2013

2 1. Grundlagen (1) Eigene Aktien: Aktien, die von Aktiengesellschaft selbst, Tochterunternehmen ( 228/3 UGB) oder von Dritten auf Rechnung von Aktiengesellschaft/Tochter gehalten werden Kein Vermögenswert: Beteiligung an Vermögen, das Gesellschaft bereits gehört Erwerb eigener Aktien mindert Gesellschaftsvermögen Einlagenrückgewähr, Erlaubnistatbestände ( 52 ivm 65 AKTG) gesetzliche Ausnahmen Doppelschranke : Erlaubnistatbestand + Grenzen Einlagenrückgewähr (Drittvergleichsfähigkeit) l 2

3 1. Grundlagen (2) Neutralisierung eigener Aktien als Aktivum: Dotierung gesperrte Rücklage ( 225/5 UGB) Für Rückerwerb eingesetzte Mittel sind dadurch ausschüttungsgesperrt Rücklagendeckung nur aus freien Mitteln ( 65/2 ivm 225/5 UGB) l 3

4 2. Erlaubnistatbestand HV-Ermächtigung Einschlägiger Erlaubnistatbestand: zweckfreier Erwerb auf Grundlage HV-Ermächtigung ( 65/1/8 AktG): Börsenotierung Gesellschaft Geltungsdauer max 30 Mo (zwingender Beschlussinhalt) Festlegung des Anteils zu erwerbender Aktien am Grundkapital (max 10%) Preisgrenzen (höchster/niedrigster Gegenwert) (zwingender Beschlussinhalt) Andienungsrecht Aktionäre bei Rückerwerb (Börse/öffentl. Angebot); HV- Ermächtigung Ausschluss Andienungsrecht bei anderer Erwerbsart ohne Gleichbehandlung (Grundsätze Bezugsrechtsausschluss analog). Bezugsrecht Aktionäre bei Veräußerung (Börse/öffentl. Angebot); Bezugsrechtsausschluss für andere Art der Veräußerung l 4

5 3. Wirtschaftliche Gründe für Aktienrückerwerb (1) Auswirkungen Kapitalmarkt: Kursstabilisierung, Liquidität, Reduktion Volatilität, Signalwirkung Investition in eigene Aktien bei Unterbewertung Aktie gegenüber Unternehmenswert der Gesellschaft Anpassung Verhältnis von Eigen- und Fremdkapital (Leverage-Effekt) Alternative zur Dividendenausschüttung: Sonderausschüttung ; auch während des Geschäftsjahrs; idr keine Verwässerung/Anpassung von Optionen, Wandelanleihen odgl (Unternehmenswert je Aktie bleibt gleich) l 5

6 3. Wirtschaftliche Gründe für Aktienrückerwerb (2) Bewegliches Kapital: Veräußerung eigener Aktien als Alternative zur Kapitalerhöhung Eigene Aktien Akquisitionswährung Bedienung von Wandlungsrechten, Optionsprogrammen l 6

7 4. Eigene Aktien-Gesellschaften ATX Prime Market (1) Von 37 Emittenten im ATX Prime Market Emittenten (Anzahl) Emittenten (in %) Bestand an eigenen Aktien 21 56,8 Laufendes Aktienrückkaufprogramm 7 18,9 Bestand eigener Aktien > 5% 3 8,1 Aktienrückkaufprogramm (Volumen > 5%) 3 8,1 l 7

8 4. Eigene Aktien-Gesellschaften ATX Prime Market (2) l 8

9 4. Eigene Aktien-Gesellschaften - ATX Prime Market (3) l 9

10 5. Gefahren izm Erwerb (Schutzzwecke) Gegenmaßnahmen (1) Vermögensrisiko (Doppelschaden): (Wert)Verluste senken Aktienkurs und wirken auch negativ auf Wert eigener Aktien 10%-Grenze Nur Einsatz ausschüttungsfähiger Mittel Einlagenrückgewähr Fremdvergleichsgrundsatz ( 52 AktG) Rückerwerbsbeschränkungen ( 65 AktG), insbesondere Beschränkung auf ausschüttungsfähige Mittel Ungleichbehandlung Aktionäre Gleichbehandlungsgebot Andienungsrechte bei Rückerwerb und Bezugsrecht bei Wiederveräußerung sachliche Rechtfertigung von Ausschlüssen l 10

11 5. Gefahren izm Erwerb (Schutzzwecke) Gegenmaßnahmen (2) Eingriff in Kompetenzverteilung Selbstverwaltung Ruhen von Stimm- und Vermögensrechten Funktionsfähigkeit Kapitalmarkt (Kursbeeinflussungen) Handelsverbot umfangreiche aktien- und börserechtliche Veröffentlichungs- und Meldepflichten; Verbotsausnahme Marktmanipulation (nur) in Grenzen Safe-Harbor-VO (2273/2003/EG) Unproduktive Kapitalbindung Erwerbspreis verringert Mittel zur Finanzierung Geschäftstätigkeit l 11

12 6. Geschäftsarten Erwerb Erwerb eigener Aktien Put Option - Gesellschaft Stillhalter mit Barausgleich (Cash Settlement) Call Option - Gesellschaft Ausübungsberechtigte mit Barausgleich (Cash Settlement) Pensionsgeschäft - Gesellschaft Pensionsnehmerin Wertpapierleihe (Sachdarlehen) - Gesellschaft Darlehensnehmerin Sicherungsübereignung - Gesellschaft Sicherungsnehmer Rückübertragung bei Beendigung Pensionsgeschäft/ Wertpapierleihegeschäft l 12

13 6. Geschäftsarten Veräußerung Veräußerung eigener Aktien Put Option - Gesellschaft Ausübungsberechtigte Mit Barausgleich (Cash Settlement) Call Option - Gesellschaft Stillhalterin Mit Barausgleich (Cash Settlement) Pensionsgeschäft (echt/unecht) - Gesellschaft Pensionsgeberin Wertpapierleihe (Sachdarlehen) - Gesellschaft Darlehensgeberin Sicherungsübereignung Gesellschaft Sicherungsgeber l 13

14 7. OGH Put-Options-Entscheidung ( , 6 Ob 33/11p) F Put Option 1 EUR 7,54 (Ausübung: ) Bank (Klägerin) Paketverkauf Stück eigene Aktien zum Börsekurs EUR 7,28 ( ) Emittierende Gesellschaft (Beklagte) Put Option 2 EUR 7,54 (Ausübung: ) Aktienkurs EUR 4,8 Ausübungsfrist Put Option l 14

15 7. Entscheidungsgründe OGHE - Verstoß Einlagenrückgewähr und Erwerbsschranken Put Option 2 unterliegt Erwerbsbeschränkungen ( 65 AktG) Gesellschaft Stillhalterin: Zulässigkeitsvoraussetzungen müssen bei Abschluss Optionsvertrag (Verpflichtungsgeschäft) erfüllt sein Keine freien Mittel zur Rücklagenbildung ( 65/2 AktG ivm 225/5 UGB) weder Zeitpunkt Verpflichtungsgeschäft noch bei Optionsausübung Einlagenrückgewähr - Missverhältnis zwischen Rückkaufpreis (EUR 7,54) und Aktienkurs (EUR 4,8) (zum Ausübungszeitpunkt) kein Optionsentgelt (oder andere angemessene Gegenleistung) somit gegen 52 AktG verstoßende Kursgarantie Anmerkung: Prüfung Fremdvergleich bei Abschluss Put Option 2 (Verpflichtungsgeschäft) vorzunehmen l 15

16 8. Entscheidungsgründe OGHE - Ablehnung Barausgleich (Cash Settlement) (1) Auch Anspruch auf Barausgleich unwirksam Put Option samt Recht zum Cash Settlement (Barausgleich) unterliegt Schranken Einlagenrückgewähr Aktionärin droht im Fall des Cash Settlement wirtschaftlich dieselbe Beeinträchtigung wie im Fall des effektiven Erwerbs eigener Aktien Ablehnung Formalargument, dass Gesellschaft bei Cash Settlement nicht zum (physischen) Aktienerwerb gezwungen ist. Auslegung OGHE: Geltung Erwerbsbeschränkungen ( 65 AktG) auch für Optionen mit Barausgleich (Cash Settlement) Put Option (Gesellschaft Stillhalterin) gleiche Gefährdungslage (Risiko Kursverlust, Gefahr Doppelschaden) Call Option (Gesellschaft Ausübungsberechtigte - Keine vergleichbare Gefährdungslage ( nur Verlust Optionsprämie) l 16

17 8. Entscheidungsgründe OGHE - Ablehnung Barausgleich (Cash Settlement) (2) Anwendung sinngemäß auch auf Veräußerungsgeschäfte? Keine Anwendung auf Put Option (Gesellschaft Ausübungsberechtigte): Absicherung gegen fallende Kurse ( nur Einsatz Optionsprämie) Anwendung auf Call Option (Gesellschaft Stillhalterin): Barausgleich durch Gesellschaft führt zur Wertverwässerung HV-Beschluss ( 65/1b AktG) über Bezugsrechtsausschluss erforderlich l 17

18 9. Offene Fragen nach OGH-Entscheidung (1) Prüfungszeitpunkt Möglichkeit zur Rücklagenbildung ( 65/2 ivm 225 Abs 5 UGB): Gesellschaft Stillhalterin bei Put Option: Bei Vertragsabschluss Verpflichtungsgeschäft (+Prognoserechnung zulässig/erforderlich) Gesellschafterin Ausübungsberechtigte aus Call Option: Ausübungszeitpunkt Wirkung Geltungsdauer der HV-Ermächtigung (30 Mo, 5 Jahre) Beurteilungszeitpunkt 10% Bestandsgrenze l 18

19 10. Kaufpreis (Gegenwert) bei Erwerb im Wege von Optionen (1) Festlegung niedrigster/ höchster Gegenwert im HV-Beschluss (nur) bei Erwerb ( 65/1a AktG) Put Option (Gesellschaft Stillhalterin) Ausübungspreis abzüglich erhaltener Optionsprämie? Call Option (Gesellschaft Ausübungsberechtigte) Optionsprämie + Ausübungspreis (Variante 1) Optionsprämie + Ausübungspreis + Optionswert (Variante 2) l 19

20 10. Kaufpreis (Gegenwert) bei Erwerb im Wege von Optionen (2) Variante 1 Variante 2 Ausübungspreis Aktienkurs 3 Optionswert 1 1 Optionsprämie 0,5 0,5 0,5 Gegenwert 2,5 3,5 l 20

21 11. Pensionsgeschäft (1) Pensionsgeber (Emittentin) überträgt Pensionsgut (eigene Aktien) an Pensionsnehmer (finanzierendes Kreditinstitut) und vereinbart Rückübertragung Pensionsgut gegen Rückzahlung erhaltenen Betrags (Finanzierungsbetrag) oder auf anderen Betrags (idr Finanzierungsbetrag + Zinsen) Gesetzlich nicht vertypt ( 50 BWG Bilanzierungsnorm) Echtes Pensionsgeschäft: Verpflichtung PN zur Rückübertragung Unechte Pensionsgeschäfte: lediglich Berechtigung PN zur Rückübertragung Zweck Übertragung Pensionsgut: primär Finanzierungs- und Sicherungszweck; auch Nutzung Pensionsgut und Spekulationszwecke (Mischformen) l 21

22 11. Pensionsgeschäft (2) Übertragung eigener Aktien als Pensionsgut (unter Einräumung Nutzungsrecht) und Rückübertragung (bei Beendigung) gilt als Veräußerung und Rückerwerb eigener Aktien HV-Ermächtigungsbeschluss zum Ausschluss Bezugsrecht/ Andienungsrecht Sachliche Rechtfertigung - Finanzierungszweck Preisgrenzen ( 65/1a AktG) zwingender Beschlussinhalt: Rückerwerb zum urspr Veräußerungspreis (allenfalls zuzüglich Zinsen) aufnehmen vorsichtshalber Ermächtigung zur Vereinbarung Barausgleich (Cash Settlement) l 22

23 11. Pensionsgeschäft (3) Freie Mittel zur Rücklagenbildung ( 225/5 UGB) Zeitpunkt Vereinbarung und Prognoserechnung bis Zeitpunkt Rückübertragung (Rückerwerb) Laufzeit Pensionsgeschäft: abhängig von Geltungsdauer Ermächtigung zum Rückerwerb max. 30 Mo) Erneuerung Rückerwerbsermächtigung während Laufzeit zulässig (Achtung: Vermeidung von Zwangslagen für HV) Fremdüblichkeit Konditionen (Verbot der Einlagenrückgewähr) l 23

24 11. Pensionsgeschäft (unecht) Unechtes Pensionsgeschäft: (nur) Berechtigung Pensionsnummer zur Rückübertragung Pensionsgut (eigene Aktien) Auch unechtes Pensionsgeschäft dient Finanzierungszwecken, aber (auch) Spekulationscharakter tritt in Vordergrund PN wird Recht zur Rückgabe Pensionsgut (eigene Aktien) nur bei Aktienkurs unter Veräußerungspreis (Finanzierungsbetrag) ausüben OGH Put-Option-Entscheidung schließt me Zulässigkeit nicht aus (anderer Sachverhalt: Umplatzierung Aktien nicht Finanzierung) Fremdüblichkeit Konditionengestaltung Belehnwert (Haircut) Bezugsrechtsausschluss Besondere sachliche Rechtfertigung erforderlich Begründung in Vorstandsberichten l 24

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